根据规则424(B)(4)提交

注册号：333-268858

招股说明书

ENSYSCE 生物科学公司

最多可持有500,000,000股普通股和普通股标的票据

增加 至522,094股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及本公司的发行和本招股说明书中所列出售证券持有人的转售(“出售证券持有人) 总计5,522,094股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股)，包括：(I)最多5,000,000股普通股，可发行给属于2022年6月30日的证券购买协议(br}方)的某些出售证券持有人(A)(“证券购买协议“)在我们的有担保的可转换6%的原始发行贴现本票的本金总额为3,905,264美元的情况下(”投资者 备注)，加上应计利息和未付利息，以换股价格每股2.006美元为基础，以及(B)是2020年12月29日股份购买协议的订约方(创业板协议“)以股票支付400,000美元承诺费 (”承诺费“)根据创业板协议欠下的；。(Ii)最多55,306股可于行使认股权证时发行的普通股 (”创业板认股权证“)吾等根据创业板协议发行的普通股，及(Iii)可向证券购买协议订约方的出售证券持有人发行的最多466,788股普通股，因 行使认股权证以购买我们在私募中发行予该等出售股东的普通股股份，而该私募 与证券购买协议(”投资者认股权证“)。投资者票据的本金总额 之前为8,480,000美元，其中3,905,264美元目前尚未偿还。为支付承诺费而发行的股票数量将为533,334股，假设价格为每股0.75美元(上次报告的普通股在纳斯达克上的销售价格是2022年12月30日)。请参阅“《普通股-创业板协议说明》，《2022年担保可转换本票” and “-搜查证“从本招股说明书的第4页开始。

于2021年，吾等订立证券购买协议，并向与证券购买协议 方相同的出售证券持有人发行投资者票据及投资者认股权证。根据该等文书转售本公司普通股的登记方式为一份独立的登记声明及招股说明书。于二零二一年，根据创业板协议，吾等向创业板协议订约方的同一 销售证券持有人发行创业板认股权证。根据创业板认股权证进行的普通股转售是以独立的登记声明及招股说明书的方式登记 。

于2021年6月30日，我们完成了截至2021年1月31日的该特定合并协议和计划所设想的交易(合并协议)，以及公司之间的休闲收购公司(Lacq“)和EB Merge，Inc.，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是Lacq(”合并子)，公司作为Lacq(The Lacq)的全资子公司在合并后仍然存在合并“)。合并，连同合并协议及相关协议所预期的其他交易，在本协议中称为“企业合并交易“ 随着业务合并交易的完成，Lacq更名为”Ensysce Biosciences，Inc.“

我们对本招股说明书所涵盖证券的 登记并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何在此登记的证券(视情况而定)。出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，以公开或私下交易的方式，发售、出售或分销所有或部分在此登记的证券。 我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售我们普通股所得的任何收益。 我们将收取任何投资者认股权证及创业板认股权证的净收益，以换取现金。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券 或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售我们普通股股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“配送计划“从本招股说明书第11页开始。

您 在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。

我们的 普通股在纳斯达克上市，代码为“ENSC”，我们的认股权证在场外粉色公开市场上市，代码为“ENSCW”。2022年12月30日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为0.75美元，我们的权证在场外粉色公开市场上的收盘价为0.022美元。

我们 是根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，因此，我们 已选择遵守某些减少的披露和监管要求。

我们的业务和投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第4页开始，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年12月31日。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。美国证券交易委员会“) 使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从出售本招股说明书中所述证券持有人所提供证券的销售中获得任何收益。本招股说明书亦涉及吾等发行于转换投资者债券及行使投资者认股权证及创业板认股权证时可发行的普通股股份。 吾等将不会从根据本招股说明书出售与投资者票据、投资者认股权证及创业板认股权证相关的普通股股份中收取任何收益，但吾等于行使投资者认股权证及创业板认股权证时收到的款项除外。

我们 还可以提交招股说明书补充材料或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书构成可能包含与该发行相关的重要信息的部分 。招股说明书补充或生效后的修订也可以 增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书 补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息。”

我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何生效后的修订或任何适用的招股说明书附录中所包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述，这些信息或陈述是由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订以及任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期 为止是准确的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物 ，您可以获得这些文件的副本，如下所述。您可以在哪里 找到更多信息.”

2022年10月28日，我们对普通股进行了20股1股的反向拆分(“反向拆分”)。所有股份和每股 股份信息均已追溯重述，使所有呈报期间的反向拆分生效。

本招股说明书所包含的注册说明书包括在美国证券交易委员会于2021年9月23日和2022年8月4日宣布生效的注册说明书中登记的普通股，金额为1,498,133股投资者债券转换 时可发行的普通股、466,789股投资者权证行使时可发行的股份和55,306股创业板权证行使时可发行的股份。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Ensysce”、“We”、“我们”、“Our”及类似术语均指Ensysce Biosciences，Inc.(F/k/a休闲收购公司)。及其合并后的 子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本注册声明/招股说明书包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此是或可能被视为“前瞻性声明”。 这些前瞻性声明通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“ ”估计、“预计”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“ ”“可能”、“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本注册声明/招股说明书中的多个位置，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明 ，涉及运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场 。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料和管理层的预期、对影响我们公司的未来事件的信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

本注册声明/招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们公司的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会 是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括，但不限于，在 标题下描述的那些因素。风险因素“我们在已经提交的报告中描述了这一点，并将在本招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交文件 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 除非适用的证券法另有要求。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中的任何更新，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中出现或参考并入的所有其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外， 本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会成为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响

使用收益的

我们 将不会从本次发行中出售我们普通股的任何收益或从投资者 票据转换中获得任何收益。吾等将获行使投资者认股权证及创业板认股权证所得收益，但不会因出售投资者认股权证及创业板认股权证相关股份而收取收益。出售证券持有人将获得本次发行的所有收益。 然而，我们将获得任何投资者认股权证和创业板认股权证以现金行使的净收益。行使该等投资者认股权证及创业板认股权证所得款项(如有)将用作一般公司用途的营运资金。 不能保证会行使任何该等投资者认股权证或创业板认股权证。出售证券持有人将 支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用，或出售证券持有人处置股份所产生的任何其他费用。我们将承担所有其他费用， 完成招股说明书涵盖的股票登记所产生的费用和开支，包括所有登记和备案费用，以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

普通股说明

以下对我们普通股的主要条款和对我们某些其他证券的描述的摘要并不是对我们的普通股或此类其他证券的权利和优先权的完整摘要。我们敦促您阅读第三次修订和重述的完整公司证书，以了解我们普通股的权利和偏好的完整描述。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

根据第三次修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括250,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,500,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下说明汇总了我们股本的 主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

普通股 股票

截至2022年12月30日，我们共有6,414,074股普通股流通股。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。除非在 我们修订和重述的公司注册证书或章程中指定，或DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款要求，我们的普通股投票表决的大多数普通股必须投赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年， 每年只选举一个级别的董事。对于董事选举或任何其他事项，不存在累积投票，因此，投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举所有 董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息 。

在发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如有)计提准备金后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款。

优先股 股票

我们的 修订和重述的公司证书规定，优先股股票可以一个或多个 系列不时发行。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择 或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。我们的董事会 可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权 和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日为止，我们尚未发行任何优先股。

GEM 协议

根据我们之间的创业板协议，GEM Global Year LLC SCS(“GEM Global“)和宝石产量巴哈马有限公司(”GYBL“)， ，包括相同当事人之间的注册权协议，日期为2020年12月29日，我们可以 从创业板环球提取至多6,000万美元的毛收入，以相当于我们在纳斯达克上的普通股平均收盘价的90%的价格交换我们的普通股，为期30天，但必须满足创业板协议的条款和条件 。这项股权额度贷款的有效期为36个月，自合并完成之日起计算。根据创业板协议，吾等可抽回的金额及次数有 个限制，包括要求 (I)须有有效的注册声明及(Ii)与本公司交易量有关的规模限制。截至目前，我们尚未根据创业板协议提取 。

此外，在合并完成后，GYBL有权获得一笔承诺费，该承诺费为我们的普通股 的自由流通股，金额相当于120万美元，分两批支付。第一期承诺费相当于承诺费的67%，即800,000美元，已于2022年7月支付，第二期承诺费，相当于剩余承诺费的33%，即400,000美元，将于2023年1月支付。为支付应支付给GYBL的承诺费而发行的普通股股票正在登记转售。

2022年有担保可转换本票

于2022年6月30日，吾等订立证券购买协议，据此，吾等向其签字人发行本金总额为850万美元的投资者票据，本金总额为800万美元，购买总价为800万美元。投资者票据的年期为18个月，按6.0%的年利率计息，原始发行折扣率为6%。投资者票据可转换为普通股，每股转换价格相当于10.90美元，较根据证券购买协议首次成交前三个交易日普通股的平均价格溢价10%。在发生 控制权变更交易和某些摊薄交易，包括发行本票后发生的后续股权发行、股票股息和拆分时， 转换价格须遵守惯例的反摊薄调整(以及其他触发事件)。根据投资者票据，自2022年9月29日开始至2022年11月1日起每月第一天持续，吾等有义务赎回适用投资者票据项下原始本金金额的十五分之一(1/15)，外加应计但未付的利息、违约金和当时欠该投资者票据持有人的任何其他金额。吾等可选择以现金支付全部或部分赎回金额，溢价8%，或于紧接适用赎回日期之前的连续十(10)个交易日内，以换股普通股 的换股价格支付全部或部分赎回金额，换股价格相等于(I)换股价格及(Ii)于紧接适用赎回日期前一个交易日 结束的连续十(10)个交易日内，换股价格的较低者(定义见证券购买协议)。, 但在任何情况下，我们都不能以普通股的转换股份支付赎回金额，除非转换价格至少等于2.006美元，并且满足某些股权条件。截至2022年12月30日，我们已通过发行130万股普通股偿还了390万美元的投资者票据本金，并以现金支付了70万美元的本金。剩余本金余额为390万美元。如果我们以低于投资者票据转换价格 的价格发行股票，我们可能会因偿还普通股投资者票据或重新设定投资者票据的转换价格而产生额外的摊薄。由于我们发行股票，投资者票据的转换价格已 重置至2.006美元。

如果我们以价值低于2.006美元的普通股 股票支付利息或赎回金额，我们 有义务支付额外的现金作为实额付款。实实在在的支付补偿了每股价值和2.006美元之间的差额，乘以支付的股票数量。投资者债券持有人可在投资者债券未偿还期间每月加速赎回金额 ，每月最多赎回四笔。每笔加速赎回金额，如每月赎回金额，都是十五分之一(1/15^这是)的原始本金金额。我们需要以额外股份的形式支付加速赎回金额 。因此，加快赎回金额会加速投资者票据 转换为普通股的速度。如果这些转换股份的价值低于2.006美元，则在我们可能没有现金来弥补任何不足的时候，我们将被要求支付额外的现金作为实额 付款。

吾等 已同意向美国证券交易委员会登记投资者票据转换后可发行的普通股股份的转售以及投资者权证行使时可发行的普通股股份，登记权利将根据 本招股说明书所包含的登记声明而履行。投资者票据分别载有若干契约、违约事件及触发事件，须根据该等工具偿还未偿还的债务。我们在投资者票据项下的债务 由我们和我们子公司的所有资产担保，并由我们的子公司共同和个别担保。

2021年有担保可转换本票

于2021年9月24日，吾等订立证券购买协议(“2021年证券购买协议”)，据此，吾等 向其签字人发行本金总额为1,590万美元的有担保可转换本票(“2021年投资者票据”)，总购买价格为1,500万美元。2021年投资者债券的原始发行折扣为6%(6%)，期限为21个月，应计利息年利率为5.0%。2021年投资者债券已于2022年10月11日全部到期。

本公司 已向美国证券交易委员会登记2021年投资者票据转换后可发行普通股股份的回售，以及根据2021年证券购买协议(“2021年投资者认股权证”)发行的认股权证行使时可发行普通股股份的回售。

认股权证

投资者 认股权证

于2022年6月30日，吾等订立证券购买协议，据此，吾等向其签署的出售证券持有人发出投资者认股权证，认购合共466,788股普通股。投资者权证的行使价为14.17美元，较转换价格溢价30%，可在发行后五年内行使。由于我们以低于行权价的价格发行了 证券，行权价已重置为2.006美元。

于2021年9月24日，吾等订立2021年证券购买协议，据此，吾等向其卖方证券持有人 发出2021年投资者认股权证，认购合共54,174股普通股。2021年投资者权证的行使价为152.60美元，较转换价格溢价30%，可在发行后五年内行使。由于我们签订了2022年证券购买协议，2021年投资者权证的行使价降至15.60美元。

创业板认股权证

我们在合并结束时发行了为期36个月的创业板认股权证，授予GYBL购买55,306股我们普通股的权利(金额相当于合并结束日我们已发行普通股总数的4%(取决于下文所述的调整)， 按完全稀释基础计算)，按已随时间重置至每股1.40美元的行使价计算。 如吾等未能根据GYBL的行使而及时转让创业板认股权证下的股份，GYBL将有权获得赔偿 及其他补救措施。创业板认股权证的股份数量以及执行价格会因资本重组、重组、控制权变更、股票拆分、股票分红和反向股票拆分而受到调整 。执行价格受我们以低于执行价格的每股价格发行额外普通股的调整。

其他 担保

在一段时间内，我们已经向许多第三方发行了可为普通股行使的认股权证。其中一些认股权证在场外粉色公开市场交易，交易代码为“ENSCW”。

2022年12月9日，关于根据提交给美国证券交易委员会的登记声明出售我们的普通股股份，我们发行了认股权证 ，以每股普通股1.4美元的行使价购买660万股我们的普通股。这些认股权证未在任何市场上交易。

我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和我们的章程中的某些反收购条款

第三条修订和重述的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止其他 方获得对我们的控制权的条款。这些条款概述如下，不鼓励强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会 阻止一些股东可能赞成的收购的权力。

分类 板

我们第三次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此， 在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争才能获得对董事会的控制权。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。然而，如果且只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用。 某些发行需要股东批准，发行数量等于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能使用的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。已授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使我们变得更加困难，或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式 获得对我们的控制权的尝试。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议必须由我们董事会的多数票才能召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于 90的营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东的通知^这是当天不早于120号高速公路的交易结束^这是在上一次股东年会周年纪念日的前一天。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东大会的形式和内容 规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

章程或章程修正案

修订、更改或废除第三次修订和重述的公司注册证书中有关限制董事责任、赔偿和垫付费用的规定，或采用与这些规定不一致的任何规定或细则，只能由持有至少65%(65%)已发行股份投票权的股东投赞成票 ，该股东有权在董事选举中作为一个类别一起投票，并在为此而召开的股东会议上作为一个类别一起投票。本公司所有已发行股本中持有至少65%投票权的股东必须投赞成票，方能修订章程中的赔偿条款或采纳与之不符的条款。

独家 论坛

根据我们的章程，除非我们书面同意选择另一个法院，否则受某些限制，唯一和排他性的法院将是特拉华州衡平法院(如果该法院没有管辖权，则是特拉华州高等法院，或者，如果特拉华州高级法院也没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)：

为免生疑问，本章程的上述规定将不适用于根据证券法或交易法提出索赔的任何诉讼或程序。我们章程的这些条款可能会限制我们的股东在与我们或与我们现任或前任董事、高级管理人员或其他员工的某些纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻止 针对我们以及我们现任或前任董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们章程中的这些条款不适用于或无法强制执行上述一种或多种类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特拉华州 反收购法规

我们 受《特拉华州公司法》第203节(有时称为第203节)规范 公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在特定情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。 有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权证券的15%或更多的人。我们预计 这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致溢价的尝试，这些尝试可能会导致股东持有的我们普通股的 股溢价。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变动的作用。 这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售最多5,522,094股本公司普通股。 出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时要约及出售以下列出的任何或全部普通股。如本招股说明书所用，“出售证券持有人”一词包括下表所列的人士，连同本招股说明书后续修订中所列的任何额外出售证券持有人， 及其质权人、受让人、继承人、受让人，以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的其他人。

除以下脚注中所述的 外，下表基于某些出售证券持有人的书面陈述，列出了截至2022年12月30日有关出售证券持有人实益拥有我们普通股的某些信息 以及出售证券持有人提供的普通股股份。普通股的适用所有权百分比是基于截至2022年12月30日的约6,414,074股已发行普通股。关于发行后实益拥有的普通股的信息，假设出售在此登记的全部普通股。 出售证券持有人可以要约出售其部分、全部或不出售其普通股。

除以下脚注所述的 外，除作为股东、票据持有人及认股权证持有人外，概无任何出售证券持有人与吾等有实质关系，亦无曾担任我们某间关联公司的高级职员或董事人员。 每个出售证券持有人已收购(或将会收购)本公司普通股股份以供在一般业务过程中转售，且于收购时，无任何出售证券持有人直接或间接地并非任何协议或谅解的一方， 根据本招股说明书所包含的登记说明书，与任何人分销该证券持有人将转售的普通股股份。

由于 出售证券持有人可以出售其持有的本招股说明书所涵盖的部分普通股或全部普通股，而且由于本招股说明书拟进行的发售不进行承销，因此无法估计发售证券持有人在发售终止后将持有的我们的普通股股票数量。以下 表所载有关股份回售后实益所有权的资料是基于出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股的假设。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供或可获得的信息，我们相信，根据适用的社区财产法，出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。除非 另有说明，根据出售证券持有人提供给我们或我们可获得的信息，任何出售证券持有人都不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

请 参阅标题为“配送计划“在本招股说明书中，了解有关出售证券持有人分配这些股票的 方法的进一步信息。

分销计划

每个出售证券的证券持有人及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以非公开交易方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部公司证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。

出售证券的持有人在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

销售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有)，而不是根据本招股说明书。

经纪 销售证券持有人聘请的交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下， 不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的加价 或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售证券的证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售证券持有人也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓其空头头寸，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可 与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每一出售证券持有人已通知本公司，其并未直接或间接与任何人士就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解。 任何经纪交易商在任何情况下均不得收取总计超过8%(8%)的手续费、佣金及加价。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。本公司 已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

由于销售证券持有人可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将 遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的任何证券均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。 出售证券持有人已告知我们，没有承销商或协调 经纪人参与出售证券持有人拟出售的回售证券。

我们 同意使本招股说明书对投资者票据和投资者权证持有人项下的出售证券持有人有效 ，直至(I)美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起一(1)年，(Ii)证券出售持有人可以根据第144条转售证券而无需登记且不受任何数量或方式限制的日期 中最早的一个。不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或(Iii)根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售所有证券的日期。根据规则144(B)(1)(I)，我们同意使本招股说明书对创业板协议下的卖出证券持有人有效，直至该卖出证券持有人可以出售作为承诺费付款而收到或在行使创业板认股权证时收到的所有股份为止。 根据适用的州证券法律的要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州进行注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售证券持有人将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股证券的时间的规则M。我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在 出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位购买者(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。任何承销商或代理人 将被告知与适用招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。

专家

Ensysce生物科学公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表，载于Ensysce截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，已由独立注册公共会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.进行审计(该报告包括一段关于Ensysce是否有能力继续作为持续经营的企业存在重大怀疑的解释性段落)，并在提供上述报告时依据会计和审计专家事务所的权威报告而通过引用并入本文。

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本招股说明书是根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明的一部分的证物或此处引用的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们 目前遵守交易法的报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书 和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们网站www.ensysce.com的“投资者”栏目中查阅美国证券交易委员会的备案文件。我们的网站和该网站上包含的信息或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

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如果您提出书面或口头要求，我们 将免费向您提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的 证物，方法是通过以下地址或电话向我们写信或致电。您也可以在我们的网站www.ensysce.com上通过查看“投资者”菜单中的“美国证券交易委员会申报”小节来获取这一信息。任何额外的 信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。

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