附件10.4

康奈特姆技术解决方案公司。2023年股权激励计划

1.            Purpose; Eligibility.

1.1            一般用途。本计划的名称是ConnectM Technology Solutions，Inc.2023股权激励计划(以下简称“计划”)。本计划的目的是：(A)使ConnectM Technology Solutions，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和任何附属公司能够吸引和留住对公司长期成功作出贡献的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。

1.符合            条件的获奖者。有资格获奖的人是公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及委员会指定的、有理由预计在获奖后成为员工、顾问和董事的其他个人。

1.3            Available 奖项。根据该计划可能授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、 (C)股票增值权、(D)受限奖励、(E)业绩股票奖励、(F)现金奖励和(G)其他基于股权的奖励。

2.            Definitions.

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

“适用的法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或涉及的要求。

“奖励” 指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、受限奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他基于股权的奖励。

“奖励协议” 指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每个授标协议应遵守本计划的条款和条件。

“受益所有者”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定个人的受益所有权时，该人应被视为对该个人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”指在任何时候组成的公司董事会。

“现金奖”是指根据本计划第10条颁发的以现金计价的奖。

“原因” 意思是：

对于任何员工或顾问，除非适用的奖励协议另有规定，否则：

(A)如果雇员或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了原因的定义，则其中所载的定义；或

(B)如果不存在此类协议，则或如果此类协议未界定原因：(I)犯有重罪或涉及道德败坏的重罪或犯罪，或实施任何其他涉及公司或关联公司的故意渎职或重大失信行为；(Ii)导致或可能导致公司或关联公司的负面宣传或名誉受损的行为；(Iii)关于公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为； (Iv)严重违反州或联邦证券法；或(V)严重违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、实施非法或不道德行为、和道德失当有关的书面政策；或(Vi)参与者与公司或附属公司之间的任何违反竞业禁止、不招标、不聘用或保密协议的行为；

对于任何董事，除非适用的奖励协议另有规定，否则由大多数公正的董事会成员确定董事参与了以下任何一项活动：

(A)任职期间的渎职行为；

(B)严重不当行为或疏忽；

(C)虚假或欺诈性失实陈述诱使董事获得任命；

(D)故意转换公司资金；或

(E)尽管事先收到了会议的适当通知，但仍一再未能定期参加董事会会议。

委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因任何原因被开除有关的所有事项和问题的影响。

“更改控制中的 ”意思是：

(A)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予并非本公司附属公司的任何人士；

(B)现任董事因任何原因而终止至少占董事会多数席位；

(C)公司完全清盘或解散前10个工作日的日期；

(D)任何人士取得(I)本公司当时已发行普通股的50%或以上的实益拥有权(以完全摊薄为基础)，并计入因行使购股权或认股权证而可发行的普通股、可转换股票或债务的转换，行使收购该等普通股的任何类似权利(“未偿还公司普通股”)或(Ii)当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司有表决权证券”)；然而，前提是就本计划而言，下列收购不应构成控制权变更：(A)公司或任何关联公司的任何收购，(B)公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划的任何收购，(C)符合本定义(E)款(I)、(Ii)和(Iii)条款的任何收购，或(D)特定参与者举行的奖励的收购，参与者或包括该参与者的任何群体(或由该参与者或包括该参与者的任何群体控制的任何实体)的任何收购；或

(E)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“业务合并”)，除非紧接该业务合并之后：(I)超过(A)因该业务合并而产生的实体(“尚存公司”)总投票权的50%，或(B)(如适用)，直接或间接拥有足够有表决权证券实益所有权的最终母公司，有资格选举尚存公司(“母公司”)董事会(或类似管理机构)的多数成员，由紧接该业务合并前未完成的未偿还公司表决证券代表(或，如果适用，由未偿还公司表决证券根据该业务转换成的股份代表)。而其持有人的表决权与紧接企业合并前的未完成公司表决权证券持有人的表决权比例基本相同；或(Ii)在完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会(或类似的管治机构)的董事会成员(或类似的管治机构)至少有过半数成员于董事会批准签署有关该项业务合并的初步协议时为董事会成员。

但如因控制权变更而根据本协议支付的任何款项或利益须遵守守则第409A(A)(2)(A)(V)节的限制，以避免根据守则第409A条缴纳额外税款，则只有在控制权变更构成本公司所有权或控制权的变更，或根据守则第409A条变更本公司资产所有权的情况下，才可支付该等款项或利益。

“国税法”指可不时修订的1986年国税法。凡提及《守则》一节，应视为包括提及根据该守则颁布的任何条例。

“委员会” 指董事会根据第3.3节和第3.4节任命的一个或多个董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委员会可能不时指定的其他公司证券。

“公司” 指的是位于特拉华州的ConnectM Technology Solutions，Inc.及其任何继承者。

“顾问” 指以雇员或董事以外的身份向本公司或联属公司提供真诚服务的任何个人或实体，并可根据证券法规定的表格S-8登记声明向其提供可登记的证券。

“持续服务”是指参与者与公司或附属公司之间的服务不会中断或终止，无论是作为员工、顾问还是董事。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供此类服务的实体发生变化而被视为终止。但前提是参与者的连续服务未中断或终止；进一步的前提是如果任何裁决受《守则》第409a节或《守则》第422节的约束，本判决仅在符合《守则》第409a节或第422节(视情况适用)的范围内生效。例如，将公司员工的身份更改为关联公司的董事不会中断连续服务。委员会可自行决定，在当事人批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。委员会可自行决定公司的一项交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为就受影响的奖励而言终止连续服务，该决定应为最终、决定性和具有约束力的决定。

“延期库存单位(DSU)”具有本合同第8.1(B)节规定的含义。

“董事”指董事局成员。

“残疾” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，参赛者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动。然而，前提是为根据本准则第6.10节确定奖励股票期权的术语，术语残疾应具有守则第22(E)(3)节赋予该术语的含义。应根据委员会制定的程序确定个人是否有残疾。除非委员会根据本守则第22(E)(3)节的第6.10节就奖励股票期权的期限确定残疾，否则委员会可依据参与者为享受公司或参与者所参与的任何长期残疾计划的福利而作出的任何确定。

“取消处置资格”的含义见第17.12节。

“生效日期”是指合并协议预期的交易完成之日。

“雇员”(Employee)指受雇于本公司或其附属公司的任何人，包括高级职员或董事；但条件是，为了确定是否有资格获得奖励股票期权，员工应指本公司或守则第424节所指的母公司或子公司的员工；以及此外，如果，任何此类个人必须是本公司或其任何母公司或子公司A.1(A)至S-8一般指示所指的“雇员” ，如果该个人被授予可能以普通股结算的奖励。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“公平市场价值”是指截至任何日期普通股的价值，如下所示。如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，公允市值应为普通股在确定日在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价)，如《华尔街日报》. 在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，该决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。

“会计年度”是指公司的会计年度。

“自由站立权利”具有第7节规定的含义。

“好理由” 具有适用奖励协议或与参与者签订的任何个人雇佣、服务或遣散费协议中赋予此类术语的含义；但如果不存在此类协议或此类协议未定义“好理由”，则好理由和本计划中提及好理由的任何规定不适用于此类参与者。

“授予日期” 是指委员会通过决议或采取其他适当行动，明确向参与者颁发奖项的日期，其中规定了奖项的关键条款和条件，如果决议中规定了较晚的日期，则为决议中规定的日期。

“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权，并符合《计划》规定的要求的期权。

“现任董事”是指在生效之日组成董事会的个人，但前提是任何在生效日期后成为董事的个人，而其当选或提名为董事会成员的人选或提名经当时董事会中至少三分之二的现任董事投票(以特定投票方式或经本公司的委托书批准)(其中该人士被提名为董事的被提名人而无异议)，应为现任董事。任何个人最初当选或提名为本公司董事董事，原因是董事的实际或威胁竞选，或董事会以外任何人士或其代表的任何其他实际或威胁征求委托书的结果，均不得成为现任董事。

“合并协议”是指由公司(FKA蒙特利资本收购公司)、ConnectM运营公司(FKA ConnectM Technology Solutions，Inc.)、Chronos Merge(br}Sub，Inc.)和协议中所列并经公司股东批准的协议其他方签署的、日期为2022年12月31日的合并协议和计划。

“非员工董事”是指规则16b-3所指的“非员工董事”。

“不合格的股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

“高级职员” 是指交易所法案第16节及据此颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

“期权” 指根据本计划授予的奖励股票期权或非限定股票期权。

“期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。

“期权行权价”是指行使期权时普通股可以购买的价格。

“其他基于股权的奖励”是指根据第10条授予的非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励，通过交付普通股支付和/或参照普通股价值计量的奖励。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有未完成奖励的其他人员。

“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据业务标准或委员会酌情确定的其他业绩衡量标准为该业绩期间确定的一项或多项目标。

“业绩期间”是指委员会可选择的一个或多个时间段，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩份额奖或现金奖的权利和支付情况。

“业绩股票奖”是指根据本条例第九条授予的任何奖项。

“业绩股份”是指授予根据委员会确定的公司在业绩期间的业绩获得若干普通股或股份单位的实际股份的权利。

“允许受让人”是指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子，包括领养关系)、任何与期权持有人同住的人(租户或雇员除外)，这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人(或期权持有人) 控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体；和(B)委员会完全酌情允许的其他受让人。

“个人” 指交易法第13(D)(3)节所界定的个人。

“计划” 指本ConnectM Technology Solutions，Inc.经不时修订和/或修订和重述的2023股权激励计划。

“相关权利”具有第7节中规定的含义。

“受限奖”是指根据第8节授予的任何奖。

“受限制的期限”具有第8节中规定的含义。

“规则16b-3” 指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股票增值权”是指根据根据第7条授予的奖励，在行使时获得一笔应付现金或股份的权利，其数额等于行使股票增值权的股份数量乘以(A)行使奖励当日普通股的公平市价，(B)股票增值权奖励协议规定的行使价格。

“证券交易所的股票”具有第6.4节中规定的含义。

“替补奖”的含义见第4.6节。

“百分之十的股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

“总股份储备”的含义见第4.1节。

3.            Administration.

3.1.委员会的            权限。该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的前提下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：

(A)            to 解释和解释《计划》并适用其规定；

(B)            颁布、修订和废除与计划管理有关的规章制度；

(D)            将其权力授予公司的一名或多名高级管理人员，涉及的奖励不涉及《交易所法》第16条所指的内部人士；

(E)            以确定何时根据本计划授予奖励以及适用的授予日期；

(F)            在符合本计划规定的限制条件下，不时选择获奖对象；

(G)            确定每项奖励所限的普通股股数；但在任何情况下，授予日将授予的奖励和支付给任何非雇员董事的任何其他现金薪酬的公允价值(根据ASC718确定)在任何日历年均不得超过750,000美元，在该非雇员董事首次加入董事会当年增至1,000,000美元。

(H)            以确定每个期权是激励股票期权还是非限定股票期权；

(I)            to 规定每项授标的条款和条件，包括但不限于行使价、支付媒介和归属条款，并具体说明授标协议中与此类授予有关的条款；

(J)            确定根据业绩股票奖励授予的业绩股票的目标数量、将用于确定业绩目标的业绩衡量标准、业绩期间和参与者赚取的业绩股票数量；

(K)            修订任何悬而未决的裁决，包括修改归属的时间或方式或任何悬而未决的裁决的期限； 然而，前提是，如果任何此类修改损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，则此类修改也应征得参与者的同意；

(L)            以确定可给予参与者的缺勤假期的持续时间和目的，而不构成为本计划的目的终止其雇用，这些期间不得短于根据公司的雇用政策一般适用于员工的期间；

(M)             在公司控制权变更或触发反稀释调整的事件时，就可能成为必要的未完成裁决作出决定；

(N)            解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏、与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励；以及

(O)            行使自由裁量权，作出其认为对本计划的管理必要或适宜的任何和所有其他决定。

除非 (I)有权在董事选举中投票的本公司过半数股份持有人提前批准，或(br}或(Ii)第14条或第15条规定的任何控制权变更或任何调整的结果，否则委员会无权采取任何行动，被视为根据普通股上市的国家交易所(如有)的适用上市标准对期权或股票增值权利进行“重新定价”。

3.2            委员会最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对本公司和参与者具有约束力，除非有管辖权的法院裁定该等决定是武断和反复无常的。

3.            授权。董事会可将本计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于任何已获授权的人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授至小组委员会 (而本计划中提及董事会或委员会的内容应于其后转授给委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的与计划条文并无抵触的决议所规限。董事会可随时撤销该委员会，并在董事会中重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的规模、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以取代委员会，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其成员的多数表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员的一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员的书面同意而行事，并须保存所有会议的会议纪录，并将其副本提供予董事会。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。

3.4.            委员会的组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或以上非雇员董事组成。董事会有权酌情决定是否打算遵守规则16B-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足该等豁免要求，对于受交易所法案第16条约束的任何内部人士，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名或两名以上非雇员董事组成。在该权力范围内，董事会或委员会可将向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力授予由一名或多名董事会成员组成的委员会。本协议的任何规定均不得推论，如果奖励是由并非始终只由两名或以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划授予的，则该奖励不是根据本计划有效授予的。

            赔偿。除董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会在任何诉讼、诉讼或诉讼或其中的任何上诉中实际发生的合理费用，包括律师费，委员会可能因根据或与计划或根据计划授予的任何裁决采取的任何行动或未能采取行动或未能采取行动而参与其中。和委员会为结清债务而支付的所有款项(然而，前提是和解协议已获公司批准(不得无理拒绝批准)或由委员会支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如涉及在该等诉讼、诉讼或法律程序中须被裁定为该委员会并非真诚行事的事宜，以及该人合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，或在刑事法律程序中，委员会无理由相信所投诉的行为属违法，则不在此限；然而，前提是在任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出后 60天内，该委员会应以书面形式向本公司提供机会自费处理该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩。

4.            Shares Subject to the Plan.

4.1ConnectM            根据第14节和第4.1节进行调整，可用于本计划奖励的普通股数量应等于(I)紧接生效时间后普通股流通股数量的10%减去(Ii)根据ConnectM Technology Solutions Inc.2019年股权激励计划进行奖励的普通股数量，该计划可能会不时进行修订，在合并协议日期之后及生效时间之前乘以(定义见合并协议)的交换比率(“总股份储备”)。构成总股份储备的普通股股数应于计划期限内每个历年1月1日起按年增加，相当于(A)上一历年最后一天已发行普通股总股数的4%和(B)董事会决定的较小股数中的较小者。在奖励期限内，公司应随时提供满足奖励所需的普通股数量。

4.2根据本计划可供分派的普通股            股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

4.3ISO根据第14条进行调整，根据激励性股票期权行使可累计发行的普通股最高数量应为100,000,000股(“            限制”)。

4.4.            受奖励约束的任何普通股，如果该奖励到期或被取消、没收或终止，且未发行与奖励相关的全部普通股，则可根据本计划再次发行。尽管有任何与本计划相反的规定，在下列情况下，根据本计划接受奖励的股份不得再供发行或交付：(A)为支付期权而提交的股份，(B)本公司交付或扣留以满足任何预扣税款义务的股份，或(C)股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖的股份，而该等股份在奖励结算时未予发行。

4.5委员会可全权酌情根据本计划颁发            奖，以承担或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体(“替代奖”)授予的未完成奖励。替代奖励不计入总股份储备；前提是，，因假定未偿还期权有资格成为激励性股票期权或替代未偿还期权而发行的替代奖励应计入ISO限额。在符合适用的证券交易要求的情况下，公司直接或间接收购或与其合并(经适当调整以反映该收购或交易)的实体的股东批准计划下的可用股票可用于该计划下的奖励，而不计入总股份限额。

5.            Eligibility.

5.1特定奖项的            资格。激励性股票期权只能授予员工。奖励股票期权以外的奖励可授予员工、顾问和董事，以及委员会认为有理由在授予日期后成为员工、顾问和董事的个人。

5.2            10%的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非期权行权价至少为授予日普通股公平市价的110%，且该期权自授予日起计满五年后不可行使。

6.            备选案文条款。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本第6节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为奖励股票期权或非限定股票期权，如果发行了证书，将为在行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管有上述规定，如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或者如果期权被确定构成守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，并且该期权的条款不符合守则第409A节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。单独的备选案文的规定不必完全相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式纳入本备选案文的条文) 下列各项条文的实质内容：

6.1股权激励条款。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，自授予之日起满10年后，不得行使任何            股票期权。根据本计划授予的无限制股票期权的期限应由委员会决定。然而，前提是，不合格股票期权自授予之日起满10年后不得行使。

6.            行使激励性股票期权的价格。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的行权价格应不低于受授予日期期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果一项激励股票期权是根据另一项期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该期权的行权价可低于上一句所述的。

6.3.            行权非限定股票期权的价格。每项无限制购股权的期权行权价不得低于受授出日购股权约束的普通股公平市价的100%。尽管有上述规定，非合格股票如果根据符合守则第409a节规定的假设或替代另一种期权的方式授予该期权，则该期权的行权价可低于上一句所述。

6.4            对价。根据期权获得的普通股的期权行权价应在适用法规和法规允许的范围内支付，支付方式为(A)在行使期权时以现金或保兑支票或银行支票支付，或(B)委员会酌情根据委员会批准的条款支付期权行权价：(I)向公司交付正式背书转让给公司的其他普通股；交割日的公平市价等于所收购股份数量的期权行使价(或其部分)，或通过认证的方式，参与者识别在认证日期具有等于期权行使价格(或其部分)的合计公平市场价值的特定普通股股票，并获得等于由此购买的股票数量与已识别的认证普通股(“证券交易所股票”)数量之间的差额的普通股数量；(Ii)与经纪商订立的“无现金”行使计划；(Iii)减少普通股的股份数目，否则可在行使该等期权时交付，其公平市价等于行使时的期权行使总价；(br}(Iv)上述方法的任何组合；或(V)委员会可接受的任何其他形式的法律代价。除期权另有特别规定外，根据向本公司交付(或认证)直接或间接从本公司获得的其他普通股的期权向本公司支付的普通股行使价, 应仅以持有超过六个月(或为避免在财务会计目的下计入收益所需的较长或较短时间)的公司普通股支付。尽管有上述规定，在普通股公开交易期间(即普通股在任何现有证券交易所或国家市场系统上市) 董事或高级职员的行使涉及或可能涉及本公司直接或间接授信或安排授信直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条的规定，应被禁止就本计划下的任何奖励。

6.5激励性股票期权的            可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可按本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方，在购股权持有人死亡的情况下，该第三方此后有权行使购股权。

6.6非限定股票期权的            可转让性。经委员会书面批准后，委员会可在授予协议规定的范围内，全权酌情将不受限制的股票期权转让给许可的受让人。如无限制购股权并无规定可转让，则该无限制购股权不得转让，除非根据遗嘱或继承法及分派，且在购股权持有人有生之年只可由购股权持有人行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于购股权持有人身故后有权行使购股权。

6.7.            授予期权。在第13.6节的约束下，每项期权应按定期分期付款授予并因此可行使，该分期付款可以但不一定相等。可在行使选择权时遵守委员会认为适当的其他条款和条件 (可根据业绩或其他标准)。个别期权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使选择权。

6.8.连续服务的            终止除非授标协议或雇佣协议中另有规定，否则在期权持有人连续服务终止(期权持有人死亡或残疾除外)的情况下，其条款已经委员会批准。期权持有人可以行使他或她的期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但只能在(A)期权持有人终止连续服务后三个月或(B)奖励协议规定的期权期限届满后三个月内结束的时间内行使；但前提是，如本公司因任何原因终止连续服务，则所有尚未行使的购股权(不论是否已授与)应立即终止及停止行使。如果期权持有人在终止后没有在授标协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。

6.9终止日期的            延期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务终止后，由于发行普通股将违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，而在任何时间禁止行使期权，则该期权应在(A)根据第6.1条规定的期权期限届满或(B)参与者终止持续服务后的一段时间内终止，即在行使期权违反该登记或其他证券法要求的期间结束后的三个月内终止，以较早者为准。

6.10期权持有人的            残疾。除非授标协议另有规定，否则在购股权持有人的持续服务因购股权持有人的残疾而终止的情况下，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人自终止之日起有权行使该购股权为限)，但只能在(A)终止后12个月的日期或(B)授权书所载购股权期限届满之日(以较早者为准)内行使。如果期权持有人在终止后没有在本合同规定的时间内或在授标协议中行使其期权，则该期权将终止。

6.11期权持有人            死亡。除非授予协议另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后指定行使期权的人行使(在期权持有人死亡之日期权持有人有权行使期权的范围内)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月或(B)奖励协议中规定的该选项的有效期期满(以较早者为准)结束的期间内。如果在期权持有人去世后，期权没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使，期权将终止。

6.12            激励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的普通股的公平市值合计(于授予时厘定)超过100,000美元，超过该限额(根据授予顺序)的购股权或其部分将被视为非限定股票期权。

7.            股票增值权利。根据本计划授予的每一项股票增值权应由奖励协议证明。如此授予的每项股票增值权应遵守第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据该计划授予的期权一起授予(“相关的权利”)。

7.1            授予相关权利要求。与非限制性股票期权有关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在此后但在期权行使或到期之前的任何时间授予。必须在授予激励股票期权的同时授予与激励股票期权相关的任何权利。

7.2.            期限根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；然而，前提是，股票增值权不得迟于授出日起十周年行使。

7.3.            归属在第13.6条的规限下，每项股票增值权应归属，因此可按定期分期付款行使，可以但不必相等。股份增值权可于委员会认为适当的一项或多项其他条款及条件下行使。个股增值权的归属条款可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使股票增值权。

7.4股权增值权(            )行使及于行使股票增值权时付款，持有人有权从本公司收取相等于行使股票增值权的普通股数目乘以(I)行使奖励当日普通股的公平市价，除以(Ii)股票增值权或相关购股权所指定的行使价的数额。行使股票增值权的款项，应当在行使之日支付。支付形式应为普通股(由委员会全权酌情决定是否有重大没收风险和可转让性方面的限制)、现金或其组合，由委员会决定。

7.5股增值权行权价格            行权价格由委员会决定，但不得低于该股票增值权授予日每股普通股公平市值的100%。与同时授予或在授予期权之后授予的关联权，与相关期权具有相同的行使价，只能以与相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使；然而，前提是根据其条款，股票增值权仅在受股票增值权及相关购股权约束的普通股每股公平市值超过其行使的每股价格时才可行使，除非委员会确定符合第7.1节的要求，否则不得同时授予股票增值权。

7.6.相关期权股份的            减持在行使任何关连权利时，可行使任何相关认股权的普通股股份数目应减去行使股票增值权的股份数目。可行使关联权的普通股数量应在行使任何相关期权时减去已行使该期权的普通股数量。

8.            受限奖励受限奖励是对实际普通股(“受限股票”)或假想普通股单位(“受限股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市场价值，它可以但不一定规定不得出售、转让、转让或以其他方式处置此类受限奖励，在委员会确定的期限(“限制期”)内作为贷款的抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的担保的质押或质押。根据本计划授予的每个受限奖励应由奖励协议证明。因此授予的每个受限奖励应遵守第8节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

8.1            受限股票和受限股票单位

(A)            每个被授予限制性股票的参与者应签署并向公司提交一份关于限制性股票的奖励协议，其中列明了适用于该限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会确定受限股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交(A)委员会满意的托管协议 (如果适用)和(B)该协议所涵盖的受限股票的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在符合奖励中规定的限制的情况下，参与者一般将拥有股东对此类受限股票的权利和特权，包括投票表决此类受限股票的权利。提供参与者无权从任何未归属的限制性股票中获得股息。

(B)            授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予受限股票单位时，不会发行任何普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励而预留资金。参与者没有投票权或就根据本协议授予的任何限制性股票单位收取股息的权利。委员会还可授予具有延期特征的受限股票单位，据此，结算将推迟到归属日期之后，直到发生奖励协议中规定的未来付款日期或事件(“递延股票单位”)。

8.2            Restrictions

(A)授予参与者的            受限股票应受到以下限制，直至限制期结束，并受适用奖励协议中规定的其他条款和条件的限制：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让性限制；(C)股票应按照适用奖励协议中规定的程度进行没收；及(D)如该等股份被没收，股票须退还本公司，而参与者对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担任何责任。

(B)授予任何参与者的            受限股票单位和延期股票单位应受到(A)没收，直至受限期限届满，并在适用奖励协议规定的范围内满足该期限内任何适用的业绩目标，以及此类受限股票单位或延期股票单位被没收。参赛者对该等受限股份单位或递延股份单位的所有权利将终止，本公司并无进一步责任及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。

8.3.            限制性奖励限制期，根据第13.6条的规定，限制期应从授权日开始，并在委员会在适用的授标协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可(但不应被要求)规定加速授予任何授标协议的条款。

8.4.限售股的            交割及限售股单位的交收在任何限售股的限制期届满后，第8.2节所载的限制及适用的奖励协议对该等股份不再具有效力或效力，但适用的奖励协议的规定除外。如果采用托管安排，在该期满后，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未被没收且限制期已过的限制性股票(至最接近的全部股份)。在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，或在任何未偿还的递延股票单位的延期期限届满时，公司应免费向参与者或其受益人提供一股普通股，以换取每个该等未偿还的既有限制性股票单位或递延股票单位(“既得单位”)；然而，前提是如果适用的授标协议有明确规定，委员会可在其全权酌情决定权下选择支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅向既有单位交付普通股股份。如果以现金支付代替交付普通股股份，则就每个既得单位而言，此类付款的金额应等于受限期间过去之日普通股的公平市场价值，或递延股份单位的交付日期。

8.5.            股票限制根据本计划授予的代表受限制股票的每张证书应以公司认为适当的形式标明图例。

9.            绩效股票奖励根据本计划授予的每个绩效股票奖励应由奖励协议证明。因此授予的每个绩效股票奖励应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不冲突的其他条件。委员会有权决定：(I)授予任何参与者的受绩效股票奖励的普通股或股票计价单位的股票数量；(Ii)适用于任何奖励的绩效期限；(Iii)参与者获得奖励必须满足的条件；以及(Iv)奖励的其他条款、条件和限制。

9.1            收益业绩份额奖励参与者赚取的业绩份额数量将取决于委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。

10.            其他基于股权的奖励和现金奖励委员会可单独或与其他奖励一起授予其他基于股权的奖励，其金额和条件由委员会自行决定。每个基于股权的奖励应由奖励协议证明，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的条件。委员会可按委员会酌情决定的金额和绩效目标、其他授予条件和其他条款授予现金奖励。现金奖励应以委员会可能决定的形式进行证明。

11.            证券合规。每份授标协议均须规定，任何普通股不得据此购买或出售，除非及直至(A)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的要求已获本公司及其法律顾问满意，及(B)如本公司提出要求，参与者已以委员会所要求的形式及载有委员会所要求的规定，签署并向本公司递交一份投资意向书。公司应尽合理努力，争取从对该计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的授权；但前提是， ，本承诺不要求公司根据证券法登记根据任何此类奖励发行或可发行的计划、任何奖励或任何普通股。如经合理努力，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司在行使该等授权后，将免除因未能发行及出售普通股而承担的任何责任，除非及直至获得该授权为止。

12.            使用股票收益。根据奖励或行使奖励出售普通股的收益应构成本公司的普通资金。

13.            Miscellaneous.

13.1可执行性和归属的            加速。委员会有权加快首次行使奖励的时间或按照本计划授予奖励或其任何部分的时间，尽管《奖励》中有规定首次行使或授予的时间。

13.2            股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为持有或拥有持有人对受该奖励约束的任何普通股的权利，除非该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得对记录日期早于该普通股股票发行日期的股息(普通或非常，现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出调整，但第14节另有规定者除外。

13.3            无就业或其他服务权利。本计划或依据本计划签署的任何文书或授予的任何奖励，均不授予任何参与者继续以奖励授予时有效的身份为本公司或关联公司服务的权利，也不影响本公司或关联公司终止(A)雇用有或无通知的员工以及有无理由或(B)根据本公司或关联公司的章程提供董事的服务，以及公司或关联公司所在州公司法的任何适用条款(视情况而定)。

13.4            转账；批准休假。就本计划而言，员工的终止雇用不得被视为由于以下原因：(br}(A)从关联公司或从公司转移到公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或(B)因服兵役或生病或出于公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或根据授予休假的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定，在这两种情况下，但与《守则》第409a条不一致的范围除外，如果适用的裁决受其约束。

13.5            扣留义务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中扣缴)或通过以下方式的组合来履行与行使或收购奖励下的普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权本公司从因行使或收购奖励项下的普通股而可向参与者发行的普通股中扣留普通股。然而，前提是普通股的扣缴金额不得超过法律规定的最高扣缴税额；或(C)向本公司交付以前拥有的未受担保的本公司普通股。

13.6            最低归属。授予时不得附带条款，规定任何归属义务的行使权利或失效时间不得早于授予之日起至少一年的日期。尽管有上述规定，委员会最多可授予根据本计划可供发行的普通股总数的5%(5%)(取决于根据第14条进行的调整)，而不考虑本第13.6条规定的行使或归属的任何限制或其他要求，且最低归属要求不适用于(A)任何替代奖励、(B)代替完全归属现金奖励而交付的普通股。(C)授予于授予日一周年或下一届股东周年大会之后至少50周后的下一届股东周年大会较早者的董事奖励，及(D)委员会可酌情根据奖励条款或其他规定加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。

14.库存变动时的            调整。如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特别资本重组、合并、交换或任何奖励授予日期后发生的资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变更，导致公司已发行普通股或资本结构发生变化，期权的行权价格和股票增值权，绩效股票奖励和现金奖励的业绩目标，适用于第4节所述所有奖励的普通股或其他代价的最高数量将在保留该奖励的经济意图所必需的范围内，以及委员会或董事会另行决定的范围内，根据受该等奖励约束的普通股或其他对价的数量、价格或种类进行公平调整或取代。在根据第14条进行调整的情况下，除非委员会特别确定该调整符合本公司或其关联公司的最佳利益，否则委员会应确保根据第14条作出的任何调整不会构成对《守则》第424(H)(3)节所指的激励股票期权的修改、延长或续期，以及在非限制性股票期权的情况下。, 确保根据本第14条进行的任何调整不会构成对本准则第409a条所指的此类非限制性股票期权的修改。根据本第14条所作的任何调整应以不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知，经通知后，该调整应是决定性的，并对所有目的具有约束力。

15.            Effect of Change in Control.

15.1             委员会可在作出奖励时，或在控制权变更之前或之后的任何时间，使任何奖励(I)以现金或其他代价的方式取消，其金额等于该奖励的每股控制权变更中普通股价格或隐含每股价格的超额(如有) 行使、基础或购买价格。可立即支付或在奖励的归属时间表上支付；(Ii)在控制权变更后，由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或因此取代新的权利；(Iii)加快与归属、行使、支付或分发奖励有关的任何时间段或豁免任何其他条件，以便因控制权变更而被终止雇用的参与者的任何奖励可在委员会指定的日期或之前全数授予、行使、支付或分发；(Iv)向因控制权变更而被解雇的参与者购买，其现金金额等于在行使、支付或分发该等权利时可获得的金额(如果该奖励目前是可行使或应支付的)；或(V)终止任何当时未完成的奖励或对当时未完成的奖励进行委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变化。接受任何奖励的普通股数量应四舍五入为最接近的整数。

15.2            本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对作为整体继承本公司及其关联公司的全部或几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

16.            Amendment of the Plan and Awards.

16.1计划的            修正案董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第14节有关普通股变动调整及第16.3节另有规定外，任何修订均须经本公司股东批准方可生效，以符合任何适用法律。于作出该等修订时，董事会应根据法律顾问的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。

16.2            股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。

16.3            考虑进行修改。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供守则及其下公布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文的条文所规定或将会提供的最高福利，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等条文。

16.4            不得损害权利。计划修订前授予的任何奖励权利不得因计划的任何修订而受损，除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意。

16.5奖项            修正案。委员会可随时并不时修订任何一项或多项奖项的条款；然而，前提是，除非(A)公司征得参赛者同意，且(B)参赛者书面同意，否则委员会不得影响否则将构成任何奖励权利减损的任何修订。

17.            General Provisions.

17.1            没收事件。委员会可在奖励协议中规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反竞业禁止、非招标、保密、或奖励协议中包含的或适用于参与者的其他限制性契约、因正当理由终止参与者的持续服务，或参与者的其他有损公司和/或其附属公司的业务或声誉的行为。

17.2            退款。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的退款政策。

17.3            其他补偿安排。本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准(如需批准)；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

17.4            子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足公司打算授予奖项的各个司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有子计划应被视为本计划的一部分，但每个子计划应仅适用于设计该子计划的辖区内的参与者。

17.5            推迟颁奖。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在奖励行使、业绩标准满足或其他情况下推迟收到奖励，或在没有选择的情况下参与者有权获得奖励项下普通股或其他对价的支付或接收。委员会可制定选举程序、选举的时间、利息或其他收益的支付机制和应计利息或其他收益(如果有的话)、递延的金额、股份或其他对价，以及委员会认为适用于管理任何此类递延计划的其他条款、条件、规则和程序。

17.6            无资金计划。公司在本计划下的义务应为无资金来源。本公司、董事会或委员会均毋须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开以确保履行其在本计划下的责任。

17.7            资本重组。每份授标协议应包含反映第14节规定所需的条款。

17.8            交付。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间段内发行普通股或支付到期金额。在遵守本计划中公司可能承担的任何法定或监管义务的前提下，30天应视为合理的期限。

17.9            No 零碎股份。不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股份，或决定是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。

17.10            其他规定。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他条款，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。

17.11            第409a节。本计划旨在符合本规范第409a节的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合本规范的第409a节。除非适用法律另有要求，否则本计划中所述在本守则第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不应视为延期赔偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409a条规定的加速征税和税务处罚，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和应提供的福利应改为在参与者离开服务六个月(或参与者去世，如在此之前)之后的第一个工资日支付。尽管有上述规定，本公司、董事会或委员会均无责任采取任何行动以阻止根据守则第409a条评估任何参与者的任何额外税款或罚款，而本公司、董事会或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。

17.12            Disqualifying Dispositions.任何参与者如于该奖励购股权授予日期起计两年内或于行使该奖励购股权而取得的普通股股份发行后一年内“处置”(如守则第424节所界定)全部或任何部分因行使该奖励购股权而取得的普通股股份(“丧失资格处置”)，须立即以书面通知本公司出售该等普通股股份的情况及出售该等普通股股份时的变现价格。

17.13            第16节。本公司的意图是本计划满足交易法第16节颁布的规则16b-3的适用要求，并以满足该要求的方式进行解释，以便参与者将有权享受规则16b-3或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不会根据交易法第16节承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与第17.13节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为已修改该条款，以避免此类冲突。

17.14指定            受益人。本计划下的每一参与者可不时指定在该参与者死亡的情况下，由谁来行使该计划下的任何权利的受益人的名字。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，且仅当参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

17.15            费用。本计划的管理费用由公司支付。

17.16            可分割性。如果本计划或任何授标协议的任何规定被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分无效、非法或不可执行，则应视为对该条款进行了修改，但仅限于该无效、非法或不可执行的范围，并且其余条款不受影响。

17.17            计划标题。本计划中的标题仅为方便起见，并不旨在定义或限制本计划条款的构建。

17.18            非均匀处理。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会应有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并订立非统一和选择性的授标协议。

17.19            放弃陪审团审判。通过接受或被视为接受了本计划下的裁决，每个参与者在适用法律允许的最大范围内放弃(或将被视为已放弃)在任何诉讼、程序或反索赔中要求由陪审团进行审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及本计划或任何裁决下的任何权利，或根据已提交的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，或未来可能与此相关的任何权利，并同意(或将被视为已同意)任何此类行动，诉讼程序或反诉将由法院审理，而不是陪审团审理。通过接受或被视为接受了本计划下的裁决，每个参与者证明，公司的高级管理人员、代表或律师没有明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或反索赔的情况下，公司不会寻求执行上述豁免。尽管本计划有任何相反规定，本协议不得解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划条款或任何受监护人产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力，作为根据本计划接受裁决的条件。

18.            生效日期计划。本计划自生效之日起生效。

19.            终止或暂停本计划。本计划应自动终止于[_________]、2033年。在该日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续至该日期之后。董事会可根据本计划第16.1条，在任何较早日期暂停或终止本计划。在计划暂停期间或终止后，不能在计划下授予任何奖励。

20.            法律选择。特拉华州的法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

ConnectM Technology Solutions，Inc.董事会于[_______], 2023.

经ConnectM Technology Solutions，Inc.股东于批准[_______], 2023.