展品99.2

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资产购买协议

随处可见

Oatly Inc.

Oatly美国运营与供应公司，

雅雅食品美国有限责任公司

和

无菌饮料控股有限公司

2022年12月30日

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三、

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展品和时间表

附件A--合作打包协议表格

附件B--卖方附注格式

附件C--共享服务协议表格

附件D-分租协议表格

附件E-承诺书

四.

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附件F--过渡服务协议

附件G--租约的转让和承担

附件5.6-DFW设施建设协议

v

资产购买协议

本协议“于2022年12月30日(”生效日期“)由特拉华州的Oatly Inc.(”Oatly“)、特拉华州的Oatly US Operations&Supply Inc.(”Oatly的子公司“，Oatly和Oatly的子公司各自各自为”卖方“，合计为”卖方“)、特拉华州的有限责任公司(”买方“)Ya YA Foods USA LLC和特拉华州的有限合伙企业(”买方母公司“)之间签订的资产购买协议(”本协议“)。

独奏会

鉴于卖方拥有某些资产和合同义务，包括位于德克萨斯州奥格登工厂路450号的卖方制造工厂(“奥格登工厂”)的租赁改进、家具、固定装置和设备；

鉴于，卖方拥有与卖方在德克萨斯州沃斯堡橡树林路7550号Suit170建造制造设施(“DFW设施”)相关的某些资产和合同义务；以及

鉴于，卖方希望按照本协议规定的条款和条件向买方出售购买的资产，买方希望从卖方购买购买的资产。

协议书

考虑到上述规定和本协议所包含的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下所述。

第一条
定义

1.1某些定义的术语。就本协议而言：

“会计原则”系指附表1.1(A)所列的会计原则惯例、程序、政策和方法(包括一致的分类、判断、包含、排除以及估值和估计方法)。

“收购协议”统称为“本协议”、“合作协议”、“卖方附注”、“共享服务协议”、“转租协议”、“销售清单”、“转让及假设协议”、“租赁转让协议”、“临时租约协议”及所有其他与此相关的转让文件。

“诉讼”系指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、审计、传票、查询、调查或程序(无论是司法、行政或其他)。

“受影响员工”的含义如第5.10(A)节所述。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”，包括术语“控制”和“在共同控制下”，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致管理和

4877-0404-5882v.16 0120361-000001

个人的保单，无论是通过拥有有投票权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，作为普通合伙人或管理成员，通过合同或其他方式。

“协议”的含义如前言所述。

“分配时间表”的含义如第2.5节所述。

“转让和假设协议”是指买卖双方都能合理满意的形式的转让和假设文书。

“已承担的责任”具有第2.2(A)节规定的含义。

“基本购买价格”是指7200万美元。

“销售提单”是指买卖双方都合理满意的形式的销售提单。

“业务”是指卖方在设施中开展的业务，包括根据或与转让合同有关的、与所购买资产有关的任何业务，但不包括燕麦基地业务，也不包括Oatly向客户销售成品的业务(包括零售和批发账户)。

“营业日”是指法律要求或授权纽约的银行关闭营业的任何非星期六、星期日或其他日子。

“业务IT系统”的含义如第2.1(A)(Vii)节所述。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方财务报表”具有第4.7(A)节规定的含义。

“买方重大不利影响”是指将阻止、实质性延迟或实质性阻碍买方履行本协议项下义务或完成收购协议所设想的交易的任何效果。

“买方父母”的含义如前言所述。

“现金”是指，截至收盘时间，卖方的所有现金和现金等价物(包括短期投资)，以及卖方或其银行收到的所有支票和资金(例如，存入锁箱账户的支票或支付给锁箱账户的资金)，无论是否已结清。

“结案”的含义见第2.4节。

“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。

“关闭时间”的含义如第2.4节所述。

“共同包装协议”指Oatly子公司和买方之间的合同制造协议，实质上是作为附件A所附的表格。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺书”具有第4.6(A)节规定的含义。

2

“竞争性交易”的含义如第5.4节所述。

“保密协议”是指Oatly AB和Ya Ya Foods Corp.之间于2022年5月11日签订的某些相互保密协议。

“消耗品”是指在执行业务时消耗并需要更换的任何和所有物品，包括(但绝不限于)：润滑剂、化学品、流体、油、过滤器、配件、连接器、密封件、垫圈、五金、电线、安全设备、更换部件和其他类似材料；手头和设施中的维护、商店和办公用品，以及截至关闭时储存在设施或运输到设施中的用品；以及设施中消耗或以其他方式持有以供执行业务时使用的所有其他材料、用品和其他物品，但不包括库存。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、分包合同、许可、再许可、租赁、转租、销售订单、采购订单、契约、抵押、票据、保证金、信用证、授权书、担保、文书、义务、具有约束力的承诺或谅解(包括对其的所有修改、补充和修改)。

“著作权”是指作者原创作品的权利，包括登记和申请。

“数据室”是指卖方和Oatly建立的电子数据站点，其中包含证明所购资产的文件以及与买方在本协议预期的交易中进行尽职调查有关的所有其他文件。

“免赔额”具有7.4(A)节规定的含义。

“DFW金额”是指9,223,074美元，但前提是，如果卖方在生效日期和结束日期之间建造和开发DFW设施(见附件5.6)的实际增量支出包括卖方在未来联合事项资本支出中分配的份额(见附件5.6)，超过上述金额，则上述金额将在完成时按合理的文件进行核实，使买方合理满意，在任何情况下，该金额都不能超过未经买方事先书面批准的本协议中最初提供的金额3,202,859美元。如果卖方合理预期DFW金额将超过该门槛，他们将提前向买方提供书面通知，并为买方提供机会审查与任何该等超额支出有关的所有合理要求的信息。

“DFW设施”具有独奏会中所阐述的含义。

“直接索赔”具有第7.5(C)节规定的含义。

“披露明细表”是指本协议所附的披露明细表。

“效果”的含义与第1.1节中“重大不利影响”的定义相同。

“生效日期”的含义如前言所述。

“雇员计划”是指(I)“雇员权益法”第3(3)节所界定的所有“雇员福利计划”(不论是否受雇员权益法约束)、“守则”第6039D节所界定的所有特定附带福利计划，以及所有其他奖金、奖励薪酬、递延薪酬、利润分享、股票

3

期权、股票增值权、股票红利、股票购买、其他股权或影子股权、员工持股、储蓄、遣散费、补充失业、裁员、续薪、退休、养老金、健康、人寿保险、牙科、视力、处方药、残疾、意外、团体保险、假期、假期、病假、带薪假期、附带福利或(包括但不限于雇主提供的车辆和住房)福利计划，以及任何其他员工补偿或福利计划、协议、政策、实践、承诺、合同或谅解(无论是有条件的或不合格的、书面的或不成文的)，以及任何与此相关的信托、托管或其他协议，目前由卖方发起、建立、维护、贡献或要求贡献的计划，或卖方对其负有任何或有或有责任或其他责任的计划，包括由于其现在或过去的ERISA关联公司；以及(Ii)所有“多雇主计划”，该术语在ERISA第3(37)和4001节以及所有受ERISA第四章或守则第412节约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)中定义，卖方或任何ERISA关联公司在截止日期前六年内的任何时间维持或出资或被要求出资，或卖方对其负有任何责任或合理预期责任。为免生疑问，“雇员计划”包括由专业雇主组织提供的所有雇员福利计划。

“环境索赔”是指任何人提出的任何索赔或任何命令、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序，声称任何种类或性质的责任(包括执法程序、调查、清理、反应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制令救济的费用的责任或责任)，基于或导致：(A)任何有害物质的存在、释放或暴露；或(B)任何环境法或任何环境许可证。

“环境法”系指自本条例生效之日起有效的任何适用法律：(A)与污染(或其清理)或自然资源、濒危或受威胁物种或环境的保护有关；或(B)与任何污染物或污染物的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工生产、处置或补救有关。

“环境通知”指与任何环境法或任何环境许可证有关的任何书面指示、违反或违规通知、责任通知或与任何环境索赔有关的通知。

“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“ERISA附属公司”是指在任何时候是或曾经是代码第414(B)节所指的卖方受控集团公司的成员、代码第414(C)节所指的与卖方共同控制的行业或企业、或代码第414(M)或(O)节所指的与卖方的附属服务组的成员的任何人。

“除外资产”具有第2.1(B)节规定的含义。

“除外责任”具有第2.2(B)节规定的含义。

“费用报销”的含义见第9.2节。

4

“设施”统称为奥格登设施和DFW设施，但不包括燕麦基地设施。

“设施员工计划”的含义如第3.16(A)节所述。

“设施员工”的含义如第3.15(A)节所述。

“财务报表”具有第3.9(A)节规定的含义。

“融资”具有第5.16(A)节规定的含义。

“融资关联方”是指融资来源，其每个前、现在和将来的关联方，以及每个此等人的每个前任、现任和未来的代表；但是，买方或买方的任何关联方都不应被视为融资关联方。

“融资来源”是指已承诺或承诺提供全部或部分融资，或已以其他方式订立或订立与融资有关的协议，或向买方或其任何关联公司购买证券或配售证券，或为买方或其任何关联公司安排或提供贷款的代理人、安排人、贷款人及其他人士；但买方或买方的任何关联公司均不得为融资来源。

“家具和设备”具有第2.1(A)(Iii)节中规定的含义。

“基本陈述”具有第7.1(A)节规定的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的、不时生效的会计原则。

“政府当局”系指任何美国或非美国、联邦、州或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何司法或仲裁机构。

“危险材料”是指：(A)任何污染物、污染物、材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，受环境法管制或引起责任的；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟或多氟烷基物质和多氯联苯。

“奖励计划”是指燕麦集团AB(Publ)2021年奖励计划。

“所得税”是指对收入征收的、基于收入征收的或以收入衡量的任何税收，以及代替所得税征收的任何特许经营税(包括最低税、税收优惠项目和替代最低税性质的任何税)。

“所得税申报单”是指所得税以及类似或同等的州和地方税申报单。

“负债”是指在紧接结束前尚未偿还的、完全与企业有关的下列债务，而不是重复的，对任何人而言：(A)借款的所有债务的数额(包括任何未偿还的债务)

5

(B)债券、债权证、票据或其他类似票据或债务证券所证明的任何负债；(C)与任何信用证或银行承兑汇票、履约保证金、保证保证金或其他形式的财务保证有关的或有或有的任何义务；(D)任何利率互换、远期合约或其他对冲安排；(E)承租人根据《公认会计原则》被适当记录为资本租赁的所有债务；(F)作为财产或服务的递延购买价格而欠下的所有款额，不论是否或有，包括任何“赚取”或类似的付款或债务；。(G)任何合约(已转让合约除外)下的违约费、解约费或其他类似费用、成本及开支；。(H)累积但未支付的花红或其他或有补偿(包括与此有关的税项)；。(I)该人作为债务人、担保人或其他身分而负有直接或间接法律责任的任何担保或其他债务，或以对该人的资产的任何留置权作为保证的任何担保或其他债务，。(J)上述(A)至(I)项所述债务的所有应计及未付利息，以及与偿还或承担该等债务有关的任何本金、累积价值、预付罚款(包括任何预付或赎回保费及罚款)、保费、同意或其他费用、利率互换的违约成本及任何其他对冲责任(包括外汇合约)或与偿还或承担该等债务有关的其他成本。

“赔偿例外”具有第5.16(C)节规定的含义。

“保险单”的含义如第3.17节所述。

“综合资产”是指包括在购买资产中的某些资本资产，这些资产是与Ogden设施和DFW设施整合在一起的，不能与Ogden设施和DFW设施分开或在其内，但根据附表2.1(A)(Xi)所述的分租，对于燕麦基地设施的运营将是可用的和必要的。

“综合资产价值”就Ogden融资而言，指14,399,926.50美元，就DFW融资而言，估计为2,457,039美元；但前提是，各融资设施于结算时的综合资产价值须由订约方进一步审核及书面确认，并须各自以合理及真诚的态度行事，以符合本协议日期确认Ogden融资的综合资产及厘定综合资产价值的原则。

“知识产权”系指根据美国或任何其他司法管辖区的法律产生的与下列各项有关的所有知识产权：(I)商标；(Ii)专利；(Iii)版权；和(Iv)专有和/或机密技术(包括商业秘密)、业务方法和流程、技术数据、数据库中的权利、研发信息、技术、发明(无论是否可申请专利)以及供应商和客户名单，在每种情况下，只要该项目因不为能够从其披露中获得经济价值的其他人所普遍知晓而获得经济价值，但不包括涵盖或保护上述任何项目的任何版权或专利。

“库存”是指所有配料、包装、原材料和在制品、在用、在库或在运中，根据共同包装协议，主要与业务有关而拥有、持有或使用，无论是在Ogden工厂或卖方的任何地点或其他设施，或在运往卖方的任何地点或设施，但明确不包括燕麦基地、用于制造燕麦基地的任何原材料、在制品库存，不包括用于燕麦基地设备运营的用品，也不包括成品。

“专有技术”是指商业秘密、发明、发现、公式、实践、过程、程序、想法、规范、工程数据、数据库和数据集合。

6

“卖方知识”是指Mike·梅瑟史密斯经过合理询问后的实际知识。

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、条例、法规、规则、守则、禁令、判决、法令或命令。

“租赁转让”指实质上以本合同附件的形式进行的租赁转让和承担，作为每份租赁的附件G。

“租赁不动产”的含义如第3.12(A)节所述。

“租赁”是指附表3.12(A)中所列和描述的每个设施的不动产租赁。

“负债”或“负债”是指任何种类和性质的所有负债、义务、承诺或债务，不论已知或未知、明示或默示、主要或次要、直接或间接、绝对、应计、或有或其他，也不论到期或即将到期，包括根据任何合同或法律产生的债务。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、留置权、产权负担、抵押、优先购买权、限制、担保权益或其他类似的权益或权利。

“回顾日期”对于Oatly的业务运营和与Ogden设施相关的购买资产是指2020年4月1日，对于与DFW设施相关的购买资产是指2021年3月31日。

“损失”是指任何和所有损失、损害、债务、费用、费用(包括合理的律师费和其他专业咨询费)、罚金、判决金额、利息、和解金额、税款和其他费用。

“商标”是指商号、商标和服务标志、域名、商业外观、商业/公司名称以及注册和申请。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、发展、变化、影响或发生(“影响”)，这些事件、情况、发展、变化、影响或发生(“影响”)个别地或总体上与任何其他影响(X)对业务、物业、资产、状况(财务或其他方面)或业务或所购买资产或承担的负债的运营结果产生或将产生重大不利影响，或(Y)阻止、重大延迟或实质性阻碍卖方完成收购协议预期的交易的能力，但因下列原因产生或产生的任何影响除外：(A)影响美国总体经济的任何影响，包括美国或外国信贷、债务、资本、货币、贸易或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)或任何城镇、城市、地区、州或国家(包括设施所在地区)的经济变化，或全球或任何司法管辖区内的其他一般经济、政治或监管状况；(B)卖方或其关联公司按照本协议的明确要求采取任何行动(或不采取任何行动)，或应买方书面要求或在买方书面同意下采取任何行动(或不采取任何行动)；(C)地震、飓风、龙卷风、洪水、其他自然灾害和与天气有关的事件、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)、关闭或呆在家里的命令(包括任何新冠肺炎措施)、自然灾害或全球、国家或区域政治状况，包括实际或威胁的敌对行动、军事行动、政治不稳定、破坏、网络攻击、恐怖主义或战争行为或任何此类敌对行动的升级或实质性恶化、军事行动、政治不稳定、

7

(D)适用法律或公认会计原则或其解释的改变或拟议的改变；或(E)任何未能满足与财务业绩有关的任何内部或已公布的预测、预测或预测的情况(有一项理解是，在确定是否存在“重大不利影响”时，可考虑引起或促成这种失败的任何基本事实，而这些基本事实未被排除在“实质性不利影响”的定义之外)；然而，就上述(A)、(C)、(D)和(E)条而言，只有在不对业务、设施、购买资产或承担的负债产生不成比例的影响的情况下，才能排除上述影响，而在每种情况下，相对于从事卖方开展业务的行业和市场的其他人而言，这种影响不应被排除。

“材料供应商”的含义如第3.19节所述。

“燕麦基料”是指燕麦基料，是所有销售商产品的主要原料。

“燕麦基地资产”是指卖方及其附属公司用于生产燕麦基地的所有商业秘密、配方和工艺，以及设备、硬件和软件(包括信息技术资产)、家具、固定装置、用品以及专门用于燕麦基地设施、燕麦基地生产(包括燕麦基地储存和与燕麦基地生产相关的纤维残渣副产品)的租赁改进和资本支出。

“燕麦基地业务”是指销售商在燕麦基地设施生产燕麦基地的业务。

“燕麦基地设施”是指仅与卖方在Ogden设施(如分租协议所述)和DFW设施生产燕麦基地有关的设施部分。

“燕麦”一词的含义如序言所示。

“燕麦附属公司”的含义如前言所述。

“奥格登设施”具有独奏会中所阐述的含义。

“命令”系指任何政府当局的任何令状、判决、法令、禁制令、裁决、裁定、传票、编辑、裁决、裁决、和解、规定或类似命令，不论是临时的、初步的、永久的或最终的。

“组织文件”对任何人来说，是指该人的组成和组织文件(包括任何组织证书、公司章程或公司章程、章程、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议或股东协议)。

“当事人”是指买方和卖方。

“专利”是指已颁发的专利和专利申请。

“许可证”的含义如第3.7(A)节所述。

8

“允许留置权”是指(A)尚未到期或拖欠的当期税款的法定留置权，或其有效性或数额正通过适当程序真诚地提出质疑的法定留置权；(B)机械师、承运人、工人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的与过去有关尚未到期或拖欠的债务的类似留置权，或正通过适当程序真诚地对其有效性或数额提出异议的留置权，或保证履行投标、贸易合同、租赁或法定义务(包括工人赔偿金)的质押、押金或其他留置权。在卖方没有违约的情况下，(C)政府当局颁布的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规，以及(D)所有例外、限制、地役权、所有权瑕疵、收费、通行权及其他记录留置权，而这些例外、限制、地役权、所有权瑕疵、收费、通行权及其他留置权不单独或总体上对所购资产的目前的使用或占用造成重大影响。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括上述任何机构的任何继承人。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间(或其部分)。

“购买价格”是指等于(A)基本购买价格，加上(B)综合资产价值，加上(C)DFW金额的金额。

“购买的资产”具有第2.1(A)节规定的含义。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。

“代表”就任何人而言，是指此人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、银行家和其他代表。

“限制期”是指自终止之日起至合作包协议终止两(2)周年为止的一段时间(如果合作包协议各方违反了第5.13条规定的义务，则该日期应延长一段时间)。

“留用员工”是指在本协议预期的交易完成后将继续受雇于本公司的员工。

“保留的名称和商标”指卖方及其关联方对“Oatly”名称及其所有变体的权利、所有权和权益，以及包含或并入任何前述内容的所有注册和未注册的商标、服务标志、域名、商号、商品外观、公司名称和其他来源标识，以及由卖方及其关联方拥有或许可的任何和所有其他注册和未注册的商标、服务标记、口号、标签行、域名和商业外观。

9

“限制性股票单位”是指根据激励计划授予某些设施员工的限制性股票单位。

“卖方受赔偿方”具有第7.3节规定的含义。

“卖方票据”是指按卖方订单开出的、初始本金为2,000万美元(2,000,000.00美元)的本票，其格式实质上与本合同附件中作为证据B的格式相同。

“卖方”的含义如前言所述。

“共享服务协议”是指Oatly子公司和买方之间的某些共享服务协议，基本上以附件C的形式存在。

“指定法院”具有第9.11(A)节规定的含义。

“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的应税期间。

“跨期报税表”是指与跨期有关的任何报税表。

“转租协议”是指买方与Oatly子公司之间的转租协议，转租协议实质上是作为附件D所附的格式。

“纳税申报表”是指需要向政府主管部门提交的与税收有关的任何申报单、申报单、报告、报表、资料说明书和其他文件。

“税收”系指任何联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税(包括根据《税法》第59A条征收的税)、关税、股本、特许经营权、利润、预扣、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何形式的税收，无论是以单独或综合、统一或合并的基础或以任何其他方式计算的。包括任何利息、罚金或附加费，不论是否有争议。

“第三方索赔”具有第7.5(A)节规定的含义。

“转让税”具有第5.11(A)节规定的含义。

“转让合同”具有第2.1(A)(I)节规定的含义。

“运输安全协议”的含义如第5.14节所述。

“TSA服务”的含义如第5.14节所述。

“警告”的含义如第5.10(B)节所述。

10

第二条
购销

2.1购进和出售购入的资产；不包括资产。

(A)根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付截至成交日其对所购资产的所有权利、所有权和权益，除允许留置权外，不受所有留置权的影响，买方应(视情况而定)购买、收购、接受和支付所购资产。“购买资产”是指所有资产、财产、权利和债权，这些资产、财产、权利和债权属于各种性质，无论位于何处，无论是有形的还是无形的、不动产的、非不动产的、或由任何卖方混合、拥有、租赁或许可的(除外资产除外)，在每一种情况下，其范围主要与业务和设施的运营有关，或主要用于或持有，包括以下各项：

(I)除与产生任何债务或设定任何留置权有关的合约(准许留置权除外)外，所有与业务及设施的营运有关的合约，包括任何卖方为一方或任何卖方受其约束的租约及附表2.1(A)(I)所列的合约(统称为“转让合约”)；

(Ii)主要与业务和设施运营有关或产生的所有预付费用、递延费用、预付款、保证金和其他类似项目；

(3)位于设施的所有家具、固定装置、机械、设备、叉车和其他车辆和有形财产物品，包括用于或持有用于业务和设施运营的家具和设备的消耗品和替换部件、打印机、计算机、计算机硬件和其他信息技术资产，无论是附属的还是独立的、使用中的或储存的，但特别不包括燕麦基地资产、专门用于创建燕麦基地的有形个人财产以及卖方拥有并用于从设施运输成品的车辆(“家具和设备”)；

(4)卖方为设施的经营和建设持有的所有许可证，只要可根据适用法律转让；

(V)卖方在担保和赔偿下的所有权利，以及仅与任何所购资产有关的针对第三方的所有类似权利；

(Vi)与业务有关的所有记录的原件或副本，包括维护档案和生产数据，包括所有供应商名单、销售记录、产品规格、工程数据、维护计划以及操作和生产记录；

(Vii)卖方在设施运营中专门使用的所有信息技术和计算机系统(统称为“商业IT系统”)；

(Viii)在适用法律允许的范围内，与受影响雇员有关的所有人事、雇员补偿和福利记录；

(Ix)卖方仅用于业务和设施运营的所有专有技术，但不包括所有其他专有技术，包括但不限于与燕麦基地资产、燕麦基地的生产和燕麦基地设施的运营有关的任何专有技术；

11

(X)因所购买的任何资产或承担的负债而产生的与在截止日期当日或之后发生的事件有关的任何及所有权利、申索及诉讼因由；及

(Xi)附表2.1(A)(Xi)所列的资产。

(B)尽管有上述规定，所购买的资产不应包括卖方与设施运营有关但主要不用于设施运营的任何资产，包括但不限于下列列举的资产(“除外资产”)：

(I)现金；

(Ii)所有燕麦基地资产，包括但不限于：(X)附表2.1(B)(Ii)(X)所列的位于转租处所内的燕麦基地资产(如分租协议所界定者)；及(Y)附表2.1(B)(Ii)(Y)所列的并非位于分租处所内的燕麦基地资产；

(3)库存；

(Iv)除第2.1(A)(Ix)节中提到的专有技术外，卖方或卖方的任何关联公司截至本合同日期所拥有或使用的所有知识产权，包括保留的名称和商标；

(V)卖方或其关联公司拥有的用于运输成品的车辆，但不包括家具和设备中包括的任何车辆；

(Vi)保险单及其下的权利、申索或诉讼因由；

(7)除所购资产、公司账簿和内部公司诉讼记录、税务记录、会计记录、工作底稿、内部报告和账簿所包括的范围外；

(Viii)与任何除外资产或除外负债有关的所有权利、申索及诉讼因由，或因在结算日之前发生的事件(与承担的负债无关的范围内)而产生的任何购买资产的权利、申索及诉讼因由；

(Ix)任何卖方是其中一方的合约，但任何转让合约除外；

(X)所有雇员计划及其资产；及

(Xi)卖方在本协议及其他收购协议下的所有权利，以及据此及据此拟进行的交易。

2.2承担债务；免除债务。

(A)根据本协议的条款和条件，在成交时，买方应仅承担和支付、解除、履行或以其他方式履行卖方的下列债务(统称为“已承担的债务”)：

(1)与所购资产有关的所有负债，在截止日期当日或之后累算；

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(2)与买方在结算日或之后对所购资产的所有权或使用权有关的所有负债；

(Iii)所有与买方雇用受影响雇员有关或因买方雇用受影响雇员而产生的法律责任，包括在截止日期当日或之后由一名或多於一名受影响雇员或其代表提出的所有申索；

(Iv)卖方根据转让合约及许可证须于成交日期当日或之后履行的所有法律责任(包括就任何该等转让合约或许可证在成交日期或之后产生的任何义务而支付的款项)，但如非因卖方或其各自的联营公司的违约或失责，任何该等债务本应在成交日期当日或之前支付、履行或解除，或任何该等法律责任是与该等违约或错失有关或因该等违约或失责而引起的，则属例外；及

(V)卖方就所购资产(包括存货及DFW设施建造)向第三方支付的所有应付账款，于结算日仍未支付，且付款并非拖欠，除非任何该等负债若非因任何卖方或其各自联营公司的违约或失责，本应于结算日或之前或任何该等负债与任何该等违约或失责有关或因该等违约或失责而产生的范围内支付、履行或解除。

(B)尽管第2.2(A)节的规定或本协议的其他规定有相反规定，但双方明确理解并同意，买方不承担、也不负责支付、履行或解除卖方或其任何关联公司除承担的责任外的任何种类或性质的任何责任，包括(“除外责任”)：

(I)与关闭前在工厂制造的产品的制造、营销、销售或分销有关的或由此产生的所有责任，无论是根据保证、合同、衡平法、侵权、严格责任、产品责任、法规或其他规定产生的；

(Ii)关乎设施的运作或关乎在关闭前购买的资产的拥有权的申索、诉讼因由或诉讼的所有法律责任或由此产生的所有法律责任；

(Iii)卖方或其任何关联公司的任何债务；

(Iv)与除外资产有关的任何负债；

(V)除第5.10节所述外，与卖方雇用受影响员工有关或因此而产生的任何责任，以截止日期之前的范围为限；

(Vi)卖方及其任何关联公司的任何税项，无论是在截止日期之前、当日或之后产生的；(Ii)与所购买的资产或业务有关的、可归因于截止日期或截止日期之前的任何应纳税期间(或根据第5.11(C)节确定的部分)的任何税项；或(Iii)根据第5.11(A)节的规定须由卖方承担的转让税；

(Vii)与卖方及其各自关联公司的任何非转让合同有关或产生的所有责任，包括与终止或违反任何此类合同有关或因终止或违反任何此类合同而引起的任何责任

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(Viii)《披露附表》附表3.6(H)(1.3)和附表3.6(H)(2)所列尚未完成的采购订单；及

(Ix)卖方在本协议和其他收购协议项下的任何责任，以及据此和据此进行的交易。

2.3购货价款的支付。在向买方出售、转让和交付所购资产的对价中，买方应在成交时向卖方支付购买价款如下：

(A)只要Ogden融资机制的共享服务协议生效，卖方应获得相当于Ogden融资综合资产价值的贷项，作为卖方未来使用综合资产权利的预付款，而只要DFW融资共享服务协议生效，卖方将获得相当于DFW融资综合资产价值的信贷，作为卖方未来使用综合资产权利的预付款；

(B)卖方应获得DFW金额的贷项，作为卖方在与DFW设施的建设和发展(如表5.6所设想的)有关的未来联合事项(定义见表5.6)的资本支出中的分配份额的预付款；

(C)向卖方交付卖方提单；及

(D)通过电汇立即可用资金的现金金额，相当于购买价格减去(I)上文第2.3(A)节和第2.3(B)节规定的金额和(Ii)卖方票据的金额，该一个或多个账户应在成交日前至少两(2)个工作日由卖方指定；和

(E)承担所承担的债务。

2.4收盘。买方和卖方应在不早于本合同日期后三十(30)天、不迟于第六条所列条件(不包括按其性质只能在成交时才能满足的条件，但须在成交时或有权享受此类条件的一方或当事人放弃此类条件时)或在其他时间和地点满足或放弃第六条所列条件后的三(3)个工作日内，通过电子签名交换方式出售和购买所购买的资产和承担承担的债务(“成交”)。买方和卖方可能以书面形式达成一致。在本协议中，结算发生的日期称为“结算日期”。尽管在截止日期的任何特定时间实际发生了关闭，但关闭应被视为已经发生，并于上午12：01生效。(东部时间)截止日期(“截止时间”)。

2.5采购价格的分配。卖方和买方同意，买方根据本协议就购买的资产(以及为美国联邦所得税目的确定的任何假定负债和其他项目)向卖方支付的购买价格和任何其他金额，将根据卖方编制的分配表，按照各自的公平市场价值在购买的资产中进行所有税收分配，并根据守则第1060节、根据本协议颁布的财务条例和本协议所附附表2.5所载方法，在截止日期后三十(30)天内交付给买方(“分配表”)。如果买方不同意卖方的决定，买方应在收到卖方对分配时间表的决定后三十(30)天内向卖方发出书面通知，如果买方未在该三十(30)天内向卖方发出书面通知，则分配时间表应为最终决定，并对双方具有约束力。如果买方向卖方提供书面通知，表明买方不同意

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分配时间表和卖方不接受买方的意见，买方和卖方应真诚努力解决任何此类争议。除非适用法律另有要求，否则双方应：(I)以与分配时间表(根据本第2.5节确定的)一致的方式提交或促使提交所有纳税申报单(包括IRS表格8594)；以及(Ii)不采取与此不一致的任何行动。在买方向卖方首次交付分配计划后，买方根据本协议应向卖方支付的采购价格或其他金额的任何调整应反映在分配计划的修订中，其方式应与财政部条例1.1060-1(C)节一致。

2.6按比例计算。成交时，买卖双方应酌情相互偿还与所购资产中的任何有形个人财产和租赁不动产有关的所有个人财产税(如有)以及水电费和评估，该等费用应根据相关时间段的天数按比例计算，卖方负责与成交日期之前和截止日期前的期间有关的部分，买方负责与成交日期之后的期间有关的部分。成交时，买方应向卖方偿还卖方根据租赁条款支付的任何保证金。

2.7扣缴。买方应有权从本协议项下的任何应付金额中扣除和扣留根据《守则》或其他与税收有关的适用法律规定从或与该等付款有关的款项中扣除和扣缴的金额，包括采购价格。在根据适用法律如此扣除和扣缴并支付(或存入)适当政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

第三条
卖方的陈述和保证

除披露明细表中规定的情况外，卖方特此联合和个别向买方作出如下陈述和保证。

3.1组织。根据特拉华州的法律，每个卖方都是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司。每名卖方均拥有所有必需的法人权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产(包括所购买的资产)，并在其物业的所有权或业务的进行需要该等资格或许可的司法管辖区内以现时的方式继续经营其业务，但如未能取得该等资格或许可，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

3.2主管当局。每一卖方均有权力及授权签署及交付本协议及本协议所属的每项其他收购协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。每一卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一项其他收购协议，以及该卖方完成本协议所拟进行的交易，均已得到该卖方所有必要的公司行动的正式和有效授权。本协议和每一卖方为当事一方的其他收购协议均已由卖方正式签署和交付，并且假设本协议和卖方为当事一方的每一其他收购协议都适当地签署和交付，则构成该卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，除非强制执行可能受到适用破产的限制，

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破产、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，并受衡平法的一般原则影响(无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。

3.3无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)除附表3.3(A)所述外，每名卖方签署、交付和履行本协议以及该卖方是其中一方的其他各项收购协议，并据此完成拟进行的交易，不会也不会违反、抵触、导致违约、取消或终止，构成违约，产生对任何所购资产的留置权，或导致在我们未经通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成(I)卖方的组织文件项下的任何前述规定；(Ii)适用于该卖方的任何法律，或任何所购买的资产受其约束或影响的任何法律；。(Iii)卖方为当事一方或卖方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何转让合同；本条第(Iii)款中的任何前述规定，亦不要求任何人同意、批准或授权，或向任何人提交或通知，或给予他人任何终止、加速或取消权利，导致任何义务或利益的损失，允许在任何情况下征收任何费用或罚款，或产生任何增加的保证，任何人在任何转让合同下的加速或附加权利或权利，(Iv)卖方持有的任何许可证，包括环境许可证，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项除外，且该等违规、冲突、违约、取消、终止或违约对业务没有、也不会合理地预期对业务产生重大不利影响。

(B)卖方均无须就卖方签署、交付及履行本协议或其所属的任何其他收购协议或完成预期的交易而向任何政府当局提交、寻求或取得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，除非未能取得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等提交或通知，并没有亦不会合理地预期对业务个别或整体产生重大不利影响。

3.4所有权；资产的充分性和状况。卖方对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权，拥有和合法拥有，或拥有有效的租赁权益，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。所购买的资产构成目前开展业务所使用或必需的所有财产和资产。排除的资产对业务都不是实质性的。除附表3.4所列外，所购入的有形资产，包括家具和设备，(I)结构良好，(Ii)无重大缺陷，(Iii)操作状况良好和维修良好，(Iv)足以满足其用途，及(V)不需要保养或修理，但非重大性质或成本的普通例行保养和修理除外。

3.5库存。该等存货(I)由卖方直接拥有，且无任何存货归属卖方的任何联属公司或任何其他人士，卖方寄售持有的任何存货亦无；(Ii)除符合正常行业标准并向买方披露的有限数量瑕疵外，存货状况良好、可销售及可用；及(Iii)在正常业务过程中，存货的数量及质量符合商业上可用及可销售的情况，符合卖方过往的商业惯例。

3.6未作某些更改。除本协议明确规定外，自2022年6月30日起至本协议签订之日止，卖方在正常业务过程中经营业务和设施时，在所有实质性方面均与以往惯例一致，且没有：

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(A)个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不良影响的影响；

(B)出售或以任何其他方式处置任何购买的资产，但总价值超过10,000美元($10,000)的任何购买的资产除外；

(C)影响业务的任何重大损失、毁坏、损坏或征用权(在每一种情况下，不论是否投保)，或尚未修复且目前未处于良好运作状态的任何材料购置资产；

(D)取消任何债务或申索，或修订、终止或放弃构成所购资产的任何权利，但在正常业务过程中除外；

(E)通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产申请；

(F)将所购买的任何重大资产减记或减记；

(G)加速、终止、重大修改或修订或取消任何已转让的合约或许可证；或

(H)同意作出任何前述事项，或同意作出任何会导致前述事项的任何行动或不作为。

3.7遵守法律；许可。

(A)除附表3.7(A)所载者外，自回顾日期起，业务一直经营，卖方拥有及拥有、或拥有及拥有所购买资产的有效租赁权益，以及经营及经营所购买资产的所有重大方面均符合适用于卖方、业务及所购买资产的所有法律。自回顾之日起，卖方均未收到来自政府当局的任何书面或(据卖方所知)口头通知，即就业务或所购买的资产而言，卖方未遵守任何适用法律。

(B)每一卖方均持有当前进行的设施运营所需的任何政府当局的所有实质性许可、许可证、特许经营权、批准、证书、同意、豁免、特许权、豁免、订单、登记、通知或其他授权(“许可证”)。所有许可证均完全有效，卖方已履行其在所有许可证项下的所有义务，并且自回顾之日起，一直实质性地遵守所有该等许可证。卖方并未收到任何政府当局(I)威胁撤销、暂停或取消在设施内与业务有关的任何许可证，或(Ii)表明或声称卖方不拥有拥有、租赁和经营所购资产或按目前进行的业务经营所需的任何许可证的任何书面或口头通知。

(C)不会根据本第3.7条作出任何陈述或保证，仅限于第3.10条所涵盖的税收。

3.8诉讼。除附表3.8所载者外，自回顾日期起，卖方或其任何代表并无，亦自回顾日期起，并无就任何购买的资产或业务而采取任何尚未进行或据卖方所知的针对卖方或其代表的重大行动。据卖方所知，没有任何事实或情况可能会引起任何

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这样的行动。自回顾之日起，本公司的经营不受任何命令的约束。卖方不会就本协议或本协议预期的交易采取任何待决、威胁或任何针对卖方的行动。

3.9财务报表和记录。

(A)附表3.9(A)所载的是：2022年9月30日的管理财务报表，经修订以反映2022年11月30日的经常账户(前述统称为“财务报表”)。财务报表(I)在所有重要方面都是正确的，(Ii)在所有重要方面都公平地列报了截至各自日期的企业的财务状况和经营结果。

(B)卖方并不负任何主要与业务及设施营运有关的责任，但下列情况除外：(I)财务报表所反映或预留的该等负债；(Ii)自财务报表日期起在正常业务过程中与卖方过往惯例一致的负债，而该等负债均非因任何违约、违反保修、侵权、侵权、挪用公款或违反法律而产生或产生的；及(Iii)附表3.9(B)所载的该等负债。

3.10税。

(A)除附表3.10所列者外，(I)卖方须就所购买的资产或业务提交的所有报税表均已及时提交(考虑到已批出或取得的提交时间的任何延展)，且每份该等报税表在各重要方面均属准确；(Ii)卖方就所购买的资产或业务所欠的所有税款，不论该等报税表是否显示须缴交，均已全数及及时缴付；(Iii)所购买的资产或业务并无任何留置税(准许留置权除外)，(4)卖方不是任何分税制或类似协议或安排的一方或受其约束，也不承担任何义务。

(B)卖方就所购买的资产或业务提交的任何报税表或其他税务档案从未经任何政府当局审计或调查。没有任何政府当局的诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有关于卖方关于所购买资产或业务的税收的威胁。本公司并无就卖方就所购资产或业务所作的任何报税表采取任何立场，而就该等资产或业务的评税诉讼时效尚未届满，与任何政府主管当局公开宣布的立场相反，或与政府主管当局在审核卖方就所购资产或业务所提交的报税表的过程中成功提出质疑的任何立场大体相似。

(C)卖方已在所有重大方面遵守所有有关申报、支付和预扣有关所购资产或业务的税项的适用法律，且卖方已及时预扣法律要求卖方就所购资产或业务预扣或收取的所有税项，包括销售税和使用税、商品和服务税。任何员工、独立承包商、债权人、客户或其他人士因购买的资产或业务而需要预扣的所有税款均已被适当扣缴或收取，并在必要的程度上已支付给适当的政府当局。卖方须就所购买的资产或业务提交的所有资料申报表均已提交，而卖方须就所购买的资产或业务向收款人提交的所有报表亦已提交予该等收款人，而该等资料报表及报表所载的资料均属准确及完整。

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(D)卖方均不是守则第1445(F)(3)条所界定的“外国人士”。

(E)所购买的资产均不包括在合营企业、合伙企业或其他安排或合同中的权益，该等合营企业、合伙企业或其他安排或合同可被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。

(F)所购资产或业务目前并无与任何税务有关或可归因于任何税项的授权书。

(G)卖方并未批准或被要求豁免适用于与所购资产或业务有关的任何税项申索的任何诉讼时效，且卖方并未要求或获批准延长提交与所购买资产或业务有关的任何报税表的时间。

(H)在没有就所购资产或企业提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出任何索赔，声称卖方中的任何一方在该司法管辖区纳税或可能纳税。在美国以外的任何司法管辖区，卖方不受征税，也没有任何关于购买的资产或业务的纳税申报义务。

(I)卖方没有要求或收到任何政府当局的裁决，也没有与任何政府当局签署关于所购买的资产或业务的结算或其他协议，这会影响买方在成交日期后的应缴税额。

3.11材料合同。

(A)已向买方提供所有书面转让合同的完整和准确的副本，或所有非书面转让合同的实质性条款摘要。对于每一份转让的合同：

(I)每份转让的合同对卖方具有法律效力和约束力，据卖方所知，合同的其他各方均可根据合同条款强制执行；

(2)每份转让的合同均具有十足效力；

(3)没有卖方在任何转让合同项下违约或违约，也没有卖方收到任何声称违约的书面通知；

(4)卖方没有放弃其在任何转让合同下的任何权利；

(5)卖方未收到任何终止转让合同的书面通知，也未收到任何可合理预期会导致任何此类终止的事实或事件的书面通知；

(Vi)卖方在转让合同下的任何权利没有或将在任何方面因本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成而受到损害；和

(Vii)据卖方所知，任何转让合同的其他任何一方均没有违反或违约，也不存在任何事件或条件，无论是否有时间流逝或发出通知，都将成为此类违约或违约或将导致加速或其下的任何义务。

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(B)关于主要与DFW融资机制有关的每份转让合同，附表3.11(B)列明了根据每份此类转让合同迄今已支付的金额。这类转让合同是就DFW融资所欠款项的唯一转让合同。

3.12不动产。

(A)附表3.12列明卖方租用并用于营运该等设施或为营运该等设施所需的每一幅不动产(连同卖方对与此有关的租赁改进的所有权利、所有权及权益，包括与此相关而支付的保证金、储备或预付租金，统称为“租赁不动产”)。卖方已向买方提供所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(无论是书面或口头的)的真实和完整的清单，包括与此有关的所有修订、延期、续期、担保和其他协议，根据这些协议，卖方持有任何租赁不动产(统称为“租赁”，单独称为“租赁”)。对于每一份租赁：(I)该租赁是有效的、具有约束力的、可强制执行的、完全有效的、不受除允许留置权以外的所有留置权的限制，据卖方所知，每个卖方都享有对租赁不动产的和平和不受干扰的占有；(Ii)没有卖方在该租赁项下违约或违约，也没有发生或存在因交付通知、时间流逝或两者兼而有之而构成卖方违约或违约的事件或情况；(Iii)每名卖方均已支付该租赁项下当前到期和应付的所有租金；(Iv)卖方并无收到或发出任何违约或事件的通知，而该违约或事件于通知或时间流逝后，或两者兼而有之，会构成卖方在任何租约下的违约，且据卖方所知，并无其他一方违约，任何租约的任何一方亦未曾就此行使任何终止权利；。(V)没有卖方转租、转让或以其他方式授予任何人使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利；。(Vi)没有卖方质押。, (I)任何租赁不动产的租赁权益已抵押或以其他方式授予留置权；及(Vii)就任何租赁不动产而言，经纪佣金并无到期应付或将到期应付。

(B)租赁物业的改善工程在结构上是健全的，除非重大性质或成本的普通例行保养及维修外，并无其他改善工程需要保养或维修。据卖方所知，租赁物业上的改善工程并无瑕疵，所有该等项目均处于良好的运作状况及维修状况。除第3.12节所述外，业主在租约下建造租客改善设施的所有责任已悉数履行，而业主在租约下的所有金钱优惠亦已悉数支付。就每项租赁不动产而言，卖方并无收到任何影响或有关该等租赁不动产的待决或威胁的废除或征用权法律程序或其本地同等法律程序的书面通知。

3.13知识产权。

(A)Ogden设施的运营，但不包括Ogden设施中目前和以前由卖方进行的专门用于卖方燕麦基地生产的部分，不侵犯、挪用、误用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，也没有侵犯、挪用、误用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。卖方没有收到任何人的任何书面通知或主张，声称有任何此类侵权、挪用、滥用或其他违规行为。

(B)卖方已根据普遍接受的行业标准和适用法律采取合理的安全措施，并在任何情况下采取至少合理的措施，防止未经授权的披露，以保护奥格登设施中使用的商业秘密、机密和专有信息的保密性和机密性，但不包括奥格登设施中

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仅用于卖方生产燕麦基地，包括与任何有权访问此类信息的人签订适当的书面保密协议或具有约束力的保密义务，据卖方所知，任何未经授权的人未披露或以其他方式获取或以任何未经授权的方式使用此类信息。

3.14环境问题。

(A)卖方在设施和所购资产方面的经营符合并一直符合所有环境法。卖方未从任何人收到关于设施或所购资产的任何：(I)环境通知或环境索赔；或(Ii)根据环境法提出的要求提供信息的书面请求，在每一种情况下，这些请求要么是未决的、受到书面威胁的，要么是尚未解决的，或者是截至成交日期持续义务或要求的来源。

(B)卖方已取得并在实质上符合卖方经营有关设施所需的所有环境许可证，而所有该等环境许可证均属完全有效。卖方未从任何政府当局收到任何威胁或试图撤回、撤销、终止、暂停或不利地续签、修改或修改设施的任何环境许可证的书面通知。

(C)卖方或据卖方所知的任何其他人均未在租赁的不动产或设施上造成或促成任何有害物质的泄漏：(I)违反环境法；(Ii)根据环境法需要清理或报告的数额；或(Iii)以合理预期会引起环境法规定的责任的方式。卖方未收到任何关于购买的资产或租赁的不动产受到任何有害物质污染的环境通知，这些有害物质可能会导致卖方提出环境索赔，或违反环境法或任何环境许可证的条款。

(D)卖方并无在租赁物业上、内或之下放置或储存任何有害物质，除非符合环境法及审慎的行业惯例，或在任何租赁物业上安装任何地下储罐。

(E)据卖方所知，目前并无任何事实、事件或情况可合理预期会在成交日期后导致有关设施及所购资产的重大资本开支，或阻止、阻碍或限制在成交日期后以重大符合环境法的方式营运该等设施及所购资产的能力。

(F)卖方已向买方提供由卖方或其任何代表拥有、保管或控制的与设施和所购资产有关的所有环境审计、评估、调查、报告和其他重要环境文件的副本。

(G)本第3.14节规定的陈述和保证是卖方关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证。

3.15就业很重要。

(A)卖方已向买方提交了一份截至本协议生效之日卖方仅在奥格登工厂或DFW工厂雇用的所有员工的名单，但不包括被保留的员工(“工厂员工”)，包括任何在

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任何性质的、有薪或无薪、经授权或未经授权的休假，并为每个此类个人规定如下：(1)姓名；(2)头衔或职位(包括全职或非全职)；(3)雇用日期；(4)全职或兼职，以及是否豁免；(5)是否受集体谈判或类似协议或雇用或独立承包人协议的条款所涵盖；(Vii)年薪、时薪或费用安排，以及(如适用)奖金目标或其他奖励薪酬及(Viii)应计但未使用的假期或带薪假期。

(B)卖方均不是与代表任何雇员的劳工组织进行的任何集体谈判或其他协议的一方，也不受其约束。自回顾之日起，据卖方所知，没有、也没有任何影响工厂员工的罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或其他类似劳动活动或纠纷的威胁。

(C)卖方在实质上遵守了所有与设施雇员有关的就业和就业做法的适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、移民和失业保险有关的所有法律。根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法，所有被归类为豁免的设施员工在所有物质方面都得到了适当的分类。所有向卖方提供个人服务的独立承包商和顾问都被适当地归类为独立承包商，以适用于所有法律，包括与员工福利有关的法律。没有任何针对卖方的诉讼悬而未决，或据卖方所知，任何政府当局或仲裁员可能会就雇用任何现任或前任设施员工而对卖方提起或提起诉讼，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、工资和工时或根据适用法律产生的任何其他就业相关事项有关的任何索赔。

(D)卖方调查或审查了自回顾之日起它知道的与设施员工有关的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控(以书面、口头形式向管理人员或人力资源人员提出)。对于每一项具有潜在价值的此类指控，卖方已采取合理计算的纠正措施，以防止进一步的不当行为。

(E)已填写并保留关于每一名现有设施雇员和法律要求的前设施雇员的表格I-9。卖方从未成为任何审计或其他诉讼、诉讼、索赔、要求、评估或判决的对象，据卖方所知，卖方从未成为包括移民和海关执法局在内的美国国土安全部(或其任何前身，包括美国海关总署或移民和归化局)或任何其他与移民相关的执法程序的调查、询问或其他审计或其他行动、诉讼、诉讼、索赔、要求、评估或判决的对象。

3.16员工福利。

(A)附表3.16包含所有员工计划的真实和完整列表，并表明(I)涵盖任何设施员工或该设施的任何前员工的每个员工计划，或

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与设施有关的任何其他现任或前任服务提供商(“设施雇员计划”)以及(Ii)此类设施雇员计划是否由专业雇主组织提供。

(B)每个设施员工计划均已按照其条款以及适用的计划文件、适用的法律、法规、命令、规则和条例，包括但不限于ERISA和《守则》，在所有实质性方面得到维护、运作、资金和管理。没有关于任何设施员工计划的诉讼、行动、调查、审计或索赔(常规福利索赔除外)悬而未决或受到威胁。

(C)根据《准则》第401(A)节的规定，每个设施员工计划均已收到关于该计划的合格地位和根据该计划设立的每个信托的免税地位的有利决定函，且没有任何现有事实、情况或事件可以合理地预期会对任何此类计划的合格地位或任何此类信托的免税地位产生不利影响。

(D)雇员计划不提供死亡、医疗或其他福利类型的福利(不论是否投保)，涉及任何现有设施的雇员或设施的前雇员，或设施的任何其他现任或前任服务提供者(或其受抚养人)，但适用法律规定的、费用由被保险人全额支付的保险除外。

(E)涵盖或以前涵盖设施雇员或设施前雇员的雇员计划不是或曾经是(I)《雇员权益法》第3(35)节所界定的“界定福利计划”，或受《雇员权益法》第412节或第302节或标题IV所规定的任何其他计划所规限的任何其他计划，(Ii)多雇主计划(如《雇员权益法》第3(37)节所界定)，(Iii)多雇主计划(按守则第413(C)节的定义)，或(Iv)多雇主福利安排(如《雇员权益法》第3(40)节所界定)。卖方未以其他方式承担ERISA第四章下的任何债务，包括对养老金福利担保公司的任何债务，且不存在任何可合理预期对卖方构成重大风险的条件，卖方在该条款下承担重大责任。

(F)卖方或第三方未就任何设施员工计划进行任何被禁止的交易，而该卖方或第三方可能合理地受到根据ERISA第409、502(I)或502(L)条获得的实质性民事罚款或根据本守则第4975条征收的实质性税。每一卖方均已遵守COBRA规范第4980B节和ERISA第601节及以下章节中规定的要求，以及与COBRA有关的所有适用法规和裁决。

(G)不能合理地预期与任何雇员计划有关的责任都不会成为买方的责任。

(H)对于每个设施员工计划，卖方已向买方提供(I)计划概要说明(如适用)，或(如不适用)详细的书面摘要，(Ii)维护、资助和管理该设施员工计划所依据的所有其他重要文件，以及(Iii)从国税局收到的最新决定函。关于授予任何设施员工的RSU，卖方已向买方提供了一张表格，列出了RSU的数量和其他相关信息，包括授予条款及其归属状态。根据激励计划，除RSU外，设施员工没有任何未完成的奖励，所有这些奖励都已向买方披露。

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3.17保险单。附表3.17列出了卖方拥有或持有并适用于企业或所购买资产的所有火灾、责任、医疗、工伤赔偿、所有权和其他形式的保险单(统称为“保险单”)。卖方已向买方提供所有保险单的正确副本。所有保险单均为有效、完全有效和可强制执行的，其项下的所有保费已全额支付，卖方未收到任何关于任何保险单的取消或终止通知。卖方现在和过去都遵守所有此类保单。总而言之，该等保单(A)为所购买的资产及业务的运作提供足够的保险，以承保经营与该业务相同的一项或多项业务的人士通常所承保的所有风险，以及(B)足以符合所有(I)适用法律及(Ii)转让合约。附表3.17还列出了自回顾日期以来由业务或其代表根据任何保险单提出的所有索赔的正确清单，包括目前悬而未决的任何索赔。

3.18信息技术。

(A)所有商业资讯科技系统在所有重要方面均由具备技术能力的人员按照制造商所订标准或其他审慎的行业标准妥善维护，以确保正确操作、监察及使用。业务资讯科技系统的运作状况良好，可有效地执行现时进行及拟进行的业务所需的所有资讯科技操作。卖方制定了商业上合理的灾难恢复计划，包括提供业务开展所需的数据和信息的定期备份和迅速恢复(包括存储在磁盘或光学介质上的此类数据和信息)，而不会对业务的开展造成重大中断或重大中断。

(B)卖方已建立、维护并在实质上遵守涵盖业务的书面信息安全计划，该计划(I)符合所有适用的隐私法、行业最佳实践以及适用的内部和面向公众的隐私政策；(Ii)包括并纳入所有合理和适当的行政、技术和物理安全保障措施，以维护交易、业务的机密或专有数据以及卖方拥有或控制的个人数据的安全性、保密性、可用性和完整性；和(Iii)旨在防止未经授权使用、访问、中断、修改或损坏此类数据、业务IT系统和任何可访问此类数据或业务IT系统的第三方服务提供商的系统。

(C)企业信息技术系统足以满足企业当前的需要，包括及时处理当前高峰业务量的能力和能力。自回顾之日起，不存在(I)影响任何业务IT系统的重大中断、中断、中断或持续的不合格性能；(Ii)据卖方所知，任何业务IT系统的数据安全违规或其他未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏；或(Iii)据卖方所知，包括任何政府当局在内的任何人对卖方的投诉、通知、采取的行动或对卖方的索赔，涉及(A)任何实际或声称的安全漏洞或任何此类数据或任何此类业务IT系统的其他未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏；(B)收集或使用任何此类数据；或(C)违反适用的隐私法或隐私政策。

3.19材料供应商。附表3.19列出了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九(9)个月期间与奥格登工厂的业务有关的前十(10)家供应商和供应商(基于从该供应商或供应商那里购买的总金额)的正确清单，显示了卖方在

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在适用期间内从每个此类材料供应商处获得的对业务的尊重，以及该等采购所代表的卖方对该业务的采购总额的百分比。自回顾日期起，(A)任何卖方与任何材料供应商之间的业务关系没有任何不利变化或任何重大争议，(B)与任何材料供应商之间的任何转让合同的任何实质性条款或条件没有任何变化，及(Iii)没有迹象表明任何材料供应商打算减少其对业务的销售，或任何材料供应商打算终止、而不是续订或重大修改与卖方的任何转让合同的条款和条件。自回顾之日起，没有任何材料供应商就本业务向任何卖方提出任何违约、赔偿或类似索赔。

3.20名经纪人。任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或任何其他基于卖方或其代表作出安排的收购协议所拟进行的交易有关。

第四条
买方的陈述和保证

买方和买方父母特此共同和各自向卖方陈述并保证如下所述。

4.1组织。买方是一间正式成立或注册成立的公司，根据其成立国家的法律有效地存在及处于良好地位，并拥有所有必需的组织权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及按目前运作及拟于截止日期后进行的方式经营其业务，并在其财产的所有权或其业务的进行需要该等资格或许可的司法管辖区内具有良好的地位，但如未能取得有关资格或许可将不会对买方产生重大不利影响，则不在此限。

4.2主管当局。买方有权签署和交付本协议及其所属的每一份其他收购协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每一项其他收购协议，以及买方完成本协议所设想的交易，均已得到买方一切必要的组织行动的适当和有效授权。本协议及买方为缔约一方的每项其他收购协议均已由买方正式签立及交付(视何者适用而定)，并假设本协议及买方为当事方的每一其他收购协议均妥为签立及交付，本协议及买方为其中一方的每项其他收购协议构成买方可根据其各自条款对买方强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律及一般衡平原则所限制(不论是否在衡平法程序或法律上考虑)。

4.3无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)买方签署、交付和履行本协议及其所属的每项其他收购协议，以及完成拟进行的交易，不会也不会：(I)与买方的组织文件相冲突或违反；(Ii)与适用于买方的任何法律或买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相抵触或违反；或(Iii)与任何违约行为相冲突，并导致任何违约行为(或在通知或时间流逝情况下，或两者兼而有之的情况下将成为违约行为)，依据任何人对任何人的批准或授权，或向任何人提交或通知，或给予他人任何

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终止、加速或取消权利，导致任何义务或利益损失，允许施加任何费用或惩罚，导致任何人在买方为缔约一方的任何重要合同或协议下享有任何增加的、担保的、加速的或额外的权利或权利，但第(Ii)或(Iii)款所述的任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件，如个别或总体而言，合理地预期不会对买方造成重大不利影响或因与卖方或其任何关联公司有关的任何因素或情况而产生的任何冲突、违规、违约、违约或其他情况除外。

(B)买方无需就买方签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他收购协议或完成预期的交易向任何政府当局提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，除非未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能作出此类提交或通知，合理地预期不会对买方产生重大不利影响。

4.4买方调查和信赖。

(A)买方已对设施进行其认为必要的调查，以便就拟进行的交易作出知情决定。买方已审阅了卖方或其代表提供的或本协议披露明细表中确定的所有文件、记录、报告和其他材料，并熟悉其内容。买方承认，它曾有机会向卖方的相关高级管理人员和管理层提出问题，并已被允许进入并参观和检查设施，并熟悉设施的状况。除本协议第三条规定的陈述和保证外，在影响财产和资产状况以及与本协议拟进行的交易相关的文件、记录、报告或其他材料的内容的所有事项上，买方依赖其代理人、代表、专家和顾问提供的建议和意见。

(B)就买方对设施的调查而言，买方已从卖方及其联属公司、代表、顾问及代理收到若干预测、预测及其他前瞻性资料，包括预计财务报表、预计现金流量项目、未来业务计划及与业务及/或前景有关的其他前瞻性数据。买方承认：(I)在尝试作出该等预测、预测及计划时存在固有的不确定因素，因此并不依赖该等预测、预测及计划，(Ii)熟悉该等不确定因素，并全权负责自行评估向其提供的所有预测、预测及计划的充分性及准确性，及(Iii)不得就任何前述事宜向任何人提出任何索赔。因此，尽管本协议有任何其他相反的规定，买方承认卖方、其各自的关联公司、代表、顾问或代理人均未就此类未来预测和其他前瞻性信息、数据、预测和计划作出任何陈述或保证。

4.5陈述和保证的排他性。除第三条所载的陈述和保证外，买方承认，卖方或代表卖方的任何其他人都不会就卖方、业务、设施或其运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证，每名卖方特此放弃任何其他此类陈述或保证，买方确认其不依赖任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，卖方或任何其他人不得就以下事项向买方或其任何关联公司作出或已经代表卖方作出任何陈述或保证：(A)与业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；或(B)除卖方在第三条中作出的陈述和保证外，任何口头或书面信息

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在买方或其各自的关联公司或代表对业务进行尽职调查、谈判本协议或其他收购协议的过程中，或在本协议拟进行的交易过程中提交给买方或其各自的关联公司或代表。

4.6财务能力。

(A)作为附件E的附件实质上是截至本合同日期已全部签署的债务承诺书(“承诺函”)的真实、准确和完整的副本，包括所有修正案、证物、附件和附表(以下简称“承诺函”)，涉及该等资金来源按照其中规定的条款并受其中所述条件约束的对融资的承诺；但与费用、“灵活”条款和其他经济条款或商业敏感信息有关的条款可以在根据本合同交付的任何费用函的副本中进行编辑。

(B)除承诺书中明确规定的情况外，截至本承诺书之日，没有(1)交易对手方承担提供全额融资的义务的先决条件，(2)没有允许缔约方修改融资条款和条件的或有事项。除承诺函和任何相关费用函外，截至本合同日期，任何融资提供商和/或其各自关联公司与买方及其关联公司之间没有关于融资的其他合同或其他承诺。

(C)截至本合同日期，假设满足6.1节规定的条件，并根据承诺书为融资提供资金，融资应在成交日期向买方提供收购融资，连同买方母公司出资的资金，足以支付根据第二条规定买方在成交日期应支付的总对价以及买方在成交时应支付的所有成本和开支。

(D)于截止日期，承诺函(I)将具有十足效力及效力，并将为买方及据买方所知的买方的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务，并将根据其条款向融资来源发出通知，惟强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律及一般衡平原则所限制(不论是否在衡平法诉讼中考虑)，及(Ii)并未在任何方面撤回或终止或以其他方式修订或修订，且不拟作出任何修订或修改。截止日期，买方应已全额支付在本承诺书当日或之前应支付的任何和所有承诺费或与承诺书有关的其他费用。截至截止日期，买方或据买方所知，承诺书的任何其他一方都不会违约或违反承诺书。截至本合同日期，假设满足6.1(A)条、6.1(B)条和6.1(D)条规定的条件，买方没有合理理由相信融资不会在成交日期全部到位。

(E)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司获得或获得任何资金或融资或任何其他融资，均不得成为买方在本协议项下承担任何义务的条件。

4.7财务报表和记录；没有未披露的负债。

(A)载于附表4.7(A)的是买方母公司的经审核综合资产负债表，连同买方母公司的经审计损益表、现金流量表及合伙人资本表(“买方财务报表”)。买方财务报表(I)是根据公认会计准则从买方母公司的账簿和记录编制的，

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(Ii)(Ii)在所有重大方面均属正确，及(Iii)在所有重大方面均属正确，且(Iii)在所有重大方面公平地列报买方母公司业务于其各自日期及所涵盖各期间的财务状况及经营结果，但就未经审核的买方财务报表而言，须受正常的经常性年终调整(其影响将不会个别或整体地属重大)及无脚注所规限。

(B)买方母公司不承担任何责任，但以下情况除外：(I)反映在买方财务报表上或针对买方财务报表保留的负债；(Ii)自买方在正常业务过程中编制财务报表之日起按照买方过去的惯例产生的负债，这些负债均不是任何违约、违反保修、侵权、侵权、挪用或违反法律的责任；以及(Iii)附表4.7(B)所列的负债。

4.8偿付能力。在本协议预期的交易生效后，买方和买方母公司应立即具有偿付能力，并应：(A)有能力在债务到期时偿还债务；以及(B)有足够的资本继续其业务。不会进行任何财产转移，也不会产生任何与本协议所述交易相关的义务，意在妨碍、拖延或欺诈买方、买方母公司或卖方的现有或未来债权人。就本协议拟进行的交易而言，买方及母公司尚未或计划招致超出其偿还能力的债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务。

4.9诉讼。没有任何针对买方或买方母公司的诉讼待决，或据买方所知，可能会影响买方履行本协议或收购协议项下义务的能力，或以其他方式阻碍或实质性推迟本协议预期交易的完成。

第五条
圣约

5.1结束前的契诺。

(A)自本协议终止之日起至本协议终止或成交之日，除非本协议另有许可或买方书面同意，卖方应：

(I)按照过去的惯例在正常业务过程中经营业务；

(Ii)采取商业上合理的努力，保存卖方的所有证书、许可证和任何政府当局颁发的、在正常业务过程中管理和运营设施所必需的其他授权和其他权利；

(Iii)继续(I)维持应付帐款的支付，并在到期日期支付卖方与设施运作有关的应付帐款或其他债务，而该等应付帐款或其他债务本应在正常业务过程中支付，以及(Ii)在所有实质性方面履行其在转让合同下的所有义务；

(4)保持(1)所购资产的使用状况和维修情况，正常损耗除外，与以往做法一致；(2)设备和库存保持在与以往做法一致的水平；

(5)全面维持目前对所购资产维持的保险单(或提供基本相同保险范围的保险单)；

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(6)完全遵守所有适用的法律和许可证，包括所有认证程序和条例。

(B)在不限制第5.1(A)款的规定的情况下，从本协议终止之日起至本协议终止或结束之日之间，除非(A)本协议另有允许，或(B)如附表5.1(B)所述，未经买方事先书面同意，卖方不得被无理扣留：

(I)解散、清盘、重组、合并或合并任何卖方；

(Ii)修改、续期、终止或转让卖方为其中一方的任何转让合约，或放弃、免除或转让在该等转让合约下的任何权利或索偿，或违反任何该等转让合约的任何条款(但不包括在正常业务过程中的修改)；

(3)出售、转让、转让、租赁、许可、按揭、质押、设押(或以其他方式设定、产生或允许设定或产生任何留置权)或以其他方式处置任何购买的资产(按照以往惯例，在正常业务过程中出售、转让或处置资产除外)；

(Iv)雇用任何设施雇员(填补每年基本薪酬低于100,000美元的雇员的空缺，然后只在正常业务过程中雇用)，或终止雇用任何每年基本薪酬超过100,000美元的设施雇员(因由除外)。

(V)修改、取消、退回、终止或暂时吊销任何许可证，或明知而容受任何许可证的修改、取消、退回、终止或暂时吊销存在，除非该等修改、取消、退回、终止或暂时吊销会对业务造成不利影响；

(6)就任何集体谈判协议或类似的集体劳动协议或安排订立、通过或进行谈判；

(Vii)除法律另有要求外，改变与应付帐款有关的任何政策、做法或程序(包括任何转让合同下对任何供应商的任何付款条件)；

(Viii)解决或寻求驳回任何与业务有关的诉讼，该诉讼涉及(A)一笔或多笔总计超过10,000美元的损害赔偿，或(B)涉及对违法行为的裁决或承认；

(Ix)终止、修改或未能续期任何物质保险单，但在正常业务过程中除外；

(X)(A)除适用法律另有要求外，不得修改、修改或终止任何设施员工计划或(B)就任何设施员工订立、建立或采用任何新的养老金、退休、激励股权、股票期权、股票购买、虚拟股权、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、奖金、遣散费、团体保险或其他员工福利计划或安排；

(Xi)提交任何经修订的报税表，就税务订立任何结束协议，和解或妥协任何与税务有关的审计或其他程序，放弃任何权利

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要求退税或其他减税，同意延长或免除适用于任何纳税申索或评估的时效期限，在每种情况下都是关于所购买的资产或企业；或

(Xii)订立任何协议或以其他方式承诺采取上述条款所述的任何行动。

5.2第三方异议。卖方和买方均应尽各自在商业上合理的努力，使交易在本协议生效日期后尽快完成，包括采取一切必要或可取的行动，以获得本协议所设想的将所购买的资产转让和传达给买方所需的所有第三方同意，并应相互合作，以获得此类同意，包括迅速向另一方提供此类同意所需的财务报告和其他信息。在不限制前述规定的情况下，买方应在本协议生效日期后，尽最大努力尽快为受影响的员工建立工资管理和处理系统。

5.3某些事项的通知；披露附表补编。

(A)从本协议生效之日起至截止日期为止，卖方和买方应立即向本协议其他各方发出书面通知：(A)任何事件、变更或事件，如(I)导致或将会导致本协议中所述的任何一方的陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确，或(Ii)导致或将会导致该方在任何实质性方面未能履行或遵守本协议中的任何契诺或协议；和(B)就本协议所拟进行的交易对该方采取的任何行动，或据卖方所知，对该方发起或威胁采取的任何行动或以其他方式影响该方的任何行动。

(B)自本协议生效之日起至截止日期前五(5)个工作日结束为止(该期间为“时间表补充期限”)，卖方有权(但无义务)就生效日期后发生的任何事项，通过在时间表补充期限内发出书面通知来补充或修订披露时间表(每次此类及时通知均为“时间表补充”)。

(C)此类附表补编不得被视为纠正任何违反适用陈述和保证的行为，除非：

(I)该附表附录涉及在生效日期当日或之后发生的事件或事态发展，且仅限于该附表附录所涉及的事件、条件、事实或情况不涉及卖方的重大违法行为、侵权行为或违约，或不涉及卖方的重大违法行为、侵权行为或违约行为；以及

(Ii)该附表补编所涉及的事件、情况、事实或情况已个别或合共产生重大不良影响，或可合理地预期该等事件、情况、事实或情况会个别或合共产生重大不良影响；及

(Iii)买方选择不行使与该附表补充条款相关的终止补救措施，在这种情况下，在完成交易后，该附表补充条款将有效地纠正任何违反或不准确的陈述或担保的所有其他目的，如果没有做出该附表补充条款的话。

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5.4排他性。从本协议的生效日期到截止日期，卖方不得，也不得促使其各自的关联公司和代表直接或间接地(A)征求、发起或鼓励任何其他人提交与涉及直接或间接出售或转让(无论是通过资产出售或改变卖方控制权)购买资产的任何部分的潜在交易有关的任何建议书或要约，但在正常业务过程中按照以往惯例出售库存除外(“竞争性交易”)；(B)参与或继续关于竞争性交易的任何活动、讨论或谈判；(C)就可能的竞争性交易向任何人士(买方及其代表除外)提供有关业务或任何已购买资产的资料，或与任何人士订立或同意订立任何意向书、原则协议或合约；或(D)以其他方式解决、建议或同意进行任何前述事项。卖方应并应促使其各自的关联公司和代表立即停止与任何其他人就上述任何事项进行的任何现有活动、讨论和谈判。卖方应立即以口头和书面形式通知买方卖方或其任何代表收到任何其他人关于竞争性交易的任何口头或书面通信、建议、要约或询价，包括作出此等交易的人的身份以及任何提议或要约的具体条款和条件。

5.5访问。从生效日期到截止日期，除非卖方以书面形式另有延期，否则卖方应(A)向买方及其代表提供合理访问和检查所有所购资产的权利；(B)向买方及其代表提供买方或其任何代表可能合理要求的与设施有关的财务、运营和其他数据和信息；以及(C)指示卖方代表与买方合作，每种情况下的唯一目的是完成买方对业务的尽职审查；然而，任何此类调查应在正常营业时间内，在向卖方发出合理的提前通知后，在卖方人员的监督下进行，并且不得不合理地干扰卖方的业务或任何其他业务的正常进行。即使本协议有任何相反规定，卖方也不应被要求向买方或其任何代表披露任何信息，但根据卖方的合理决定：(X)导致放弃任何适用的律师-委托人或律师工作产品特权；或(Y)违反适用于卖方或企业的任何法律；但前提是，如果卖方根据上述第(X)款或第(Y)款限制披露，卖方将采取商业上合理的步骤，仅在合理预期不会违反适用法律或导致放弃此类特权的范围内提供此类信息(或尽可能多地提供此类信息)。在成交前，未经卖方事先书面同意，买方不得(I)联系卖方的任何供应商、客户或客户, 卖方或其任何附属公司或其他关联公司不得(Ii)对卖方租赁的不动产进行侵入性或地下调查。买方理解并同意，未经卖方事先明确书面同意，买方不得与卖方、其任何子公司或其他关联公司的卖方、代表、顾问或独立承包商联系。买方应，并应指示其代表遵守保密协议中关于根据本第5.5节提供的任何访问或信息的条款。买方应负责并赔偿卖方因买方尽职调查而对租赁不动产造成的任何和所有损害。

5.6建造。作为卖方执行本协议和完成本协议中预期的交易的重要诱因，买方同意买方将按照附件5.6中规定的方式管理和监督DFW设施的完成。与此相关，买方应合理行使卖方在已转让合同中的DFW设施建设合同项下的权利。

5.7保留商标。卖方未根据本协议转让所有权或授予买方使用任何保留的名称和商标的许可。

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5.8保密。当事各方应秘密持有其他当事各方或其代表向其提供的所有文件和资料，这些文件和资料与根据《保密协议》订立的收购协议所设想的交易有关，这些文件和资料应继续充分有效。

5.9公告。任何一方不得发布任何新闻稿或以其他方式就本协议和拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或披露，包括本协议的条款和拟进行的交易，除非(A)事先得到买方和卖方的书面同意，(B)在适用法律或一方或一方关联公司证券交易所规则要求的范围内，或(C)买方及其关联公司向任何此等人的投资者、潜在投资者、贷款人和年会受邀者，如果此类信息的性质通常传达给投资者、潜在投资者、贷款人和年会受邀者；但在根据上述(C)条款进行任何披露的情况下，发布该新闻稿或作出该公开声明、公告或披露的一方应尽商业上合理的努力，允许其他各方在发布该新闻稿或声明之前有合理的时间对其进行评论，并将真诚地考虑该另一方或其他各方关于该新闻稿或声明的建议。

5.10员工事务。

(A)卖方雇用并列于附表5.10(A)内的业务雇员为“受影响雇员”。

(B)买方应提出租用和聘用，自上午12：01起生效。在截止日期，每个受影响的雇员(为免生疑问，包括因休假、病假、探亲假、短期残疾、长期残疾或其他批准的休假而缺勤的任何受影响雇员，预计在截止日期后三(3)个月内重返在职岗位)的职责和责任基本相同。

(C)截至交易结束时，卖方应按工作地点提供真实、完整和正确的清单，列出在关闭时间前九十(90)天内经历或将经历《警告法案》所定义的任何就业损失或裁员的任何和所有设施员工。卖方应保留或承担因卖方在关闭时间或之前采取的行动而产生的关于该警告法案或类似工人通知法下的设施员工的通知或代通知金或任何适用处罚的所有义务和责任。买方应承担因买方在下班时间后采取的行动而产生的向受影响员工提供通知或代通知金或任何适用的处罚的所有义务和责任。

(D)在截止日期后，买方应向每名受影响员工提供(I)基本工资或支付率、目标年度现金奖励补偿机会和目标长期激励补偿机会(或其价值)，每个机会均不低于紧接截止日期前对受影响员工有效的水平；及(Ii)与紧接截止日期前对受影响员工有效的员工福利(包括退休、健康和福利及其他重大附带福利)的总额大致相若，但不包括任何以股权为基础的安排、退休后或其他离职后福利及界定福利退休金计划。

(E)本第5.10节中的任何明示或暗示的内容，均无意授予任何人(包括任何受影响的员工以及卖方或其各自关联公司的任何现任或前任员工，视情况而定)，本合同双方及其各自的继任者和受让人以外的任何人，

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权利、利益、补救、义务或责任(包括任何第三方受益人权利)在本第5.10节之下或因此而发生。因此，尽管第5.10节有任何相反的规定，双方明确承认并同意，本协议的目的不是一方面在买方、卖方或其各自关联公司与任何卖方的任何雇员之间建立合同，另一方面卖方的任何雇员不得将本协议作为向买方、卖方或其各自关联公司提出任何违约索赔的依据。本第5.10节中的任何内容均不构成对任何员工福利计划或其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排的修正或修改。

5.11税务事宜。

(A)因完成本协议所述交易而产生的任何及所有销售、使用、增值、转让、印花、登记、文件、消费税、不动产转让或收益、按揭、记录或类似税项及所有运输费用及其他费用(包括与该等款项有关的所有利息及罚款及附加费)应由买方承担一半(1/2)，卖方承担一半(1/2)。根据适用法律，习惯上负有责任的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，双方应合理合作，及时和适当地准备与此类转让税相关的任何此类纳税申报单和其他文件。负责提交任何此类纳税申报单的一方应向另一方提供及时提交和支付所有此类转让税的证据。双方同意及时签署和交付(或促使及时签署和交付)必要或适当的证书或表格，并以其他方式合作建立任何可用的免征(或以其他方式减少)此类转让税。

(B)卖方应自费编制、或安排编制、归档或安排归档与所购买资产或业务有关的所有卖方所得税报税表，不论何时提交。买方应准备并提交或安排准备并提交与所购买的资产或业务相关的所有其他纳税申报单。关于非所得税的跨期纳税申报单，买方应至少在延长的跨期纳税申报单的到期日前三十(30)天将该填妥的但未归档的跨期纳税申报单交给卖方审查和评论。买方和卖方同意相互协商，并真诚地解决因审查该等跨期纳税申报表而产生的任何及时提出的问题，以允许尽快提交该等跨期纳税申报表。卖方应在提交跨期纳税申报单之日起十五(15)天内向买方支付或促使买方支付相当于根据第5.11(C)节确定的截止日期结束的税期部分应缴纳的税款的金额。

(C)就本协定而言，就跨界期征收的任何税项而言，(I)就任何财产税或从价税而言，可归因于该课税期间截至结束日为止的部分的该等税项的部分，应视为为整个课税期间的该税额乘以一个分数，该分数的分子是截至结束日期的课税期间的天数，而分母是整个跨界期的天数，及(Ii)就所有其他税项而言，将被视为等同于如有关税期于结算日结束时按结账基准计算应支付的金额。

(D)卖方和买方应合理合作，并应促使各自的关联公司、高级职员、雇员、代理人、审计员和代表在编制和提交所有纳税申报单、任何政府当局的任何审计或其他审查、或与税收责任有关的任何司法或行政诉讼方面进行合理合作，包括彼此保存和提供与税收有关的所有必要记录，并各自保留

33

并向要求方提供可能与该报税表、审计或审查、法律程序或裁定有关的任何纪录或资料。

5.12进一步保证。自成交之日起及之后，(A)在买方的要求下，卖方应立即(I)签署并向买方交付证书和其他销售、转让、转让和转让文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，以更有效地确认买方承担的任何义务，并按照本协议的设想，向买方出售、转让、转让和转让，或将所购资产和转让的合同归买方所有，并实现收购协议的目的，以及(Ii)在生效日期至成交之日之间采取一切合理必要的行动。为使披露时间表附表2.1(A)(I)所列的经济发展协议转让给买方，及(B)在卖方要求下，买方应立即签署并向卖方交付证书和其他假设文书，并采取卖方可能合理要求的其他行动，以更有效地确认和实现本协议所设想的买方对转让合同的假设，并实现收购协议的目的。

5.13限制性公约。

(A)在截止日期后的两(2)年内，卖方不得招揽、诱使或招募任何受影响的员工终止其与买方的雇佣关系。本第5.13(A)节的任何规定均不得限制或以其他方式禁止卖方发起对不以受影响员工为目标或重点的员工或顾问的任何征集或搜索。

(B)在限制期内，卖方不得直接或间接发表任何公开声明，诋毁企业、买方或其任何关联公司，或买方或其关联公司的任何股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人；但是，本规定不适用于(I)通过传票获得的真实证词，(Ii)根据任何政府当局的调查提供的或根据适用法律必须提供的任何真实信息，或(Iii)根据本协议项下的任何法律行动或根据本协议预期的任何其他交易文件善意断言而提供的任何真实信息。

(C)在限制期内，买方及买方母公司不得直接或间接发表任何公开声明贬低燕麦基地设施，不论卖方或其任何联营公司，或卖方或其联营公司各自的股东、董事、高级人员、雇员或代理人；但是，本规定不适用于(I)通过传票获得的真实证词，(Ii)根据任何政府当局的调查提供的或根据适用法律必须提供的任何真实信息，或(Iii)根据本协议项下的任何法律行动或根据本协议预期的任何其他交易文件善意断言而提供的任何真实信息。

(D)当事各方已仔细审议本第5.13节上述规定的性质和范围。双方同意并承认：(I)适用于此类条款的期限、范围和地理区域是公平、合理和必要的，以保护企业和各方的商誉不受关闭和关闭后的影响，以及(Ii)各方已就此类义务收到足够的补偿。每一缔约方同意，它不会在任何司法程序中或其他方面断言、主张或提出作为抗辩理由的任何此类规定作为公共政策事项，或适用于此类规定的任何期限、范围和地理区域是或不公平、合理或必要的，或该缔约方没有就此类义务获得足够的补偿；但是，这一判决决不限制任何其他可用的抗辩。

34

给任何一方。双方进一步同意并承认，如果任何法院出于任何原因确定任何此类条款是或不公平、合理或必要的，或考虑不足，双方应协商修改此类条款，以包括本第5.13节中确定的尽可能多的期限、范围和地理区域，以使此类限制有效和可执行。

5.14过渡服务。

(A)成交后，卖方和买方将协商一份商业上合理的、双方商定的过渡服务协议(“TSA”)，实质上以附件F的形式，根据该协议，卖方同意提供、或促使其关联公司提供买方在完成交易后经营业务所必需的、且不能通过使用购买的资产获得的材料和用品采购及某些其他指定服务(“TSA服务”)。价格不高于卖方支付给卖方的必要的TSA服务的实际自付成本，以允许买方继续运营业务，就像其在紧接交易结束前(以及在交易结束前十二(12)个月期间内)运营一样。

(B)买方同意采取商业上合理的努力，在交易结束后尽快将每项TSA服务过渡到其自己的内部组织或获得替代的第三方来源以提供TSA服务，如果不迟于2023年12月31日，除根据共同包装协议提供制造商材料外，这些服务的提供期限最长为截止日期后的一(1)年。在签订与共同包装协议项下提供制造商材料相关的TSA服务后：(X)买方将以卖方预留成本购买并出售当时剩余的所有库存；以及(Y)卖方将向买方转让和转让(作为额外的转让合同)，买方将承担双方商定的适用于制造商材料采购的供应商合同和采购承诺清单。

5.15误导付款和资产。自截止日期起及之后，如果任何一方或其任何关联公司收到任何人就应收账款或欠另一方或另一方任何关联公司的其他付款而支付的款项，或拥有另一方或另一方的任何关联公司有权获得或另一方或另一方的任何关联公司有权获得的任何资产(对于卖方或其任何关联公司，包括任何购买的资产，或对于买方或其任何关联公司，包括任何除外资产)，该当事方应促使收到该款项或拥有该资产的人迅速将该款项汇入该应收款或付款的所有者的指定银行账户，或以其他方式将该资产转让、转让、转让和交付给另一方或其指定关联公司，在每种情况下均无需支付任何额外代价。

5.16融资合作。

(A)在成交前，卖方应尽其合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力，促使各自的代表提供惯例合作和惯例财务信息，在每一种情况下，买方应就买方或其任何关联公司为为本协议和其他收购协议预期的交易提供资金而获得或将获得的任何债务融资(“融资”)合理要求，包括(I)让包括高级管理人员在内的高级管理人员协助筹备和参与合理次数的贷款人会议、陈述和电话会议以及合理次数的会议。在每一种情况下，关于获得融资，(Ii)促进买方和融资来源之间的谈判，(Iii)协助编制与融资有关的机密信息备忘录、业务预测和类似的营销文件，包括提供与此相关的惯常授权书，(Iv)要求

35

第6.1(G)(Vi)节中提及的偿付函和其他习惯文件，包括习惯留置权解除和终止或解除文书，(V)应买方的合理要求，在合理的最新基础上补充第5.16节所涵盖的信息(并确定构成重大非公开信息的第5.16节所涵盖的信息的任何部分)，前提是此类补充是合理必要的，以确保此类信息不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使此类信息不具误导性所需的任何重要事实。以及(6)提供合理必要或方便的所有其他合理协助，以便买方满足完成融资的所有条件。

(B)尽管有上述规定，卖方不得要求卖方(I)承担与融资有关的任何义务或责任，(Ii)根据本第5.16条提供合作，从而导致违反本协议中的任何陈述或保证，或导致第六条所规定的任何成交条件不能得到满足，(Iii)支付任何承诺或其他类似费用，或在成交前签订任何最终协议或招致任何其他责任或义务，(Iv)采取任何与以下事项相冲突的行动，董事不得违反或导致实质性违反或违反任何卖方的组织文件或任何适用法律，或(V)采取合理预期会使任何卖方或其任何子公司的任何经理、高管或员工承担任何个人责任的任何行动。

(C)买方应赔偿卖方、其各自的子公司及其各自的代表因融资和与此有关的任何信息而蒙受或招致的任何或所有债务或损失，并使其不受损害，除非此类负债或损失是由于以下原因引起或导致的：(I)卖方、其各自子公司或其各自代表的故意不当行为、严重疏忽或恶意；(Ii)卖方违反本协议或任何其他收购协议项下的任何义务；或(Iii)卖方或其代表以书面形式提供的信息中的任何重大错误陈述或遗漏。它们各自的任何子公司或各自的任何代表，用于融资(第(I)至(Iii)条，统称为“赔偿例外情况”)。

第六条
成交的条件

6.1买方成交义务的条件。除非买方另有书面放弃，否则买方在本合同项下继续进行结算的义务，须在下列各项条件完成时或之前得到满足：

(A)申述及保证。(I)本协议中包含的卖方的陈述和担保(基本陈述除外)在本协议的日期和截止日期均应真实和正确(截至指定日期明确作出的任何陈述或保证除外，仅在该指定日期需要真实和正确)，除非卖方的该等陈述和保证在本协议的日期和截止日期(或就截至指定日期明确作出的任何陈述或保证)不是如此真实和正确的，(I)基本声明(仅限于该指定日期)并无亦不会合理地预期会有重大不利影响，及(Ii)基本声明应于本协议日期及截止日期在各方面均属真实及正确(惟于指定日期明确作出的任何声明或保证除外，该等声明或保证只需于该指定日期才属真实及正确)。

(B)表演。卖方应在成交时或之前在所有实质性方面正式履行或遵守本合同项下卖方应履行或遵守的所有契诺、行为和义务。

36

(C)同意。卖方应已获得附表6.1(C)所列的所有同意和批准。

(D)没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，不应产生实质性的不利影响。

(E)没有法律上的禁止。卖方和买方均不受有管辖权的法院或其他政府当局的任何命令、法令或禁令的约束，也不应颁布或颁布任何法律，在每一种情况下，禁止、阻止或使本协议所设想的任何交易成为非法。

(F)工资和福利。买方应为受影响的员工建立工资管理和处理系统。

(G)交付。卖方应已向买方交付：

(I)每一位卖方出具的证书，日期为截止日期，由卖方的一名高级人员正式签署，证明关于该卖方已满足6.1(A)节、6.1(B)节和6.1(D)节中的条件；

(2)由特拉华州州务卿在截止日期前不超过五(5)个工作日出具的每一卖方的良好信誉证书；

(3)卖方或其任何关联公司为一方的每份收购协议的副本，由卖方或其任何关联公司的正式授权代表正式签立和交付；

(4)每一卖方正式签署的非外国身份证明，日期为截止日期，其形式和实质符合根据《守则》第1445节发布的库务条例所要求的形式和实质，表明其不是《守则》第1445节所界定的“外国人”；

(V)所购资产的所有留置权(准许留置权除外)在成交时终止的证据，每一种留置权的形式和实质都令买方合理满意；

(Vi)已签署的清偿通知书和UCC-3终止声明及其他留置权终止或解除声明，其形式和实质均令买方合理满意，以证明已完全清偿所有此类债务，并终止或解除与此类债务有关的所购资产的所有留置权，但根据转让合同产生的任何留置权除外；

(7)与所购资产中包括的任何车辆或其他设备有关的所有权证书(或类似文件)，而转让所有权需要所有权证书；

(8)一个闪存盘，其中载有数据室在晚上11时59分存在的所有文件和其他材料的副本。中央时间，即紧接截止日期前两(2)个工作日；以及

(Ix)买方为完成所购资产的买卖和承担所承担的负债而合理要求的其他出售、转让、转易和转让文书。

37

6.2卖方履行成交义务的条件。除非卖方另有书面放弃，否则卖方继续进行结算的义务取决于在以下每个条件完成时或之前得到的满足：

(A)申述及保证。本协议中包含的买方的每一项陈述和担保在本协议之日和截止日期均应真实和正确(截至指定日期明确作出的任何陈述或保证除外，仅需在该指定日期时真实和正确)，除非买方的该等陈述和保证在本协议之日和截止日期未能如此真实和正确(或仅就截至该指定日期明确作出的任何陈述或保证而言)还没有也不会合理地预期会有，个别或合计，对买方造成重大不利影响。

(B)表演。买方应在成交时或之前正式履行或遵守本合同项下买方应履行或遵守的所有其他重大契约、行为和义务。

(C)没有法律上的禁止。卖方和买方均不受有管辖权的法院或其他政府当局的任何命令、法令或禁令的约束，也不应颁布或颁布任何法律，在每一种情况下，禁止、阻止或使本协议所设想的任何交易成为非法。

(D)卖方循环信贷额度。卖方及其关联公司应事先获得适用贷款人和信贷机构的书面同意，按照其日期为2021年4月14日的经修订的可持续循环信贷安排协议的条款，完成本协议预期的交易。

(E)业主同意转让。卖方应已收到一份转让同意书，其格式包括由适用的房东正式签署的全面解除卖方的权利，据此房东同意将适用的租赁转让给买方。

(F)交付。买方应已向卖方和其他各方交付下列货物：

(I)注明截止日期的证书，证明买方已遵守并满足第6.2(A)节和第6.2(B)节中的条件；

(Ii)买方出具的证书，日期为截止日期，由买方高级管理人员正式签署，证明(I)买方董事会批准的决议，授权买方签署、交付和履行本协议和每项其他收购协议，完成本协议(包括附件5.6)和每项其他收购协议所设想的交易，以及(Ii)授权执行本协议和其他收购协议的买方高级管理人员的姓名和签名，以及买方根据本协议和其他收购协议应交付的其他文件；

(Iii)根据第2.3节规定的购买价格；以及

(Iv)买方或其任何联营公司(视何者适用而定)为其中一方的每份收购协议的副本，由该人士的正式授权代表妥为签立及交付。

38

第七条
赔偿

7.1生存。

(A)在符合本协议的限制和其他条款的情况下，本协议中包含的陈述和保证应在关闭后继续有效，并应保持十足效力，直至关闭之日起十八(18)个月为止；前提是：(I)第3.1节(组织)、第3.2节(授权)、第3.3节(无冲突)、第3.4节(所有权)中的陈述和保证；第3.10节(税收)和第3.20节(经纪人)(统称为“基本陈述”)应持续到适用诉讼时效到期后的第六十(60)天(考虑到适当获得的收费期限或有效延期)。本协定所载的任何契诺或其他协议，除按其条款规定在截止日期后履行外，均不能在截止日期后继续生效，而每项该等尚存的契诺及协议均应在截止日期后一段时间内继续有效，直至该等契诺或协议完全履行为止。尽管有上述规定，在适用的存活期届满之前，非违约方以合理的特殊性(在当时已知的范围内)以书面通知向违约方提出的任何善意主张，此后不得因该存活期届满而被禁止，该等索赔应一直有效，直至最终解决。

(B)尽管有上述规定，在第7.1(A)节规定的适用存活期内提出的与任何赔偿要求有关的所有陈述、保证、契诺和协议，以及根据第七条规定的补偿方的义务，应继续有效，直至(I)所有此类索赔已得到最终解决，并已支付相关款项(如果需要支付任何款项)，以及(Ii)如果在第7.1(A)节所述的适用存活期内，被补偿方了解到可合理预期导致第三方索赔的事实或情况，如果被补偿方在适用的存活期结束前根据第7.5节通知了该潜在的第三方索赔的一般性质，则根据本条款第七条规定的赔偿义务不应终止，无论第三方是否在适用的存活期结束前针对被补偿方实际提出或受到威胁。

7.2卖方赔偿。从成交之日起和成交后，在符合本第七条其他条款和条件的情况下，卖方应共同和个别地赔偿和保护买方及其关联公司，以及他们各自的代表、继承人和受让人(各自为“买方受赔方”)，并应使买方受赔方免受因下列原因而产生或遭受的任何和所有损失：

(A)本协议中卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(B)卖方违反或不履行根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；

(C)任何卖方未能遵守所购资产所在司法管辖区的任何适用的大宗销售、大宗转让或类似法律，或该等法律在其他方面可能适用于本协议拟进行的交易；或

(D)任何除外资产或任何除外负债。

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7.3买方赔偿。在符合本条款第七条其他条款和条件的情况下，买方和买方的母公司应共同和个别地赔偿和保护卖方及其关联方，以及他们各自的代表、继承人和受让人(各自为“卖方受赔方”)，并应使卖方受赔方免受卖方因下列原因而遭受或遭受的任何和所有损失：

(A)本协议中买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；

(B)买方违反或不履行根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

(C)任何已承担的法律责任。

7.4某些限制。根据本条款7.4提出索赔的一方称为“受赔偿方”，而根据本条款第7.4条提出此类索赔的一方称为“赔付方”。第7.2或7.3节规定的赔偿应受以下限制：

(A)根据第7.2或7.3条(视属何情况而定)作出的弥偿，作出弥偿的一方无须就根据第7.2或7.3条(视属何情况而定)作出的弥偿而向受弥偿一方承担法律责任，直至根据第7.2或7.3条作出的弥偿的所有损失总额超过[******](“免赔额”)，在这种情况下，赔偿方只需支付超过免赔额的损失或承担赔偿责任。

(B)根据第7.2(A)节或第7.3(A)节(视属何情况而定)，赔偿方应承担责任的所有损失的总额不得超过[******]。尽管有上述规定，(I)本第7.4节中规定的限制不适用于基于、引起、与欺诈有关或由于任何基本陈述中的任何不准确或违反而造成的损失，以及(Ii)根据第7.2节卖方应对买方承担责任的所有损失的总额不得超过购买价，除非此类损失是基于欺诈、由欺诈引起或由于欺诈而产生的。

(C)赔偿一方根据第7.2或7.3条就任何损失支付的款项，应限于在从中扣除任何保险收益以及被补偿方就任何此类索赔实际收到的任何赔偿、分担或其他类似款项后剩余的任何责任或损害的数额。在根据本协议寻求赔偿之前，受补偿方应尽其商业上合理的努力，根据保险单或赔偿、供款或其他类似协议对任何损失进行赔偿。

(D)补偿方根据第7.2或7.3条就任何损失支付的款项，应减去相当于受补偿方因该损失而实际实现的任何税收优惠的数额。就第7.4(D)节而言，只有在以下情况下，税收优惠才被视为已实现：在没有扣除损失的情况下，受补偿方应以现金支付的税额超过受补偿方实际以现金支付的税额，这符合关于此类金额可扣除的适用法律，并在考虑到所有其他收入、收益、抵免、扣除和损失项目后才被视为已实现。

(E)在任何情况下，任何补偿方均不对任何受补偿方承担任何惩罚性、特殊或间接损害赔偿的责任，除非政府当局命令受补偿方支付与第三方索赔有关的损害赔偿。

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7.5赔偿程序。

(A)第三方索赔。如果任何受补偿方收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方或前述一方的代表对该受补偿方提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序的主张或开始的通知(“第三方索赔”)，而根据本协议，该受补偿方有义务为其提供赔偿，则被补偿方应立即向该受补偿方发出书面通知。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。受补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括有关索赔的所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参与或向被补偿方发出书面通知，由补偿方承担费用并由补偿方自己的律师为任何第三方索赔进行辩护，被补偿方应真诚合作进行此类辩护。如果赔偿方在7.5(B)节的约束下对任何第三方索赔进行辩护，则它有权采取其认为必要的行动，以被补偿方的名义或代表该第三方对任何此类索赔进行回避、争议、抗辩、上诉或提出反索赔。受补偿方有权自付费用和费用, 参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方控制其辩护的权利的约束。如果补偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，或未能按照本协议的规定以书面形式迅速通知受补偿方其选择抗辩，则受补偿方可根据第7.5(B)款的规定支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、因此类索赔而产生或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方和买方应在与抗辩任何第三方索赔有关的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第5.8节的规定)与该第三方索赔有关的记录，并向防御方提供为准备抗辩该第三方索赔可能合理需要的非防御方的管理人员，但不收取费用(实际自付费用除外)。

(B)解决第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，除非本条款7.5(B)项另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解(同意不得被无理拒绝或推迟)。如果提出了解决第三方索赔的确定要约，而不导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并按照惯例规定无条件免除每一受补偿方与该第三方索赔有关的所有责任，而补偿方希望接受和同意该要约，则补偿方应就此向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方在收到此类通知后十(10)天内未能同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该第三方索赔可按照该实盘要约中规定的条款解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第7.5(A)条承担辩护，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝或拖延)。

(C)直接申索。受补偿方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方立即向补偿方发出书面通知提出。未及时发出书面通知的，

41

但是，不免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩。被补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。在30天内，被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供补偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助(包括进入被补偿方的场所和人员，以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利)来协助补偿方的调查。如果补偿方在该30天期限内没有作出答复，则补偿方应被视为拒绝了此类索赔，在这种情况下，被补偿方有权根据本协定的条款和规定寻求被补偿方可用的补救措施。

7.6赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为为税收目的对采购价格进行的调整。

7.7独家补救。在遵守(且不限制)第9.11款的条款的前提下，双方承认并同意，就违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何索赔(因本协议拟议交易的一方故意失实陈述、欺诈或故意或故意违反而产生的索赔除外)，其唯一和唯一的补救措施应符合本第七条中规定的赔偿规定和附件5.6中规定的补救措施。为推进前述规定，各方特此在法律允许的最大范围内放弃因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而对本协议其他各方及其关联方及其各自的代表根据或基于任何法律而享有的任何权利、索赔和诉讼理由，除非依照本第七条中规定的赔偿条款。第7.7条的任何规定均不限制任何人因本协议任何一方的任何故意错误陈述、欺诈或故意或故意违反本协议而寻求任何补救的权利。第5.6节(及其附件5.6)中规定的权利和补救措施旨在作为违约金，与其标的有关的唯一补救措施，而不是惩罚，以及在本条款规定的情况下，支付其中规定的金额，都有适当和充分的对价作为支持。

第八条
终止

8.1终止。本协议可终止，但不限制或放弃任何一方在法律上或衡平法上可能享有的任何其他权利和补救：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)卖方，如果买方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反本协议(I)将导致第6.2条所述条件未能得到满足，以及(Ii)(A)如果能够治愈，买方在(1)生效日期后六十(60)天或(2)收到卖方书面通知后三十(30)天之前仍未治愈，或(B)无法治愈；但是，

42

如果(X)卖方未能履行其在本协议项下的任何义务，或(Y)由于本协议中的任何卖方违反或不准确本协议中的任何约定、陈述或保证而无法满足第6.1节中的条件，则卖方无权根据本协议第8.1(B)款终止本协议；

(C)买方，如果任何卖方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，该违反(I)将导致第6.1条所述条件未能得到满足，以及(Ii)(A)如果能够治愈，该卖方在(1)生效日期后六十(60)天或(2)收到买方的书面通知后三十(30)天之前未能治愈，或(B)无法治愈；但是，如果(X)买方未能履行本协议项下的任何义务，或(Y)由于买方违反或不符合本协议中的约定、陈述或担保(视情况而定)而不能满足第6.2条中的条件，则买方无权根据本协议第8.1(C)款终止本协议；或

(D)买方或卖方，(I)如果任何政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议拟进行的交易，并且该命令或其他行动将成为最终的且不可上诉的，或如果交易未发生在晚上11：59或之前。但违反或违反本协议的任何一方不得享有根据上述第(Ii)款终止本协议的权利，而该违反是第六条规定的任何条件在该日期未能得到满足的原因或导致该违反的原因。

8.2终止的效力。在本协议终止的情况下，任何一方均不对另一方承担任何责任或进一步的义务，但第八条和第九条的规定在本协议终止后仍然有效；但是，第8.2条的任何规定均不解除任何一方在终止本协议之前对其欺诈或其实质性和故意违反本协议所负的任何责任。[******]

第九条
一般条文

9.1为关联方融资。尽管本协议中有任何相反规定，但每一卖方代表其本人及其关联方和代表，(A)同意任何融资相关方均不对该卖方或其关联方或代表或与本协议拟进行的交易有关的任何责任，包括与融资有关或因融资而产生的任何争议，(B)放弃该卖方或其任何关联方或代表可能对与本协议、本协议拟进行的交易或融资有关的任何融资关联方拥有的任何权利或索赔，并且(C)同意不开始(或如果开始，同意驳回或以其他方式终止)任何与本协议、本协议预期的交易或融资相关的针对任何融资相关方的诉讼。第9.1节中的任何规定都不会限制买方和/或其任何关联公司在本合同项下关于融资的权利或义务。

9.2费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议、其他收购协议及据此拟进行的交易有关或相关的所有费用及开支应由产生该等费用或开支的一方支付，不论该等交易是否已完成。

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9.3修正案和修改。本协定不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表各方签署的专门指定为本协定修正案的书面文书。尽管有上述第9条第1款的规定，未经融资来源事先书面同意，本第9.3款以及第9.4、9.8、9.9、9.10和9.11(B)条不得以对任何融资相关方有实质性不利的方式进行修改或修改

9.4豁免权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何此类弃权的任何缔约方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该缔约方签署和交付的书面文书中列明时，才有效。尽管如上所述，未经融资来源事先书面同意，不得放弃第9.1、9.3、9.4和9.8、9.9、9.10和9.11(B)节，以对任何融资相关方造成实质性不利的方式。

9.5通知。本协议项下的所有通知和其他通讯应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期正式送达：(A)如果是亲自送达，或者如果是通过电子邮件(不在办公室自动回复)或其他方式确认收到，(B)如果由认可的次日快递员利用次日服务送达，则是在发送日期后的第一个工作日，或(C)如果通过挂号信或挂号信递送，则在确认收据或邮寄之日后的第三个营业日，要求退回收据，邮资已付。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照缔约方可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

(I)如卖给卖方，则为：

Oatly Inc.

大桥街2275号

209号楼，200号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19137

电子邮件：[***]

注意：Mike梅瑟史密斯，总裁

将一份副本(不构成通知)发给：

Davis Wright Tremaine LLP
1300软件第五大道，套房2400
波特兰，或97201
电话：[***]

电邮：[***]

请注意：[***]

(Ii)如发给买方，则发给：

创业型股权合伙人
克拉克街北353号，1760号套房

芝加哥，IL 60654
请注意：[***]

电话：[***]

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电邮：[***]

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Mayer Brown LLP
71号瓦克路
芝加哥，IL 60606
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9.6解释。除非另有说明，否则在本协定中提及某一节、条款或附表时，应指本协议的某一节、条或附表。本协议或任何附表中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。在任何减让表中使用但未另作定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议附件或本协议提及的披露计划在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语将意味着“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议中的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除另有说明外，所指的日系指日历日。

9.7整个协议。收购协议(包括其任何附表、证物、附件和附件)和保密协议构成整个协议，并取代所有以前的书面协议、安排、通信和谅解，以及双方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解。

9.8第三方受益人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予除双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人根据或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；但是，第9.1、9.3、9.4条、第9.8条、第9.9条、第9.10条和第9.11(B)条均可由融资相关方执行。

9.9适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律冲突原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。尽管如上所述，卖方和买方在此不可撤销地同意，以任何方式对任何融资相关方提起的与本协议、本协议或融资计划的任何交易有关的任何诉讼应受纽约州国内法律的管辖和解释，而不考虑因纽约州的法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

9.10放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或

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因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的反索赔，或因融资而引起或与融资有关的反索赔，包括针对任何融资来源的任何诉讼、诉讼或反索赔。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)每一方都是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

9.11纠纷。

(A)如果任何缔约方启动与本协议有关或与本协议有关的任何诉讼，双方特此(I)同意任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起(除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州内的任何州或联邦法院)(此类法院，包括由此产生的上诉法院，称为“指定法院”)，(Ii)同意在发生任何此类诉讼、程序或诉讼的情况下，当事各方应同意并服从适用的指定法院的个人管辖权，并按照有关送达程序文件的规则和法规向其送达法律程序文件(应理解，第9.11(A)节的任何规定不得被视为阻止任何一方寻求将任何诉讼移至指定法院的美国联邦法院)，(Iii)同意在法律允许的全部范围内放弃他们现在或以后可能对任何此类法院的诉讼地点或任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，(Iv)同意作为在任何法律程序中送达程序文件的替代方法，将副本邮寄至第9.5节规定的该方的地址，以便与该方进行通信；(V)同意按照本协议规定进行的任何送达在各方面都是有效且具有约束力的送达；(Vi)同意本协议的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式完成程序文件送达的权利。双方同意，在任何此类诉讼中，一审法院的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但条件是, 前述规定不得限制任何一方寻求判决后救济的权利，或对该最终审判法院判决提出上诉的权利。

(B)尽管第9.11(A)款有任何相反规定，卖方和买方双方在此不可撤销地同意，以任何方式对任何融资关联方提起的与本协议、本协议或融资计划进行的任何交易或融资相关的任何诉讼，应仅适用于纽约州最高法院的专属管辖权，或者，如果根据适用法律，专属管辖权授予联邦法院、美国纽约南区地区法院(及其上诉法院)。

9.12具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款或规定没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，本协议的其他各方将受到不可弥补的损害。因此，尽管本协议有任何相反规定，双方均同意其他各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的任何条款或规定，并有权具体执行第一方在本协议项下的履行，双方同意放弃在任何此类诉讼中的抗辩，即其他各方在法律上有足够的补救措施，并且不会就禁令或具体履行作为补救措施的适当性提出任何法律或其他异议，并同意放弃与获得此类救济相关的任何保证书的要求。第9.12节中描述的衡平法补救措施应

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作为当事人可选择寻求的任何其他法律上或衡平法上的补救办法的补充，而不是替代。尽管本协议中有任何相反的规定，买方没有义务发起，任何卖方也无权强迫买方根据本协议或与本协议相关的条款对融资来源或融资关联方提起任何诉讼(无论是否依据本第9.12节)。

9.13一般披露。本协议和披露明细表中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议中或其中包含的任何信息不应被视为本协议任何一方(包括任何其他方)对任何事项(包括任何违反法律或违约)的承认。尽管本协议的任何其他规定或披露明细表中包含的任何相反规定，披露明细表的任何部分或小节中包含的信息和披露应被视为已就卖方的任何陈述或担保进行披露，且这些信息和披露的关联性在表面上是合理明显的，并且应被视为对卖方的任何陈述或担保具有资格。任何信息在披露明细表的任何部分或小节中披露的事实，不应被解释为意味着该等信息是本协议要求披露的，或对业务的正常运作或在业务的正常运作之外具有重大意义。此类信息和本协议中规定的美元门槛不得用作解释本协议中的术语“重大”、“重大不利影响”或任何类似限定词的基础。此外，披露明细表的任何部分或小节中反映的事项不一定限于本协议要求在披露明细表中反映的事项。这些附加事项仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。披露明细表以及披露明细表中包含的信息和披露仅用于限定和限制陈述, 本协议中包含的保证和契诺，不得被视为以任何方式扩大任何此等陈述、保证或契诺的范围或效力。

9.14无追索权。所有基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为、法律或衡平法)，或谈判、执行或履行本协议，只能针对明确被确定为本协议当事人的人提出。双方均承认并同意，不属于本协议指名方的任何人，其过去、现在或将来的任何关联公司，或其各自的任何关联公司、代表、成员、经理、合伙人或直接或间接股权持有人(包括股东和期权持有人)，对于根据本协议产生的、与本协议有关的或与本协议有关的任何义务或其他责任，或对基于以下内容的任何索赔，不承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，根据任何适用法律或衡平法，或基于任何旨在要求个人对其所有者或附属公司承担责任的理论)，或由于本协议或谈判或执行，双方均放弃并解除对任何此等人的所有该等责任、要求和义务。

9.15任务；继承人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式直接或间接全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意的任何此类转让均为无效，但买方可在未经任何其他方同意的情况下，(A)将其在本协议项下的任何权利转让给买方的任何关联公司，或(B)将其在本协议项下的任何权利转让给向买方提供融资的融资来源，用于担保目的；但是，尽管有任何此类转让，买方不应被免除其在本协议项下的任何义务。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

9.16元。收购协议中提及的所有“美元”、“美元”或“美元”都是指美元，这是收购协议中用于所有目的的货币。

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9.17可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的任何部分从未包含在本司法管辖区一样。

9.18对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本均应视为同一份文书，并在一份或多份副本由各方签署并交付给另一方时生效。

9.19电子或.pdf签名。本协议可通过传真或电子方式(包括PDF或使用符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如，Www.docusign.com)，而如此交付的任何对应物应被视为已妥为和有效地交付，并就所有目的而言均有效。

9.20倍的关键时间。对于本协定中规定或提及的所有日期和时间段，时间是至关重要的。

9.21不得推定不利于起草方。每一方都承认，本协议的每一方都有与本协议和本协议预期的交易相关的法律顾问代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协定中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

[签名页如下]

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兹证明，双方已促使本协议自上文所述日期起生效。

Oatly Inc.

作者：/s/罗伊·托尼·彼得森
姓名：罗伊·托尼·彼得森
头衔：总裁

Oatly美国运营与供应公司。

作者：/s/罗伊·托尼·彼得森
姓名：罗伊·托尼·彼得森
头衔：总裁

[资产购买协议的签名页]

兹证明，双方已促使本协议自上文所述日期起生效。

雅雅食品美国有限责任公司

作者：/s/Kevin Heneck
姓名：凯文·亨内克
职务：助理国务卿

无菌饮料控股有限公司

作者：无菌饮料控股有限公司，其普通合伙人

作者：/s/Mark Burgett
姓名：马克·伯吉特
头衔：经理

[资产购买协议的签名页]