美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 2 号修正案

到

S-1 表格上的 S-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

PEAR THERAPEUTICS

（注册人的确切姓名如其章程所示）

州街 200 号，13 楼

马萨诸塞州波士顿 2109

(617) 925-7848

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Corey McCann，医学博士，博士

首席执行官

Pear Therapeutics

州街 200 号，13 楼

马萨诸塞州波士顿 2109

电话：(617) 925-7848

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下方框 ☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案后，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

美国证券交易委员会于2021年12月30日宣布生效的Pear Therapeutics, Inc.（“Pear”）（“Pear”）在表格S-1（文件编号333-261876）上的原始注册声明（“现有注册声明”），涵盖了（a）最多5,013,333股A类普通股，面值每股0.0001美元（“Pear A类普通股”），可在同时以私募方式行使向LJ10 LLC（“保荐人”）发行的认股权证后发行随着Thimble Point Acquisition Corp.（此处称为 “THMA”）的首次公开募股的结束，首次公开募股在此称为 “首次公开募股”，向保荐人发行的认股权证在此称为 “私募认股权证”），(b) 行使作为单位一部分出售的认股权证后可发行的多达9,199,944股Pear A类普通股在首次公开募股（“公开认股权证”）和（c）可能发行的12,935,625股梨A类普通股中在达到某些股票价格阈值后不时发生。此外，现有注册声明涵盖了本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人不时发行（a）最多73,575,840股梨A类普通股（包括行使私募认股权证时可发行的多达5,013,333股梨A类普通股），最多44,995,481股梨A类普通股由实益持有和/或向我们的某些关联公司授予标的期权、保荐人实益拥有的6,900,000股Pear A类普通股以及某些其他各方根据赞助商、THMA及其某些其他各方之间签订的截至2021年6月21日的赞助商支持协议（经2021年11月14日修订），在特拉华州的一家公司、THMA的全资子公司Oz Merger Sub, Inc. 与Pear Therapeutics（美国）, Inc.（“Pear US”）合并完成时购买了10,28万股Pear A类普通股根据单独的订阅协议，一些订阅者作为Pear的全资子公司（“业务合并”）进行了合并，幸存了下来，自2021年6月21日起生效，由THMA与某些投资者之间购买Pear A类普通股（包括根据截至2021年12月2日的远期购买协议转让由THMA、KLP SPAC 1 LLC（“主要投资者”）和投资者共同购买的6,387,026股Pear A类普通股），以及根据远期购买协议由某些股东实益拥有的6,387,026股Pear A类普通股，日期为 2021 年 2 月 1 日，由 THMA 与 Anchor Investor 签署，经不时修订，包括截至2021年6月21日的远期购买协议和截至2021年11月14日的远期购买协议第二修正案，以及（b）购买Pear A类普通股的最多5,013,333份私募认股权证。

本现有注册声明生效后的第2号修正案旨在将现有注册声明转换为S-3表格上的注册声明，其中包含与以下方面有关的最新招股说明书：（i）现有注册声明所涵盖的梨A类普通股，（ii）根据现有注册声明仍可供发行的梨A类普通股（包括行使认股权证时（如本文及其中所述））以及（iii）未平仓私募配售现有注册声明涵盖的认股权证。本注册声明修改并重申了现有注册声明（及其所有修正案）中包含的标题下的信息。

与Pear A类普通股和本注册声明所涵盖的认股权证注册有关的所有应付申请费均由注册人在首次提交现有注册声明时支付。特此不注册任何其他证券。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

视完成情况而定

2023 年 1 月 3 日的初步招股说明书

招股说明书

PEAR THERAPEUTICS

95,711,409 股 A 类普通股

5,013,333 份购买 A 类普通股的认股权证

本招股说明书涉及我们发行（a）最多5,013,333股PearA类普通股（定义见下文），可在行使私募认股权证（定义见下文）时发行；（b）在行使公共认股权证（定义见下文）时发行的多达9,199,944股梨A类普通股；（c）可能发行的12,935,625股Pear A类普通股在达到某些股票价格阈值（“Earn-out Shares”）后不时发生。

此外，本招股说明书涉及出售证券持有人或其允许的受让人不时发行（a）多达73,575,840股梨A类普通股（包括行使私募认股权证时可发行的多达5,013,333股梨A类普通股），最多44,995,481股由和/或向授予的标的期权授予人实益拥有的梨类A类普通股我们的某些关联公司，由保荐人（定义见下文）和某些其他各方实益拥有的6,900,000股Pear A类普通股保荐人支持协议（定义见下文）、根据经修订的远期购买协议（定义见下文）、某些股东实益拥有的10,28万股PIPE股票（定义见下文）和6,387,026股PearA类普通股，以及（b）购买PearA类普通股的最多5,013,333股私募认股权证。

本招股说明书向您概述了此类证券，以及卖出证券持有人（定义见下文）发行或出售证券的一般方式。招股说明书补充文件中可以提供卖出证券持有人可能发行或出售的任何证券的更具体条款，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售Pear A类普通股或私募认股权证中获得的任何收益，但我们在行使认股权证时获得的款项除外，前提是此类认股权证是以现金行使的，以及来自关联公司持有的期权的行使。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但任何承保折扣和佣金除外。

我们正在根据我们与卖出证券持有人之间的某些协议下的出售证券持有人注册权，对某些证券进行转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将酌情发行、发行或出售任何证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票或私募认股权证的更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PEAR”，公共认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “PEARW”。2022年12月29日，纳斯达克公布的Pear A类普通股的最后报价为每股1.06美元，而我们在纳斯达克公布的公开认股权证的最后报价为每份认股权证0.1075美元。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，将降低上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第7页开始的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

选定的定义

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及以下大写术语的含义如下：

“经修订的远期购买协议” 是指不时修订的远期购买协议，包括远期购买协议修正案和远期购买协议第二修正案。

“远期购买协议修正案” 是指截至2021年6月21日由THMA与主要投资者签订的远期购买协议修正案。

“Anchor Investor” 是指KLP SPAC 1 LLC，这是一家隶属于普利兹克Vlock家族办公室的特拉华州有限责任公司，THMA已与该公司签订了经修订的远期购买协议。

“业务合并” 是指合并子公司与Pear US的合并，Pear US作为Pear的全资子公司在合并中幸存下来。

“业务合并协议” 是指THMA、Pear US和Merger Sub之间签订的截至2021年6月21日的业务合并协议。

“董事会” 是指 Pear 的董事会。

“章程” 指经修订和重述的 Pear 章程。

“公司注册证书” 是指经修订和重述的第二份Pear公司注册证书。

“DGCL” 是指特拉华州通用公司法。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“远期购买协议” 是指THMA与主要投资者签订的截至2021年2月1日的远期购买协议。

“远期购买转让” 是指THMA、主要投资者和PIPE投资者之间的远期购买协议转让，日期为2021年12月2日。

“首次公开募股” 是指THMA的首次公开募股，于2021年2月4日结束。

“Legacy Pear” 是指在业务合并（当时称为Pear Therapeutics, Inc.）完成之前，特拉华州的一家公司Pear Therapeutics（美国）, Inc.

“Merger Sub” 是指 Oz Merger Sub, Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是THMA的全资子公司。

“Pear” 是指特拉华州的一家公司 Pear Therapeutics, Inc.（在业务合并完成之前，该公司被称为THMA）。

“梨A类普通股” 或 “A类普通股” 是指Pear的A类普通股，面值为每股0.0001美元。

“Pear US” 是指特拉华州的一家公司 Pear Therapeutics（美国）, Inc.（在业务合并完成之前，该公司被称为Pear Therapeutics, Inc.）。

“PIPE Shares” 是指一些订阅者在业务合并结束时根据单独的认购协议（包括根据远期购买转让购买的股票）购买的PearA类普通股。

“Pritzker Vlock家族办公室” 是指PV Family Office LLC，这是一家隶属于Anchor Investor的特拉华州有限责任公司。

“私募认股权证” 是指在首次公开募股结束时同时以私募方式向保荐人发行的认股权证。

“公开认股权证” 是指在首次公开募股中作为单位的一部分出售的认股权证（无论是在首次公开募股中购买还是随后在公开市场上购买）。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“远期购买协议第二修正案” 是指截至2021年11月14日由THMA与主要投资者签订的远期购买协议第二修正案。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司 LJ10 LLC。

“赞助商支持协议” 是指赞助商、THMA及其某些其他各方于2021年6月21日签订的经2021年11月14日修订的赞助商支持协议。

“认购协议” 是指THMA与某些投资者之间为购买Pear A类普通股而签订的每份单独的认购协议，自2021年6月21日起生效。

“THMA” 是指特拉华州的一家公司 Thimble Point 收购公司。

“认股权证” 是指私募认股权证和公开认股权证。

在哪里可以找到更多信息；

以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

我们的网站地址是 https://peartherapeutics.com/。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供和未提交的文件或信息除外，包括根据美国证券交易委员会的规定，我们在任何8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的任何信息）：

•我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•我们于2022年5月2日提交的附表14A的最终委托书（不包括未以引用方式纳入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分）。

•我们分别于2022年5月16日、2022年8月11日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告。

•我们于2022年5月12日、2022年6月15日、2022年7月25日、2022年11月14日和2023年1月3日向美国证券交易委员会提交了8-K表的最新报告。

•作为我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.4提交的Pear A类普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

我们随后在本招股说明书中根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将由美国证券交易委员会合并

引用本招股说明书，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Pear Therapeutics

州街 200 号，13 楼

麻省波士顿 02109

(617) 925-7848

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

该公司

我们是一家处于商业阶段的医疗保健公司，开创了一类新的基于软件的药物，有时被称为处方数字疗法（“PDT”），是经美国食品药品监督管理局（“FDA”）授权的用于治疗疾病的软件应用程序。PDT 旨在由临床医生开处方，由第三方付款人报销，供患者作为患者护理的一部分用于改善临床结果，类似于 FDA 批准的药物和医疗设备。PDT 有权提供基于证据的作用机制，例如认知行为疗法、应急管理和暴露疗法，患者可以在移动设备上使用这些机制，可以单独使用，也可以与药物联合使用。我们获得美国食品药品管理局授权的PDT的价值得到了随机对照试验中证明安全性和临床有效性的证据、在现实世界数据中收集的PDT使用和临床结果的数据以及健康经济价值的支持。我们的愿景是通过广泛使用PDT来推动医疗保健的发展，成为Pear和其他可能选择在我们的商业平台上托管其产品的组织提供的PDT的一站式服务。

我们的第一款产品ReSeT® 适用于作为单一疗法治疗药物滥用障碍（“SUD”）。为了对抗 SUD，reSeT 致力于增强患者的禁欲，相对于基于人类干预的替代方案，提高患者的治疗保留率，并将临床医生的覆盖范围扩大到预定就诊范围之外。reSeT 的作用机制旨在直接改变与成瘾相关的神经回路，在大脑中诱导多巴胺，这一过程有可能修复功能失调的神经生理学。我们的第二款产品Reset-o® 是第一款获得美国食品药品管理局突破性认证的PDT，并且已获得美国食品药品管理局的授权，可用于与丁丙诺啡联合治疗阿片类药物使用障碍（“OUD”）。为了对抗OUD，Reset-o与丁丙诺啡合作以减少对阿片类药物的依赖，并且与ReSet类似，可以提高患者的治疗依从性，将临床医生的覆盖范围扩大到定期就诊之外。我们的第三款产品 Somryst® 是唯一一种基于软件、经美国食品药品管理局授权和指南推荐的慢性失眠治疗方法。

2021年12月3日（“截止日期”），我们根据THMA、Merger Sub和Pear US（“业务合并协议”）于2021年6月21日签订的业务合并协议，完成了业务合并。根据业务合并协议，Merger Sub与Pear US合并并入Pear US，Pear US作为THMA的全资子公司在合并中幸存下来。在截止日期，由于业务合并的完成，THMA将其名称从THMA改为Pear Therapeutics, Inc.

Pear A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PEAR”，公共认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “PEARW”。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿州街200号13楼 02109，我们的电话号码是 (617) 925-7848。我们的网站地址是 https://peartherapeutics.com/。我们网站中包含或可通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告、随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的、经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或指前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有PearA类普通股和私募认股权证将由卖出证券持有人为各自的账户出售。根据本协议，我们不会从出售PearA类普通股或私募认股权证中获得任何收益。

关于卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有Pear A类普通股和私募认股权证的注册，卖出证券持有人将支付他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣和佣金和费用或他们在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的所有注册和申报费以及费用和开支。

假设全部行使所有现金认股权证，其中10份认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使所有14,213,277份认股权证中获得总额约163,452,686美元。我们预计将行使认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途。无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证，也无法保证他们会行使部分或全部认股权证以换取现金。如果认股权证是在无现金基础上行使的，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

证券的描述

以下我们证券重要条款的摘要无意全面概述此类证券的权利和偏好，而是参照我们的公司注册证书、章程和此处描述的认股权证相关文件进行限定，这些文件是本招股说明书所包含的注册声明的附录。我们敦促您完整阅读此处描述的每份文件，以全面描述我们证券的权利和偏好。

授权和流通股本

我们的法定股本包括69,000,000股梨A类普通股和1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。截至2022年12月1日，已发行和流通的梨类A类普通股共有140,028,325股，我们的优先股没有已发行和流通。

Pear A 类普通股

投票权

Pear A 类普通股的持有人应完全拥有与公司有关的所有投票权。Pear A类普通股的持有人有权就所有妥善提交股东投票的事项为该持有人持有的每股Pear A类普通股进行一（1）次投票。Pear A类普通股的持有人在董事选举中将没有累积投票权。

除非法律或我们的公司注册证书另有要求，否则在我们的任何年会或股东特别会议上，Pear A类普通股的持有人拥有对董事选举和所有适当提交股东表决的事项进行投票的专有权。

分红

在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，Pear A类普通股的持有人有权在董事会或其任何授权委员会不时宣布的公司任何合法资产或资金中获得此类股息和其他分配（以公司现金、财产或股本支付），并应按每股平均分享此类股息和分布。

清算、解散或清盘

在不违反任何未偿还优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，在偿还债务和其他负债或准备偿还债务和其他负债后，Pear A类普通股的持有人将有权获得我们所有剩余的可供分配给股东的资产，按比例分配给我们的股东。

机密董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，各类别的人数应尽可能相等，每位董事的任期为三年。因此，每年将选举大约三分之一的董事会成员。

经书面同意的股东行动

我们的公司注册证书规定，Pear A类普通股持有人要求或允许采取的任何行动都必须由此类股东正式召集的年度会议或特别会议执行，不得以股东的书面同意代替后生效。

股东特别会议

根据任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）和适用法律的要求，只有董事会才能根据董事会多数成员通过的决议召集我们的股东特别会议。Pear A类普通股的持有人被禁止召开特别会议。只有特别会议通知中规定的事项才能在我们的股东特别会议上进行审议或采取行动。

修改公司注册证书或章程

对公司注册证书的任何修正都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们的公司注册证书有要求，则必须得到我们当时已发行的大多数有权对该修正案进行表决的股本的批准，以及有权作为一个类别对该修正案进行表决的每个类别当时已发行的大多数股份的批准，但要修改公司注册证书的某些条款，必须获得不少于三分之二的持有人的赞成票（2/3) 当时所有人的投票权为何——需要我们有权对其进行表决的已发行股本，以及拥有当时有权作为一个类别投票的每个类别中所有已发行股票的投票权不少于三分之二（2/3）的持有人投赞成票。我们的章程可以通过董事会多数成员的赞成票或不低于我们所有当时已发行股本的三分之二（2/3）的持有人投赞成票来修改或废除，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们在适用法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官是任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律定义的内政原则管辖的诉讼的唯一和排他性论坛，（包括但不限于）：（i）提起的任何衍生诉讼或诉讼代表我们，(ii) 任何声称违反法律的行为我们的任何董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东承担的信托责任，或 (iii) 根据DGCL或我们的公司注册证书或章程（在每种情况下，可能不时修订）的任何条款，或者根据DGCL授予大法官法院管辖权的任何条款，对我们、我们的董事、高级管理人员或员工提起索赔的任何诉讼特拉华州，应是位于特拉华州内的州法院（或者，如果特拉华州内没有法院，则为管辖权，特拉华特区联邦地方法院）。

我们的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则主张根据《证券法》或该法颁布的任何规则或法规（在每种情况下均经修订）引起的任何诉讼的唯一和专属论坛应是特拉华特区的联邦地方法院（或者，如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则任何其他美国联邦地方法院）各州）；但是，前提是如果前述情况条款是违法、无效或不可执行的，或者此类条款对任何个人或实体或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，根据《证券法》或根据该法颁布的任何规则或条例（在每种情况下均经修订）提起的任何诉讼的唯一和排他性论坛应是特拉华州财政法院。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和费用预付款，但某些有限的例外情况除外。我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更为广泛。此外，根据特拉华州法律的允许，我们的公司注册证书和章程包括取消董事因违反某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任的条款。

其他条款

我们的Pear A类普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，但明确授权董事会在发行资本股时向优先股持有人授予股息权、转换权、赎回特权、清算优先权或更改系列等级（使其优于、等于或次级）。没有适用于Pear A类普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的公司注册证书授权1,000,000股优先股。董事会被明确授权从未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供股份，并不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列的表决权（如果有）、名称、权力、偏好和相关权利、参与权、可选权利、特殊权利和其他权利（如果有）及其任何资格、限制和限制，如决议或决议所述由董事会通过，规定发行此类丛书以及包含在根据DGCL提交的优先股名称中，并且董事会被明确授权在法律规定的最大范围内通过任何此类决议或决议。我们的优先股的发行可能会降低我们的 Pear A 类普通股的交易价格，限制股本的分红，削弱我们的 Pear A 类普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者延迟或阻止我们控制权的变更。截至本文发布之日，我们没有已发行优先股。

认股证

每份整份认股权证使注册持有人有权在首次公开募股结束后的12个月内和业务合并完成后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股Pear A类普通股，但须根据下文所述进行调整。根据公司与大陆股票转让与信托公司签订的截至2021年2月1日的认股权证协议（“认股权证协议”），认股权证持有人只能对整数 Pear A 类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人只能在给定时间行使整份认股权证。认股权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。截至2022年12月1日，我们有认股权证可以购买共计14,213,267股已发行股票，包括9,199,934份公开认股权证和5,013,333份私募认股权证。

除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证时可发行的Pear A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些Pear A类普通股相关的当前招股说明书可用，否则我们没有义务根据行使认股权证交付任何Pear A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。任何认股权证均不可以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已注册或符合资格，或者可以豁免注册。如果认股权证不满足前两句中的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有任何价值，到期时一文不值。

我们提交了涵盖2021年12月23日行使认股权证时可发行的梨A类普通股的注册声明，该声明由美国证券交易委员会于2021年12月30日宣布生效，S-1表生效后的第1号修正案已由美国证券交易委员会提交并宣布生效，我们已同意在认股权证到期或赎回之前维持与这些梨A类普通股相关的当前招股说明书。尽管如此，如果Pear A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条 “承保证券” 的定义，则我们可以选择要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使

《证券法》，如果我们选择这样做，我们将无需提交或维持有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法使股票符合资格。

赎回认股权证

当 Pear A 类普通股的每股价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证

一旦认股权证可行使，我们可能会召集认股权证进行赎回：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或30天赎回期；以及

•当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，当且仅当Pear A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后）。

如果认股权证可由我们根据上述赎回方法赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或没有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行使价有可观的溢价。如果上述条件得到满足并且我们发出赎回认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的认股权证。但是，在赎回通知发布后，Pear A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行使价格。

当 Pear A 类普通股的每股价格等于或超过 10.00 美元时赎回认股权证

一旦认股权证可行使，我们就可以赎回未兑现的认股权证（私募认股权证中所述的除外）：

•全部而不是部分；

•每份认股权证为0.10美元，前提是至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前在无现金的基础上行使认股权证，并获得根据Pear A类普通股的赎回日期和 “公允市场价值”（定义见下文）确定的股票数量，除非下文另有说明；以及

•当且仅当我们在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日当天PearA类普通股的收盘价等于或超过每股公开发行股票10.00美元（经调整后调整了行使时可发行的股票数量或标题 “—认股权证——反摊薄调整” 下的认股权证行使价进行了调整）；

•当且仅当截至我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，Pear A类普通股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后）的收盘价低于每股18.00美元（经股票拆分调整后）分红、重组、资本重组等），则还必须同时要求赎回私募认股权证其条件与未兑现的公共认股权证相同（除非本文所述的持有人无现金行使认股权证的能力）。

从发出赎回通知之日起，直到认股权证被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能进行此类无现金行使时将获得的与我们根据本赎回功能进行赎回的PearA类普通股的数量，该数量基于相应赎回日期（假设持有人选择行使认股权证且此类认股权证未赎回每份认股权证的交易量加权平均价格），为此目的根据Pear A类普通股的交易量加权平均价格确定立即获得10个交易日的股票遵循向认股权证持有者发出赎回通知的日期，以及相应的赎回日期早于认股权证到期日的月数，每份文件如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

下表列标题中列出的股票价格将根据下文 “—反摊薄调整” 标题下的规定调整行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证的行使价的任何日期进行调整。如果调整了行使认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股票价格乘以分数，其分子是调整后的认股权证的行使价格，其分母是调整前的认股权证的价格。在这种情况下，应通过将此类股份金额乘以一个分数来调整下表中的股票数量，其分子是在调整前夕行使认股权证时可交付的股票数量，其分母是经调整的认股权证行使后可交割的股票数量。如果调整认股权证的行使价，则如果根据下文 “—反摊薄调整” 标题下的第二段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去该行使价调整后认股权证行使价的下跌。

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个价值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使的认股权证将发行的 Pear A 类普通股数量将由

根据 365 天或 366 天（如适用）计算公允市场价值较高和较低的股票数量与更早和更晚的赎回日期（如适用）之间的直线插值。例如，如果在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，Pear A类普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就每份认股权证行使0.277股梨A类普通股的认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上表所列不符，则在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，Pear A类普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择在这次赎回方面这样做功能，为每份整份认股权证行使认股权证，购买 0.298 股 Pear A 类普通股。在任何情况下，都不可在无现金的基础上行使与每份认股权证超过0.361股Pear A类普通股的赎回功能相关的认股权证（有待调整）。最后，如上表所示，如果认股权证已用完且即将到期，则不能在我们根据此赎回功能进行赎回时在无现金基础上行使，因为任何Pear A类普通股均不可行使。

这种赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在Pear A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才允许将认股权证兑换为现金（私募认股权证除外）。该赎回功能的结构允许在Pear A类普通股交易价格等于或高于每股公开发行股票10.00美元时赎回所有未偿还的认股权证，这可能是在Pear A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们建立这种赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，无需达到上述 “—当Pear A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 中规定的每股18.00美元的门槛。实际上，选择根据本功能行使与赎回相关的认股权证的持有人将根据截至本招股说明书的固定波动率投入的期权定价模型获得多股认股权证。这种赎回权为我们提供了一种额外的机制，通过该机制可以赎回所有未偿还的认股权证，因此可以确定我们的资本结构，因为认股权证将不再未偿还，本来可以行使或赎回。如果我们选择行使赎回权，我们将需要向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定赎回权证符合我们的最大利益，这将使我们能够快速继续赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当Pear A类普通股的交易价格为每股10.00美元（低于11.50美元的行使价）时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上行使适当数量股票的认股权证的机会。如果我们选择在梨A类普通股的每股交易价格低于认股权证行使价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的梨A类普通股少于在梨A类普通股的每股交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使Pear A类普通股认股权证时获得的认股权证。

行使时不会发行部分的Pear类A类普通股。如果行使后，持有人有权获得部分股份权益，我们将四舍五入到向持有人发行的Pear A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使Pear A类普通股以外的证券，则可以为此类证券行使认股权证。在认股权证可用于Pear A类普通股以外的证券行使时，公司将尽其商业上合理的努力根据《证券法》登记行使认股权证时可发行的证券。

兑换程序

如果认股权证持有人选择遵守该持有人无权行使该认股权证的要求，则可以书面通知我们，前提是认股权证代理人实际所知，在行使认股权证生效后，该人（连同该人的关联公司）将在认股权证后立即实益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的已发行Pear A类普通股使这种运动生效。

反稀释调整

如果已发行梨A类普通股的数量因Pear A类普通股应付的股票分红或Pear A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的梨类A类普通股数量将按Pear A类普通股已发行金额的增加成比例增加。向Pear A类普通股持有人进行供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买Pear A类普通股的股票分红将被视为多股 Pear A 类普通股的股票分红，等于 (1) 此类供股中实际出售的 Pear A 类普通股数量的乘积（或可根据此类供股中出售的可转换为或可行使的 Pear A 类普通股数量的乘积）乘以 (2) 一减去 (x) 每个 Pear A 类普通股价格的商数在此类供股中支付的股份除以（y）公允市场价值。出于这些目的 (1) 如果供股是针对可转换为Pear A类普通股或可行使的证券，则在确定Pear A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(2) 公允市场价值是指在截至前一个交易日的十个交易日期间公布的Pear A类普通股的交易量加权平均价格 Pear A 类普通股的首次发行日期在适用的交易所或适用的市场上进行常规交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间的任何时候，根据此类Pear A类普通股（或认股权证可转换为的其他股本）向Pear A类普通股的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a），（b）某些普通现金分红，则认股权证行使价格将下跌，并在此后立即生效该事件的生效日期，按任何事件的现金金额和/或公允市场价值计算就此类事件为每股 Pear A 类普通股支付的证券或其他资产。

如果Pear A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行PearA类普通股的数量减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的PearA类普通股数量将与已发行梨A类普通股的减少成正比减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的Pear类A类普通股数量时，认股权证行使价格都会通过将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x) 进行调整，其分子将是调整前行使认股权证时可购买的梨类A类普通股数量，(y) 其分母将是梨类的数量此后可以立即购买的普通股。

如果对已发行的 Pear A 类普通股进行任何重新分类或重组（上述重新分类或重组除外，或者仅影响该类 Pear A 类普通股的面值），或者我们与另一实体进行任何合并或合并，或转换为另一种类型的实体（不包括我们作为持续公司且未导致我们已发行的 Pear A 类普通股的任何重新分类或重组），或者如果是向任何出售或转让此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件，购买和接收我们全部或全部资产或其他财产的公司或实体，以代替在此之前在行使认股权证所代表的权利后立即购买和应收的Pear A类普通股

在进行此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此类事件发生前立即行使认股权证，本应获得的股票或其他证券或财产（包括现金）应收股权的种类和金额。但是，如果此类持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量将被视为此类持有人在此类合并或合并中明确做出此类选择的每股获得的种类和金额的加权平均值，如果已提出投标、交换或赎回要约向此类持有人提供并由其接受（投标书除外，公司就公司股东持有的赎回权（如公司注册证书所规定）提出的交换或赎回提议，在这种情况下，该投标或交换要约的制造商、该制造商所属的任何集团（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义）的成员，以及该制造商的任何关联公司或关联公司（在《交易法》中）的成员以及该制造商的任何关联公司或关联公司（在《交易法》第12b-2条的含义）以及任何此类团体的任何成员如果任何此类关联公司或关联公司是其中的一部分（根据交易法第13d-3条的含义）已发行Pear A类普通股的50％以上，则认股权证的持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最大数额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约并且该持有人持有的所有 Pear A 类普通股均为根据此类投标或交换要约购买，但须进行尽可能接近认股权证协议中规定的调整的调整（自该投标或交易所要约完成之日起和完成之后）。此外，如果此类交易中Pear A类普通股持有人应收对价的70％以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市的继任实体普通股的形式支付，或者将在此类事件发生后立即上市交易或上市，并且如果认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证行使价将是根据认股权证协议中的规定，根据认股权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）进行减少。

认股权证将根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或纠正任何缺陷条款，但必须获得当时未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人的批准才能进行任何对公共认股权证注册持有人的权利产生不利影响的变更。

认股权证持有人在行使认股权证并获得Pear A类普通股持有人之前不拥有Pear A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行Pear A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股记录在册的股票进行一票。

私募认股权证

只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，我们就无法赎回私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的Pear类A类普通股）。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证，并将有权获得某些注册权。否则，私募认股权证的条款和规定与公开发行认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由我们赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。如果参考价值低于每股18.00美元（经股票分割、股票分红、供股发行、细分、重组、资本重组等因素调整后），则还必须同时要求赎回私募认股权证，其条件与未偿还的公共认股权证相同，如上所述。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使私募认股权证，他们将通过交出该数量的PearA类普通股的私募认股权证来支付行使价格，该数目等于私募认股权证所依据的PearA类普通股数量的乘以（x）乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超出该数量的商数

私募认股权证的行使价格按（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发出行使通知之日前第三个交易日的10个交易日的Pear A类普通股的平均收盘价。

特拉华州法律和我们的章程和章程条款的反收购效力

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛、公开市场收购、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍收购或收购提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

我们必须遵守反收购法 DGCL 第 203 条。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为利益股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 包括在确定利害关系股东地位之前的三年内与关联公司及联营公司拥有或确实拥有公司15％或以上的有表决权股票的人。该条款的存在通常将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股溢价超过市场价格的企图。

我们的公司注册证书和章程规定，要求或允许我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别会议上生效，不得通过书面同意生效。此外，只有董事会才能根据董事会多数成员通过的决议召集股东特别会议。我们的章程为向年度股东大会提交股东提案（包括提名董事会候选人的提名）制定了提前通知程序。我们的公司注册证书和章程还规定将董事会分为三类，每类的任期错开三年。已授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。这些规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们控制或管理变更的作用。

已授权但未发行的股票

已授权但未发行的Pear A类普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克上市规则规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未预留的Pear A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们控制权的努力变得更加困难或阻碍这种企图。

过户代理人和认股权证代理人

Continental Storck Transfer & Trust Company是我们的Pear A类普通股的转让代理人和认股权证的认股权证

交易代码和市场

Pear A 类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “PEAR” 和 “PEARW”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人可能发行和转售（i）多达73,575,840股梨A类普通股（包括行使私募认股权证时可发行的多达5,013,333股梨A类普通股）和（ii）以及最多5,013,333份私募认股权证。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以不时提供和出售下文规定的任何或全部PearA类普通股和私募认股权证。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的个人，以及质押人、受让人、受让人、继承人和其他在本招股说明书发布之日之后持有Pear A类普通股和私募认股权证中出售证券持有人权益的人，因此注册权适用于这些证券。

下表是根据销售证券持有人提供给我们的信息编制的。它列出了卖出证券持有人的姓名和地址、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的Pear A类普通股的总数，以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。本次发行后，我们的所有权百分比基于截至2022年12月1日已发行的140,028,325股Pear A类普通股。

我们无法就出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类Pear A类普通股或私募认股权证向您提供建议。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以在不受证券法注册要求约束的交易中随时不时地出售、转让或以其他方式处置Pear A类普通股和私募认股权证。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。必要时，出售证券持有人向我们提供的任何变更或新的信息，包括有关每位出售证券持有人身份和持有的证券的信息，将在招股说明书补充文件或本招股说明书所包含的注册声明修正案中列出。

有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每位销售证券持有人的地址均为 c/o Pear Therapeutics, Inc.，位于马萨诸塞州波士顿州街 200 号 13 楼 02109。

__________________

*表示实益所有权低于 1%。

(1) 由5AM Ventures IV, L.P.（“Ventures IV”）持有的14,648,641股梨A类普通股、5AM Cono-Investors IV、L.P.（“共同投资者四”）持有的610,361股梨A类普通股以及5AM Opportunities I, L.P.（“机会一”）持有的3,372,769股梨A类普通股，其中包括20万股PIPEAR 569股。AM Partners IV, LLC（“Partners IV”）是Ventures IV和共同投资者IV的唯一普通合伙人。约翰·迪克曼博士、安德鲁·施瓦布和斯科特·罗克拉格博士是Partners IV的管理成员，他们与Partners IV一起对Ventures IV和Co-Investors IV实益拥有的股份拥有共同的投票权和投资权。我们的前董事之一安德鲁·施瓦布是 Ventures IV、Co-Investors IV 和 Opertunitions I 的关联公司 IV、Diekman 博士、Schwab 先生和 Rocklage 博士均不拥有此类股份的实益所有权，除非其经常性权益。5AM Opportunities I (GP), LLC 是 Opportunities I (GP), LLC 是机会一的普通合伙人，可能被视为对机会一所持股份拥有唯一的投资和投票权安德鲁·施瓦布和库什·帕尔玛博士是 5AM Opportunities I (GP), LLC 的管理成员，可能被视为Oportunitions I 持有的股份的股份投票权和处置权所有隶属于 5AM Ventures 的实体的地址为加利福尼亚州旧金山第 501 街 350 号套房 94107。

(2) 卖方股东的地址为康涅狄格州纽黑文教堂街195号15楼 06510。阿格瓦尔先生、巴特先生、西蒙先生、泰斯勒先生和尤斯特先生曾是THMA的顾问。克里斯滕森先生、菲茨杰拉德女士和米勒先生是THMA的前董事。

(3) 由Arboretum Venturem Ventures IV, L.P.（“AV IV”）持有的10,859,050股梨A类普通股组成，其中包括10,000股PIPE股票。植物园投资经理 IV, LLC（“AIM IV”）是 AV IV 的普通合伙人。Jan L. Garfinkle、Timothy B. Petersen 和 Paul McCreadie 是 AIM IV 的管理成员，他们对 AV IV 持有的股份拥有共同的投票权和处置权。加芬克尔女士、彼得森先生和麦克雷迪先生不拥有AV IV持有的股份的实益所有权，除非他们在这些股份中的金钱权益。这些实体和个人的主要营业地点为密歇根州安娜堡底特律街 303 号 301 套房 48104。

(4) 由蓝水生命科学基金持有的204,686股梨A类普通股和蓝水生命科学大师基金有限公司持有的50,000股PIPE股份组成。蓝水生命科学大师基金有限公司的创始人兼首席信息官内特·康奈尔对蓝水生命科学大师基金有限公司拥有的股份拥有投票权和处置权。蓝水生命科学大师基金有限公司的营业地址为80 E. Francis Drake Blvd爵士.，4A 套房 Larkspur，加利福尼亚州 94939。

(5) 由CNVC投资有限公司（“CNVC”）持有的1,545,632股梨A类普通股组成，其中包括6万股PIPE股票、FOY Limited（“FOY”）持有的132,589股梨A类普通股，其中包括20,000股PIPE股票，以及ICCN有限公司（“ICCN”）持有的132,589股梨A类普通股，其中包括20,000股PIPE股票。CNVC、FOY和ICCN的董事Gan Yong Aik对这些股票拥有投票权和处置权。由于这种关系，Gan Yong Aik可能被视为共享CNVC、FOY和ICCN各自持有的记录证券的实益所有权。CNVC、FOY 和 ICCN 的地址分别为淡马锡大道 6 号 #39 -03，新达城大厦 4 号，新加坡 038986。

(6) 卖出股东的地址是 c/o Pear Therapeutics, Inc.，位于马萨诸塞州波士顿州立街 200 号 13 楼 02109。布伦纳女士是 Pear 的首席产品官。斯特兰德伯格女士是 Pear 的首席商务官。Jeffery 女士是 Pear 的首席人事官。奥布莱恩先生是 Pear 的总法律顾问、秘书兼首席合规官。Maricich 先生是 Pear 的首席医学官兼开发主管。

(7) 由JAZZ Human Performance Technology Fund, L.P.（“Jazz Technology”）持有的9,681,673股Pear A类普通股，其中包括10,000股PIPE股和JAZZ Human Performance Operformance Operformance Fund, L.P. 持有的1,084,914股PeJazz Human Performance Technology GP, LLC（“Jazz Technology G关于Jazz Technology持有的股份的投票和处置决定由Jazz Technology GP的管理成员共同行使：安德鲁·菲里克、约翰·哈里斯、扎克·林奇和约翰·斯皮纳尔。JAZZ Human Performance Oppormance GP, LLC（“Jazz Opportunity GP”关于Jazz Opportunity持有的股份的投票和处置决定由Jazz Opportunity GP的管理成员：安德鲁·菲里克、约翰·哈里斯、扎克·林奇和约翰·斯皮纳尔集体行使。林奇先生是我们的前董事之一，是 Jazz Technology 和 Jazz Opportunity 的附属公司。这些实体和个人的主要营业地点为市场街 548 号 #27799，加利福尼亚州旧金山 94104。

(8) 由Kaiser Permanente Group Trust（“Kaiser Trust”）持有的5,502,171股梨A类普通股，其中包括280万股PIPE股和凯撒基金会医院（“凯撒医院”）持有的3,001,447股梨A类普通股，其中包括120万股PIPE股票。Kaiser Permanente退休计划投资委员会拥有管理和控制凯撒信托资产的自由裁量权。凯撒信托基金和凯撒医院的地址是加利福尼亚州奥克兰奥德威大厦凯撒广场一号 94612。

(9) 由KLP SPAC 1 LLC持有的6,387,026股梨A类普通股组成。Elon S. Boms和另外两位经理是KLP SPAC 1 LLC董事会的三位经理。KLP SPAC 1 LLC对股票采取的任何行动，包括投票和处置性决定，都需要至少获得董事会经理的多数票。根据所谓的 “三人规则”，由于投票和处置决定由大多数经理做出，因此任何指定经理人都不被视为KLP SPAC 1 LLC持有的证券的受益所有者，即使这些经理可能持有金钱权益。因此，KLP SPAC 1 LLC管理委员会中的任何经理均不被视为拥有或共享KLP SPAC 1 LLC持有的股份的实益所有权。根据该法第13（d）（3）条的含义，LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC可被视为由LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC组成的 “集团” 的成员。KLP SPAC 1 LLC 的营业地址为康涅狄格州纽黑文教堂街 195 号 15 楼 06510。

(10) 由LJ10 LLC持有的6,11万股梨A类普通股和5,013,333股私募认股权证组成，这些认股权证可在本招股说明书发布之日起60天内行使5,013,333股梨A类普通股。Elon S. Boms和另外两位经理是LJ10 LLC董事会的三位经理。LJ10 LLC 对股票采取的任何行动，包括投票和处置

决策，需要管理委员会经理的至少多数票。根据所谓的 “三人规则”，由于投票和处置决定由大多数经理做出，因此没有一个经理人被视为LJ10 LLC持有的证券的受益所有者，即使这些经理人可能持有金钱权益。因此，LJ10 LLC管理委员会中的任何经理均不被视为拥有或共享LJ10 LLC持有的股份的实益所有权。根据该法第13（d）（3）条的含义，LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC可被视为由LJ10 LLC和KLP SPAC 1 LLC组成的 “集团” 的成员。LJ10 LLC 的营业地址为康涅狄格州纽黑文教堂街 195 号 15 楼 06510。

(11) 由百万太平洋国际公司（“百万太平洋”）持有的2,071,865股梨A类普通股组成，其中包括25,000股PIPE股票。Trustbridge Partners VI, L.P（“TBP VI”）是Million Pacific的唯一股东。TB Management Holdings Limited（“TB Mgt”）是TBP VI的顾问，通过其唯一的普通合伙人TB Partners GP6, L.P（“GP6 L.P”）行事，后者反过来又通过其普通合伙人TB Partners GP6 Limited（“GP6 Limited”）行事。TB Mgt和GP6 Limited对Million Pacific持有的股份的股票投票权和处置权。TB Mgt 的注册地址是 c/o Osiris International Cayman Limited，套房 #4 -210，总督广场，石灰树湾大道 23 号，邮政信箱 32311，开曼群岛，KY1-1209。GP6 Limited 的注册地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，大开曼岛 KY1-1104，开曼群岛。

(12) 包括诺华制药股份公司（“Pharma AG”）持有的511,323股梨A类普通股，其中包括25,000股PIPE股和诺华生物医学研究所（“NIBR”）持有的1,705,484股梨A类普通股。作为NIBR的间接母公司，诺华股份公司可能被视为实益拥有NIBR持有的股份以及任何其他关联公司拥有的证券。作为诺华制药股份公司的母公司，诺华股份公司可能被视为实益拥有这些证券以及任何其他关联公司拥有的证券。诺华制药股份公司的营业地址是瑞士巴塞尔的Lichstrasse 35 4056。

(13) Palantir Technologies Inc. 是一家公司，目前由其七名成员组成的董事会控制。欲了解更多信息，请参阅Palantir Technologies Inc.向美国证券交易委员会提交的公开文件。Palantir Technologies Inc. 的地址为科罗拉多州丹佛市第 17 街 1202 号 15 楼 80202。

(14) 由Petite Pond LLC（“Petite Pond”）持有的775,541股Pear A类普通股组成，其中包括100,000股PIPE股票。Petite Pond 由其管理成员罗伯特 F. Raucci 管理。由于这种关系，劳奇先生可能被视为共享Petite Pond持有的有记录证券的实益所有权。Raucci 先生否认任何此类实益所有权。Petite Pond 的地址是 c/o Forth Management，位于纽约州纽约市公园大道 505 号 18 楼 10022。

(15) 由PH Investments, LLC（“PH Investments”）持有的2,388,856股梨A类普通股组成，其中包括70万股PIPE股票。PH Investments由董事总经理梅琳达·巴伯、本杰明·戈麦斯和约翰·范德·沃特管理。Melinda E. Barber、Benjamin A. Gomez 和 John W. Vander Vort 不拥有 PH Investments 持有的股份的实益所有权。PH Investments的地址是马萨诸塞州波士顿大西洋大道2号刘易斯码头的Pilot House。

(16) 由QUAD Healthcare Multi-Strategy 9基金（“QUAD”）持有的460,361股Pear A类普通股组成，其中包括10,000股PIPE股票。QUAD的受托人三星证券有限公司对股票拥有投票权和处置权。由于这种关系，三星证券有限公司可能被视为共享QUAD持有的记录证券的实益所有权。三星证券有限公司否认任何此类实益所有权。QUAD 的地址是韩国首尔永登浦区 gukjeumyung路 10 号 IFC 三期 29 楼。

(17) 由萨里萨资本离岸主基金有限责任公司（“离岸”）持有的291,912股梨A类普通股组成，其中包括27,100股PIPE股票，Sarissa Capital Catapult Fund LLC（“Catapult”）持有的109,702股梨A类普通股，其中包括11,300股PIPE股票，Sarissa Capital Hawkeye Fund LP（“Hawkeye”）持有的90,638股梨A类普通股，其中包括Sarissa Capital Master Fund II LP（“Master”，与离岸、Catapult 和 Hawkeye 合称 “Sarissa 实体”）持有的 10,700 股 Pear A 类普通股和 8,104 股 Pear A 类普通股包括 900 股 PIPE 股票。由于亚历山大·丹纳博士是Sarissa Capital的首席投资官和Sarissa Capital普通合伙人的管理成员以及每个萨里萨实体的最终普通合伙人的控股人，他可能被视为拥有投票或指导Sarissa实体持有的证券的共同投票权（以及处置或指导处置或指导处置的共同权力）。每个 Sarissa Entities的地址均为康涅狄格州格林威治市斯廷博特路660号三楼 06830。

(18) 包括盛大资产管理控股有限公司持有的50,000股PIPE股和盛大Grab Ventures Limited（统称 “盛大实体”）持有的675,541股PearA类普通股。陈天桥是盛大实体的董事兼实益所有人，对盛大实体拥有的股份拥有投票权和处置权。公司地址是 Twin Dolphin Drive 303，#6054，加利福尼亚州雷德伍德城 94065。

(19) 由SVF II Cobbler (DE) LLC（“SVF”）持有的12,100,078股Pear A类普通股组成，其中包括50万股PIPE股票。软银愿景基金II-2 L.P. 是SVF II AIV（DE）LLC的管理成员，该公司是SVF的唯一成员。SB Global Advisors Limited（“SBGA”）已被任命为经理，负责做出与软银愿景基金II-2 L.P. 投资的收购、结构、融资和处置有关的所有决策，包括由SVF持有的投资。亚历山大·克拉维尔、|后藤义光、Navneet Govil、Timothy Mackey 和 Gyu Hak Moon 是 SBGA 的导演。由于这些关系，这些实体和个人均可被视为共享SVF持有的记录证券的实益所有权。他们每个人都否认任何此类实益所有权。SVF 和 SVF II Holdings (DE) LLC 的注册地址均为 c/o Corporation Service Company，位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道 251 号 19808。软银愿景基金 II-2 L.P. 的注册地址为 crestbridge Limited，泽西岛圣赫利尔滨海大道 47 号，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的营业地址为英国伦敦格罗夫纳街69号W1K 3JP。

(20) 哈特利·瓦斯科是The Eleven Fund LLC的经理，对普通股拥有投票权和处置权。Hartley Wasko 和 The Eleven Fund LLC 各自的地址均为科罗拉多州丹佛市亚当斯街 463 号 80206。

(21) 由 (i) Corey McCann 直接持有的8,157,565股 Pear A 类普通股组成，其中 100,000 股 Pear A 类普通股正在注册 (ii) 麦肯家族信托基金（“麦肯家族信托”）持有 986,517 股 Pear A 类普通股，均已注册；(iii) 1,685,913 股 Pear A 类普通股由 2021 年 Corey M. McCann 不可撤销信托（“麦肯不可撤销信托”，以及与麦肯家族信托一起称为 “麦肯信托”）持有，其中没有 Pear A 类普通股已注册。麦肯不可撤销信托的受托人米娅·莫尔是科里·麦肯的姐姐，对麦肯不可撤销信托持有的股份拥有投票权和投资控制权。Mia E. Moll 担任投资顾问，Concord Trust Company, LLC 担任麦肯家族信托的受托人；受托人根据分配委员会的指示行事，该委员会对麦肯家族信托持有的 Pear A 类普通股的行动须经科里批准

麦肯根据信托协议。综上所述，科里·麦肯可能被视为每家麦肯信托持有的Pear A类普通股的受益所有者。麦肯博士否认每家麦肯信托持有的Pear A类普通股的实益所有权，除非其中存在任何金钱利益。McCann Ircelable Trust 和 Mia E. Moll 的营业地址是 c/o Bass, Doherty & Finks, P.C.，马萨诸塞州波士顿士兵野战路 1380 号 02135-1023，麦肯家族信托和康科德信托公司有限责任公司的营业地址是 03110 Executive Park Drive 3 号，302 套房。McCann 先生是 Pear 的首席执行官、总裁兼董事。

(22) 由TLS Beta Pte持有的24,903,573股梨A类普通股组成。Ltd. 和 Elbrus Investments Pte 持有 190 万股 PIPE 股票Ltd. 各个 TLS 测试版 PteLtd. 和 Elbrus 投资私人有限公司Ltd. 是淡马锡生命科学私人有限公司的直接全资子公司，而淡马锡生命科学私人有限公司又是富乐顿管理私人有限公司的直接全资子公司，而富乐顿管理私人有限公司又是淡马锡控股（私人）有限公司的直接全资子公司。上述每个实体的地址均为新加坡中庭 @Orchard 乌节路 60B 号 #06 -18 第 2 座。

与销售证券持有人的实质性关系

除此处披露或以引用方式纳入的内容外，下文还描述了过去三年中我们、我们的前任或关联公司与某些销售证券持有人之间的实质性关系。

Palantir 协议

2021年6月17日，后来经2021年8月3日修订，THMA向Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）签订了不可取消的购买义务，订阅Palantir Foundry云平台，包括支持服务、更新和相关专业服务，为期三年，支付930万美元，有效期至2024年9月30日。Palantir承诺购买1,000万美元的PIPE股票，这与业务合并的完成基本相同。

NIBR 协议

2018年3月，美国皮尔与诺华生物医学研究所（“NIBR”）签订了一项合作协议（“NIBR协议”），以开发精神分裂症和多发性硬化症的PDT。在签订NIBR协议的同时，NIBR以每股4.3167美元的价格购买了1,158,292股Pear美国B系列优先股，使公司获得的总收益为50万美元。2020 年 3 月 30 日，NIBR 终止了 NIBR 协议。终止的通知期为90天，自2020年6月29日起生效。

分配计划

我们正在登记发行（a）在行使私募认股权证时发行的多达5,013,333股梨类A类普通股（b）在行使公共认股权证时可发行的多达9,199,944股梨类A类普通股以及（c）12,395,625股盈利股票。我们还登记出售证券持有人转售了多达73,575,840股额外的Pear A类普通股（包括行使私募认股权证时可发行的5,013,333股梨A类普通股）和5,013,333份私募认股权证。

本招股说明书构成其一部分的注册声明发布后，出售证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券。“出售证券持有人” 一词包括出售在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人那里获得的证券的受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人。销售证券持有人将独立于我们就每次销售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，其价格和条件与当时的市场价格有关，也可以在谈判交易中进行。每位出售证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以在交易证券的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “PEAR”，公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “PEARW”。

在遵守任何规定注册权的适用协议中规定的任何限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商根据本招股说明书将其转售为自己的账户；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•一项或多项承保产品；

•经纪交易商参与的大宗交易将试图以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售部分区块以促进交易；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

•向其成员、合伙人或股东分配

•在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后达成的卖空和解协议；

•与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

•在《证券法》第415条定义的 “市场” 发行中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发行；

•直接向购买者提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•通过上述任何销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以通过交付招股说明书来选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行证券实物分配。因此，非我们关联公司的此类成员、合伙人、股东或其他股权持有人将通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在发行中获得的证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有人。在收到出售证券持有人通知受赠人、质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的补充文件，具体将此类人员列为出售证券持有人。

在必要范围内，待售的PearA类普通股和私募认股权证、出售证券持有人姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空Pear A类普通股和私募认股权证。卖出证券持有人还可以卖空Pear A类普通股和私募认股权证，并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将Pear A类普通股和私募认股权证借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股份，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股份。

出售证券持有人将来还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售部分或全部Pear A类普通股和私募认股权证，前提是它们符合标准并符合该规则的要求，或者符合《证券法》注册要求的其他可用豁免。

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售Pear A类普通股和私募认股权证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定出售证券持有人、Pear A类普通股的条款以及我们与卖出证券持有人之间的任何实质性关系。在发行本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为卖出证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券持有人将获得转售Pear A类普通股和私募认股权证的所有净收益。如果任何卖出证券持有人是《证券法》第 2 (11) 条所指的 “承销商”，那么

出售证券持有人将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。根据与我们和出售证券持有人达成的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和分担。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本（可能会不时进行补充或修订），以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与涉及出售Pear A类普通股和私募认股权证的交易的经纪交易商提供补偿，以免承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

根据本招股说明书，我们需要支付与发行和出售的Pear A类普通股和私募认股权证的股票注册有关的所有费用和开支。

法律事务

Foley Hoag LLP已移交了本招股说明书提供的Pear A类普通股和私募认股权证的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。

专家们

如报告所述，Pear Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年中每年的财务报表（以引用方式纳入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的权限而以提及方式纳入的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用

下表列出了注册人因特此注册的证券而应承担的估计费用。

_________________

•这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。

第 15 项对董事和高级职员的赔偿

特拉华州《通用公司法》第102条允许公司取消公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，除非董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得了不正当的个人利益。我们重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事均不因违反董事信托义务而向其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

特拉华州《通用公司法》第145条规定，公司有权补偿该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的个人，以弥补该人因诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项他曾经或现在是当事方或现在的诉讼程序如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该人因该地位而受到威胁的、已结束的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人，除非就公司提起的诉讼或公司权利提起的诉讼，则不得作出任何赔偿就该人本应受的任何申索、问题或事项提出被裁定对公司负责，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院确定，尽管已对责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。

我们的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，并且此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程条款、协议、股东投票或无利益关系的董事投票或其他可能享有的任何其他权利。

我们已经与每位董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们向我们的董事和某些高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在因担任我们的董事或高级管理人员或我们的任何子公司或任何其他公司或企业而产生的任何行动或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

我们维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

第 16 项展品

_________________

*先前提交

†根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本附录的某些展品和时间表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏证物和时间表的副本。

第 17 项承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

1. 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及与估计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册中的 “注册费计算” 表声明。

(iii) 列入先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大修改；

但是，前提是如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些小节生效后修正案所需的信息包含在以提及方式纳入的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

2. 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

3. 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

4. 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行，但前提是注册声明或招股说明书中没有任何陈述注册声明的一部分或在合并的文件中作出，或对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，以提及方式被视为已纳入注册声明一部分的注册声明或招股说明书将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

5. 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行承销人证券时，无论向买方出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信向该购买者发行或出售证券，承销商均应签名的注册人将是购买者的卖家，并且将被视为向此类购买者提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的以提及方式纳入该法的员工福利计划的年度报告（如适用）注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c) 在根据上述条款或其他规定允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年1月3日在马萨诸塞州波士顿市代表其签署本注册声明。

KNOW ALL BY THESE 表明，每个签名如下所示的人构成并任命 Corey M. McCann、Christopher D.T. Guiffre 和 Ronan O'Brien 分别为该人的真正合法事实律师和代理人，拥有完全替代和重新替代权，以该人的名字、地点和代名以任何和所有身份签署本登记的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）声明（或同一项发行的任何注册声明，该声明在根据以下规定提交时生效）《证券法》第462（b）条），并向美国证券交易委员会提交该规则及其所有证物以及与之有关的所有文件，授予每位上述事实律师和代理人在场所内和周围采取和执行每项必要和必要行为和事情的全部权力和权限，完全符合该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有行为和事情任何上述事实上的律师和代理人，或其中的任何代理人或代理人，可以合法地这样做或促成是凭借此完成。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。