2023年1月3日

回复：表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

Pear Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，我们曾担任该公司的法律顾问，就其于本公告日期根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-3表格注册声明(“注册声明”)一事提供法律服务。

《注册说明书》规定以下证券的发售总价最高可达300,000,000美元：(I)本公司A类普通股股份，每股面值$0.0001，(Ii)本公司一个或多个系列优先股的股份，每股面值$0.0001(本公司优先股)，(Iii)一个或多个本公司债务证券系列，可根据本公司(作为发行人)与将于其中指名的受托人(“受托人”)之间的契约发行，以注册说明书附件4.4所附的形式(该契约可不时修订或补充，称为“契约”)及一份或多份该契约的副刊或高级人员证书或本公司董事会的决议，在每一种情况下确定每一该等系列的条款(统称为“债务证券”)；(Iv)购买普通股、优先股、债务证券或上述各项的任何组合的权证，不论是个别的或作为两个或两个以上证券的单位(“认股权证”)；及(V)由普通股、优先股、债务证券及/或认股权证，可彼此分开或不可分开(“单位”)。普通股、优先股、债务证券、权证和单位统称为证券。

注册说明书包括两份招股章程，构成注册说明书的一部分：(I)基本招股说明书(“基本招股说明书”)，涵盖发售、发行及出售最多300,000,000美元的证券；及(Ii)销售协议招股说明书(“销售协议招股说明书”)，涵盖本公司、H.C.Wainwright&Co.、LLC及Virtu America LLC(该协议，即“销售协议”)可根据于2023年1月3日的市场发售协议发行及出售的最多150,000,000美元的普通股。销售协议股份“及H.C.Wainwright&Co.，LLC和Virtu America LLC各自的”销售代理“)。

基本招股章程规定，日后将由一份或多份描述其所发售证券及发售条款的基础招股章程补充(每份为“招股章程补充资料”)。

债务证券和优先股可以互换和/或转换为其他证券。该等认股权证可根据本公司与其内指定为认股权证代理人的第三方订立的一份或多份认股权证协议(每份为“认股权证协议”)发行，或由本公司直接向该等认股权证的购买人发出。该等单位可根据本公司与指定为单位代理的第三方之间的一份或多份单位协议(每份“单位协议”)发行，或由本公司直接向该等单位的购买者发出。债务证券、权证和单位在本文中统称为“担保证券”。契约、认股权证协议和单位协议在本文中统称为“协议”。

根据证券法颁布的第415条规则，可不时发售及出售证券，其金额、价格及条款将于发售时厘定(就销售协议股份而言，则根据销售协议的条款)。

我们审查了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。吾等依赖本公司于本公告日期生效的公司注册证书及附例，以及本公司向吾等证明的表格。吾等一直依赖本公司及其他高级管理人员就事实事宜作出的证明及其他保证，但并未独立核实该等事实事宜。吾等假设，本公司于本公告日期后就授权契约及其他协议及授权、发行及出售证券以及每次发行的条款而采取的法律程序将符合法律规定。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，所有作为原件提交给我们的文件的真实性，以及所有作为副本提交给我们的文件与真实的原始文件的一致性。

关于销售协议股份，吾等假设将出售不超过75,000,000股销售协议股份。我们进一步假设，每股销售协议股份将以不低于普通股每股面值的价格出售。对于普通股(包括销售协议股)或优先股的发行，如果此类发行将超过当时授权和可供此类发行的股份数量，我们不会发表任何意见。

以下表达的意见仅限于特拉华州公司法，就下文第3、4、5和6段所述的意见而言，仅限于纽约州的国内法。

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议的日期：

1.当普通股(销售协议股份除外)的发行已获本公司所有必需的公司行动正式授权后，于按登记声明、基本招股章程及适用的招股章程补充文件所述方式发行、交付及支付不低于其面值的合法代价后，该等公司行动及与该等发行有关的任何包销、购买或其他协议、文书或证券的条款将获有效发行、缴足股款及免税。

2.当一系列优先股已按照《特拉华州公司法》和本公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书的条款正式批准和设立，而该系列优先股的股份的发行已由公司所有必要的公司行动正式授权时，在发行、交付和支付合法代价时，以注册声明、基本招股章程和适用的招股说明书所设想的方式，通过该公司行动和与该发行有关的任何承销、购买或其他协议、文书或证券的条款，此类优先股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

3.当契约已由公司所有必需的公司行动妥为授权并妥为签立和交付，以及当某一特定系列债务证券的特定条款已按照契约妥为设立并获公司所有必需的公司行动授权时，以及当任何该等债务证券已由公司妥为签立及发行，并由受托人妥为认证，并由公司或其代表妥为交付，以支付按照该契约及按照注册声明、基本招股章程及适用的招股章程副刊所预期的方式、借该等公司行动及任何承销条款而获支付的款项时，如购买或其他与该等发行有关的协议、文书或证券，则该等债务证券将为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

4.如认股权证协议(如适用)已由本公司所有必需的公司行动妥为授权，并已妥为签立及交付，而某项认股权证的特定发行条款已按照任何该等认股权证协议并经本公司所有必需的公司行动授权妥为订立，而该等认股权证已按照任何该等认股权证协议及按注册声明、基本招股章程及适用的招股章程副刊所预期的方式妥为签立、认证、发出及交付，并已按照该等公司行动及任何承销、购买或其他协议的条款妥为签立、认证、发出及交付，根据与该等发行有关的文书或证券，认股权证将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

5.如单位协议(如适用)已由本公司所有必需的企业行动妥为授权，并已妥为签立及交付，而某一特定发行单位的特定条款已按照任何该等单位协议妥为订立并获本公司所有必需的企业行动授权，而该等单位已按照任何该等单位协议及按注册声明、基本招股章程及适用的招股章程所设想的方式妥为签立、认证、发行及交付，则该等企业行为及任何承销、购买或其他协议的条款已妥为签立、认证、发行及交付单位。根据与该等发行有关的票据或证券，该等单位将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

6.当按照《登记声明》及《销售协议章程》所述方式按照《销售协议》的条款及条件发行及支付时，销售协议股份将获有效发行、缴足股款及免评税。

我们的意见受以下限制的限制：我们不对以下法律的适用性、遵从性或效力发表意见：(I)任何破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和补救有关或影响的类似法律；(Ii)衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的酌情决定权；(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定对一方当事人的责任进行赔偿或分担的规定在某些情况下无效，而这种赔偿或分担违反公共政策；或(4)可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑。我们不对以下事项表示意见：(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定，只要这些规定被视为惩罚，(B)同意或限制适用法律、司法管辖权、法院、地点(包括法院不方便的豁免)、仲裁、补救或司法救济，(C)任何要求支付律师费的规定，如果这种支付违反法律或公共政策，(D)任何允许在任何债务担保加速时，(E)任何留置权或担保权益的设定、效力、扣押、完善或优先权；(F)预先放弃索赔、免责辩护, 法律授予的权利(包括放弃任何权利或在契约中的抗辩)，或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判，或其他程序性权利，(G)放弃广泛或含糊的权利，(H)关于排他性、选择权或累积权利或补救的规定，(I)授权或确认决定性或酌情裁定的规定，(J)授予抵销权，(K)委托书、权力和信托，(L)禁止，限制或要求同意转让或移转任何权利或财产；。(M)任何条文，如该条文规定须将就非美元证券而提出的申索(或就该申索作出的判决)转换为

在特定日期以汇率兑换成美元，在适用法律另有规定的范围内，(N)上述条款无效时的可分割性和(O)遵守任何高利贷法律。

吾等假设(I)每项担保证券及管限该等担保证券的相关协议将受纽约州的国内法律管辖，(Ii)每名销售代理均为销售代理，而任何协议的每一方均根据其组织管辖范围的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并有资格履行其在销售协议或该等协议(视何者适用而定)项下的义务，(Iii)销售协议已生效，而所担保证券及协议将由本公司以外的各方妥为授权、签署及交付，(Iv)销售协议构成，且所涵盖的证券及协议将构成本公司以外各方具有法律效力且具约束力的义务，可根据其各自的条款对每一方强制执行；及(V)销售协议、所涵盖的证券及协议作为各方具有法律效力及具约束力的义务的地位将不受任何(A)违反或违反协议或文书下的违约，(B)违反法规、规则、法规或法院或政府命令的行为，或(C)未能获得所需同意、批准或授权，或未能进行所需登记的影响，向政府当局申报或备案。

这一意见仅适用于证券的发售和出售，而注册声明及其任何和所有所需的生效后修订均有效。

本意见仅为公司和根据证券法适用条款有权依赖本意见的其他人士的利益而提供。未经我方事先书面同意，不得将本意见用于、引用、依赖或引用于任何其他目的，任何其他人也不得出于任何目的使用、引用、依赖或引用本意见。

我们同意贵方将本意见书作为注册说明书的证物，并在《基本招股说明书》和《销售协议招股说明书》的“法律事项”标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规所要求的同意的类别。