梨治疗公司

压痕

Dated as of , 20

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受托人

目录

梨治疗公司

《1939年信托契约法》与《信托契约法》的协调与联系

契据，日期为20年

压痕

特拉华州一家公司Pear Treateutics，Inc.(“本公司”)之间日期为20年的契约，以及[          ](“受托人”)。为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，双方同意如下。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节定义。

“附加金额”是指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下，就本协议或本协议规定的持有人向本协议或本协议规定的持有人征收的某些税款而要求公司支付的任何额外金额。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权或通过协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。

“代理人”是指任何注册人、付款代理人或通知代理人。

“董事会”是指公司的董事会或其正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权，并于证书发出之日起完全有效并交付受托人的决议副本。

除董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定外，“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约纽约市的星期六、星期日或法定假日(或与任何付款有关的付款地点)除外。

“股本”是指公司股份的任何和所有股份、权益、参股、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司”是指在继任者取代之前如上所指名的一方，此后指继承人。

“公司命令”是指由高级职员以公司名义签署的书面命令。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理与本企业有关的企业信托业务的办公室。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“托管”指公司指定为该系列的托管机构的人，该托管机构应为根据交易法注册的结算机构；如果在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“托管”应指该系列证券的托管。

“贴现证券”是指根据第6.02节规定，在宣布加速到期时应支付的金额低于规定本金的任何证券。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的货币。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“外币”是指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”对于以外币计价的任何系列证券而言，是指发行或促使发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，这些债务以其全部信用和信用为质押，发行人不能选择收回或赎回这些债务。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的、在确定之日有效的、在美利坚合众国普遍接受的会计原则，除非董事会决议、其补充契约或高级人员证书在特定证券系列中另有规定。

“全球证券”或“全球证券”是指按照第2.02节规定的形式发行给该系列的托管人或其代名人并以该托管人或代名人的名义登记的、证明一系列证券全部或部分的一种或多种证券。

“持有人”或“证券持有人”是指以其名义登记证券的人。

“本契约”指不时修订或补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息”指任何贴现证券，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应付的利息。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

“高级职员”是指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、总裁副经理、司库或助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书”指由任何高级船员签署的证书。

“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问的书面意见，该意见可能会受到习惯上的限制、条件和例外情况的限制。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或者其他任何种类的实体。

“保证金本金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额。

“负责人员”是指受托人在其公司信托办公室中负责管理本契约的任何高级人员，也指就特定公司信托事宜而言，因其对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”系指根据本契约认证和交付的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.01节和第2.02节设立的公司债券、票据或其他债务工具的每一系列。

“约定到期日”用于任何证券时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或利息到期和应付的固定日期。

任何特定人士的“附属公司”是指持有股本总投票权50%以上的任何公司、协会或其他商业实体

有权在董事、经理或受托人的选举中投票的人(不论是否发生任何或有意外情况)，在当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“信托契约法”指在本契约生效之日生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)；但是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，“信托契约法”是指经修订的信托契约法。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下的受托人的每一人，如果在任何时间有多于一名此等人士，则“受托人”用于任何系列证券时应指该系列证券的受托人。

“美国政府债务”系指作为美利坚合众国的直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

第1.02节其他定义。

第1.03节通过参考信托契约法成立公司。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“契约证券”是指证券。

“契约证券持有人”是指证券持有人。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的“债务人”是指公司和证券上的任何后续债务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA项下的美国证券交易委员会规则定义的，在本文中未另行定义的，在本文中使用。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)某词具有给予该词的涵义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；

(C)“或”并非排他性的；

(D)单数包括复数，而复数包括单数；

(E)规定适用于连续的事件和交易；

(F)除另有说明外，本契约中凡提及“条文”、“章节”及其他分部，均指本契约的指定条文、章节及条文；

(G)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；以及

(H)“包括”、“包括”等字眼及类似字眼不得作限制，并应视为后跟“但不限于”。

第二条

《证券》

第2.01节可在系列中发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可分一个或多个系列发行。所有系列证券均应相同，但董事会决议案、补充契据或高级人员证书中详述根据董事会决议案授权采纳其条款的规定或决定的方式除外。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等和按比例享有企业的利益。

第2.02节证券系列条款的确立。

在发行某一系列内的任何证券时或之前，应(就该系列一般而言，在第(A)款的情况下)和就该系列内的该证券或就该系列一般在第(B)至第(B)至第(B)节的情况下就该系列而言

(W)借或依据董事会决议，并以董事会决议、本协议的补充契据或高级船员证书所规定的方式列明或厘定：

(A)该系列的名称(该名称须将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)及排名(包括任何附属条文的条款)；

(B)该系列证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

(C)根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或依据第2.07、2.08、2.11、3.06或9.06节作为系列其他证券的交换或替代)；

(D)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(E)该系列证券每年的利率(可以是固定的或可变的)或(如适用的话)用以厘定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的利息(如有的话)、产生该等利息的日期(如有的话)、该等利息(如有的话)开始及须予支付的日期(如有的话)，以及在任何付息日期须支付的利息的任何定期纪录日期；

(F)须支付该系列证券的本金及利息(如有的话)的一个或多於一个地方，该系列证券可为登记转让或交换而交回的地方，以及有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求可交付予公司或交付予公司的地方，以及该等付款方法(如以电汇、邮递或其他方式)；

(G)如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多於一段期间、一项或多於一项价格以及赎回该系列证券的条款及条件；

(H)本公司依据任何偿债基金或相类条文或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及依据该义务赎回或购买该系列证券的期限、价格及条款和条件；

(I)本公司根据持有人的选择回购该系列证券的日期(如有)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

(J)如不是$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额；

(K)该系列证券的形式，以及这些证券是否可作为全球证券发行；

(L)如果不是本金，根据第6.02节，在宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(M)该系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有的话)；

(N)指定用以支付该系列证券的本金及利息(如有的话)的货币、货币或货币单位；

(O)如该系列证券的本金或利息(如有的话)以一种或多种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非该等证券的面值，则就该等付款而厘定的汇率将以何种方式厘定；

(P)厘定该系列证券的本金或利息(如有的话)的款额的方式，但该等款额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数而厘定；

(Q)与该系列证券所提供的任何保证有关的条文(如有的话)；

(R)适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.02节宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变；

(S)对适用于本系列证券的第四条或第五条所列契诺的任何增加、删除或更改；

(T)与该系列证券有关的任何寄存处、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(如本协议所指定者除外)；

(U)与任何该系列证券的转换或交换有关的条文(如有的话)，包括(如适用的话)转换或交换价格、转换或交换期限、有关转换或交换是否由持有人选择或由本公司选择的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件，以及在赎回该系列证券时影响转换或交换的条款；

(V)该系列的任何其他条款(可补充、修改或删除适用于该系列的本契约的任何条款)，包括下列任何条款

适用法律或法规所要求的或与该系列证券的营销有关的建议；以及

(W)本公司的任何直接或间接附属公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如有)。

任何一个系列的所有证券均无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如董事会决议案、本契约的补充契约或上文提及的高级人员证书提供)。

第2.03节执行和验证。

高级职员须以手写或传真方式签署本公司的证券。

如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

只有经受托人或认证机构的手工或传真签名认证后，证券方为有效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应随时并不时以董事会决议案、附加契约或高级职员证书中规定的本金金额认证证券以供原始发行。除非董事会决议、附加契约或高级船员证书另有规定，否则每份证券的日期应为其认证的日期。

任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候均不得超过董事会决议、附加契约或根据第2.02节交付的高级人员证书中规定的该系列的最高本金金额的任何限制，但第2.08节规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.02节的规定下)依据：(A)确定该系列证券或该系列证券的形式的董事会决议、补充契约或高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.04节的高级人员证书，以及(C)符合第10.04节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下，确定这样的行动可能不合法；或(B)如果受托人真诚地通过其董事会或受托人、执行委员会或董事和/或副总裁信托委员会或负责人员委员会决定，受托人将对任何当时未偿还的证券系列的持有者承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与本公司或本公司的关联公司进行交易。

第2.04节注册官、付款代理人及通知代理人。

本公司应就每个系列证券，在第2.02节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个或多个办事处或代理处，供提交或交出该系列证券以供付款(“付款代理”)，在该办事处或代理处可交出该系列证券以登记转让或交换(“登记处”)，并向本公司递交有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求(“通知代理”)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理人或通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的注册处处长、付款代理或通知代理，或未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；然而，任何委任受托人或受托人任何职位为通知代理的做法，将不包括委任受托人或受托人的任何职位为代理人，以接受本公司的法律程序服务。

本公司亦可不时指定一名或多名联席登记处、额外的付款代理或额外的通知代理，并可不时撤销该等指定；惟该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据第2.02节就任何系列证券为该等目的而指定的每个地点维持一名登记处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同登记员、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语“登记员”包括任何共同登记员；术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人；术语“通知代理人”包括任何额外的通知代理人。本公司或其任何联属公司可担任注册处或付款代理。

本公司现委任受托人为每个系列的初始注册处处长、付款代理人及通知代理人，除非在该系列证券首次发行前已委任另一位登记处处长、付款代理人或通知代理人(视属何情况而定)。

第2.05节付款代理人以信托形式持有资金。

本公司须要求受托人以外的每名付款代理人以书面同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息，并将任何失责行为以书面通知受托人。

公司支付任何此类款项。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，用于任何系列证券的证券持有人的利益。在公司破产、重组或类似的程序中，受托人将担任证券的支付代理。

第2.06节证券持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的每一系列证券的证券持有人的最新姓名和地址，并应以其他方式遵守TIA第312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少十(10)日，以及在受托人以书面要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名或名称及地址。

第2.07节转让和交换。

除第2.14节另有规定外，凡向注册处处长或联席登记处提交要求登记转让或交换同一系列证券的等额本金的请求时，注册处须登记转让或进行交换(如注册处对该等交易的要求得到满足)。为允许转让和交易的登记，受托人应注册处处长的要求对证券进行认证。任何转让或交易所的登记均不收取服务费(除非本公司另有明确许可)，但本公司可要求支付足以支付任何与此相关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据第2.11、3.06或9.06节在交易所须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

本公司或注册处处长均毋须(A)于紧接发出赎回通知前十五(15)日，于紧接营业时间开始前十五(15)日内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，直至发出该通知当日收市为止；或(B)登记转让或交换选定、被赎回或被要求赎回的任何系列的证券，或部分被选定、被赎回或被赎回的任何该等证券的部分。

第2.08节损坏、销毁、遗失和被盗证券。

如果任何残缺不全的证券被交给受托人，公司应签立，受托人应认证并交付一份新的相同系列的证券作为交换

具有相同的基调和基数，并带有一个不是同时未偿还的数目。

如果向公司和受托人交付了(I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的担保或赔偿担保，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者收购的情况下，公司应执行并在收到公司命令后，受托人应认证并提供可供交付的证券，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的相同系列的证券，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券应在任何时间可由任何人强制执行，并应有权享有本契约的所有利益，与在本合同下正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未偿还证券。

任何时候的未清偿证券都是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未清偿证券除外。

如果根据第2.08节更换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿的证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等于该日期应付的证券的款项，则在该日期及之后，该系列证券将不再未偿还，并停止产生利息。

本公司可以购买或以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为本公司或本公司的关联公司持有该证券而停止未清偿(但见下文第2.10节)。

在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，就该等目的而言应被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第6.02节宣布加速到期日到期并应支付的本金金额。

第2.10节国库券。

在厘定一系列证券的所需本金金额持有人是否已同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联营公司所拥有的系列证券不得计算在内，惟为决定受托人是否应受保障而倚赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，只有受托人的负责人员知道其如此拥有的系列证券方可不计算在内。

第2.11节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司的命令对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应做好准备，受托人应在收到公司命令后认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在这样交换之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处处长及付款代理人须将任何交回予他们以登记转让、交换或付款的证券递送受托人。受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券(受《交易所法案》和受托人的记录保留要求的约束)，并应公司的书面要求向公司交付一份注销证书。公司不得发行新的证券，以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节违约利息。

如果本公司未能支付一系列证券的利息，则公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内支付就违约利息应付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期之前至少十(10)天，公司应向受托人和系列的每一证券持有人发送一份通知，说明特别记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节全球证券。

(A)证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书应确定一系列证券是否应全部或部分以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式发行。

(B)转让和交换。尽管本契约第2.07节及其他条款中有任何相反的规定，任何全球证券应可根据本契约第2.07节的规定进行交换，该证券是以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的，但前提是：(I)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何情况下，本公司未能于该事件发生后九十(90)日内委任根据交易所法案注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交一份高级人员证书，表明该等全球证券可如此兑换。根据前一句话可交换的任何全球证券应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除本节(B)所规定者外，全球担保不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名代名人、或由该托管机构或该继任托管机构的任何一名代名人转让。

(C)图例。根据本协议发行的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

“本担保是下文提及的契约所指的全球担保，并以托管人或托管人的名义登记。本证券仅在本契约所述的有限情况下，可用于以托管人或其代名人以外的人的名义登记的证券的交换，并且除非由托管人作为整体转让给托管人、托管人的代名人、托管人的代名人或托管人的另一代名人或由

受托保管人或继任受托保管人的任何该等代名人或该等继任受托保管人的代名人。“

(D)持有人的作为。托管人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者发出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

(E)付款。尽管本契约另有规定，除非第2.02节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如有)应支付给其持有人。

(F)同意、声明及指示。本公司、受托人及任何代理人应将任何人士视为全球证券所代表的该系列未偿还证券本金的持有人，该等证券须在托管人的书面声明或该托管人就该等全球证券适用的程序中指定，以取得根据本契约持有人须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

第2.15节CUSIP编号。

本公司在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；惟任何该等通知可声明并无就印制于证券上或任何赎回通知所载该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于该证券上的其他识别元素，而任何该等赎回将不受该等号码的任何瑕疵或遗漏所影响。

第三条

赎回

第3.01条发给受托人的通知。

本公司可就任何系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺在该系列证券的指定到期日之前赎回及支付该系列证券或其任何部分。如某系列证券可赎回，而本公司根据该等证券的条款，希望或有责任在该系列证券的指定到期日前赎回该系列证券的全部或部分，则应以书面通知受托人赎回该系列证券的日期及本金金额。本公司应在赎回日期前至少十五(15)天发出通知。

第3.02节选择要赎回的证券。

除非董事会决议对特定系列另有指示，否则，如果一个系列的证券少于所有证券，则须提供补充契据或高级人员证书

在赎回时，受托人应以受托人认为公平和适当的任何方式选择赎回该系列证券，包括以抽签或其他方法赎回，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，但如属Global Securities，则须受受托管理人的适用规则及程序规限。受托人应从以前未赎回的系列证券中进行选择。受托人可选择赎回该系列证券本金中面额超过1,000美元的部分。根据第2.02(J)节可发行的任何其他面额的证券，每一系列的最低本金面额及其经批准的整数倍应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或每个系列及其认可整数倍的最低本金面值。本契约适用于被要求赎回的系列证券的规定，也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。

第3.03节赎回通知。

除非董事会决议案、附加契据或高级人员证书另有指示，否则本公司须在赎回日期前最少十五(15)天但不超过六十(60)天，按照托管人的程序，以第一类邮件或电子方式向每名将赎回证券的持有人寄发或安排寄送赎回通知(惟就第VIII条所述赎回发出的通知可于赎回日期前六十(60)天发出)。

通知应指明要赎回的系列证券，并应说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)付款代理人的姓名或名称及地址；

(D)如部分赎回任何证券，则赎回该证券的本金部分，并在赎回日期后并在该证券交回时，在取消原有证券时，以持有人的名义发行一份或多於一份本金相等于原有证券的未赎回部分的新证券；

(E)被要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(F)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止产生，除非公司没有按下赎回价格；

(G)CUSIP号码(如有的话)；及

(H)正被赎回的某一系列或某系列证券的条款所规定的任何其他资料。

应公司要求，受托人应以公司名义并自费发出赎回通知，但公司须在通知日期前至少十(10)天(除非受托人可接受较短的时间)向受托人递交高级职员证书，要求受托人发出该通知并列明须在该通知中述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦按照第3.03节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付。除董事会决议案、补充契约或高级人员证书另有规定外，赎回通知不得附带条件。在交回给付款代理人时，该等证券须按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第3.05节赎回价款保证金。

在纽约时间上午11点或之前，在赎回日当天，公司应向支付代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息(如果有)。

第3.06节赎回部分证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和相同到期日的证券，其本金金额相当于交出的证券中未赎回的部分。

第四条

圣约

第4.01节本金和利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。在纽约时间上午11点或之前，在适用的付款日期，公司应向付款代理人存入足够的资金，按照该证券和本契约的条款支付每一系列证券的本金和利息(如果有)。

第4.02节美国证券交易委员会报告。

如果一系列证券中有任何未偿还证券，本公司应在向受托人提交美国证券交易委员会后十五(15)天内向受托人交付年度报告副本以及根据交易法第13条或第15(D)条本公司必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分的副本)。公司还应遵守TIA第314(A)节的其他规定。提交的报告、信息和文件

就本第4.02节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的申请将被视为在提交申请时通过EDGAR交付给受托人。

根据第4.02节向受托人提交的报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到前述资料并不构成推定或实际知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本条款下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

第4.03节合规证书。

如果有任何系列证券未偿还，公司应在公司每个会计年度结束后一百二十(120)天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明，就签署该证书的每一名高级职员而言，尽其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行及履行本契约所载的每一项契诺，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如失责或失责事件发生，则描述该人员可能知悉的所有该等失责或失责事件)。

第4.04节居留、延期和高利贷法。

本公司(在其可以合法这么做的范围内)承诺，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，可能影响契诺或本契约或证券的履行；而本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺为其不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.05节公司的存在。

在细则第V条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司存在及权利(宪章及法定)，并使其生效；然而，倘董事会决定在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利，而损失该等权利对持有人并无任何重大不利影响，则本公司无须保留任何该等权利。

第五条

接班人

第5.01节公司何时可合并等

公司不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

(A)公司是尚存的公司或继承人(如果公司除外)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立和有效存在的公司，并明确承担公司在证券和本契约下的义务；和

(B)在紧接该交易生效后，并无失责或失责事件发生和持续。

公司应在建议的交易完成之前向受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何附属公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。与此相关的高级船员证书或大律师的意见均不需要交付。

第5.02节继承人公司被取代。

根据第5.01节对公司全部或实质所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产时，通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被作出该出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承并被取代，并可行使本契约项下的公司的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本公司的效力相同；但在出售、转易或其他产权处置(租约除外)的情况下，前身公司须免除本契约及证券下的所有义务及契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

“违约事件”是指以下任何一种事件，除非在成立董事会的补充决议中，

契约或高级人员证书，规定该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列证券的任何利息到期并须支付时，该证券的任何利息仍未获支付，并持续该项拖欠达三十(30)天(除非公司在该段期间的第30天上午11时前，将该笔付款的全部款额存入受托人或付款代理人)；或

(B)该系列的任何证券的本金在到期时未能偿付；或

(C)违约或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(根据上文(A)或(B)段的违约或依据仅为该系列以外的任何证券系列的利益而纳入本契约的契诺或保证除外)，该违约在以挂号或挂号信发出后六十(60)天内仍未治愈，受托人向本公司或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议所述的“违约通知”；或

(D)依据任何破产法或任何破产法所指的公司：

(I)展开自愿个案，

(Ii)同意在非自愿的情况下登录针对其的济助令，

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的保管人，

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或

(V)一般无能力在债务到期时清偿债务；或

(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿的情况下要求针对公司的济助，

(Ii)委任一名公司托管人，或为公司的全部或几乎所有财产委任一名托管人，或

(Iii)命令将公司清盘，

且该命令或法令未被搁置并在九十(90)天内有效；或

(F)根据第2.02(R)节规定的董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

破产法“一词是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。“托管人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

本公司将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该失责或失责事件的状况，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第6.02节加速到期；撤销和废止。

如任何系列证券在未清偿时发生并持续发生违约事件(第6.01(D)或(E)节所指的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，可宣布该系列所有证券的本金(或如该系列任何证券为贴现证券，则为该证券条款所指明的本金部分)及所有该系列证券的应计及未付利息(如有的话)立即到期及支付，向本公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，并于作出任何该等声明后，有关本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有)应即时到期及应付。如果发生第6.01(D)或(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金金额(或指定金额)、应计利息和未付利息(如有)应因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在就任何系列作出上述加速声明后及在受托人取得本条下文所规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人，可借向公司及受托人发出书面通知而撤销和撤销该声明及其后果，但如该系列证券的所有失责事件(如有的话)不获支付该系列证券的本金及利息(如有的话)，而该等违约声明完全因加速声明而到期，则不在此限。已按照第6.13节的规定治愈或放弃。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

(A)在任何担保的利息到期并应付，且违约持续三十(30)天的情况下，该担保的利息发生违约；或

(B)任何证券的本金在到期时未能支付，或

(C)任何偿债基金付款(如有的话)在按保证金的条款到期及到期时没有缴存，

然后，本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时就该等证券到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息的情况下，按该等证券所规定的利率向其支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的额外款项，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如本公司未能在收到该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就该等证券向本公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取被判定或视为须就该等证券支付的款项(不论位于何处)。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第6.04节受托人可提交申索证明文件。

如本公司或任何其他债务人对本公司或该等其他债务人的证券或财产或其债权人的任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论该证券的本金是否如其所明示或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获赋权，不论是否介入该等法律程序，

(A)提交及证明就该证券所欠及未付的全部本金及利息的申索，以及提交为使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及在该司法程序中获准的持有人提出申索所需或适宜的其他文据或文件，及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.05节受托人可在不持有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或交出任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及申索进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在规定受托人、其代理人及大律师支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决所关乎的证券持有人的应课差饷利益而进行。

第6.06节所收款项的运用。

受托人依据本条收取的任何款项或财产，须按受托人指定的一个或多个日期按下列次序运用；如该等款项或财产是因本金或利息而派发的，则在交出证券及在证券上注明付款(如只支付部分)及退回(如已全数支付)时：

第一：支付受托人根据第7.07节应支付的所有款项；以及

第二：支付当时到期和未支付的本金和利息的款项，而该等款项是就证券或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下，按照该等证券的本金和利息的到期和应付款额而按比例收取的；及

第三：致公司。

第6.07节诉讼限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多于一名持有人已就受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证；

(D)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内没有提起任何此类诉讼；及

(E)在该六十(60)天期间，该系列未偿还证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

各证券持有人与每名其他持有人及受托人明白、有意及明确订立契诺，即任何一名或多名有关持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人同等及应课差饷租值的利益除外。

第6.08节持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券到期日(包括该证券明示的到期日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权就强制执行任何该等款项提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第6.09节恢复权利和救济。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼中作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节权利和救济累积。

除第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本条款赋予或

对受托人或持有人的保留意在排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救都是累积的，并补充于根据本协议或现在或以后在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救。在法律允许的范围内，主张或运用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或运用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不是放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第6.12节持有人的控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人有权指示就该系列证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契据冲突，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)除第7.01节的条文另有规定外，如受托人真诚地由受托人的一名负责人员裁定，如此指示的法律程序会令受托人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示；及

(D)在根据本第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人有权就其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

第6.13节放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券的本金不少于多数的持有人可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，除非该系列任何证券的本金或利息出现违约(然而，任何系列的未偿还证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约)。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，且任何情况

就本契约的每一目的而言，因此而产生的违约应被视为已被治愈；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

第6.14节承担费用。

本契约的所有各方均同意，而任何抵押的每一持有人在接受该承诺后，须当作已同意，即任何法院可酌情在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在任何因其作为受托人而采取、忍受或不采取的行动而针对受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中的任何一方的合理讼费，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何证券到期时或之后的本金或利息支付而提起的任何诉讼，包括该证券明示的到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所采用的谨慎程度及技巧，与审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会运用或使用的程度相同。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可在向受托人提供符合本契约规定的高级人员证书或大律师意见后，就该等陈述的真实性及所表达的意见的正确性作出决定性的信赖；然而，如任何该等高级人员的证书或大律师意见根据本契约的任何条文须特别提供予受托人，则受托人须审查该等高级人员的证书及大律师意见，以决定其是否符合本契约的格式规定。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本款不限制本节(B)款的效力。

(Ii)受托人无须对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽。

(Iii)受托人对其真诚地就任何系列证券采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，该行动是按照该系列未偿还证券的本金多数持有人的指示而采取的，该指示涉及进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便根据本契约就该系列证券采取、容忍或不采取任何行动，或行使受托人根据本契约可获得的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝执行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就执行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。

(F)除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约的任何条文均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险，或在行使其任何权利或权力时招致任何财务责任，而该等风险的足够弥偿并不保证受托人信纳。

(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权享有本节(E)、(F)和(G)段以及第7.02节所规定的关于受托人的保护和豁免。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可倚赖或不按其相信是真实并由适当人士签署或提交的任何文件(不论是其正本或传真形式)行事，而该等文件亦须受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不应对其采取的任何行动负责

信赖该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取这种做法。

(C)受托人可透过代理人行事，对经适当小心委任的代理人(身为受托人雇员的代理人除外)的不当行为或疏忽，无须负责。任何托管人不得被视为受托人的代理人，受托人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。

(D)如受托人的行为并不构成故意的失当或疏忽，则受托人无须对其真诚地相信是获授权或在其权利或权力范围内采取或不采取的任何行动负上法律责任。

(E)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例采取、容忍或不采取的任何行动而言，即为充分及完全的授权和保障，而该等行动并无故意的不当行为或疏忽，并依赖于该等行动。

(F)在任何证券持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(G)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定就其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查。

(H)受托人不应被视为已知悉任何失责或失责事件，除非受托人的负责人员已实际知悉有关失责或失责事件，或受托人已于受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该等通知是指一般证券或某一特定系列的证券及本契约。

(I)在任何情况下，受托人无须就任何种类的特别、惩罚性、间接、相应或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)对任何人负责，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性。

(J)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不得解释为这样做的义务或义务。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或本公司的联属公司进行交易

如果它不是受托人，它将拥有同样的权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还须遵守第7.10和7.11节的规定。

第7.04节受托人的卸责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用证券所得收益负责，也不对证券中除认证外的任何陈述负责。

第7.05节违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后九十(90)天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后，向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约的情况，否则只要受托人的公司信托委员会或其负责人员委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.06节受托人向持有人报告。

在六十(60)天内[            ]每年，受托人应以邮寄方式向所有证券持有人发送一份日期如下的简要报告，因为他们的姓名和地址出现在注册官保存的登记册上[            ]按照《国际贸易法》第313条的规定，并在其要求的范围内。受托人还应遵守TIA第313(B)、313(C)和313(D)条。

每一份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所备案。本公司任何系列证券在全国证券交易所上市时，应及时书面通知受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。

本公司须不时向受托人支付本公司与受托人不时以书面议定的服务补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求，向受托人偿还由此产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)所产生的任何费用、费用或责任，包括所产生的税款(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)。

除非在履行其在本契约项下作为受托人或代理人的职责时，下一段所述者除外。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不会被无理拒绝。这项赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级人员、董事员工、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而招致的任何费用或责任，本公司无需偿还或赔偿。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有优先于任何系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在第6.01(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止后继续有效。

第7.08节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以就一个或多个系列的证券辞职，方法是在提出辞职的日期前至少三十(30)天通知公司。持有任何系列证券本金多数的持有人可以通过通知受托人和公司来解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10节；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替本公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十(60)天内没有就职，退休受托人、本公司或持有适用系列证券至少多数本金的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。紧接着，卸任受托人应将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第7.07节规定的留置权，卸任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人对其根据本契约担任受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的证券持有人。尽管受托人已根据本第7.08条更换，本公司在本条款第7.07条下的义务应继续为即将退休的受托人的利益而承担，该等费用和责任涉及本公司在更换前根据本契约规定的权利、权力和责任采取或遗漏采取的行动所产生的费用和责任。

第7.09条合并等的继任受托人

如果受托人与另一家公司或实体合并、合并或转换为另一家公司或实体，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司或实体，则继任公司或实体应为继任受托人，但须遵守第7.10节的规定。

第7.10节资格；取消资格。

本契约应始终有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节优先收取对公司的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

第八条

满足感和解脱；失败

第8.01节义齿的满意和解除。

根据公司命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券进一步有效(除本第8.01节以下规定的外)，受托人应在下列情况下签署确认偿付和解除本契约的文书，费用由公司承担。

(A)其中一项

(I)所有到目前为止已认证和交付的该系列证券(已销毁、遗失或失窃并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)迄今尚未交付受托人注销的所有该系列证券

(A)因送交赎回通知或其他原因而到期及须予支付，或

(B)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付，或

(C)已根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或将被要求赎回，而该安排是受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人自费发出的，或

(D)依据第8.03节(视何者适用而定)被视为已支付和解除；

在上述(A)、(B)或(C)项的情况下，本公司应以信托基金的形式向受托人存入或安排存入一笔不可撤销的资金或美国政府债务，足以在该等分期付款或利息到期之日支付和清偿该系列证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；

(B)公司应已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(C)公司须已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均须述明本节所规定的与清偿和清偿有关的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.07节对受托人所负的责任，以及如已根据本节(A)条款将款项存入受托人，则第2.04、2.05、2.07、2.08、8.02及8.05节的规定将继续有效。

第8.02节信托基金的运用；赔偿。

(A)除第8.05节的条文另有规定外，根据第8.01节、第8.03节或第8.04节存入受托人的所有款项及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.01节、第8.03节或第8.04节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定予以运用，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)，向有权获得该等款项的人士支付已将该等款项存入受托人或由受托人收取的本金及利息，或按第8.01节、第8.03节或第8.04节的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)公司应就根据第8.01节、第8.03节或第8.04节缴存的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收取的利息和本金以外的任何由持有人或其代表支付的任何税款、费用或其他收费，或就该等债务收取的利息和本金，向受托人支付或赔偿。

(C)受托人应不时根据公司命令向公司交付或支付第8.01节、第8.03节或第8.04节规定由公司持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家公认的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中认为，该等美国政府债务或外国政府债务或资金当时超过了当时为存放或接收该等美国政府债务或外国政府债务或金钱而要求存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.03节任何系列证券的法律无效。

除非第8.03节另有规定，根据第2.02节的规定不适用于任何系列证券，否则公司应被视为已在本协议(D)项所述存款日期后第91天偿付并清偿所有系列未偿还证券的全部债务，且本契约中与该系列未偿还证券有关的规定不再有效

(受托人在收到公司命令后，应签立承认该命令的文书，费用由公司承担)，但下列情况除外：

(A)该系列证券的持有人有权从本(D)分段所述的信托基金收取：(I)在该等本金或本金或利息分期付款到期时，支付该系列未偿还证券的本金及每期本金及利息，及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款在根据本契约及该系列证券的条款到期并须予支付之日支付；

(b) the provisions of Sections 2.04, 2.05, 2.07, 2.08, 8.02, 8.03 and 8.05; and

(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司在相关方面的义务；

但应满足下列条件：

(D)除第8.02(C)节的规定外，公司应不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，以便进行下列付款：(I)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，或(Ii)对于以外币(不包括复合货币)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，特别质押作为该等证券持有人的担保和专门用于该等证券持有人的利益；按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项支付到期日的前一天提供一笔现金(不进行再投资，也假设不会对该受托人施加任何税务责任)，一家国家认可的独立会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中认为，该金额足以在该等分期付款或利息以及该等偿债基金付款到期的日期支付和清偿该系列证券的每一期本金和利息(如有的话)，以及就该等证券支付的任何强制性偿债基金付款；

(E)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或受本公司约束的任何其他重要协议或文书项下的违约；

(F)该系列证券的任何失责或失责事件，在存入日期当日或截至该日期后第91天为止的期间内，均不会发生和持续；

(G)本公司应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，表明(I)公司已从国税局收到一项裁决，或已由国税局公布一项裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有人将不会就联邦所得税目的确认收入、收益或亏损

由于这种存放、失效和解除，将缴纳联邦所得税，缴纳的数额、方式和时间与如果没有发生这种存放、失效和解除的情况相同；

(H)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明公司缴存该笔按金并非意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(I)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均须述明已符合本节所规定的与失败有关的所有先决条件。

第8.04节《公约》无效。

除非本第8.04节根据第2.02节另有规定不适用于任何系列证券，否则公司可以不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05和5.01节规定的任何条款、规定或条件来遵守任何系列证券，除非其中另有规定，该系列证券的补充契据或根据第2.02节交付的董事会决议或高级人员证书中规定的任何额外契诺(未遵守任何此类契诺不应构成该系列证券的违约或根据第6.01节发生的违约事件)，以及根据第2.02节交付的该系列证券的补充契约或董事会决议或高级人员证书中指定为违约事件的任何事件的发生，不应构成对该系列证券的违约或违约事件，前提是应满足以下条件：

(A)参照第8.04节，本公司已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存(第8.02(C)节规定除外)，以便作出以下付款：(I)如属以美元、美元现金及/或美国政府债务计价的该系列证券，或(Ii)如属以外币(不包括综合货币)计价的该系列证券，货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付与其有关的利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供(并且不进行再投资，也不会向受托人施加任何税务责任)现金金额，根据提交给受托人的书面证明，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和利息，在该等分期付款的本金或利息到期日的所有该系列证券上；

(B)该按金不会导致违反或违反本契约或本公司作为立约方或对其具有约束力的任何其他重要协议或文书所订的失责；

(C)该系列证券不会发生违约或违约事件，亦不会在交存当日继续发生；

(D)公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有者将不会因该存款和契诺失效而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该存款和契约失效没有发生的情况相同；

(E)公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(F)本公司须向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本条款所规定的与本条款所预期的契约失效有关的所有先决条件均已符合。

第8.05节偿还公司款项。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一个人。

第8.06条复职。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何系列证券的命令或判决，不能按照第8.01节的规定将任何存款用于任何系列证券，则公司在本契约项下对该系列证券和该系列证券的义务应恢复和恢复，如同没有发生根据第8.01节的存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.01节使用所有该等资金为止；然而，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息或与其有关的任何额外金额，公司将取代该证券持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第九条

修订及豁免

第9.01节未经持有人同意。

本公司及受托人可在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(A)消除任何不明确之处、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；

(D)增加对任何系列证券的担保或任何系列证券的担保；

(E)放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券的持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

(G)遵守适用保管人的适用程序；

(H)作出任何不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的更改；

(I)就本契约所允许的任何系列证券的发行及确立其形式及条款及条件作出规定；

(J)就一个或多个系列的证券，提供证据及规定由一名继任受托人接受本契约所指的委任，并按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或便利多於一名受托人管理本契约下的信托；或

(K)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《税务条例》生效或维持本契约的资格。

第9.02节在得到持有人同意的情况下。

经受补充契据影响的每一系列未偿还证券(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)的持有人的书面同意，本公司及受托人可订立补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改

每个此类系列的证券持有人。除第6.13节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金金额至少过半数的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何规定。

根据第9.02节规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意就足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发送一份简要描述补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或豁免不得：

(A)降低持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金金额；

(B)降低或延长任何保证金的利息(包括违约利息)的支付期限；

(C)减少任何抵押品的本金或改变其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的数额或推迟为其确定的付款日期；

(D)降低到期应付贴现证券的本金金额；

(E)免除在支付任何证券的本金或利息(如有的话)方面的失责或失责事件(但由持有任何系列的未偿还证券的至少过半数本金的持有人撤销加速该系列的证券，以及免除因加速该等证券而导致的欠款)；

(F)使任何证券的本金或利息(如有)以证券所述货币以外的任何货币支付；

(G)对第6.08、6.13或9.03条(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何证券支付赎回款项，但有关赎回须由本公司选择作出。

第9.04节遵守信托契约法。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。

第9.05节协议的撤销和效力。

在补充契约中提出修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，如果受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修订或放弃一旦生效，应约束受该修订或放弃影响的每个系列的每个证券持有人，除非该修订或放弃属于第9.03节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，该修订或豁免应约束已同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券具有相同债务的证券或证券部分的每一持有人。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意的有效期不得超过记录日期后一百二十(120)天。

第9.06节证券的记法或交易。

本公司或受托人可对其后经认证的任何系列证券的任何修订或豁免作出适当的批注。作为该系列证券的交换，公司可发行该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的第2.03节规定的该系列新证券的公司命令后进行认证。

第9.07节受托人受保护。

在签署或接受本条款允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托时，受托人有权获得并(在符合第7.01节的情况下)根据符合第10.04节的高级官员证书或律师意见或两者而受到充分保护。受托人须在所有补充契据交付后签署该高级人员的

律师的证明或意见，或两者兼而有之，除非受托人不需要签署任何对其在本契约项下的权利产生不利影响的补充契约。

第十条

其他

第10.01节信托契约法管制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该必需或被视为包括在本契约中的条款为准。

第10.02条通知。

本公司或受托人向另一方或由持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，并以挂号或挂号信(预付邮资)、全国认可的隔夜特快专递服务、传真传输(须确认传输)送达，地址如下：

如果是对公司：

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。向公司或受托人发出的任何通知或通讯应视为已发出或作出(除非收件人实际收到更改地址的通知)，以下列两者中较早者为准：(I)收件人已确认收到；及(Ii)如亲身送交，则以送达日期为准；如在收件人的正常营业时间内以传真方式发送，或如非在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人确认后的营业日的营业日发出；(Iii)邮寄后五(5)个历日(如以挂号信或挂号信寄出)，预付邮资；或。(Iv)一(1)。

在存款后的工作日，提供国家认可的夜间快递服务，以保证此类通知或通信的隔夜递送。

向保管人发出的任何通知或通信应以电子方式或以第一类邮件的方式发送到登记官按照保管人的程序保存的登记册上所示的他或她或其地址。未能向任何系列的证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式发送或发布，则无论证券持有人是否收到，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应根据该托管机构的惯例程序向该证券的托管机构(或其指定人)发出足够的通知。

第10.03条持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人可以根据TIA§312(B)与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就他们在本契约或该系列或所有系列的证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。

第10.04节关于先决条件的证书和意见。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，如受托人提出要求，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第10.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

(B)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第10.06节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人的行动或会议制定合理的规则。任何代理人都可以为其职能制定合理的规则和提出合理的要求。

第10.07节法定假日。

除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的附加契约另有规定，否则“法定假日”指任何不是营业日的日子。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个日期在该地点付款，并且在其间不应产生利息。

第10.08条不得向他人追索。

董事、高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)，作为公司的高级管理人员、雇员或股东，不对本公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第10.09条的对应条款。

本契约可以签署任何数量的副本，也可以由双方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。交换本契约副本和通过传真或PDF传输的签名页应构成

本契约的有效签署和交付对于本契约双方而言，并可用于任何目的来代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第10.10节适用法律。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

第10.11条不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节继承人。

公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.13节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14节目录、标题等

本契约的目录、交叉引用表格以及条款和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.15节外币证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.02节就某一特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则为本契约的目的，持有所有系列或所有系列证券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动，该等证券在未清偿期间受某一特定行动影响，且在该时间，任何系列的未偿还证券以一种以上货币计价。则为采取该行动而视为未偿还的该系列证券的本金数额，须借将任何该等其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币而厘定。除非另有规定

在董事会决议案、本契约第2.02节规定的补充契约或根据本契约第2.02节交付的高级职员证书中，就特定证券系列而言，该等兑换应按于任何厘定日期按英国《金融时报》在“货币汇率”部分刊登的购买指定货币的即期汇率(或如英国《金融时报》不再刊载，或如金融时报不再提供该等资料，则按本公司真诚选择的消息来源)兑换。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16节判定货币。

本公司同意，在最大程度上，其可根据适用法律有效地这样做：(A)如为在任何法院取得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他款额的到期款项(“所需货币”)兑换成将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在登录最终不可上诉判决当日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应是受托人在最终不可上诉判决登录之日的前一天的纽约银行日，按照正常银行程序可以用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，及(B)受托人根据本契约以所需货币(I)支付款项的义务不得通过任何投标来解除或履行，根据任何判决(不论是否按照(A)款登记)而收回的任何款项，不得以所需货币以外的任何货币支付，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款明示须支付的全部所需货币金额，(Ii)可强制执行作为替代或额外诉讼因由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，而该等实际收款将少于如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项取得判决的影响。就前述而言, “纽约银行日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但周六、周日或纽约市法定假日除外。

第10.17节不可抗力。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾)而直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务不承担任何责任或责任；以及

对于公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，受托人应尽合理的最大努力，与银行业公认的做法保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第十一条

偿债基金

第11.01节条款的适用性。

本条的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，如果根据第2.02节该系列证券的条款有此规定，且除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，而该系列证券条款中规定的任何其他金额在本文中被称为“可选偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项适用于任何系列证券的赎回，按该系列证券条款的规定。

第11.02节偿还有价证券偿债基金款项。

本公司可：为清偿根据该等证券条款须就任何系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分，(1)交付该等偿债基金付款适用的未偿还证券(先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于该等偿债基金付款适用的该系列的信贷证券，而该等证券已由本公司根据该等证券系列的条款(根据任何强制性偿债基金的条款)或透过本公司选择赎回的证券而购回或赎回根据此类证券的条款适用允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，但该等证券以前并未如此记入贷方。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期前十五(15)天收到该等证券连同有关的高级人员证书，并须为此目的由受托人按该等证券所指定的价格贷记该等证券，以供透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。如果由于根据第11.02节的规定交付证券或以信贷代替现金支付，为用尽前述现金支付而赎回的该系列证券的本金金额将少于100,000美元，受托人无需赎回该系列证券，除非收到公司命令采取这种行动，并且此类现金支付应由受托人或支付代理人持有，并用于下一笔后续的偿债基金支付，但条件是, 受托人或该付款代理人在收到公司命令后，须不时付款并交付至

受托人或付款代理人在本公司向本公司购买的该系列证券的受托人交付时持有的任何现金付款，其未付本金金额相当于需要向本公司发放的现金付款。

第11.03节赎回偿债基金的证券。

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于四十五(45)天(除非董事会决议、本协议的补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明)，公司将向受托人提交高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿还基金付款的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)以及将根据第11.02节通过交付和贷记该系列的证券来支付的部分(如果有)。而该可选择的款额(如有的话)将以现金加于随后的强制性偿债基金付款中，而公司随即有义务支付其中所指明的款额。除非董事会决议案、高级人员证书或有关特定系列证券的补充契据另有指示，否则受托人须在每个该等偿债基金付款日期前不少于三十(30)天(除非另有说明)，受托人须按第3.02节所述方式选择于该偿债基金付款日期赎回该证券，并按第3.03节规定的方式以本公司名义发出赎回通知，而赎回通知的费用由本公司承担。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第3.04、3.05及3.06节所述的条款及方式进行。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。