在市场发售协议上

2023年1月3日

H.C.温赖特公司

公园大道430号

纽约，纽约10022

Virtu America LLC

百老汇大街1633号，41楼

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

PEAR治疗公司是一家根据特拉华州法律成立的公司(下称“公司”)，该公司确认与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)和Virtu America LLC(“Virtu”，与Wainwright共同称为“经理”和各自一名“经理”)的协议(本“协议”)如下：

1.定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有所指明的含义。

“会计师”应具有第4(M)节中赋予该术语的含义。

“法案”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“行动”应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在该法第144条中使用和解释。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

“基础招股说明书”是指登记说明书中载明的生效时间的基础招股说明书。

“董事会”应具有第2(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“中介费”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为清楚起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”应具有第2节中赋予该术语的含义。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司律师”应具有第4(L)节中赋予该术语的含义。

“指定经理”应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“DTC”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。

“生效时间”是指登记声明生效的第一个日期和时间。

“环境法”应具有第3(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指双方签署和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。

“公认会计原则”应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。

“公司文件”是指在生效日期或之前提交给证监会的、以引用方式并入注册说明书或招股章程的文件或其部分，以及在生效日期后提交给证监会的、被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书的任何文件或部分。

“知识产权”应具有第3(V)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“损失”应具有第7(D)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响；但普通股市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。

“材料许可”应具有第3(T)节中赋予该术语的含义。

“净收益”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体，包括交易市场。

“安置”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指基本招股说明书，在生效时由注册说明书中的招股说明书副刊和任何随后提交的招股说明书副刊补充。

“招股章程副刊”指于生效时与登记说明书所载股份有关的招股章程副刊，以及不时根据规则第424(B)条编制及提交的与股份有关的任何其他招股章程副刊。

“登记说明书”指以表格S-3格式登记将于签立时间当日或紧接签立后提交的本公司300,000,000美元证券的搁置登记说明书，包括根据第424(B)条向证监会提交并根据第430B条被视为于每个生效日期修订的该等登记说明书一部分的有关股份的证物及财务报表及任何招股说明书副刊，如其任何生效后修订生效，亦指经如此修订的该等登记说明书。

“申述日期”应具有第4(K)节中赋予该术语的含义。

“所需批准”应具有第3(E)节中赋予该术语的含义。

“Rule 158”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 173”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

“销售通知”应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告”应具有第3款(M)项中赋予该术语的含义。

“结算日期”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“子公司”指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“条款协议”应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

“交货时间”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”指“纳斯达克”资本市场。

2.股份的出售及交付。本公司拟于本协议期限内，按本协议所载条款，不时透过或向作为销售代理及/或委托人的经理发行及出售本公司A类普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，以较少者为准，但不超过(A)登记在上市说明书上的普通股股份数目或面值。(B)普通股的认可但未发行股份的数目(减去在行使、转换或交换本公司的任何已发行证券后可发行的普通股股份数目，或以其他方式从本公司的法定股本中预留的普通股股份数目或面值)，或。(C)会导致本公司或该等股份的要约不符合使用表格S-3的资格及交易规定的普通股股份数目或面值，包括(如适用的话)表格S-3的注册说明书的一般指示I.B.6(以(A)、(B)及(C)中较少者为准)，“最高限额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第2节对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，经理不承担任何与此相关的义务。

(A)委任经理为销售代理；条款协议。为透过经理人出售股份，本公司特此委任经理人为本公司的独家代理，以根据本协议出售本公司股份，而经理人(个别及非联名)同意按本协议所述条款及受本协议所述条件的规限，作出各自商业上合理的努力以出售股份。本公司同意，本协议项下的股份出售只可于任何单一交易日由一名经理或透过一名经理完成，且公司不得在任何同一交易日向多于一名经理递交销售通知(定义见下文)。本公司同意，无论何时决定将股份直接出售予作为本金的经理人，本公司将根据本协议第2节订立一份实质上以本协议附件一形式订立的有关出售股份的独立协议(各为“条款协议”)。

(B)代理销售。在遵守条款和条件的前提下，并依赖于此处陈述和保证，

注册声明生效后，公司将不时通过一位经理作为销售代理发布并同意出售股票，每一位经理单独地、而不是与另一位经理共同同意以以下条款作为公司的销售代理使用其商业上合理的努力销售：

(I)股票将按公司和公司选定的经理(该经理，“指定经理”)在(A)为交易日，(B)公司已通过电话(迅速通过电子邮件确认)进行此类销售(“销售通知”)的任何日期按日或按公司商定的其他方式出售，以及(C)公司已履行其在本协议第6条下的义务，但第6(B)节和第6(D)节所要求的交付内容只能在对注册声明或招股说明书作出重大修订或公司根据《交易法》提交其10-K表格年度报告或对其进行重大修订的陈述日期的执行时间和陈述日期作出，除非经理合理地要求与陈述日期有关的第6(B)节或第6(D)节所要求的交付内容，在提出要求时，该等交付内容应在本协议项下交付。本公司将指定指定经理于任何一个交易日出售股份的最高金额(须受第2(D)节所述限制的规限)，以及该等股份可出售的最低每股价格。在本协议条款及条件的规限下，指定经理应尽其商业上合理的努力，于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据第2(B)条出售的股票的销售总价应为指定管理人根据第2(B)条在交易市场上出售普通股时的市场价格。

(Ii)本公司承认并同意：(A)不能保证指定管理人将成功出售股份；(B)如果指定管理人因任何原因不出售股份，则指定管理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非指定管理人未能按照本协议的要求使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售该等股份；及(C)指定管理人无义务根据本协议以主要方式购买股份。除非指定经理人与本公司根据条款协议另有协议。

(Iii)公司不得授权发行和销售，指定管理人也没有义务将其商业用途

(B)作出合理努力，以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会或该等本公司正式授权人员不时指定的最低价格出售任何股份，并以书面通知指定经理。本公司或指定管理人在以电话通知(以电子邮件即时确认)本协议另一方后，可随时以任何理由暂停发售股份，但该项暂停或终止并不影响或损害订约方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。

(Iv)指定管理人可按公司法第415条所界定的“按市场发售”的法律允许的任何方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有的普通股交易市场或向或透过市场庄家进行的销售。指定经理亦可在非公开协商交易中出售股份，惟指定经理须就非私人协商交易中的任何出售获得本公司事先书面批准，且如招股章程增刊“分销计划”一节或招股章程补编或披露该等私人协商交易条款的新招股章程补编有此规定，则指定经理须事先获得本公司的书面批准。

(V)根据本条第2(B)条出售股份而向指定经理人支付的补偿为配售费用，最高为根据本条第2(B)条出售股份的销售总价的3.0%(“经纪费”)。当指定经理担任委托人时，上述补偿率不适用，在此情况下，本公司可根据条款协议，按相关适用时间议定的价格，向指定经理作为委托人出售股份。扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商、政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费用后的剩余收益，应构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。

(Vi)指定管理人须在根据本条第2(B)条出售股份的每一交易日在交易市场收市后向本公司提供书面确认(可以是电子邮件)，列明当日出售的股份数目、向本公司出售的总销售收入及净收益，以及本公司就该等出售向指定管理人支付的补偿。

(Vii)除非本公司与指定管理人另有协议，出售股份的结算将于上午10：00进行。(纽约市时间)在此类交易完成之日(每个交易日为一个“结算日”)之后的第二个交易日(第二个交易日)(或行业常规交易的较早交易日)。于每个结算日前一个交易日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式将出售的股份转让至存托信托公司(“DTC”)，转让方式为存入指定经理或其指定管理人的账户(惟指定经理须于交收日前至少一个交易日已向本公司发出有关该指定人士的书面通知)、存管系统存取款或本公司及指定管理人可能共同同意的其他交付方式，而该等股份在任何情况下均应为可自由交易、可转让、可登记的良好交割形式的股份。于每个结算日，指定管理人将于当日将有关款项净额存入本公司指定的帐户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)不履行其在结算日交付正式授权股票的义务，而不是由于指定管理人的过错，并且不以任何方式限制本协议第7条所载的权利和义务，则本公司将(I)使指定管理人对因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的、有文件记录的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)不受损害。及(Ii)向指定管理人支付任何佣金(不得重复), 如无上述失责，指定经理本应享有的折扣或其他补偿。

(Viii)于每个适用时间、结算日期及陈述日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证，犹如该等陈述及保证于该日期作出(除非任何该等陈述或保证于指定日期作出，在此情况下，该陈述或保证于该日期应属真实及正确)，并经必要修改以涉及截至该日期经修订的注册声明及招股章程。指定管理人以其商业上合理的努力代表本公司出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足(或指定管理人放弃)本协议第6节规定的附加条件为前提。

(Ix)如果本公司宣布或以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期，即“记录日期”)，向普通股股份持有人宣布或作出任何股息或其他分配(或获取其资产的权利)，本公司在此契诺并同意：如于记录日期根据销售通告出售股份，本公司须于记录日期发行及交付该等股份予指定经理，而记录日期应为结算日期，而本公司须支付指定经理于记录日期交付股份的任何额外费用。

(C)定期销售。如本公司希望根据本协议以本协议第2(B)节所述以外的方式出售股份(每项“配售”)，本公司将通知指定经理有关该等配售的建议条款。如以委托人身分行事的指定经理希望接纳该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，则指定经理与本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或指定经理不具约束力，除非及直至本公司与指定经理各自签署该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。条款协议还可规定与指定管理人重新发售该等股份有关的某些条款。指定经理人根据任何条款协议购买股份的承诺，应被视为已根据本协议所载本公司的陈述及担保作出，并须受本协议所载条款及条件的规限。每份条款协议须列明指定管理人根据该协议购买的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、任何与与指定管理人共同行事的承销商在股份再发售中的权利及失责的规定, 以及该等股份的交付和付款的时间和日期(每个该等时间和日期在此称为“交付时间”)和地点。该条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师证书和高级管理人员证书的任何要求，以及指定经理要求的任何其他信息或文件。

(D)最高股份数目。在任何情况下，公司都不会根据本协议要求或要求出售任何股份

以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行人员不时批准的最低价格的价格达成协议，并以书面通知指定经理。此外，在任何情况下，本公司不得致使或允许根据本协议出售的股份总发行金额超过最高金额。

(E)规例M公告。除非符合《交易法》规定的规则M规则101(C)(1)中关于股份的例外规定，否则公司应至少提前一(1)个工作日通知指定经理其出售任何股份的意向，以便指定经理有时间遵守规则M。

3.申述及保证。本公司于签立时及每次该等时间代表并向每名经理人保证及同意，除非在注册声明、招股章程或公司文件中披露，否则下列陈述及保证将重复或视为根据本协议作出，详情如下：

(A)附属公司。本公司的所有直接和间接子公司均列于本公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的附件21.1中。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司直接或间接拥有各附属公司所有已发行股本或其他股权，且无任何留置权，且每家附属公司所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税，且不存在认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内具有良好的外国法团或其他实体的地位，但如未能具备该资格或良好声誉(视属何情况而定)将不会或合理地预期会导致重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼，则属例外。

(C)授权和执行。本公司拥有订立及完成交易所需的公司权力及授权

并以其他方式履行本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东除获得所需批准外，不需就本协议采取任何其他行动。本协议已由本公司妥为签立及交付(或于交付时已由本公司正式签署及交付)，当按照本协议条款交付时，并假设经理妥为执行及交付，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，惟(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关特定履约、强制令豁免或其他衡平法补救的法律限制，及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律限制。

(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、或其他权利，或与根据本协议设立的任何留置权相抵触或构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约)，或导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、本公司或任何附属公司为一方的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他)或其他谅解，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书的反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令相抵触或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不会或合乎情理地预期不会或合理地预期会导致重大不良影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与公司签署、交付和履行本协议有关的文件或登记，但以下情况除外：(I)本协议要求提交的文件；(Ii)向委员会提交招股说明书副刊；(Iii)向交易提交申请并获得其批准

(I)在香港证券市场上市交易所需的时间和方式；及(Iv)根据适用的州证券法和金融业监管局(“FINRA”)的规章制度须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)发行股份。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高数量。本公司发行的股份将会或已根据公司法登记(视何者适用而定)，而所有股份均可由其购买者自由转让及买卖，不受任何限制(只因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外)。该等股份乃根据注册声明发行，而本公司将会或已根据公司法登记发行股份。登记声明中的“分配计划”部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。于收到该等股份后，该等股份的购买者将拥有该等股份的良好及可出售的所有权，而该等股份将可在交易市场自由流通。

(G)资本化本公司的资本化情况载于美国证券交易委员会报告。本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，除根据本公司股权激励计划行使员工购股权或归属受限制股票单位、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股及根据交易所法案根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与本协议所设想的交易。除美国证券交易委员会报告所披露者外，概无任何性质的尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司须根据或可能须发行任何附属公司的额外普通股或等值普通股或股本的合约、承诺、谅解或安排。股票的发行和出售不会使公司或任何附属公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司或任何附属公司并无已发行证券或工具，其任何拨备对行使、转换、, 本公司或任何附属公司发行证券时，交换或重置该等证券或票据的价格。除美国证券交易委员会报告中披露外，没有未偿还的证券或工具

本公司或任何附属公司并无订立任何合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排须赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。发行和出售股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告所披露者外，概无任何股东协议、投票协议或其他类似协议涉及本公司为缔约成员的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)登记声明。本公司符合根据公司法使用表格S-3的规定，并已编制并将于签立时间当日或之后立即向证监会提交注册说明书，包括相关的基本招股章程，以便根据公司法登记股份的发售及出售。提交时，基本招股说明书包含或将包含公司法及其规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面，应在执行时间之前或在任何此类陈述重复或被视为作出之前向经理提供表格。注册说明书于签立时或紧接签立后提交时，每次重复或被视为作出此陈述时，以及在公司法规定招股章程须就任何股份的要约或出售交付招股章程(不论实际或透过遵守第172、173或任何类似规则)的所有时间，均符合规则415(A)(1)(X)所载的规定。本公司符合表格S-3的一般指示I.B.1中规定的交易要求。

(I)法团文件的准确性。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其规则的要求，公司文件在提交给委员会时，没有一项包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，因为它们是在不具误导性的情况下作出的；在向证监会提交该等文件时，任何如此提交并以引用方式并入注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或招股说明书的其他文件，将在所有实质性方面符合交易所法案及其下的规则(如适用)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实

根据作出陈述的情况作出陈述，不得误导。

(J)不合资格的发行人。根据该法案第405条的定义，该公司是“不符合条件的发行人”。本公司并无直接或间接编制、使用或引用任何自由写作招股章程，亦不会编制、使用或引用任何自由写作章程。

(k)    [已保留]

(L)与注册陈述书有关的法律程序。根据公司法第8(D)或8(E)条，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A条有关股份发售的待决程序的标的。本公司并无收到监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令的任何通知，或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或据本公司所知，有意或已以书面威胁这样做。

(M)美国证券交易委员会报道。本公司已提交根据公司法及交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本条例日期前两(2)年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)(上述材料，包括以引用方式并入其中的证物及文件，连同招股章程及招股章程副刊)，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到该等申报时间的有效延长，包括交易法第12b-25条所允许的，并且已在任何该等延期届满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。于各自的日期，美国证券交易委员会报告在各重大方面均符合公司法及交易法的要求(视何者适用而定)，而美国证券交易委员会报告在提交时并无包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所载或为作出陈述所必需的重大事实，就有关陈述而言，该等陈述并无误导。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注, 在各重要方面公平地反映本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况以及经营和现金的结果

对于未经审计的报表，当时终了期间的流动须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(n)    [已保留]

(O)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中特别披露外，(I)没有发生或合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用及(B)根据公认会计准则无须在公司财务报表中反映或在美国证券交易委员会报告中披露的负债外，公司并未产生任何对公司属重大的负债。(Iii)本公司并无在任何重大方面改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣派或作出任何股息或现金或其他财产分派，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，(V)本公司并无向任何高级管理人员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非是根据本公司现有的股权激励计划及(Vi)本公司并无任何行政人员或董事会成员辞任本公司任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出该陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(P)诉讼。除美国证券交易委员会报告中陈述的或无法合理预期会产生实质性不利影响的情况外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对公司、任何子公司或其各自财产采取任何行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，不存在任何针对公司、任何子公司或其各自财产的书面威胁(统称为“行动”)。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会：(I)对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)如果有不利的决定，可能或有理由预计会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何人或其高级职员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州规定或根据联邦或州规定承担责任的诉讼的对象

证券法或违反受托责任的索赔。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易所法案或法案提交的任何注册声明的效力。

(Q)劳动关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的重大劳资纠纷不会迫在眉睫，而个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守的情况下，个别或总体而言，有理由预计不会导致重大不利影响。

(R)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反(且并无发生任何未获豁免的事件，即在发出通知或经过一段时间后，或两者均有放弃会导致本公司或其任何附属公司违约)，亦未收到本公司或任何附属公司根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的申索的书面通知，而该等契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书对公司或其任何财产具有约束力(不论是否已放弃该等违约或违规行为)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(S)环境法。本公司及其子公司(I)遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律

污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例。根据其颁布或批准的(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均合理地预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

(T)监管许可证。本公司及其附属公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如未能单独或整体拥有该等许可将不会导致重大不利影响(“材料许可”)的情况除外，而且本公司或任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何重要许可的诉讼的书面通知。

(U)资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，以租赁或以其他方式使用其拥有的对本公司及其子公司的业务至关重要的所有不动产和个人财产，或拥有有效的和可出售的权利，在每一种情况下，均不受所有留置权的影响，(I)美国证券交易委员会报告中披露的留置权，(Ii)不对该财产的价值产生重大影响且不对本公司及其子公司对该财产的使用和拟使用造成实质性干扰的留置权，(Iii)用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠亦不受惩罚；及(Iv)留置权，不论个别或整体而言，不会或合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在各重大方面均遵守租约的规定。

(五)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利，据公司所知，所有专利

和专利申请，如美国证券交易委员会报告中所述，在与各自的业务相关的情况下使用是必要的或必需的，如果没有这样做，将有理由预计个别或总体将导致重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议日期起两(2)年内，本公司或任何附属公司均无收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预期将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，但个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的到期、终止或放弃除外。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，但不会或有理由预计不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，现时并无其他人侵犯任何知识产权，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的侵权行为除外。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保障其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，则个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

(W)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为本公司及其附属公司所从事的业务(包括但不限于董事及高级管理人员保险)所承保的有关损失及风险提供保险，承保金额与本公司规模相若的公司的审慎及惯常金额相同。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

(X)与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知)向或由该等职员提供服务、提供租赁土地或非土地财产、向董事或该等雇员或(据本公司所知)任何职员借款或借出款项、或以其他方式要求向其付款。任何高级人员、董事或任何此类雇员拥有重大权益或身为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，在每个实体中的金额均超过120,000美元

(I)支付薪金或顾问费或董事服务费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)本公司任何股权激励计划项下的其他员工福利，包括购股权协议及限制性股票单位奖励。

(Y)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司及其子公司在所有重要方面都遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性，截至根据《交易所法》提交的最新定期报告所涵盖的期间结束(该日期, “评估日期”)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(Z)某些费用。除招股章程副刊所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。管理人不应承担与本协议预期的交易相关的任何费用(或其他人或其代表提出的任何费用索赔)，这些费用属于本节所述的类型。

(Aa)无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理或任何其他代表就股份于市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(Bb)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到股份付款后，本公司将不会是或不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。

(Cc)列出和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议规定的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Dd)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律因经理及本公司履行其在本协议下的义务或行使其权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(Ee)偿付能力。根据本公司于本报告日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及其资本供应，

及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益(如本公司在考虑所有预期现金用途后将其全部资产变现)，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于本条例生效之日起一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重整或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过500,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过500,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Ff)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表、报告及声明所显示或确定为应付的金额支付所有税款及其他政府评税及收费，但真诚地就该等申报表、报告及声明作出争辩，并已就该等申报表、报告及声明预留足够准备金的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的准备金，以支付该等申报表、报告或声明所适用期间之后的期间内的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Gg)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，

(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Hh)会计师。公司的独立注册会计师事务所载于《美国证券交易委员会》报告。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ii)遵守M条的规定。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以利便出售或转售任何股份；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，支付给与股份有关的经理的报酬。

(JJ)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品均为“受管制产品”)，该受管制产品正在制造、包装、贴上标签、测试、测试、分销，由公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，(I)对本公司或其任何子公司的上市前清理、许可、登记或批准、使用、分销、制造或包装提出异议。任何受管制产品的测试、销售或标签和宣传，(Ii)撤回对任何受管制产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何受管制产品有关的广告或促销材料；(Iii)对任何受管制产品的临床调查施加临床搁置

(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，且不论个别或整体而言，将会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(KK)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(11)网络安全。除个别或总体而言，合理地预期不会产生实质性不利影响的情况外，(I)自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露的情况外，(X)本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“美国证券交易委员会”)、设备或技术均未发生任何安全漏洞或其他危害，或与之有关的任何内容。“IT系统及数据”)及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其IT系统及数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例、内部政策及与保护该等资讯科技系统及数据免受未经授权使用、存取、挪用或修改有关的内部政策及合约义务；(Iii)本公司及各附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及其完整性、连续性

所有资讯科技系统及数据的运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及其附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Mm)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(NN)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，公司应应经理的要求提供证明。

(O)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司或其任何附属公司或据本公司所知，并无直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五(5%)或以上的流通股，或受BHCA及美联储监管的银行或任何实体总股本的百分之二十五(25%)或以上。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(PP)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼都没有悬而未决，据本公司或任何子公司所知，也没有受到书面威胁。

(QQ)FINRA从属关系。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上未登记证券的任何实益拥有人与任何FINRA成员(根据FINRA规则和条例确定)没有任何直接或间接联系或联系，但登记声明、基本招股章程、任何招股章程补编或招股说明书中所载者除外。

4.协议。本公司同意每一位经理：

(A)对注册说明书和招股说明书的修订和补充的审查权。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程(包括根据第172、173条或任何类似规则可符合该要求的情况下)与股份发售或出售有关的任何期间内，本公司将不会提交对基本招股章程的登记声明或补充文件(包括任何招股章程补充文件)的任何修订，除非本公司已在提交文件前向每位经理提交一份供其审阅的副本，并且不会提交经理合理反对的任何该等拟议修订或补充文件(然而，公司将没有义务向经理提供任何备案的高级副本，或向经理提供反对备案的机会，如果该备案没有指明该经理的姓名，且与本文提供的交易无关)。本公司将促使在有效时间之后提交的招股说明书的任何补充文件以每位经理批准的格式正确完成，并将在规则424(B)的适用段规定的时间内向委员会提交该补充文件，并将提供令经理们合理满意的证据证明该等及时提交。本公司将立即通知管理人：(I)招股说明书及其任何补编应根据第424(B)条向委员会提交(如有要求)；(Ii)在公司法要求交付招股说明书(无论是实物交付或通过遵守第172、173条或任何类似规则)与股份发售或出售有关的任何期间内, 对《注册说明书》的任何修订应已提交或生效(根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的公司年度报告除外)，(Iii)证监会或其工作人员提出的对《注册说明书》的任何修订、招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停登记声明的效力，或发出任何反对使用登记声明或就此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的任何通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽其商业上合理的努力防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况，并在该等发出、发生或反对通知后，在合理可能的情况下尽快撤回该停止令或就该等发生或反对而提供的济助，包括(如有需要)提交对该注册声明或新的注册声明的修订，并利用其商业合理的努力在合理可行的情况下尽快宣布该等修订或新的注册声明生效。

(B)其后发生的事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间，公司意识到任何

如因登记声明或招股章程载有重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实而导致该等陈述不具误导性，本公司将(I)迅速通知经理人，使其可停止使用该等注册声明或招股章程，直至该等声明或招股章程被修订或补充为止；(Ii)修订或补充该注册声明或招股章程以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按该等经理合理要求的数量向该等经理人提供任何修订或补充。

(C)关于随后提交的文件的通知。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据第172、173条或任何类似规则可符合该要求的情况下)，发生任何事件，以致经当时增补的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，以因应作出陈述不具误导性的情况，或如有必要修订注册说明书、提交新的注册说明书或补充招股说明书以符合公司法或交易法或其下的个别规则，包括在使用或交付招股章程时，本公司将迅速(I)通知管理人员有关任何该等事件，(Ii)在符合第4(A)条的情况下，编制及向证监会提交修订或补充或新的注册说明书，以更正该等陈述或遗漏或达致该等遵守，(Iii)尽其商业合理努力尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按经理可能合理要求的数量向经理提供任何经补充的招股说明书。

(D)损益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及经理提供一份或多份符合公司法第11(A)条及第158条规定的本公司及其附属公司的盈利报表。为免生疑问，本公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足第4(D)节的要求。

(e)    [已保留]

(F)股份的资格。如有必要，本公司将根据经理人指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将在股份分配所需的时间内保持该等资格有效；但在任何情况下，本公司均无义务有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动使其受制于

在目前不受法律约束的任何司法管辖区内，在诉讼中进行法律程序，但因发行或出售股份而引起的诉讼除外，或使其承担重大费用。

(g)    [已保留]

(H)随后的股权发行。公司不得在公司或任何附属公司直接或间接要约、出售、发行、销售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股或任何普通股等价物(普通股除外)之日之前至少三(3)个营业日内，交付本协议项下的任何销售通知(之前交付的任何销售通知不适用于上述三个工作日)，但须受每名经理放弃这一义务的权利的限制，但公司可在不遵守上述义务的情况下，根据任何股权激励计划发行和出售普通股。本公司的股权计划或股息再投资计划不时生效，本公司可于不时转换或行使已发行的普通股等价物时发行可发行普通股。

(一)操纵市场。在本协议终止前，本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，违反该法、交易所法或其下的规则和法规，以促进股份的出售或再出售，或以其他方式违反交易所法下M规则的任何规定。

(J)通知证书有误。在本协议期限内，本公司将在收到通知或获得相关信息后，在本协议期限内的任何时间，就任何可能改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信件和其他文件的信息或事实，立即通知经理。

(K)披露准确性的证明。于根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止为期超过三十(30)个交易日的暂停销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)除以公司注册文件以外的方式修订或补充登记声明或招股章程时，(Ii)本公司根据交易所法案提交其10-K表格的年报，(Iii)本公司根据交易所法案提交其10-Q表格的季度报告时，(Iv)本公司提交一份8-K表格的最新报告，该报告载有对以前根据《交易法》向委员会提交的财务报表的修订，并通过引用并入或被视为并入招股说明书，前提是经理合理地确定该表格8-K中的信息是重要的，或(V)股份已交付给指定经理作为委托人，

根据条款协议的交付时间(开始或重新开始日期，以及上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)项所述的每个日期，均为“申述日期”)，除非每名经理人放弃，否则公司应迅速向经理人提供或促使向经理人提供一份注明日期并于申述日期交付的证书，其格式应令每名经理人合理地满意，表明本协议第6节所述证书中最后提交给经理人的陈述在申述日期是真实和正确的。犹如于该日期及截至该日期作出(惟该等陈述应被视为与该日期经修订及补充的注册说明书及招股章程有关)或(代替该证书的是与上述第6条所指的证书相同的期限的证书，经必要的修改以关乎经修订及补充至该证书交付日期的注册声明及招股章程)。尽管如上所述，在没有销售通知待决或暂停生效的陈述日期，根据本第4(K)条提供证明的要求应被免除，豁免应持续到公司根据本协议交付销售通知的日期(就此目的而言，该日历季度应被视为陈述日期)和公司提交10-K表格年度报告的下一个陈述日期中较早的日期。

(L)推翻意见；负面保证。根据第4(K)条，本公司有义务在每个申述日期后五(5)个交易日内交付不适用豁免的证明，除非每名经理放弃，否则公司应立即向经理和经理律师提供或安排向经理提供致经理的公司律师(“公司律师”)的书面意见，并在申述日期后五(5)个交易日内以每名经理合理满意的形式和实质提交，包括负面保证陈述。除在根据本协议开始发售股份后的陈述日期提交该意见及/或负面保证陈述外，该大律师可向经理提交函件，表明经理可依赖根据第6(B)节或本第4(L)节交付的先前意见或负面保证陈述，犹如该等意见或负面保证陈述的日期为该函件发出日期一样(但该先前意见或负面保证函件中的陈述应被视为与经修订或补充的登记声明及招股章程有关)。除对注册说明书或招股说明书作出重大修订或公司根据《交易法》提交其10-K表格年度报告或对其作出重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，根据本第4(L)条提交意见和/或负面保证陈述的要求应被免除，除非每名经理人合理地要求这样做

交付要求本第4(L)节与陈述日期有关，在提出要求时，该交付内容应在本合同项下交付。

(M)审计师写下“安慰”信。根据第4(K)条，本公司有义务在每个申述日期后五(5)个交易日内提交不适用于豁免的证书，除非每名经理放弃，否则公司应促使(1)公司的审计师(“会计师”)或其他令每名经理满意的独立会计师立即向经理提交一封信函，(2)公司的首席财务官立即向经理提供一份证书，每个证书的日期均为该申述日期后五(5)个交易日内，格式为每名经理满意的形式。与本协议第6节提及的信件和证书具有相同的期限，但根据注册声明和招股说明书进行了修改，并在该信件和证书的日期进行了修订和补充。除对注册说明书或招股说明书作出重大修改的陈述日期或公司根据交易所法案提交其年度报告的表格10-K或对表格10-K的重大修改的陈述日期以外的任何陈述日期以外的任何陈述日期，根据第4(M)条提交或促使提交首席财务官的“舒适”信函和证书的要求应被免除，除非每名经理合理地要求与陈述日期相关的第4(M)节所要求的交付内容，在该陈述日期时，该交付内容应在本协议项下交付。

(N)尽职调查会议。于根据本协议开始发售股份时(以及在终止根据本协议暂停出售超过三十(30)个交易日后，根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每个陈述日期，本公司将举行一次各经理人合理满意的形式和实质尽职调查会议，会议应包括管理层和会计师的代表。本公司应及时配合经理或其各自代理人不时就本协议拟进行的交易提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于，在正常营业时间内向适当的公司高管和本公司代理人提供信息和可获得的文件以及访问，并及时提供或促使经理可能合理要求的公司、其高级职员及其代理人提供的证书、信件和意见。

(O)认收。本公司知悉，每一位经理及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而每一位经理并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易。

(P)出售股份的披露。本公司将在其Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中披露有关季度根据本协议透过经理人出售的股份数目、向本公司支付的款项净额及本公司就根据本协议出售股份而支付的补偿；如监察委员会政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更经常透过目前的Form 8-K报告或另一份招股章程副刊披露。

(Q)撤销权。如据本公司所知，截至适用结算日期，第6节所载条件仍未获满足，本公司将向任何同意因指定管理人要求购买要约而向本公司购买股份的人士提供拒绝购买及支付该等股份的权利。

(R)撤销陈述和保证。本公司每次接受本协议项下的股份购买要约，以及每次签立和交付条款协议，均应被视为向每一位经理人确认，本协议所载或依据本协议作出的公司陈述和担保，在接受之日或该协议条款之日是真实和正确的，如同在该日期和在该日期作出的一样，并保证该等陈述和担保在结算日期将真实和正确(但任何该等陈述和保证是在指定日期作出的除外)。在此情况下，有关申述及担保于该日期或于有关出售的交付时间(视属何情况而定)就股份而言应属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出(但该等申述及担保应被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程有关)。

(S)股份保留。本公司须确保在任何时候均有足够的普通股股份，以供从其核准但未发行的普通股股份或以库房形式持有的普通股股份中，无任何优先购买权，发行董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数。本公司将尽其商业上合理的努力，促使该等股份在交易市场上市，并维持该等上市。

(T)《交易法》规定的义务。在根据公司法规定必须交付与股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况)，本公司将提交根据交易所规定须向证监会提交的所有文件

在《交易法》及其规定的期限内采取行动。

(U)DTC设施。公司应与管理人员合作，并尽其商业上合理的努力，允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(V)收益的使用。公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股份所得的净收益。

(W)提交招股说明书补编。如根据本协议作出的任何出售并非于规则415所界定的“按市价”发售，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司应在规则424所规定的时间内提交招股说明书补充文件，说明该等交易的条款、出售股份的金额、价格、经理薪酬及根据规则424及规则430B(视何者适用而定)可能需要的其他资料。

(X)附加注册声明。就本协议所预期的股份出售而言，本公司并无备有登记声明，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，并应在可行范围内尽快使该登记声明生效。在任何该等登记声明生效后，本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据表格S-3第12项通过引用纳入其中的所有文件，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括在该登记声明生效时通过引用纳入其中的所有文件。

5.开支的支付。公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制并向委员会提交登记报表(包括财务报表和证物)、招股说明书及其每一项修正案或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用、点票及包装费用)注册说明书、招股章程及其中任何一份的所有修订或补充文件的副本，而该等副本在每宗个案中均可被合理地要求用于股份的发售及出售；。(Iii)股份证书的拟备、印刷、认证、发行及交付，包括与股份的原有发行及出售有关的任何印花税或转让税；。(Iv)印刷(或复制)和交付本协定、任何蓝天备忘录以及印刷(或复制)与本协定有关的所有其他协定或文件

(V)根据《交易法》(如适用)的股份登记和股份在交易市场的上市；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对股份进行的任何登记或出售的任何资格(包括申请费和经理人律师的合理费用和与登记和资格有关的费用)；(Vii)公司代表或代表公司代表因向潜在的股份购买者介绍情况而产生的交通费和其他费用；(Viii)本公司会计师的费用及开支以及本公司的律师(包括本地及特别律师)的费用及开支；(Ix)FINRA规则第5110条下的备案费用；(X)经理律师的合理及有据可查的费用及开支，不超过50,000美元，应于生效时间内支付；及(Xi)本公司履行本规则下的义务所产生的所有其他成本及开支。

6.管理人义务的条件。经理人在本协议和任何条款协议项下的义务应受以下条件的约束：(I)本协议所包含的公司方面陈述和担保的准确性，截至执行时间、每个陈述日期以及每个适用时间、结算日期和交付时间；(Ii)公司履行其在本协议项下的义务；以及(Iii)以下附加条件：

(A)登记说明书的效力；招股说明书补编的提交。登记说明书应已由证监会和招股说明书宣布生效，规则424规定须向证监会提交的任何补充文件，已按规则424(B)规定的方式和在规则424(B)要求的期限内就任何股份出售提交；在生效时间之后提交的每份招股说明书补编应在本条例和公司法规定的期限内按规则424(B)要求的方式提交；公司根据公司法第433(D)条规定须提交的任何其他材料，应在规则433规定的适用期限内向证监会提交；并不得发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦不得为此目的而提起法律程序或以书面威胁。

(B)发表意见。公司应促使公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证声明，日期为该日期，并以各经理可接受的形式和实质向经理发送，但只要公司尚未根据本协议向任何一位经理发出出售股份的指示或正在等待，则应放弃在生效时间交付本交付成果；然而，如果公司依据这一豁免决定出售股票，并且没有根据第6(B)条提供可交付的股票，则公司应在公司指示经理根据本协议出售股票之前，交付或促使交付第6(B)条的可交付股票。

(C)高级船员证书的交付。公司应向经理提供或安排提供一份公司证书，该证书由首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官员签署，日期为截至该日期，表明该证书的签字人已仔细审查了注册说明书、招股说明书、任何招股说明书和通过引用纳入其中的任何文件及其与本协议的任何补充或修订，并且：

(I)公司在本协议中的陈述和担保因重要性或参考任何重大不利影响而受到限制，在所有方面都是真实和正确的，公司在本协议中的所有其他陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力如同在该日期作出的一样，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了公司方面在该日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦没有为此目的提起法律程序，或据公司所知，没有书面威胁；及

(Iii)自刊载于注册说明书、招股章程及公司章程文件的最新财务报表之日起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但注册说明书及招股章程所载或预期的情况除外。

(D)交付会计师的“慰问信”。本公司应要求并促使会计师向经理提交日期为该日期的信件(可能指以前交付经理的信件)，其形式和实质应令各经理满意，确认他们是法案和交易法以及委员会在其下通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并已对注册说明书和招股说明书中通过引用方式包括或并入的任何未经审计的公司中期财务信息进行审查，并以每位经理满意的形式和实质对审查提供惯常的“安慰”。但只要公司没有根据本协议向任何一位经理发出出售股份的指示或尚未完成，则在有效时间交付本可交付成果的权利将被放弃；但是，如果公司依据这一豁免决定出售股份，并且没有根据第6(D)条提供可交付的产品，则

在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应根据本第6(D)条交付或安排交付可交付的股票。

(E)无重大不良事件。自注册说明书、招股章程及公司文件披露资料的日期起，除其中另有说明外，(I)自注册说明书及招股章程所载条件的最后日期起，本公司及其附属公司整体的状况或业务活动(财务或其他方面)将不会有涉及预期重大不利改变的重大不利改变或发展，或(Ii)任何法律或衡平法上针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序，或在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出的任何不利的决定、裁决或裁决将合理地预期对公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的情况下，除登记声明、招股说明书和公司文件(不包括对其进行的任何修订或补充)中所述或预期的情况外，以上第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，以上第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)、公司组织文件及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付股份进行。

(F)支付所有费用。本公司应已在公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书及根据公司法第456(B)及457(R)条的其他规定，并(如适用)已根据第456(B)(1)(Ii)条在登记声明的生效后修订中或在根据第424(B)条提交的招股章程封面上更新“注册费的计算”表。

(G)无FINRA反对意见。FINRA不应对本协议下的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(H)在交易市场上市的股份。该等股份须已在交易市场上市、接纳及获授权交易，并已向经理人提供有关该等行动的满意证据。

(一)其他保证。在每个结算日期和交付时间(视情况而定)之前，公司应向管理人员提供

经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议规定的第6款中规定的任何条件在本协议规定时未得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令每个经理和经理的律师合理满意，则经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)取消本协议以及经理在本协议下的所有义务，或在任何适用的结算日期或交付时间之前(针对该经理而不是另一经理)取消。取消通知应以书面或电话通知本公司，并以电子邮件书面确认。

第6款要求交付的文件应在本协议规定的每个日期通过电子邮件发送到经理律师Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，地址为New York New York，New York 10105，地址为：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，Email：capmkts@egsllp.com。

7.弥偿和供款。

(A)由公司作出弥偿。本公司同意赔偿每一位经理、该经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及控制该经理的每一个人，使他们或他们中的任何一个根据该法、交易所法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其不受损害，这些损失、索赔、损害或责任是连带或连带的。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于最初提交的股份登记注册说明书或其任何修订中，或在基本招股章程、任何招股章程副刊、招股章程或其任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指称遗漏述明其内规定须述明的重要事实或为使其中的陈述不具误导性或不引人误解或与违反任何陈述、保证、公司在本协议中订立的契约或协议，并同意补偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何有据可查的法律或其他费用；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏而产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，而该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏乃依赖并符合经理特别向本公司提供并列入其中之书面资料而产生。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)由每名经理人作出弥偿。各经理各自及非与其他经理共同同意向本公司、其每名董事、每名高级管理人员及控制本公司的每名人士作出赔偿并使其不受损害，其程度与本公司给予经理的上述补偿相同，但只限于参考由该经理向本公司提供的有关该经理的书面资料，该等资料特别包括在上述补偿文件内；但在任何情况下，经理均无须就任何超出适用于股份的经纪费及根据本条例向该经理支付的任何款项负责。这份赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

(C)赔偿程序。在根据本第7款被补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第7款向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但是，如果(I)方未知会上述(A)或(B)项下的赔偿责任，则不会解除其在上述(A)或(B)段下的责任，除非或在其未知悉有关行动的范围内，而该等不获通知会导致作出赔偿的一方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)段所规定的赔偿义务外，不会免除作出赔偿的一方对任何受补偿方的任何义务。在寻求赔偿的任何诉讼中，补偿方有权指定由补偿方选择的律师代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但这些律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理和有文件记录的费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突；(Ii)实际的或潜在的被告或其目标, 任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的法律辩护之外的法律辩护；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的合理时间内，被补偿方未聘请合理地令被补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经当事人事先书面同意，赔偿方不得

任何未决或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障的一方是否为该等索偿或诉讼的实际或潜在当事一方)，除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障的一方因该等索偿、诉讼或法律程序而产生的所有责任，否则不得就该等未决或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或同意。

(D)供款。如果本第7条(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方不受损害，公司和每一位经理，单独地，而不是与另一位经理，同意对总计损失、索赔、损害赔偿及法律责任(包括因调查或抗辩而合理招致的法律或其他开支)(统称“损失”)，而损害赔偿及法律责任及责任(统称“损失”)可按适当比例作出，以反映本公司及该经理人从股份发售中收取的相对利益；然而，在任何情况下，基金经理均不负责支付超过适用于股票的经纪费的任何金额。如上一句所提供的分配因任何原因无法获得，本公司及一名经理应按适当的比例作出贡献，以既反映该等相对利益，亦反映本公司及该经理在导致该等亏损的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用)，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股票并根据本协议支付给该经理的经纪人费用。除其他事项外，应通过参考确定相对过错, 无论对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与本公司或经理提供的信息有关，各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司及每名经理均同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款，而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有本(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，控制法案或交易法意义上的经理的每个人及其每个董事、高级管理人员、员工和代理人应与该经理以及控制法案或交易法意义上的公司的每个人享有相同的出资权利

根据交易所法案，本公司的每位高级职员及本公司的每一名董事应享有与本公司相同的出资权利，但须受本(D)段的适用条款及条件规限。

8.终止。

(A)本公司有权于十(10)个营业日前发出书面通知后，随时全权酌情终止本协议有关招揽股份收购要约的条款。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关经理的薪酬)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)即使终止，本协议第5、6、7、8、9、10、12、14及15条的规定仍将保持十足效力及作用。

(B)每一管理人有权在发出书面通知后十(10)个营业日内随时自行决定终止本协议中与征求收购股份有关的条款，而书面通知如下所述，但终止将终止本协议中有关该管理人(而不是另一管理人)的规定。任何此类终止，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但本协定第5、6、7、8、9、10、12、14和15条的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。

(C)本协议将保持十足效力及效力，直至本协议依据上文第8(A)或(B)条终止或经本公司与经理人双方协议终止为止，惟在任何情况下，双方协议终止将被视为规定第5、6、7、8、9、10、12、14及15条将保持十足效力及作用。

(D)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在经理或本公司(视属何情况而定)收到通知之日营业结束前生效。如该等终止将于任何股份出售的交收日期或交割时间前发生，则该等股份的出售应根据本协议第2(B)节的规定进行结算。

(E)如指定管理人根据条款协议购买股份，则该指定管理人根据该等条款协议所承担的义务，须由该指定管理人行使绝对酌情决定权，在有关该等股份(如有的话)交付前以即时口头通知方式通知本公司，及

通过电子邮件迅速确认，如果(I)自《条款协议》签署之时起且在上述交付和付款之前，(I)普通股的交易已被委员会或交易市场暂停，或交易市场上的证券交易已被暂停或限制，或已在该交易所设定最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布全国进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机，而该等灾难或危机对金融市场造成影响，以致根据该指定经理的单独判断，不切实际或不宜进行招股章程所预期的股份发售或交付(不包括对其作出的任何修订或补充)。

9.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及每名经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力，不论经理或本公司或第7条所述的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或控制人士所作的任何调查如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。

10.通知。本合同项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，并将邮寄、交付或通过电子邮件分别发送到本公司和每位经理的地址，这些地址列于本合同的签名页上。

11.继承人。本协议将适用于本协议双方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.无受托责任。本公司谨此确认：(A)根据本协议买卖股份是本公司与每名经理及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易；另一方面，(B)每名经理仅担任与买卖本公司证券有关的销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司聘用每名经理参与发售及发售前的程序为独立承包人，并不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司独自负责就发行事宜作出其本身的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称经理人就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

13.融合。本协议及任何条款协议取代本公司与每名经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

14.修订；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和每一位经理签署的书面文件中(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

15.适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司及每名经理人：(I)同意因本协议而引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或以后可能提出的任何反对，及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县及美国纽约南区地区法院对任何该等诉讼的管辖权，诉讼或诉讼。本公司及每名经理人进一步同意接受及认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院或纽约南区美国地方法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮递方式将法律程序文件送达公司的方式寄往公司的地址，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司送达有效的法律程序文件。而以挂号邮递方式将法律程序文件送达每名经理的每名经理，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，在各方面均须视为向该经理送达有效的送达程序文件。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与调查有关的其他费用和开支, 诉讼准备和起诉此类诉讼或程序的准备和起诉

16.放弃陪审团审讯。在任何一方因本协议或本协议拟进行的交易而在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃任何由陪审团审判的权利。

17.对口单位。本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一个相同的协议，可通过电子邮件以.pdf文件的形式交付。

18.标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

[佩奇的其余部分故意留白。签名页如下。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并寄回随附的副本，本函和您的接受将代表公司和每一位经理之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

自上文第一次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

条款协议的格式

附件一

梨治疗公司

条款协议

尊敬的先生们：

PEAR Treateutics，Inc.(“本公司”)建议，在遵守本文件所述条款及本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)及Virtu America LLC(“Virtu”，与Wainwright合称“经理”及各自一名“经理”)于日期为2023年1月3日的市场发售协议(“于市场发售协议”)下，发行及向本公司选定的经理(“指定经理”)发行及出售本公司选定的经理(“指定经理”)本协议附表I所列的证券(“已购买股份”)。

市场发售协议中与指定经理作为本公司代理人征集购买证券要约并无特别关系的每项规定均以引用方式全文并入本条款协议，并应被视为本条款协议的一部分，犹如该等规定已在本协议全文阐述一样。其中所述的每一陈述和保证应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出(除非该陈述或保证最初是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证应被视为在指定日期已重新作出)，但《招股说明书》第3节中提及招股说明书(如其中定义)的每一陈述和保证应被视为截至招股说明书在市场发售协议的日期作出的陈述和保证。以及截至本条款协议日期的陈述和担保，以及与经修订和补充的招股章程有关的交付时间，以涉及所购买的股份。

现建议向证券交易委员会提交与所购股份有关的注册说明书(定义见上市发售协议)的修订或招股章程补充文件(视情况而定)，其格式须以迄今送交指定经理的表格为准。

在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向指定管理人发行及出售本公司股份，而指定管理人同意于本协议附表一所载时间、地点及买入价向本公司购入所购股份数目。

如上述规定符合阁下的理解，请签署本协议副本并将其交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的上市发售协议的规定，将构成指定经理与本公司之间具约束力的协议。