根据2023年1月3日提交给美国证券交易委员会的文件

登记说明书第333号-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

梨治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

道富街200号，13楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

(617) 925-7848

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科里·麦肯，医学博士，博士

首席执行官

梨治疗公司

道富街200号，13楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(617) 925-7848 

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

·基本招股说明书，涵盖注册人发行、发行和出售高达3亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位；以及

·一份销售协议招股说明书，涵盖注册人发行、发行和销售高达150,000,000美元的A类普通股，这些A类普通股可能会根据以H.C.Wainwright&Co.，LLC和Virtu America LLC为销售代理的At Market Offering协议不时发行和出售。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。注册人根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的A类普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的3亿美元证券中。在与H.C.Wainwright&Co.，LLC和Virtu America LLC的销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的150,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可在根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录进行的其他发售中出售，如果根据销售协议没有出售股票，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录，全部150,000,000美元的证券可以在其他发售中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书

有待完成，日期为

2023年1月3日

$300,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

我们可能会不时以总发行价高达300,000,000美元的一次或多次发售方式发售和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。每当我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关出售条款的特定信息，并可能添加或更新本招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

证券可由吾等直接发售，或透过吾等不时指定的代理人，或向承销商或交易商发售或透过承销商或交易商发售。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发售方法和条款的适用招股说明书补充资料的情况下，吾等不得出售任何证券。

我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PEAR”，我们的公募认股权证在纳斯达克上市，代码为“PEARW”。2022年12月29日，纳斯达克上报道的A类普通股的最后报价为每股1.06美元，纳斯达克上报道的我们的公共权证的最后报价为每股0.1075美元。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2023年。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项发售方式出售本招股说明书所述证券的任何组合，总发行价最高可达300,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售本文所述的证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程内的资料与招股章程副刊内的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊内的资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

包含本招股说明书的美国证券交易委员会注册声明(包括证物)提供了有关本公司和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，该网站的标题是“在哪里可以找到更多信息。”

在购买证券时，您只应依赖本招股说明书和相关招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用纳入的任何信息。任何人士均无权向阁下提供与招股章程及相关招股章程补充文件所载或被视为所载资料不同的资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。在任何情况下，本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成出售或邀约购买任何证券的要约，除非该等证券在随附的招股说明书附录中描述，或构成出售要约或邀请买入该等证券的要约。我们不会在任何禁止提供证券的州提供证券。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程副刊或以引用方式并入的任何文件所载资料于有关文件封面所注明的日期以外的任何日期均属真实或完整。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“Pear”，统称为Pear Treateutics，Inc.，是特拉华州的一家公司及其子公司。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于由第三方进行的一般和行业出版物、调查和研究(其中一些可能尚未公开)，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究报告一般指出，它们已从据信可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中经修订的《前瞻性陈述》。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表述或这些术语的否定或类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些识别词语。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是参考本招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提到的那些因素，对其全部内容进行限定的。

前瞻性表述包括但不限于提及我们的预期财务信息、增长率和市场机会的任何表述，我们维持A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的能力以及此类证券的潜在流动性和交易能力，我们实现盈利增长和管理增长的能力，我们未来筹集资金的能力，如果需要，我们能否成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或适应我们高管、关键员工或董事的变化，我们的处方数字疗法达到并维持市场接受并被患者和医生采用的能力，我们为我们的产品获得或保持足够的付款人覆盖和报销的能力，我们准确预测对我们产品的需求的能力，我们成功地将我们的产品商业化的能力，我们获得和保持对我们的候选产品的监管授权的能力，以及我们获得运营资金的能力，包括完成我们候选产品的进一步开发、授权和(如果获得授权)商业化所需的资金。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于作出此类陈述之日的估计和假设，受到风险和不确定因素的影响。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。

请参阅本招股说明书的“风险因素”一节、任何相关的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告以及在该年度报告涵盖的年度结束后提交的任何当前的8-K表格报告。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书、我们在此引用的文件以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(招股说明书是其中的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

风险因素

根据本招股说明书、任何相关招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何该等证券之前，阁下应仔细考虑纳入本招股章程的风险因素，包括参考本公司最近提交的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告及该年度报告所涵盖的年终后提交的任何现行的8-K表格报告，连同其任何修订或补充资料，以及以参考方式包含或并入本招股章程的所有其他资料，该等资料已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新，以及任何适用的招股章程副刊或自由撰写招股章程所载的风险因素(如有)及其他资料。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。还请参考上面题为“关于前瞻性陈述的告诫”的章节。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等拟将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资本、资本开支、商业化及分销开支、研发开支、监管事务开支、临床试验开支、收购新技术及投资，以及偿还、再融资、赎回或回购未来债务或股本。有关使用本招股说明书出售证券所得款项净额的其他资料，可在与该招股有关的招股说明书附录中列出。

股本说明

以下有关本公司股本的主要条款摘要并非完整，仅限于参考第二份经修订及重新修订的公司注册证书(就本条而言为“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(就本条而言为“附例”)，而该等附例为本招股说明书的一部分。我们敦促您阅读公司注册证书和本文所述的所有附则，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

法定股本和未偿还股本

我们的法定股本包括690,000,000股A类普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2022年12月1日，共有140,028,325股A类普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者应独占公司的所有投票权。A类普通股的持有者有权就其登记在册的A类普通股的每股股份，就所有提交我们股东表决的事项投一(1)票。A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

除法律或本公司注册证书另有规定外，在本公司股东的任何年度会议或特别会议上，A类普通股的股东有权就董事选举及一切适当提交股东表决的事项投票表决。

分红

在任何已发行优先股系列持有人权利(如有)的规限下，当本公司董事会(“董事会”)或其任何授权委员会不时宣布时，A类普通股持有人有权收取该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分配该等股息及分派。

注册权

KLP SPAC 1 LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Anchor Investor”)，LJ10 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“保荐人”)，以及我们的某些股东是修订和重订的注册权协议(“注册权协议”)的订约方，该协议赋予他们权利，要求我们在符合某些条件和限制的情况下注册转售该等股东持有的证券，以及关于我们发起的注册的某些“搭载”注册权。吾等承担吾等与若干购买A类普通股的投资者根据注册权协议及各独立认购协议(于2021年6月21日生效)提交任何登记声明所产生的开支，并就股东的若干责任向股东作出赔偿。

清算、解散或清盘

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，在支付或拨备支付我们的债务及其他债务后，如发生本公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，A类普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给我们股东的剩余资产，按比例与他们所持有的A类普通股的股份数量成比例。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，每个董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。

股东书面同意诉讼

我们的公司注册证书规定，A类普通股持有人要求或允许采取的任何行动，必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，不得通过股东书面同意来实施。

股东特别会议

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，我们的股东特别会议只可由董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。A类普通股持有人不得召开特别会议。只有特别会议通知中所列事项才能在我们的股东特别会议上审议或采取行动。

公司注册证书或附例的修订

对本公司注册证书的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司注册证书要求，则此后必须获得有权就修订投票的本公司当时已发行股本的多数股份和有权就其投票的每一类别的当时已发行股份的过半数批准，但修改公司注册证书的某些条款除外。将需要持有不少于三分之二(2/3)投票权的股东有权就此投票，以及持有不少于三分之二(2/3)投票权的每一类别有权投票的每个类别的所有已发行股份。本公司的章程可经董事会多数成员的赞成票或持有不少于三分之二(2/3)当时已发行股本投票权的持有者的赞成票修订或废除，该等持股人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，(包括但不限于：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们任何董事违反受托责任的诉讼，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或我们的公司注册证书或附例(视情况而定)的任何规定，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，应是位于特拉华州内的州法院(或如特拉华州内没有法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每一种情况下，经修订)产生的任何诉讼的唯一和独家法院应是特拉华州联邦地区法院(或，如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)；然而，如果上述规定是非法、无效或不可执行的，或者将这些规定适用于任何个人、实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则对于根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例(在每一种情况下，经修订)产生的诉因提出诉讼的任何诉讼，唯一和排他性的法院应是特拉华州衡平法院。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些有限的例外情况外，我们的公司注册证书和附例在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和垫付费用。我们已经与我们的每一位董事和某些高级职员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。

其他条文

A类普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，但明确授权董事会在发行股本时向优先股持有人授予股息权、转换权、赎回特权、清算优先权或改变系列排名(使之更高、更平或更低)。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的公司注册证书授权发行10,000,000股优先股。董事会获明确授权从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供优先股，并不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制，一如董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议所述，并包括在根据DGCL提交的优先股指定内。委员会明文规定有权在法律规定的范围内通过任何一项或多项该等决议。发行我们的优先股可能会降低我们A类普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释我们A类普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止对我们的控制权的改变。于本公告日期，本公司并无已发行之优先股。

特拉华州法律条款和我们的宪章及附例的反收购效力

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、代理竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。

我们必须遵守DGCL的203条款，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”包括在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或以上有投票权股票的人。这一条款的存在通常将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们的公司注册证书和章程要求我们的股东必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取任何行动，不得通过书面同意来实施。此外，我们的股东特别会议只能由董事会根据

一项由董事会多数成员通过的决议。我们的章程为股东年度会议提出的股东建议建立了预先通知程序，包括建议提名候选人进入我们的董事会。我们的公司注册证书和附例还规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期交错三年。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。

授权但未发行的股份

受制于纳斯达克上市规则施加的任何限制，A类普通股和优先股的授权但未发行股份可在未来无需股东批准的情况下发行。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

传输代理

大陆股票转让信托公司是我们A类普通股的转让代理。

交易符号与市场

我们的A类普通股在纳斯达克上挂牌上市，股票代码为PEAR。

对现有手令的描述

以下本公司现有认股权证的主要条款摘要并非完整，仅限于参考本公司的公司注册证书及附例以及本招股说明书所载注册说明书附件所述的认股权证相关文件。我们敦促您阅读公司注册证书和章程以及本文所述的所有与权证相关的文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

认股权证

于2022年12月1日，吾等拥有合共14,213,267股已发行股份的认股权证，包括9,199,934份公开认股权证(不论该等公开认股权证是在首次公开发售时或其后在公开市场购买)(该等公开认股权证于首次公开发售时称为“公开认股权证”)，以及5,013,333份与首次公开发售同时以私人配售方式发行予保荐人的私募认股权证(该等私人配售认股权证与公开认股权证一起称为“认股权证”)。

每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开招股结束后12个月至业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年2月1日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。认股权证将在企业合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非证券法下关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并有与A类普通股相关的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的注册义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。

我们于2021年12月23日提交了美国证券交易委员会于2021年12月30日宣布生效的因认股权证行使而发行的A类普通股的登记说明书，并于2022年3月29日提交了美国证券交易委员会提交并宣布生效的S-1表后生效修正案1，我们同意保留与该A类普通股相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股股票在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使其公共认股权证，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽我们合理的最大努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使股票符合资格。

认股权证的赎回

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·向每个认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期；以及

·如果且仅当A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，截至我们向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日。

如果及当根据上述赎回方法认股权证可由吾等赎回时，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的每股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行权价。

A类普通股每股价格等于或超过$10.00时认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募配售认股权证的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，但除非另有说明，否则持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”，获得参照下表确定的数量的认股权证；以及

·如果且仅当A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，如我们向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日所述；

·如果且仅当A类普通股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在我们向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，那么私募认股权证也必须同时按照与未发行的公共认股权证相同的条款(除本文所述的持有人无现金行使其认股权证的能力外)被要求赎回。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回功能进行与本公司赎回有关的无现金行使时将获得的A类普通股股份数量，以相应赎回日期A类普通股股份的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的而厘定的A类普通股股份的成交量加权平均价格是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格而厘定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将提供

持股权证持有人的最终公平市价不得迟于上述10个交易日后的一个营业日结束。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证于该项调整后的行使价，其分母为紧接该项调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如认股权证的行权价作出调整，而根据下文标题“-反摊薄调整”第二段作出的调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价调整而导致的认股权证行权价的减去。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，倘公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。例如，如在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股股份的成交量加权平均价为每股11元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能行使其0.277股A类普通股的认股权证，以

每一份完整的搜查令。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股股份的成交量加权平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回特征，为每份完整的认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份认股权证超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回时以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型权证赎回功能不同，后者通常只在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时，即A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这项功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书的基础上获得大量认股权证的股份。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价格时。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的证券，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股数量的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，其乘积等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2)1减去(X)支付的A类普通股每股价格的商数。在该等供股中，除以(Y)公平市价。就此等目的而言(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(2)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，则除上述(A)、(B)某些普通现金股息外，认股权证的行权价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使而可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值的股份除外)，或我们与另一实体合并或合并或转换为另一类实体的情况(合并或合并除外，其中我们是持续法人，不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转易予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在行使认股权证所代表的权利时在该等重新分类、重组、合并或合并后的股额或其他证券或财产(包括现金)的股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为以下各项的加权平均值

在作出上述选择的该等合并或合并中，该等持有人所收到的每股股份的种类及数额，以及如已向该等持有人作出收购、交换或赎回要约，并已接受该等要约(本公司就本公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权而作出的收购、交换或赎回要约除外)，而在以下情况下，该要约的提出人在完成该等要约或交换要约后，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法案第13d-5(B)(1)条所指)的任何成员，以及该庄家(指交易所法令第12b-2条所指)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联系人士实益拥有(指交易所法令第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股流通股的任何成员，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金。假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成时及之后)。另外, 如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%应以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，根据每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而减少。

认股权证将根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由我们的股东投票表决的所有事项持有的每一股记录在案的股份投一票。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份)只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等不得赎回。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证，并将有权享有某些登记权利。除此之外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股认股权证支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)非公开配售认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)非公开配售认股权证行使价格的“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市场价值的差额所得的商数。“公允市价”是指在行权通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。

授权代理

大陆股票转让信托公司是认股权证的权证代理。

交易符号与市场

我们的公开认股权证在纳斯达克上上市，代码为“PEARW”。

新手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买A类普通股、优先股、债务证券或上述证券的任何组合，可以单独发行，也可以作为由两种或两种以上其他证券组成的单位。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。任何认股权证代理人将仅作为本公司与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理关系。我们也可以不时增加、更换或终止认股权证代理人。

以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。当发售认股权证时，招股章程补充资料、以参考方式并入的资料或免费撰写的招股章程(视何者适用而定)将解释所发售的任何认股权证的条款，该等条款可能与下述条款不同，并将予以修改或取代。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

任何发行的认股权证的特定条款将在招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或免费撰写的与发行有关的招股说明书中说明。这些条款可能包括：

·认股权证的名称和数量；

·将发行和可行使认股权证的价格，包括在不支付现金的情况下行使认股权证的规定；

·在行使认股权证时可购买的A类普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的这种数量的股票的价格；

·在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值、数量和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

·在行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额和认股权证的行使价格；

·在行使认股权证购买单位时可购买的单位数量、构成这些单位的证券及其条款以及认股权证的行使价格；

·对在行使认股权证或行使认股权证价格时可购买的证券的数量、类型或金额进行调整的任何规定；

·行使认股权证的权利将开始的日期和权利到期的日期；

·认股权证将以挂号式还是无记名形式发行；

·登记认股权证是以最终形式发行的证书的形式发行，还是以代表整个认股权证发行的一种或多种全球证券的形式发行，如下文“证券形式”所述；

·如适用，可在任何时候行使的最低或最高认股权证金额；

·如适用，认股权证和相关标的证券可分别转让的日期及之后；

·适用于认股权证的美国联邦所得税后果；

·授权证代理人的身份(如果有的话)；以及

·权证的任何其他条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

A类普通股或优先股权证的持有者将无权：

·投票、同意或接受红利或其他分配(包括在公司任何清算、解散或清盘时)；

·作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

·行使作为股东的任何权利。

在行使其认股权证之前，可行使债务证券的权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，因此将无权获得本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)，亦不得强制执行任何适用契约中的契诺。

每份认股权证的持有者将有权以适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价，购买债务证券的本金或优先股或A类普通股或单位的股份数量，这些信息通过引用或自由撰写的招股说明书并入。除非吾等在适用的招股章程附录中另有规定，以引用方式并入的资料或免费撰写的招股章程，权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至吾等在适用的招股章程附录、以引用方式并入的资料或免费撰写的招股章程所载的指定到期日为止。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将无效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中的规定赎回。

如果认股权证所代表的认股权证未全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在切实可行范围内尽快将行使该等权力后可购买的证券送交本公司。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息、通过引用或自由编写的招股说明书中包含的信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当吾等提供任何特定系列债务证券时，招股说明书补充资料、以参考方式并入的资料或任何自由撰写的招股说明书(视何者适用而定)将解释该等债务证券的条款，该等条款可能与下述条款不同，并将予以修改或取代。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息以及任何相关的免费撰写的招股说明书，因为它们将指明适用于特定系列债务证券的一般条款和规定。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非招股说明书附录、纳入的信息或自由撰写的招股说明书另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将在我们与契约中指定的受托人之间的契约下发行。根据修订后的1939年《信托契约法》(《1939年信托契约法》)，该契约将是合格的。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

下文对契约的实质性规定作了完整的概括，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。如本招股说明书所用，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券及本公司根据契约发行的所有其他债务证券。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或依据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级人员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充资料、并入的资料或免费撰写的招股说明书中说明。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价计算。对于我们提供的任何一系列债务证券，我们将在招股说明书附录中列出债务证券的本金总额和以下条款(如果适用)，这些信息通过引用或免费撰写的招股说明书并入：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可以是固定的或可变的)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·应在何处支付债务证券的本金和利息(如有的话)(以及支付方式)，可在何处交出该系列证券以登记转让或交换，以及可在何处向我们交付关于债务证券的通知和索偿要求；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·根据任何偿债基金或类似规定，或根据一名或多名债务证券持有人的选择，我们可能必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·债务证券是以最终形式发行的证书的形式发行，还是以代表整个发行的一种或多种全球证券的形式发行，如下文“证券形式”所述；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则指负责监督这种综合货币的机构或组织；

·指定用于支付债务证券本金、溢价(如有)和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，关于这些付款的汇率将以何种方式确定；

·确定债务证券本金、溢价(如有)或利息的支付方式，如果这些数额可以参照一种或多种货币确定，而不是债务证券计价或指定支付的货币，或参照商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或债务证券契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或债务证券契约中描述的加速条款的任何变更；

·对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存放人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·与此类系列证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括适用的转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

·与债务证券有关的美国联邦所得税后果；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或条例可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的子公司是否会为债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何该等债务证券的任何特殊考虑因素的信息、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计值任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价(如有)及利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，吾等将向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料，以及适用招股章程增刊内的有关外币或该等外币单位或外币单位的资料。

转让与交换；环球证券

每一种债务担保可以是以最终形式向特定购买者签发的证书，也可以是代表整个债务证券发行的一种或多种全球证券，如下文“证券形式”和“契约形式”第2.14节所述。

如果我们发行凭证式债务证券，您可以根据契约条款在我们为此目的而设的任何办事处转让或交换此类证书。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或受托人向新持有人重新发行证书，或由吾等或受托人向新持有人发出新证书，才可转让证书债务证券及收取证书证券的本金、溢价(如有)及利息的权利。

付款和付款代理

除招股说明书副刊、参考资料或免费撰写的招股说明书另有说明外，本款所述规定适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在适用付款记录日期的营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理。

我们也可以不时增加、更换或终止付费代理商，或更改任何付费代理商的办公室，如招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书所述。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人的任何债务担保的付款，如果在付款到期后两年内仍无人认领，我们将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

圣约

我们将在适用的招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

在控制权变更时不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，即通过参考或自由撰写的招股说明书并入的资料，否则债务证券将不会包含任何可在吾等变更控制权或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是尚存的公司，或继承人是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并明确承担我们对任何债务证券和相关契约的义务；以及

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给我们。

违约事件

“违约事件”指，就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人)；

·在该系列的任何证券到期时，违约支付本金；

·吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人根据契约的规定收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后60天内，该违约仍未得到纠正；

·我们公司的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；或

·适用的招股说明书补编、通过引用或自由编写的招股说明书中并入的信息中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能会构成违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则须立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。如因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件，则所有未偿还债务证券的本金(或该指定数额)、应计及未付利息(如有)将立即到期及支付，而无须作出任何声明或其他行动。

受托人或任何未偿还债务证券持有人的责任。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们建议您参阅招股说明书附录，通过引用或自由编写招股说明书的方式并入与任何系列债务证券有关的信息，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款的贴现证券。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权力的权利可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

·持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出合理的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，但受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内，向该系列证券的每名证券持有人送交通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可修改及修订任何系列的契据或债务证券，而无须任何债务证券持有人同意：

·消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上文“债务证券说明--资产的合并、合并和出售”中所述的契约中的契约；

·规定除有证书的证券外，还提供无证书的证券，或取代有证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何改变；

·规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确定其形式和条件；

·就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人进行管理；或

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的数额；

·降低任何债务担保利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

·减少任何债务证券的本金或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务证券类似债务的付款金额，或推迟为其确定的付款日期；

·减少到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保本金或利息的违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人撤销加速任何系列债务证券，以及免除这种加速所导致的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或利息以债务担保中所述货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款作出任何修改，这些条款除其他事项外，涉及债务证券持有人收取这些债务证券本金和利息付款的权利，以及就强制执行任何这种付款提起诉讼的权利，以及豁免或修正的权利；或

·免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债权契据的清偿及解除；债务证券及某些契诺在某些情况下的失效

满足感和解脱

该契约规定，如果除其他事项外，我们已将一系列债务证券的所有债务交付受托人注销，并且我们已支付或促使支付根据该契约就此类债务证券应支付的所有其他款项，或者，当满足下列条件(除其他条件外)时，我们可以解除根据该契约就一系列债务证券所承担的义务：

·所有尚未交付注销的该系列债务证券都已到期并应付，或将在一年内到期并支付，或已根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或将被要求赎回；

·我们已以信托形式向受托人存入资金，其金额足以支付和清偿该系列所有证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款)和在该等本金或利息分期付款到期时的利息；以及

·我们已支付或促使支付根据该契约就此类债务证券应支付的所有其他款项。

法律上的失败

契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果债务证券以美元以外的单一货币计价，则发行或导致发行该货币的政府的政府债务将被解除，从而通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的资金，以按照契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“债务证券说明--资产的合并、合并和出售”项下所述的上述契约和契约中所列的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编、通过引用或自由编写的招股说明书而并入的任何其他契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约的失效。

这些条件包括：

·向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足够的资金，以按照契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金(包括任何强制性偿债基金或类似付款)和利息；和

·向受托人提交一份律师意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效没有发生的情况相同。

契约失效和违约事件

如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权，并且该系列债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期并应支付，则存放在受托人处的资金和/或美国政府债务或外国政府债务可能不足以支付该系列债务证券在违约事件加速时到期的金额。然而，我们仍将对这些付款负责。

治国理政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

对单位的描述

我们可以发行由我们的A类普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每一种所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们可以与单位代理商签订单位协议。我们将在适用的招股说明书副刊中注明单位代理人的名称和地址，这些资料涉及特定系列的单位、通过引用而并入的信息或相关的免费撰写的招股说明书。每一单位代理将仅作为我们与单位证书相关的代理，不会与任何单位证书持有人或单位的实益业主承担任何代理或信托关系。我们也可以随时增加、更换或终止单位代理。

以下描述，连同任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息、通过引用并入的信息或免费编写的招股说明书，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。当提供单位时，招股说明书补充资料、通过参考纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释所提供的任何单位的条款，这些条款可能与以下所述的条款不同，并将对其进行修改或取代。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，吾等将把与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式作为证物提交给本招股说明书，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告而并入。

任何一期单位的特定条款将在招股说明书副刊、以参考方式并入的信息或与发行有关的免费撰写的招股说明书中说明。这些条款可能包括：

·该系列单位的名称；

·确定和描述组成这些单位的单独的组成证券；

·发行单位的价格或价格；

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；

·如果有的话，组成这些单位的组成证券将可单独转让的日期及之后；

·这些单位是以最终形式发行的证书的形式发行，还是以代表单位全部发行的一种或多种全球证券的形式发行，如下文“证券形式”所述；

·适用于这些单位的美国联邦所得税后果；以及

·各单位及其组成证券的任何其他条款。

证券的形式

一般信息

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定购买者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录、通过参考纳入的信息或免费撰写的招股说明书另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。保管人维持一个计算机化的系统，该系统将通过买受人在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个买受人对证券的实益所有权，我们将在下文作更详细的解释。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证或单位，这些证券带有所有适用的传说，并以适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指定的托管人或其代名人的名义存入和登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记的全球证券全部换成有证书的证券，否则已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如果下文未作说明，将在招股说明书附录中说明与注册的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款、通过引用并入的信息或与这些证券有关的免费撰写的招股说明书。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的全球账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会削弱这些购买者在全球范围内拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下的所有目的下该已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该已登记全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下证券的拥有人或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记的全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位下的任何权利。

协议。这些程序可能会不时改变。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动，而参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

对债务证券的本金、溢价和利息的支付，以及对以保管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的认股权证或单位的持有人的任何付款，将支付给作为该全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等、受托人、认股权证代理人、单位代理人或吾等的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人将不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的管辖，就像目前为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或不再有资格担任托管人，而我们在90天内没有指定合格的继任托管人，我们将以最终形式发行有证书的证券，以换取该托管人所持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理或单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者、通过代理或通过任何这些方法的组合。我们可以在一次或多次交易中分销证券，包括大宗交易，以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、谈判价格或通过竞争性投标确定的价格。招股说明书附录、通过引用并入的信息或相关的免费编写的招股说明书将在适用的范围内包括以下信息：

·发行条款，包括购买额外证券的任何选择权；

·任何承销商或代理人的姓名；

·任何一家或多家管理承销商的名称；

·证券的购买价格；

·出售证券的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商或代理人补偿的任何承保折扣、佣金或代理费及其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

·支付给代理商的任何佣金；以及

·证券将在其上市的任何交易所。

根据规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行股票。此类发行可在现有的此类证券交易市场进行，在出售时可在纳斯达克或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务上以固定价格进行交易，或通过其设施进行交易。任何在市场上的发行都将通过一个或多个代理或承销商或承销商为我们担任委托人或代理。我们可以在证券可能交易的任何证券交易所或其他市场进行大宗交易。

我们可以免费按比例向我们的股东发行认购权，以购买我们的证券。这些认购权可能可以也可能不能由股东转让。适用的招股说明书补充资料、参考资料或免费撰写的招股说明书将描述透过发行认购权发售吾等证券的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换及行使认购权有关的条款、程序及限制，以及吾等就透过发行认购权发售证券而订立的任何备用承销或购买安排的重大条款(如适用)。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非在适用的招股说明书副刊、参考资料或免费撰写的招股说明书中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，并且承销商有义务在下列情况下购买所有已发行证券

他们购买其中的任何一种(他们可能有权购买的证券除外)。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

承销商可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商。这些交易商可以从承销商那里获得折扣、佣金或优惠的补偿，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。任何允许、再出售或支付给交易商的发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们可以将证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。适用的招股说明书副刊、通过引用纳入的信息或免费编写的招股说明书将包括交易商的姓名和交易条款。

就透过承销商或代理人进行的发行而言，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售我们证券的任何利润，都可能被视为证券法下的承销补偿。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或有执照的经纪人或交易商在这些州销售。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。适用的招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给代理人的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力征集购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充、参考信息或免费撰写的招股说明书表明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交付合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写招股说明书中所述条件的约束。适用的招股说明书补编、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书将说明为征求这些合同而支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书另有说明，否则除A类普通股以外的每一系列已发行证券将是新发行的，将不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空销售涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券的选择权。如果承销商有向我们购买额外证券的选择权，承销商可以通过行使购买额外证券的选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商除其他事项外，可考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们可通过购买额外证券的选择权购买证券的价格相比较。“裸卖空”指的是超出这一选择权或承销商没有购买额外证券选择权的任何卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以其他方式完成，如果开始，可以随时终止。

衍生工具交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动挂钩或有关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收取的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

被动做市

任何在纳斯达克上属合资格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克上从事被动庄家交易，以便在证券的发售或销售开始前进行买卖。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过对这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当某些购买限额达到时，被动做市商的出价必须降低。

已超出。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述，通过引用或自由撰写招股说明书纳入的信息。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助作出竞价，例如根据所提交的竞价，出售发售的结算价差，以及是否接受、按比例分配或拒绝竞买人的个别竞价。例如，在债务证券的情况下，结算价差可表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

我们可能同意赔偿承销商、交易商和代理人因本招股说明书和任何适用的招股说明书附录、通过引用合并的信息或免费撰写的招股说明书而产生的民事责任，包括证券法下的责任，并支付承销商、交易商和代理人可能被要求支付的与这些债务相关的款项。

在正常业务过程中，我们的承销商、经销商和代理商或他们的关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

在此提供的证券的合法性将由马萨诸塞州波士顿的Foley Hoag LLP为我们传递。

专家

Pear Treateutics，Inc.的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和委托书及其他信息。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，该网站位于www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上获取本招股说明书所包含的注册说明书。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们打算向我们的股东提供包含由独立注册会计师事务所认证的财务报表的年度报告。我们还在https://peartherapeutics.com/，上设有一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中通过引用将信息纳入其中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。为本招股说明书的目的，先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。以下文件以引用方式并入本招股说明书(在每种情况下，被视为已提供和未存档的文件或信息除外，包括我们根据美国证券交易委员会规则在Form 8-K的任何当前报告第2.02或7.01项下披露的任何信息)：

·我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们于2022年5月2日提交的关于附表14A的最终委托书(不包括未通过引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的部分)；

·我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

·我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；

·我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年5月12日、2022年6月15日、2022年7月25日和2022年11月14日提交；以及

·在截至2021年12月31日的财年，我们以Form 10-K形式提交的年度报告附件4.4中对我们A类普通股的描述。

此外，我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在(1)初始注册声明之日、注册声明生效之前和(2)注册声明生效之日至本注册声明被撤回之日或之后向美国证券交易委员会提交的所有文件作为参考。自这些文件向美国证券交易委员会备案之日起，这些文件将成为本招股说明书的一部分。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，不包括根据第2.02项或第7.01项提交或提供的任何信息，除非Form 8-K明确规定相反。

在提出口头或书面要求时，吾等将免费向每位获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有资料的副本，该等资料已以参考方式并入本招股章程内，但并未与本招股章程一并交付。您可以免费从我们的网站(https://peartherapeutics.com/)，)获取这些文件的副本，也可以写信或致电以下地址：PEAR治疗公司，地址：马萨诸塞州波士顿道富200号，13楼，邮编：02109，电话：(617)9257848。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息

有关本公司及本公司证券的资料，您应阅读招股说明书及随注册说明书存档的证物，以及所有招股说明书补充资料。

梨治疗公司

$300,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

招股说明书

, 2023

本招股说明书增刊所载资料不全，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为

2023年1月3日

招股说明书副刊

高达150,000,000美元的股份

A类普通股

我们已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)和Virtu America LLC(“Virtu”，与Wainwright共同称为“销售代理”和各自的“销售代理”)签订了一份日期为2023年1月3日的市场发售协议(“销售协议”)，该协议与本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的A类普通股每股面值0.0001美元的股份的出售有关。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时透过作为吾等销售代理的销售代理，发售总发行价高达150,000,000美元的A类普通股股份。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们的A类普通股(如果有的话)的出售将通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条规定的“在市场上发行”。如果吾等与适用的销售代理就在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或美国其他现有交易市场按市价出售A类普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书补充资料，提供证券法第424(B)条所规定的有关发行A类普通股的所有信息。这两家销售代理都不需要销售任何具体数量或金额的证券，但每一家都将作为我们的销售代理，以符合各自正常交易和销售实践的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

适用的销售代理将有权获得佣金，佣金率最高相当于根据销售协议通过其出售的A类普通股股票销售总价的3.0%。有关支付给销售代理的补偿的更多信息，请参阅S-12页开始的“分销计划”。就代表本公司出售A类普通股而言，每名销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，而每名销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括证券法下的责任，向每一名销售代理提供赔偿和贡献。

我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中被使用，而根据证券法规则405的定义，我们是一家较小的报告公司。因此，我们选择依赖某些降低的披露要求。见本招股说明书补编第S-1页开始的“招股说明书补编摘要--作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响”。

我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码是PEAR。2022年12月29日，纳斯达克上报道的我们A类普通股的最后报价为每股1.06美元。

投资我们的A类普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”和本招股说明书增刊中以引用方式并入的文件，以及我们已提交或在本招股说明书附录中以引用方式纳入本招股说明书增刊的其他文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.温赖特公司Virtu

这份招股书的日期是，2023年。

目录表

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以发售、发行和出售高达300,000,000美元的A类普通股的总发行价。根据本招股说明书，我们可不时根据本招股说明书出售A类普通股，其总发行价最高可达150,000,000美元，价格将由发售时的市场状况决定。根据本招股说明书可能出售的150,000,000美元A类普通股包括在根据注册说明书可能出售的300,000,000美元A类普通股中。

在购买我们提供的任何A类普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和以引用方式并入本文和其中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的附加信息，以及我们授权分发给您的任何免费编写的招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行A类普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到这份《招股说明书补充文件》时，我们指的是这两份文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中所包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的信息以外的信息。我们不会，销售代理也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约，在任何司法管辖区内，提出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何提出要约或要约是非法的人出售或征求购买这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中的信息仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。

我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售A类普通股，并寻求购买A类普通股。本招股说明书副刊的分发和A类普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书增刊的人必须告知自己，并遵守与发行A类普通股和在美国境外分销本招股说明书增刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

于二零二一年十二月三日(“结束日期”)，吾等根据日期为二零二一年六月二十一日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成业务合并，该协议由Thimble Point Acquisition Corp.(“THMA”)、Oz Merger Sub，Inc.、特拉华州一家公司及THMA的全资附属公司(“合并子公司”)完成，

和Pear Treateutics(US)，Inc.，一家特拉华州公司(“Pear US”)。根据业务合并协议，合并附属公司与Pear US合并并并入Pear US，而Pear US在合并后仍作为Thma的全资附属公司(“合并”及连同业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。在结束之日，结合业务合并的结束(“结束”)，THMA将其名称从THMA更名为Pear Treateutics，Inc.

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“Pear”，统称为Pear Treateutics，Inc.，是特拉华州的一家公司及其子公司。

商标

本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

市场和行业数据

本招股说明书副刊和本文引用的文件包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于一般和行业出版物、由第三方进行的调查和研究(其中一些可能尚未公开)，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究报告一般指出，它们已从据信可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及一些假设和限制，并包含对我们经营的行业未来业绩的预测和估计，这些行业受到高度不确定性的影响。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们已授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书中的信息包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录中包含或引用的所有陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。此外，任何涉及我们预计的财务信息、增长率和市场机会、我们保持A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的能力、以及此类证券的潜在流动性和交易、我们实现盈利增长和管理增长的能力、我们未来在需要时筹集资金的能力、我们成功留住或招聘或适应我们的高级管理人员、关键员工或董事的变化、我们的处方药数字疗法达到并保持市场接受和被患者和医生采用的能力的任何陈述, 本新闻稿中包含的前瞻性声明包括：我们为我们的产品获得或维持足够的付款人覆盖范围和报销的能力、我们准确预测对我们产品的需求的能力、我们产品成功商业化的能力、我们为候选产品获得并保持监管授权的能力、以及授权候选产品的任何相关限制或限制，以及我们获得运营资金的能力，包括完成进一步开发、授权以及(如果获得授权)我们候选产品的商业化所需的资金，这些均为前瞻性声明。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于作出此类陈述之日的估计和假设，受到风险和不确定因素的影响。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。

请参阅本招股说明书附录的“风险因素”一节、任何相关的免费撰写招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告以及在该年度报告涵盖的年度结束后提交的任何当前Form 8-K报告。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件、我们授权在本次发行中使用的任何自由撰写的招股说明书以及我们作为证物提交的注册声明文件(招股说明书附录是其中的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，并在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下描述的风险以及在我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，这些信息和文件在本招股说明书中更新，这些信息和文件通过引用纳入本招股说明书中，并通过引用纳入本招股说明书中，以及我们授权在与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中使用。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的普通股和本次发售相关的其他风险

未来出售我们A类普通股的股票，包括我们或我们的董事和高管或行使当前未偿还期权或认股权证而发行的股票，可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们已发行的A类普通股的很大一部分可以在任何时候不受限制地进行交易。因此，我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售我们或其他人的股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。此外，我们还拥有大量的期权和认股权证，可以购买A类已发行普通股的股票。行使这些期权或认股权证以及随后出售相关的A类普通股可能会导致我们的股票价格进一步下跌。这些出售也可能使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来发行的规模或此次发行或任何未来发行可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们的管理层可能会以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的净收益，或者可能不会产生显著回报的方式(如果有的话)。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以将它们用于本次发行时所考虑的以外的目的。您可能不同意我们管理层选择分配和使用这些净收益的方式。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。在使用净收益之前，它们可以投资于不会产生显著收入的投资或价值缩水的投资。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

此外，在本次发行中不时发行我们的A类普通股，或者我们在此次发行中发行这些A类普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的A类普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

购买者可能会立即感受到在此次发行中购买的A类普通股每股账面价值的稀释。

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。然而，我们预计我们A类普通股的发行价将大大高于我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值。假设我们的A类普通股总计141,509,433股以每股1.06美元的价格出售，那么我们A类普通股的最后一次出售价格是2022年12月29日在纳斯达克上，并且在扣除佣金和估计发行费用后，截至2022年9月30日调整后的有形账面净值约为1.995亿美元，或每股约0.71美元

分享。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.33美元，对本次发售A类普通股的购买者来说，调整后的每股有形账面净值立即稀释约0.35美元。关于上述问题的更详细讨论，见下文题为“稀释”的一节。除本次发售外，视市场情况及其他因素，吾等未来可能寻求额外的股权融资，包括未来公开发售或未来私募股权证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。此外，行使未偿还期权可能会进一步稀释投资者的权益，而与收购有关的任何额外发行的股份将导致投资者的权益被稀释。此外，由于市场上可供出售的股票数量增加，我们的A类普通股的市场价格可能会因转售A类普通股中的任何一股而下降。

我们A类普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括我们上市的A类普通股纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动。即使活跃、流动和有序的交易市场为我们的股票发展和维持，我们的股票的市场价格可能会波动，可能会大幅下跌。此外，我们股票的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们股票的市场价格大幅下跌，您可能无法以有吸引力的价格(或根本不能)转售您的股票。我们不能向您保证，我们股票的市场价格在未来不会因多种因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

·实现本招股说明书补编或我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中提出的任何风险因素中所述的条件；

·我们经营的行业发生了变化；

·涉及我们竞争对手的发展；

·影响我们业务的法律法规的变化；

·我们对收入、调整后的EBITDA、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；

·关键人员的增减；

·未能遵守纳斯达克的要求；

·未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或条例；

·我们证券的未来发行、出售、转售或回购或预期的发行、出售、转售或回购；

·发布证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·股东的行动，包括投资者在私募中出售与他们所持我们股票的任何股份的业务合并有关的完成；

·其他类似公司的业绩和市场估值；

·开始或参与涉及我们的诉讼；

·金融市场的广泛中断，包括信贷市场的突然中断；

·新闻界或投资界的投机行为；

·实际的、潜在的或已察觉的控制、会计或报告问题；

·改变会计原则、政策和准则；

·其他事件或因素，包括传染病、卫生流行病和流行病(包括正在发生的新冠肺炎公共卫生紧急情况)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对所造成的事件或因素；

·我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

·市场对我们经营业绩的预期发生了变化；

·我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；

·董事会或管理层的任何重大变动；

·我们的董事、高管或大股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；以及

·一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

未来我们A类普通股在公开市场上的出售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们A类普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们A类普通股或其他股权相关证券的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书附录，我们可以随时大量出售我们的A类普通股，或者以一次或多次单独发售的方式出售。我们无法预测未来出售A类普通股或其他与股权相关的证券会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向每位销售代理发送销售通知。每个销售代理在发出销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期间的A类普通股的市场价格和我们对每个销售代理设置的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们A类普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

在此发行的A类普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的A类普通股，总销售收入高达150,000,000美元。由于本次发行没有最低发行额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有)。我们不能保证我们将能够根据销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理的销售协议。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

股利政策

到目前为止，我们还没有支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们现有信贷协议的条款禁止我们在未经同意的情况下支付现金股息。根据任何未来债务融资协议，我们宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们A类普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为5220万美元，或每股A类普通股0.38美元，基于当时已发行的139,248,512股A类普通股。在落实我们以每股1.06美元的假设公开发行价出售总计1.5亿美元的A类普通股的假设后(纳斯达克上报道的我们A类普通股的最后销售价是2022年12月29日)，减去我们估计的佣金和估计应支付的发售费用，我们在2022年9月30日的调整后有形账面净值为1.995亿美元，或每股0.71美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加1.472亿美元，或每股0.33美元，此次发行对投资者的每股摊薄立即增加0.35美元。下表说明了这一每股摊薄。上述经调整资料仅供参考，并将根据根据本招股说明书补充资料出售A类普通股股份时所厘定的向公众实际发行价、实际售出股份数目及其他发售条款作出调整。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

为了说明起见，上表假设总计141,509,433股A类普通股以每股1.06美元的价格出售，这是我们A类普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格，总收益约为1.5亿美元。假设在与销售代理订立的销售协议期间，我们的全部A类普通股在与销售代理的销售协议期限内以该价格出售，出售价格从上表所示的假设公开发行价每股1.06美元增加1.00美元，将使我们的调整后每股有形账面净值增加至每股0.94美元，并将在扣除佣金和估计吾等应支付的发售费用后，增加本次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释至每股1.12美元。假设在与销售代理订立的销售协议期间，以每股1.00美元的假设公开发行价出售股份，总金额为1.50亿美元的A类普通股全部以该价格出售，则经调整的每股有形账面净值将下降至每股0.08美元，并将在扣除佣金和估计吾等应支付的发售费用后，将本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值摊薄至每股0.02美元。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日已发行的139,248,512股A类普通股，不包括：

·14,213,267股A类普通股，可通过行使公开认股权证和已发行私募认股权证发行，行使价为每股11.50美元；

·在实现某些盈利目标时支付最多12,395,625股A类普通股；

·截至2022年9月30日，A类普通股16,792,078股，可通过行使我们股权激励计划下的未偿还股票期权发行，加权平均行权价为每股3.03美元；

·截至2022年9月30日，根据我们的股权激励计划，在归属和结算已发行的受限股票单位后，可发行5791,308股；以及

·截至2022年9月30日，根据我们的股权补偿计划，可供未来发行的A类普通股为16,862,299股。

配送计划

吾等已与销售代理订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过销售代理作为我们的销售代理，发行及出售A类普通股，总发行价不超过150,000,000美元。A类普通股的出售，如果有的话，将通过法律允许的任何方法进行，被认为是根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上发行”。如果吾等与适用的销售代理就在或通过纳斯达克或美国其他现有交易市场按市价出售A类普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书附录，提供证券法第424(B)条所要求的有关发售的所有信息。

吾等选定的销售代理将按现行市价向吾等提供A类普通股，但须受吾等与适用的销售代理所协定的销售协议条款及条件所规限。我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得出售的任何最低价格。在销售协议条款及条件的规限下，适用的销售代理将以符合其正常交易及销售惯例及适用法律及法规的商业合理努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有A类普通股股份。吾等或适用的销售代理可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议透过适用的销售代理发售A类普通股。

A类普通股的销售结算将在第二个营业日或根据交易所法规则15c6-1不时生效的较短结算周期进行，在进行任何销售的日期之后进行，或在吾等与适用的销售代理就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书中预期的A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与适用的销售代理可能商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将根据销售协议，在每次出售我们的A类普通股时，向我们选定的销售代理支付现金补偿，佣金率最高相当于通过该销售协议出售的A类普通股销售总价的3.0%。由于本次发行没有最低发行额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。根据销售协议的条款，吾等同意向销售代理补偿其法律顾问因订立销售协议拟进行的交易而合理产生的有据可查的费用及费用，总额不超过50,000美元。我们估计，我们应支付的要约总费用约为325,400美元，其中不包括根据销售协议应支付给销售代理的佣金。我们将至少每季度报告销售协议项下通过销售代理出售的A类普通股的数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与A类普通股销售相关的补偿。

就代表本公司出售A类普通股而言，每名销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，而每名销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括证券法下的责任，向每一名销售代理提供赔偿和贡献。

根据销售协议发售吾等A类普通股将于(I)出售本招股章程增刊所规定的吾等所有A类普通股股份及(Ii)于本招股说明书附录所允许的销售协议终止时终止。

每个销售代理及其附属公司将来可以为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书补充文件下进行发售期间，销售代理将不会从事任何涉及我们A类普通股的做市活动。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。

我们将在交易法要求的时间内以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交一份最新报告的销售协议副本。

本招股说明书的电子格式可在每个销售代理维护的网站上获得，销售代理可通过电子方式分发本招股说明书。

法律事务

特此提供的A类普通股的有效性将由Foley Hoag LLP为我们传递。销售代理由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表参与此次发行。

专家

Pear Treateutics，Inc.的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和委托书及其他信息。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，网址为www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上获取本招股说明书补编所包含的注册说明书。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们打算向我们的股东提供包含由独立注册会计师事务所认证的财务报表的年度报告。我们还保留了一个网站www.agtc.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息通过参考纳入本招股说明书副刊。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书补编引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。为本招股说明书附录的目的，先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。以下文件以引用方式并入本招股说明书补编中(在每种情况下，被视为已提供和未存档的文件或信息除外，包括我们根据美国证券交易委员会规则在Form 8-K的任何当前报告第2.02或7.01项下披露的任何信息)：

·我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们于2022年5月2日提交的关于附表14A的最终委托书(不包括未通过引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的部分)；

·我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

·我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；

·我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年5月12日、2022年6月15日、2022年7月25日和2022年11月14日提交；以及

·在截至2021年12月31日的财年，我们以Form 10-K形式提交的年度报告附件4.4中对我们A类普通股的描述。

此外，我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在(1)初始注册声明之日、注册声明生效之前和(2)注册声明生效之日至本注册声明被撤回之日或之后向美国证券交易委员会提交的所有文件作为参考。自这些文件向美国证券交易委员会备案之日起，这些文件将成为本招股说明书补编的一部分。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，不包括根据第2.02项或第7.01项提交或提供的任何信息，除非Form 8-K明确规定相反。

在提出口头或书面要求时，吾等将免费向每位获交付招股章程副刊的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以引用方式并入本招股章程副刊内，但并未随本招股章程副刊一并交付。您可以免费从我们的网站(https://peartherapeutics.com/)，)获取这些文件的副本，也可以写信或致电以下地址：PEAR治疗公司，地址：马萨诸塞州波士顿道富200号，13楼，邮编：02109，电话：(617)9257848。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。

本招股说明书附录是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲进一步了解我们和我们的证券，请阅读招股说明书和随注册说明书一起提交的证物，以及所有招股说明书补充资料。

梨治疗公司

高达150,000,000美元的股份

A类普通股

招股说明书副刊

H.C.温赖特公司Virtu

                            , 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

与登记的证券的发行和分配有关的费用列于下表(除登记费外的所有金额均为估计数)：

__________________

*这些费用和支出是根据发行的证券以及发行和分发证券的数量计算的，因此，目前无法估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们重述的公司注册证书规定，注册人的董事不因违反作为董事的受信责任而对其或其股东承担任何个人责任，即使法律有任何规定规定此类责任，但特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的范围除外。

特拉华州公司法第145条规定，公司有权赔偿董事、公司的高级管理人员、雇员或代理人，或应公司的请求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人，使其免于支付因该职位而受到威胁、结束或完成的任何诉讼、诉讼或法律程序的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额，而该人是或是该诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，并且此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程条款、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能享有的任何其他权利。

我们已经与我们的每一位董事和某些高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及若干高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而该等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而该等开支是因董事或高级职员因其作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中招致的。

我们亦维持一般责任保险，承保董事及高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任，包括证券法下的责任。

项目16.证物

__________________

†在此提交了申请。

*通过修订或作为依据《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交的报告的证物提交，并通过引用并入本文。

**根据S-K规则第601(B)(2)项，本展品的某些展品和附表已被省略。本公司同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

第17项承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

1.在作出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段规定须包括在生效后的修订内的资料，如载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法令》第15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交并属注册说明书一部分的招股说明书内的。

2.为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每次该等生效后的修订均须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券须当作是其最初的真诚要约。

3.藉一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

4.为厘定根据《1933年证券法令》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，须当作为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日期是承销商的任何人的法律责任而言，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约，但作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中作出的任何陈述，或以引用方式并入或当作为法团的文件中作出的任何陈述，均不得在该注册说明书或招股说明书中作出。

就买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，登记声明或招股章程中的任何陈述，如属该登记声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述，将会被取代或修改。

5.为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分发中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年报(如适用的话，亦包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。

(C)在根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对1933年证券法下产生的责任进行赔偿的范围内，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(D)以下签署的登记人在此承诺提交申请(如果适用)，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据1939年《信托契约法案》(以下简称《法案》)第310条(A)项行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年1月3日在马萨诸塞州波士顿正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。

请注意，以下签名的每个人构成并指定Corey M.McCann、Christopher D.T.Guiffre和Ronan O‘Brien作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，以该人的名义、位置和代理，以任何和所有身份，签署对本注册声明(或根据证券法下的规则462(B)提交后将生效的相同发行的任何注册声明)的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其提交。连同所有证物及与美国证券交易委员会有关的所有文件，授予每名上述事实受权人及代理人完全权力及权限，以在该人可能或可以亲自作出的所有意图及目的下，作出及作出在该处所内及周围所必需及必需的每一作为及事情，并在此批准及确认任何上述事实受权人及代理人或他们中任何一人的任何代替者或其任何代替者均可合法地作出或安排作出凭借本条而作出的一切作为及事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。