美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(修订第4号)*
博实乐 控股有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
B类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
109199208**
(CUSIP号码)
杨惠妍
Telephone: +852 2136 0829
c/o博实乐控股有限公司
碧桂园路1号
{br]顺德区北郊镇
广东佛山528300
中华人民共和国
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022年12月29日
(需要提交本声明的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人就证券的主题类别在本表格中进行首次申报，以及随后的任何修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | CUSIP号109199208已分配给发行人的美国存托股份(“ADS”) ，在纽约证券交易所以“BEDU”为代码进行报价。每个美国存托股份代表发行人四股A类普通股。没有为发行人的普通股分配CUSIP编号。 |
本封面 其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但是，请参阅《附注》)。
CUSIP No. 109199208
| 1 |
报告人姓名
杨惠妍 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
香港 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
500万股A类普通股(1) |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(2) 87,590,000股B类普通股(2) | |
| 9 |
唯一处分权
500万股A类普通股(1) | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股(2) 87,590,000股B类普通股(2) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
5,451,559股A类普通股(2) 87,590,000股B类普通股(1)(2) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
21.6%的A类普通股(3) B类普通股93.5% (3) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
| (1) | 杨惠妍女士是Sure Brilliant Global Limited的唯一股东，Sure Brilliant Global Limited是发行人500万股A类普通股的纪录保持者 。 |
| (2) | 杨惠妍女士为Noble Pride Global Limited的唯一股东杨氏家族信托V的共同财产授予人兼投资委员会成员，因此被视为对发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股以及由卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股B类普通股拥有共同投票权及处置权，该两股A类普通股及B类普通股均为Noble Pride Global Limited的全资附属公司。 |
| (3) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月30日已发行的25,214,817股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权。因此，根据上文所述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的92.5%投票权。 |
CUSIP No. 109199208
| 1 |
报告人姓名
当然，光辉环球有限公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 7 | 唯一投票权 | |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
500万股A类普通股(1) | |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
500万股A类普通股(1) | |
| 10 | 共享处置权 | |
| 0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
500万股A类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
19.8%的A类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 杨惠妍女士是Sure Brilliant Global Limited的唯一股东，Sure Brilliant Global Limited是发行人500万股A类普通股的纪录保持者 。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月30日已发行的25,214,817股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人有权 每股一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权 。因此，基于上述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股的合共投票权约92.5%。 |
CUSIP No. 109199208
| 1 |
报告人姓名
杨氏家族信托基金V |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
泽西 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
1.8%的A类普通股(2) 93.5% B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
面向对象 |
| (1) | 杨氏家族信托V为Noble Pride Global Limited的唯一股东，因此拥有对发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股的投票权及处置权。 发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股由Ultop Wise Group Limited及卓越教育投资有限公司直接持有。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月30日已发行的25,214,817股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人有权 每股一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权 。因此，基于上述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股的合共投票权约92.5%。 |
CUSIP No. 109199208
| 1 |
报告人姓名
Noble Pride Global Limited |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
1.8%的A类普通股(2) 93.5% B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | Noble Pride Global Limited拥有对发行人直接持有的451,559股A类普通股和15,000,000股B类普通股以及由卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股B类普通股的投票权和处置权，这两家公司均为其全资子公司。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月30日已发行的25,214,817股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人有权 每股一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权 。因此，基于上述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股的合共投票权约92.5%。 |
CUSIP No. 109199208
| 1 |
报告人姓名
终极智慧集团有限公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(1) 15,000,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股(1) 15,000,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,559股A类普通股(1) 15,000,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
1.8%的A类普通股(2) 16.0% B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | UltraWise Group Limited对发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股拥有投票权及处分权。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月30日已发行的25,214,817股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人有权 每股一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权 。因此，基于上述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股的合共投票权约92.5%。 |
CUSIP No. 109199208
| 1 |
报告人姓名
卓越教育投资有限公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
72,590,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
72,590,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
72,590,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
77.5%的B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 卓越教育投资有限公司对发行人直接持有的72,590,000股B类普通股拥有投票权和处分权。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月30日已发行的25,214,817股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人有权 每股一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权 。因此，基于上述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股的合共投票权约92.5%。 |
CUSIP No. 109199208
| 1 |
报告人姓名
TMF Trust(Hong Kong)Limited |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
香港 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股 股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,559股A类普通股 股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
1.8%的A类普通股(2) 93.5% B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 天富信托(香港)有限公司为Noble Pride Global Limited的唯一股东杨氏家族信托V的受托人，因此被视为对发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股及由卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股B类普通股拥有共同投票权及处置权。Ultop Wise Group Limited和卓越教育投资有限公司均为Noble Pride Global Limited的全资子公司。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月30日已发行的25,214,817股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人有权 每股一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权 。因此，基于上述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股的合共投票权约92.5%。 |
引言
对附表13D (本修正案第4号)的修正是对2018年12月31日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的关于附表13D的声明的修正和补充，并由2019年1月15日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案、2019年2月19日提交给委员会的第2号修正案和2022年5月2日提交给委员会的第3号修正案(经本修正案第4号修正和补充的“原附表13D”)修正和补充。由Sure Brilliant Global Limited、Yeung Family Trust V、Noble Pride Global Limited、Ultop Wise Group Limited、卓越教育投资有限公司及TMF Trust(HK)Limited(“报告人”)及 杨惠妍女士编制的“附表”分别涉及A类普通股、每股面值$0.00001(“A类普通股”)及B类普通股(“B类普通股”)，连同A类普通股，开曼群岛豁免公司博实乐控股有限公司(“发行人”)的 “股份”。
除本文另有规定外，本修正案第4号并不修改原附表13D中先前报告的任何信息。本修正案第4号中使用但未定义的大写术语具有经修订的原附表13D中赋予它们的含义。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
现将原附表13D第2项修订 ，删除其中所指的附表A，代之以本修正案第4号所包括的附表A。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现补充附表13D第3项，在其最后一段之后插入以下内容：
“如下文第4项所述，买方集团已向发行人董事会特别委员会提交信函，通知发行人 买方集团已决定撤回该提案。
通过引用将 中所述或通过引用并入附表13D第4项中的信息全文并入本文中。
第四项交易的目的
现对附表13D第4项作出修订和补充 ，在其最后一段之后插入以下内容：
“2022年12月29日，买方集团向发行人董事会特别委员会提交了一份信函(”撤回建议书“)，通知发行人买方集团已决定撤回建议书。该提案的撤回于2022年12月29日生效。
本项目4中对提案撤回信函的描述通过参考提案撤回信函的全文进行限定，该提案撤回信函已作为本附表13D的附件99.3存档，并通过引用将其全文并入本项目4。
除附表13D所披露的情况外，报告人并无计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至(J) 所指明的任何行动。报告人可随时和不时地制定与发行人有关的其他目的、计划或建议，或可能涉及一种或多种交易类型或具有附表13D第4项(A)至(J)段所述的一种或多种结果的任何其他行动。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现修订附表13D第6项，并作补充，增加下列内容：
“项目4下的提案撤回函的主要条款的说明全文并入本文作为参考。”
| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 证物编号： | 描述 |
| 99.1* | 联合备案协议，日期为2019年1月15日。 |
| 99.2* | 2022年4月29日杨惠妍女士和杨美荣女士致发行人董事会成员的建议书。 |
| 99.3 | 2022年12月29日杨惠妍女士和杨美荣女士致发行人董事会特别委员会的建议撤回函。 |
* 之前提交了申请。
签名
经合理查询，并尽其所知所信，本声明所载信息真实、完整、正确，特此声明。
日期：2023年1月3日
| 当然，光辉环球有限公司 | ||
| 发信人： | /s/杨惠妍 | |
| 姓名： | 杨惠妍 | |
| 标题： | 董事 | |
| 终极智慧集团有限公司 | ||
| 发信人： | /s/杨惠妍 | |
| 姓名： | 杨惠妍 | |
| 标题： | 董事 | |
| 卓越教育投资有限公司 | ||
| 发信人： | /s/杨美荣 | |
| 姓名： | 杨美荣 | |
| 标题： | 董事 | |
| 来宝骄傲环球有限公司 | ||
| 发信人： | //郁志辉 | |
| 姓名： | 郁志辉 | |
| 标题： | S.B.Vanwall Ltd.的授权签字人，Noble Pride Global Limited的唯一董事 | |
| 杨氏家族信托基金V | ||
| 发信人： | /俞志辉、许慧玲 | |
| 姓名： | 郁志辉、许慧玲 | |
| 标题： | 杨氏家族信托V的受托人TMF Trust(HK)Limited的授权签署人 | |
| TMF Trust(Hong Kong)Limited | ||
| 发信人： | /俞志辉、许慧玲 | |
| 姓名： | 郁志辉、许慧玲 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 杨惠妍 | ||
| 发信人： | /s/杨惠妍 | |
附表A
永辉环球有限公司、终极智慧集团有限公司
|
董事 |
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 杨惠妍 | 广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号博实乐控股有限公司528300号中国 | 碧桂园股份有限公司联席董事长 | 香港 |
卓越教育投资有限公司
|
董事 |
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 杨美荣 | 广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号博实乐控股有限公司528300号中国 | 董事卓越教育投资有限公司 | 中华人民共和国 |
Noble Pride Global Limited
|
董事 |
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| S.B.范沃尔有限公司 | 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼 | 董事旗下高尚骄傲环球有限公司 | 英属维尔京群岛 |
杨氏家族信托基金V
|
共同委托人和投资成员
|
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 杨惠妍 | 广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号博实乐控股有限公司528300号中国 | 碧桂园股份有限公司联席董事长 | 香港 | |||
| 杨美荣 | 广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号博实乐控股有限公司528300号中国 | 董事卓越教育投资有限公司 | 中华人民共和国 | |||
TMF Trust(Hong Kong)Limited
|
董事 |
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 陈琪 | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 天富信托(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
| Choa Kin Wai | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 天富信托(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
| 潘维涌 | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 天富信托(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
| Arno WIEDIJK | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 天富信托(香港)有限公司的董事 | 尼德兰 | |||