依据第424(B)(4)条提交
注册号码第333-252576及333-253183
招股说明书
绿箱POS
4150,000股普通股
我们将发行4,150,000股普通股,票面价值为0.001美元(“普通股”,每股一股,统称为“股”)的GreenBox POS(“公司”、“GreenBox”、“Pubco”、“WE”、“Our”或“我们”),公开发行价为每股普通股10.5美元。我们的普通股之前在OTCQB交易,代码是GRBX。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市,代码为“Gbox”,并将于2021年2月17日开始在纳斯达克资本市场交易。
除另有说明外,除我们的历史财务报表及其附注外,本招股说明书中的股票和每股信息反映了公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分,比例为1:6,于2021年2月16日实施,将于2021年2月17日我们的普通股开始交易时生效。
投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。在购买本招股说明书提供的任何证券之前,您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。
每股 |
总计 |
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发行价 |
$ | 10.50 | $ | 43,575,000 | ||||
承销商的折扣和佣金(1) |
$ | 0.7875 | $ | 3,268,125 | ||||
扣除费用前给我们公司的收益 |
$ | 9.7125 | $ | 40,306,875 |
(1) |
有关承保补偿的更多信息,请参阅第53页开始的“承保”。 |
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
吾等已授予承销商代表为期45天的选择权(可全部或部分行使一次或多次),以按普通股每股公开发行价购买最多622,500股额外普通股以弥补超额配售,在每种情况下减去吾等应支付的承销折扣。行使此超额配售选择权时可发行的证券与本招股说明书提供的证券相同,并已在本招股说明书所包含的注册说明书下注册。
承销商预计将于2021年2月19日左右在纽约交割这些证券。
独家簿记管理人
Kingswood资本市场
基准投资公司(Benchmark Investments,Inc.)分部
本招股书日期为2021年2月16日。
目录
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页 |
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产品简介 |
3 |
合并财务信息汇总 |
4 |
危险因素 |
8 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 19 |
收益的使用 |
20 |
股利政策 |
21 |
资本化 |
21 |
稀释 |
22 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
业务 |
32 |
管理 |
37 |
高管和董事薪酬 |
41 |
某些关系和关联人交易 |
42 |
主要股东 |
43 |
我们的证券说明 |
44 |
符合未来出售条件的股票 |
47 |
美国联邦所得税的重要考虑因素 |
48 |
包销 |
53 |
法律事项 |
58 |
专家 |
58 |
在那里您可以找到更多信息 |
58 |
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股股票的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
您只应依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载内容外,吾等及配售代理均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。您还应阅读本招股说明书以及“其他信息”中描述的其他信息。
除非上下文另有要求,否则我们使用术语“我们”、“我们”、“公司”、“GreenBox”、“pubco”和“我们”来指代GreenBox POS及其合并子公司。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关说明。除另有说明外,除我们的历史财务报表及其附注外,本招股说明书中的股票和每股信息反映了公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分,比例为1:6,于2021年2月16日实施,将于2021年2月17日我们的普通股开始交易时生效。
我们的生意
Greenbox POS是一家开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案的科技公司,我们相信这将导致支付解决方案市场的重大发展和进步。我们的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化,这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中,能够支持多种行业。我们基于区块链的专有生态系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产,代表现金或数据,在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。
2018年3月,我们正式宣布推出五款产品:
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a) |
DEL(Delivery App),为POS和Pay提供API(Application Programming Interfaces)。 |
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b) |
Pay(Payment App),它为我们所有其他软件组件提供金融API。 |
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c) |
QuickCard支付系统是一个全面的实体和虚拟现金管理系统,包括方便存款、现金和电子钱包管理的软件。 |
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d) |
POS解决方案是我们完整的端到端销售点解决方案,包括软件和硬件。 |
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e) |
Loopz Software Solution是一款具有自动派单功能的移动交付服务运营管理解决方案。 |
我们有一项未决的美国专利申请,USSN 16/212,627,该申请于2018年12月6日提交,并要求优先于2017年12月6日至12月11日期间提交的五项临时申请。
近期发展
2020年10月发行债券
于二零二零年十月二十七日,本公司完成一项私募发售(“发售”)的初步完成,根据本公司与十三(13)名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”),本公司发行若干可换股债券,总购买价为3,019,550美元(每股为“债券”,统称为“债券”)及五(5)年认股权证(“认股权证”)以购买。第二次成交发生在2020年10月28日,总收购价为480,450美元,总收购价为350万美元。债券的本金总额为385万美元。
债券包括10%的原始发行折扣,年利率为10%,于2021年7月27日(“到期日”)到期。债券包含自愿转换机制,根据该机制,持有人可将全部或部分未偿还债券余额转换为普通股,转换价格为每股1.98美元,但须按其中规定进行调整。此外,债券包含一种强制性转换机制,根据该机制,债券的任何本金和应计利息在公司普通股在全国高级交易所上市交易之日转换为公司普通股。强制转换机制只有在以下条件下才能生效:(I)债券相关普通股的股票在有效注册书上登记;(Ii)普通股在前五个交易日的平均收盘价高于每股4.80美元;(Iii)普通股在前五个交易日的平均交易量至少为20万美元。强制转换机制包含每股1.98美元的转换价格,可按其中规定进行调整。债券包含惯常的违约事件(每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件,债券项下的利息将以18%(18%)的年利率累积,债券的未偿还本金,加上应计但未支付的利息、违约金和与债券有关的其他金额,将在债券持有人选择时立即到期并以现金支付。
根据购买协议,每位投资者将收到一份认股权证,金额相当于根据该投资者债券初步可向每位投资者发行的普通股的100%。认股权证的行使价为每股1.98美元,可按其中规定进行调整。随着发售的结束,发行了认股权证,购买了总计1,944,695股普通股。
基准投资公司(Benchmark Investments,Inc.)的分部Kingswood Capital Markets(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得28万美元的现金补偿(占公司总收益的8%)。Kingswood作为此次发行的承销商代表在注册说明书上注册,招股说明书是注册说明书的一部分。
关于此次发行,公司的子公司Moltopay Financial Ltd.(“子公司”)签署了一份附属担保,以担保公司支付债券(“附属担保”)。本公司及附属公司亦订立担保协议(“担保协议”),据此,本公司及附属公司各自授出各自资产的抵押权益,作为对债权证及与此相关而签立的其他交易文件项下应付投资者的责任的抵押。
截至2021年2月16日,公司在债券转换后发行了989,619股普通股,本金为1,959,500美元。此外,该公司还发行了14,097股与转换债券所欠利息相关的股票。
2020年12月出售普通股股份
二零二零年十二月十八日,吾等完成私募发行,根据本公司与两名投资者订立的证券购买协议,本公司以每股4.80美元发行333,333股股份,总收益为1,600,000美元,而GreenBox POS LLC(一家拥有本公司62.91%股份并由吾等唯一高级管理人员及董事控制的实体)以每股4.2美元价格向直接向本公司购买股份的两名投资者之一出售300,000股GreenBox股份。直接从该公司购买股票的两名投资者之一投资于2020年10月的发行。
ChargeSavvy非约束性谅解备忘录
2021年1月25日,公司发布新闻稿,宣布已签订不具约束力的谅解备忘录,收购专门从事支付处理和POS系统的金融科技公司ChargeSavvy LLC,总代价为3120万美元的公司普通股限制性股票。这笔交易假设每股价格为12.00美元。全股票交易取决于最终交易文件的谈判和签署、ChargeSavvy财务报表审计的完成以及惯常的成交条件。该公司负责支付系统的高级副总裁肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)拥有ChargeSavvy公司68.8%的股份。在此次发行之后,他持有公司普通股7.79%的股份。
同时反向拆股与减持普通股授权股份
2021年2月16日,公司根据内华达州修订法令(NRS)78.209向内华达州州务卿提交了变更证书,以实现普通股的反向拆分,并按6比1的比例减少公司的法定普通股(“股票拆分”)。
股票拆分于2021年2月4日经本公司董事会根据《国税法》78.207条授权,并根据变更证书于2021年2月17日美国东部时间凌晨12点(“生效时间”)生效。不会发行与股票拆分相关的零碎股份,所有该等零碎权益将四舍五入至最接近的普通股整数。该公司目前拥有8250万股授权普通股(优先股授权股数仍为500万股)。我们已发行和已发行的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行使价格将相应调整。
企业信息
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥,第102号套房,里约热内卢圣地亚哥大道8880号,邮编:92108。我们的电话号码是(619)631-8261。我们网站的地址是www.greenboxpos.com。在本招股说明书(本招股说明书是本注册说明书的一部分)中包含本公司网站地址,并不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。
产品简介
发行人: |
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绿箱POS |
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提供的证券: |
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4,150,000股普通股,公开发行价为每股普通股10.50美元。 |
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超额配售选择权 |
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我们已授予承销商代表45天的选择权,以每股10.50美元的公开发行价减去我们应支付的承销折扣,以任何组合方式购买至多622,500股额外普通股,以弥补超额配售(如果有的话)。 |
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本次发行前发行的已发行普通股(1) |
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33,459,006股(1) |
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发行后发行的已发行普通股 |
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37,609,006股。 |
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收益的使用 |
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我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,本次发行给我们带来的净收益约为4000万美元,如果承销商全面行使其超额配售选择权,则净收益约为4610万美元。
我们打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途,包括营运资金,其中包括潜在的收购(与ChargeSavvy谅解备忘录无关)、扩大的销售和营销活动、增加的研究和开发支出,以及许可和银行活动。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 |
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纳斯达克资本市场交易代码及上市 |
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我们的普通股已获准在纳斯达克上市,代码为“Gbox”,并将于2021年2月17日开始在纳斯达克交易。 |
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危险因素 |
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请参阅第8页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息,了解您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
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锁定 |
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我们、我们的董事、高管和持有5%或以上已发行普通股的股东已与承销商达成协议,自本招股说明书发布之日起180天内,不得出售、发行、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。有关更多信息,请参阅“承保”。 |
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(1) |
本次发行后将发行的普通股总数以截至2021年2月16日的33,459,006股已发行普通股为基础。除非另有说明,本次发行后的流通股不包括以下内容: |
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● |
截至2021年2月16日,可通过行使已发行股票期权发行的普通股568,296股,加权平均行权价为每股2.46美元; |
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● |
截至2021年2月16日,在行使已发行认股权证时可发行的普通股1,944,695股,加权平均行权价为每股1.98美元; |
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● |
截至2021年2月16日,根据我们的2020激励和非法定股票期权计划(“2020计划”),为未来发行预留了2765,038股普通股; |
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● |
954,826股转换于2020年10月发行的可转换债券(以下简称“债券”)后可发行的普通股;以及 |
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● |
在行使承销商的超额配售选择权时可发行的622,500种证券。 |
汇总合并财务信息
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的汇总合并运营报表和资产负债表数据,摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。此外,截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表。截至2020年9月30日的汇总综合资产负债表数据来源于我们的合并财务报表,这些报表包含在本招股说明书的其他部分。以下提供的历史财务数据不一定代表我们未来的财务业绩,截至2020年9月30日的3个月和9个月的业绩也不一定代表我们在截至2020年12月31日的整个会计年度或任何其他时期预期的经营业绩。您应该阅读汇总的综合财务数据以及这些财务报表和附注,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的综合财务报表是在与我们经审计的财务报表一致的基础上编制的,包括所有调整,包括我们认为必要的正常和经常性调整,以公平地列报截至该期间和该期间的财务状况和经营业绩。
合并资产负债表-截至2019年12月31日和2018年12月31日:
(重述)(1) |
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十二月三十一号, |
2019 |
2018 |
||||||
资产 |
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流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | - | $ | 45,854 | ||||
受限现金 |
763,110 | 239,124 | ||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额分别为5665031美元和0美元 |
70,257 | 49,998 | ||||||
来自商家的罚款和手续费的应收账款,扣除坏账拨备后的净额分别为6665,031美元和0美元。 |
2,776,687 | - | ||||||
网关到期现金,净额 |
8,426,844 | 630,699 | ||||||
预付资产和其他流动资产 |
42,062 | 37,232 | ||||||
流动资产总额 |
12,078,960 | 1,002,907 | ||||||
非流动资产: |
||||||||
财产和设备,净额 |
66,491 | 30,715 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
229,639 | - | ||||||
非流动资产总额 |
296,130 | 30,715 | ||||||
总资产 |
$ | 12,375,090 | $ | 1,033,622 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 504,505 | $ | 127,029 | ||||
其他流动负债 |
15,100 | 9,401 | ||||||
应计利息 |
368,071 | 29,871 | ||||||
付款处理负债净额 |
14,021,892 | 865,086 | ||||||
短期应付票据,分别扣除债务贴现32,418美元和0美元 |
741,253 | - | ||||||
可转换债券 |
807,500 | 846,500 | ||||||
衍生负债 |
1,050,063 | - | ||||||
经营租赁负债的当期部分 |
113,935 | - | ||||||
流动负债总额 |
17,622,319 | 1,877,887 | ||||||
经营租赁负债,减去流动部分 |
120,110 | - | ||||||
长期债务 |
- | 75,000 | ||||||
总负债 |
17,742,429 | 1,952,887 | ||||||
承诺和或有事项 |
||||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股份495,000,000股,已发行和已发行股份分别为169,862,933股和166,390,363股 |
169,863 | 166,390 | ||||||
普通股-可发行 |
695 | 1,000 | ||||||
额外实收资本 |
1,179,272 | 945,940 | ||||||
累计赤字 |
(6,717,169 |
) |
(2,032,595 |
) |
||||
股东亏损总额 |
(5,367,339 |
) |
(919,265 |
) |
||||
总负债和股东赤字 |
$ | 12,375,090 | $ | 1,033,622 |
1. |
我们重述了截至2018年12月31日止年度的财务报表,以恰当地计入2018年3月23日的购股协议,根据该协议,华盛顿有限责任公司(“PrivCo”)GreenBox POS LLC收购了本公司144,445,000股普通股,随后,Pubco与PrivCo之间的口头协议,Pubco根据该协议于2018年4月12日收购了PrivCo的资产。见我们经审计的财务报表附注1,这些附注包括在本招股说明书的其他部分。 |
综合经营报表-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度:
截至十二月三十一日止的年度, |
2019 |
(重述)(1) 2018 |
||||||
净收入 |
$ | 10,002,857 | $ | 910,808 | ||||
收入成本 |
11,091,140 | 670,539 | ||||||
毛利 |
(1,088,283 |
) |
240,269 | |||||
业务费用: |
||||||||
广告和营销 |
45,928 | 166,149 | ||||||
研究与发展 |
1,255,296 | 376,871 | ||||||
应从网关预留费用中提取的现金 |
- | - | ||||||
工资税和工资税 |
1,429,136 | 331,894 | ||||||
专业费用 |
1,026,556 | 767,869 | ||||||
一般和行政 |
750,078 | 302,333 | ||||||
折旧摊销 |
16,216 | 6,608 | ||||||
业务费用共计 |
4,523,210 | 1,951,724 | ||||||
运营亏损 |
(5,611,493 |
) |
(1,711,455 |
) |
||||
其他收入(费用): |
||||||||
利息支出-债务贴现 |
(195,201 |
) |
- | |||||
利息(费用)收入 |
(604,504 |
) |
(106,821 |
) |
||||
衍生费用 |
(634,766 |
) |
- | |||||
衍生负债的公允价值变动 |
(415,297 |
) |
- | |||||
商户罚款和罚金收入 |
2,776,687 | - | ||||||
资产减值 |
- | (75,000 |
) |
|||||
其他费用合计(净额) |
926,919 | (181,821 |
) |
|||||
所得税拨备前亏损 |
(4,684,574 |
) |
(1,893,276 |
) |
||||
所得税拨备 |
- | - | ||||||
净损失 |
$ | (4,684,574 |
) |
$ | (1,893,276 |
) |
1. |
我们重述了截至2018年12月31日止年度的财务报表,以恰当地计入2018年3月23日的购股协议,根据该协议,华盛顿有限责任公司(“PrivCo”)GreenBox POS LLC收购了本公司144,445,000股普通股,随后,Pubco与PrivCo之间的口头协议,Pubco根据该协议于2018年4月12日收购了PrivCo的资产。见我们经审计的财务报表附注1,这些附注包括在本招股说明书的其他部分。 |
合并资产负债表-截至2020年9月30日和2019年12月31日:
(未经审计) |
||||||||
九月三十日, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | - | $ | - | ||||
受限现金 |
124,834 | 763,110 | ||||||
应收账款,分别扣除0美元和0美元的坏账准备 |
10,000 | 70,257 | ||||||
来自商家的罚款和罚金应收账款,扣除坏账准备6,665,031美元 |
2,789,230 | 2,776,687 | ||||||
网关到期现金,净额 |
5,680,356 | 8,426,844 | ||||||
预付资产和其他流动资产 |
59,766 | 24,888 | ||||||
流动资产总额 |
8,664,186 | 12,061,786 | ||||||
非流动资产: |
||||||||
财产和设备,净额 |
62,555 | 66,491 | ||||||
其他资产 |
87,174 | 17,174 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
146,984 | 229,639 | ||||||
非流动资产总额 |
296,713 | 313,304 | ||||||
总资产 |
$ | 8,960,899 | $ | 12,375,090 | ||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 725,558 | $ | 504,505 | ||||
其他流动负债 |
47,207 | 15,100 | ||||||
应计利息 |
87,560 | 368,071 | ||||||
付款处理负债净额 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
短期应付票据,分别扣除39,000美元和32,418美元的债务贴现 |
731,232 | 741,253 | ||||||
可转换债务,扣除债务折扣后的净额分别为133,500美元和0美元 |
44,500 | 807,500 | ||||||
衍生负债 |
284,210 | 1,050,063 | ||||||
经营租赁负债的当期部分 |
30,314 | 113,935 | ||||||
流动负债总额 |
14,574,663 | 17,622,319 | ||||||
经营租赁负债,减去流动部分 |
120,110 | 120,110 | ||||||
总负债 |
14,694,773 | 17,742,429 | ||||||
承诺和或有事项 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股份495,000,000股,已发行和已发行股份分别为181,650,138股和169,862,933股 |
181,650 | 169,863 | ||||||
普通股-可发行 |
- | 695 | ||||||
额外实收资本 |
1,590,993 | 1,179,272 | ||||||
累计赤字 |
(7,506,517 |
) |
(6,717,169 |
) |
||||
股东权益总额 |
(5,733,874 |
) |
(5,367,339 |
) |
||||
总负债和股东权益 |
$ | 8,960,899 | $ | 12,375,090 |
综合运营报表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月:
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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营业收入 |
$ | 3,056,271 | $ | 14,793,117 | $ | 5,536,335 | $ | 19,070,861 | ||||||||
收入成本 |
1,845,295 | 6,834,198 | 3,504,283 | 10,602,555 | ||||||||||||
毛利 |
1,210,976 | 7,958,919 | 2,032,052 | 8,468,306 | ||||||||||||
业务费用: |
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广告和营销 |
59,099 | 10,319 | 86,368 | 35,928 | ||||||||||||
研究与发展 |
243,923 | 381,112 | 798,157 | 1,085,298 | ||||||||||||
应从网关预留费用中提取的现金 |
- | 5,665,031 | - | 5,665,031 | ||||||||||||
一般和行政 |
366,734 | 176,120 | 613,156 | 375,373 | ||||||||||||
工资税和工资税 |
436,216 | 420,074 | 1,279,174 | 967,121 | ||||||||||||
专业费用 |
344,641 | 281,659 | 852,234 | 588,677 | ||||||||||||
折旧摊销 |
5,764 | 4,897 | 16,856 | 11,352 | ||||||||||||
业务费用共计 |
1,456,377 | 6,939,212 | 3,645,945 | 8,728,780 | ||||||||||||
运营亏损 |
(245,401 |
) |
1,019,707 | (1,613,893 |
) |
(260,474 |
) |
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其他收入(费用): |
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利息支出 |
(48,931 |
) |
3,837 | (372,553 |
) |
(171,193 |
) |
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利息支出-债务贴现 |
(83,500 |
) |
- | (121,918 |
) |
(188,273 |
) |
|||||||||
衍生费用 |
(925,576 |
) |
- | (925,576 |
) |
(634,689 |
) |
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衍生负债的公允价值变动 |
819,366 | 236,184 | (383,769 |
) |
(129,186 |
) |
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清偿可转换债务的收益 |
- | - | 2,630,795 | - | ||||||||||||
其他收入或支出 |
(5,768 |
) |
- | (2,434 |
) |
- | ||||||||||
其他费用合计(净额) |
(244,409 |
) |
240,021 | 824,545 | (1,123,341 |
) |
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所得税拨备前亏损 |
(489,810 |
) |
1,259,728 | (789,348 |
) |
(1,383,815 |
) |
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所得税拨备 |
- | - | - | - | ||||||||||||
净损失 |
$ | (489,810 |
) |
$ | 1,259,728 | $ | (789,348 |
) |
$ | (1,383,815 |
) |
危险因素
对我们的投资普通股牵涉到高度的风险。投资于我们的股票普通股牵涉到风险。在决定投资我们的股票之前普通股,您应仔细考虑本节、我们最新的Form 10-K年度报告以及我们不时提交给SEC的其他信息中描述的风险。您还应阅读本招股说明书第19页标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和负面影响。您应该咨询您自己的财务和法律顾问,了解投资我们的股票所带来的风险。普通股以及根据您的具体情况投资我们股票的适宜性。如果本招股说明书中包含的任何风险发展为实际事件,我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营结果可能受到实质性和不利的影响,普通股可能会下降,你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述,包括在以下风险因素中的陈述,构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
与我公司有关的风险
我们的经营历史有限,可能无法成功运营我们的业务,也可能无法产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。 因此,我们的管理层已经确定,我们的审计师也同意,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。
我们在2018年4月成为一家上市公司,并改变了我们的商业模式,我们目前的业务运营历史相对有限。历史结果并不代表我们未来取得的结果,而且可能与之大相径庭。我们不能向您保证我们将能够成功地经营我们的业务或执行我们的经营政策和战略。我们的经营结果取决于几个因素:我们能否成功吸引和留住有动力的合格人才,是否有足够的短期和长期融资,金融市场状况,以及总体经济状况。此外,由于许多因素,包括与上市公司相关的成本和开支,我们未来的经营结果和财务数据可能与历史经营结果和财务数据以及预计的经营结果和财务数据大不相同。
我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日的年度财务报表报告中,对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。
我们的资本资源有限,我们需要通过额外的筹资来筹集更多的资本。如果获得这样的资金,可能会导致大量稀释或大量偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条件及时获得额外资本,这可能会对我们造成不利影响。影响我们的流动性、财务状况和继续运营的能力。
截至2020年9月30日,我们的现金余额约为124,834美元,负营运资本约为5,910,477美元。因此,我们的资本资源有限,需要通过此次发行筹集资金来继续我们的业务。即使我们大幅增加收入和降低运营费用,我们也需要筹集额外的资本。为了继续经营,我们可能需要获得额外的融资,无论是通过借款、非公开发行、公开发行,还是某种类型的业务组合,如合并或收购,而且不能保证我们会在这些追求中取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。因此,如果我们无法从运营中产生足够的现金,如果我们无法找到资金来源,我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产,进行业务合并,或减少或取消业务。这些可能性,在可利用的范围内,可能会导致我们的股东被严重稀释,或者导致我们的投资者失去对我们公司的所有投资。
如果我们能够筹集更多资本,我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外,未来出售我们的股权证券将稀释您股票的所有权和控制权,价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金,可能要求我们大幅缩减或终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营、流动性和支付股息的能力。此外,我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条件是我们可以接受的。任何不能以有利条件筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新职责可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖我们数量相对较少的主要执行管理人员的领导力和经验,特别是我们的董事会主席(“董事会”)、执行副总裁、首席财务官和首席会计官Ben Errez以及我们的董事兼首席执行官Fredi Nisan。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响,因为我们可能无法及时找到合适的人员来取代这些人员,或者根本不会产生增加的成本。此外,如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务,或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争,可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外,如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者,我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者,我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信,我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我们的行业中,对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求,可能会影响我们的增长,损害我们的业务。
如果我们在作出关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的,我们的财务报表可能会受到重大影响。
根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的,如果它们被证明是错误的,那么我们将面临需要从收入中收取费用的风险。此外,由于我们没有经营历史,在做出这些估计、判断和假设方面经验有限,未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的风险更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和证券价格。
我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。
我们的增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外,我们的部分业务战略可能涉及使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法以有吸引力的条款获得额外的股本或公司信贷安排,或根本无法获得,这可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响,这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。
我们可能没有实现收购或投资合资企业的预期效益,或者这些效益的实现可能会延迟或减少。
收购和投资一直是我们增长和业务发展的一个组成部分,未来可能还会继续下去。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品概念,并使我们能够围绕我们的品牌建立更多的能力和竞争力。在审查潜在的收购或投资时,我们的目标是我们认为提供有吸引力的产品或产品的品牌、资产或公司,以及我们能够利用我们的产品、推动我们的品牌、能力或其他协同效应的机会。
合并两个独立的业务是一个复杂、昂贵和耗时的过程,需要大量的管理注意力和资源。整合过程可能会扰乱业务,如果实施不力,将限制收购的预期好处。未能应对整合业务和实现预期效益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力,并可能对我们的运营结果产生不利影响。业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系,以及转移管理层的注意力。合并两家公司业务的困难包括:
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● |
将管理层的注意力转移到整合事务上; |
|
● |
难以通过合并实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景; |
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● |
业务和系统整合方面的困难;以及 |
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● |
符合两家公司之间的标准、控制程序、程序、会计和其他政策、商业文化和薪酬结构。 |
我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度,或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下,我们预计,将我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应,这将带来更大的收入增长和盈利能力,并在适用的情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而,我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处,它们的实现也可能会延迟或减少。在其他情况下,我们可能会收购或投资于我们认为拥有强大和创造性管理的公司,在这种情况下,我们可能会计划更自主地运营它们,而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作,或者他们是否会在未来开发广受欢迎和有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益,而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源,这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
我们有债务融资安排,这可能会对我们的财务健康状况和我们未来获得融资的能力产生实质性的不利影响,并可能削弱我们对业务变化的快速反应能力。
我们对债务融资的风险敞口可能会限制我们履行义务的能力,限制我们经营业务的能力,并损害我们的竞争地位。例如,它可以:
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● |
增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性,包括利率波动,因为我们的部分借款是浮动利率的; |
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● |
要求我们将未来的现金流用于偿还债务,从而减少了现金用于营运资本、资本支出或其他一般公司用途的可获得性; |
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● |
限制我们在规划或应对商业和工业变化方面的灵活性;以及 |
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● |
由于我们的债务协议中包含适用的财务和限制性契约,限制了我们获得额外债务或股权融资的能力。 |
我们未来还可能产生额外的债务,这可能会大大增加这些风险对我们的财务状况和经营业绩的影响。
我们偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。如果我们选择在未来筹集股本,我们目前的股东可能会受到严重稀释。如果我们未来无法筹集资金,我们可能会寻求其他渠道为业务提供资金,包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。
我们债务的偿付将取决于我们未来产生现金或获得额外融资的能力。在某种程度上,这种能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流,并且我们没有足够的未来融资,我们可能无法偿还债务、运营我们的业务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们不能履行到期债务或对到期债务进行再融资,我们可能会被要求尝试筹集资金、削减开支,或采取其他我们可能无法成功完成的行动,或者即使成功,也可能对我们产生实质性的不利影响。如果没有或没有足够优惠的条件获得资金来源,我们可能会寻求其他渠道为业务融资,包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。如果我们决定在股票市场融资或采取其他行动,我们的股东可能会遭受重大稀释或估值下降,或者如果我们无法筹集资金,我们有效运营业务的能力可能会受到损害。此外,如果我们成功地在股票市场筹集资金以偿还债务或用于未来的任何其他目的,我们的股东可能会遭受重大稀释。
我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,这可能会导致我们证券价格的波动。
我们受到以下因素的影响,这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响:
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● |
竞争对手宣布或推出新产品; |
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● |
我们有能力升级和发展我们的系统和基础设施,以适应增长; |
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● |
我们有能力以及时和具有成本效益的方式吸引和留住关键人员; |
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● |
技术难点; |
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● |
与扩大业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时间; |
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● |
我们有能力识别合适且合格的第三方供应商并与其建立关系,以提供必要的开发和制造服务; |
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● |
联邦、州或地方政府的监管; |
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● |
一般经济状况,以及娱乐、主题公园、派对项目、工艺品和包装业的具体经济状况;以及 |
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● |
这些风险包括与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险,例如冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。 |
由于我们没有任何经营历史和我们竞争的市场的性质,我们很难准确预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略反应,我们可能会不时做出某些关于支出、定价、服务或营销的决策,这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素,我们的季度收入和经营业绩很难预测。
对新产品的低需求,以及无法以有利的利润率开发和推出新产品,可能会对我们的业绩和未来增长前景产生不利影响。
我们的竞争优势部分归功于我们以有利的利润及时开发和推出新产品的能力。与开发和推出新产品相关的不确定性,如市场需求和开发和生产成本,可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引进新技术可能会给我们带来比替代技术更高的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去,或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于各种因素,如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准,或者新技术或颠覆性技术的出现,市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能达不到销售预期。此外,新产品的最终成功和盈利可能取决于我们以及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战的能力。如果这些期望得不到满足,我们对生产能力的投资,以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺,可能会侵蚀利润。
我们越来越依赖信息技术,潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。
我们依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持各种业务流程,包括金融交易和记录、账单和运营数据。我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术,我们的系统将依赖于这些供应商,我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储操作员和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问,这些攻击正在迅速发展并变得越来越复杂,或者通过其他方式,或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下,很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的声誉和业务。
此外,在我们正常的业务过程中,我们收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息,包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息丢失、误用或未经授权披露,这可能导致监管或其他法律程序,并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有足够的资源或技术来预测或阻止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加,包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。违反数据安全和运营失败造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
隐私法规是一个不断发展的领域,遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本,或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。
由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息),因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律法规。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规,但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,并可能导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会损害我们的声誉,导致我们承担重大责任,并阻止现有和潜在的用户或客户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能导致用户数据的不当披露和使用,并干扰我们的用户和客户使用我们的产品和服务的能力,损害我们的业务运营和声誉。
对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他数据隐私相关事项方面的做法的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化,我们的政策和做法可能会随着时间的推移而变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输,产品和服务中的错误、盗窃、误用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我们面临丢失这些信息、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露用户数据可能会导致政府和法律风险暴露,严重损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务,并削弱我们吸引和留住客户的能力。
我们可能会遇到网络攻击和其他企图未经授权访问我们的系统。我们可能会遇到未来的安全问题,无论是由于员工错误或渎职,还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞,这可能会导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞,也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题也可能危及商业机密和其他敏感信息,损害我们的业务。因此,我们可能遭受重大的法律、声誉或财务风险,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
长期的经济低迷,特别是在新冠肺炎大流行的情况下,可能会对我们的业务产生不利影响。
不确定的全球经济状况,特别是在新冠肺炎大流行的情况下,可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势,如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降,对我们的业务构成了挑战,并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌,但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。
我们可能会面临激烈的竞争,这可能会减少我们的市场份额,并对我们的净收入产生负面影响。
尽管我们认为,目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施,但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。我们的许多支付服务商竞争对手比我们大得多,拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,竞争对手可能会使用我们的技术,这可能会削弱我们的竞争地位,减少我们的净收入,并增加我们的成本。
我们的长期成功在某种程度上将取决于我们保护我们已经开发或未来可能开发或获得的专有技术的能力,包括我们获得和保持专利保护的能力。专利申请可能需要很多年的时间才能发布,我们不能保证我们当前待决的专利申请或任何未来的专利申请都会被批准。如果我们当前或未来的申请无法获得专利授权,我们可能无法成功阻止我们的竞争对手模仿或复制我们的产品,或使用此类专利申请的部分或全部工艺。这种模仿或复制可能会导致有限市场内对我们这样的产品的竞争加剧。即使我们的申请获得批准,我们的知识产权也可能不够全面,不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争产品。
专利诉讼存在多重风险。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯,被告在美国专利商标局(USPTO)对主题专利或其他专利的有效性挑战也是如此。有效性质疑的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施、未能满足书面描述要求、不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息或做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔,甚至在诉讼范围之外,例如,在授权后审查程序和当事各方之间的审查程序中。在任何关于无效和不可执行性的法律断言之后,结果都是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息。如果被告或第三方在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜,我们将至少部分甚至全部失去被质疑的专利的权利主张。这种专利保护的丧失将或可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
即使我们的专利权的有效性得到法院的支持,法院也不能阻止我们的专利权被指控受到侵犯,理由是此类活动不在我们的专利主张范围之内。虽然我们可能会积极追查任何我们有理由相信侵犯我们知识产权的人,但对可能侵犯我们知识产权的第三者提起和维持诉讼,仍需要大量的财政资源。我们可能没有财力提起这样的诉讼,如果我们真的提起这样的诉讼,我们可能不会胜诉。无论我们在任何此类诉讼中取得成功,我们都可能因此类诉讼而招致巨额费用。
除了专利,我们还依赖商业秘密、技术诀窍和专有知识,我们试图通过与员工、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些知识。我们不能向您保证,我们的专有信息不会被共享,我们的保密协议不会被违反,我们将对任何违规行为有足够的补救措施,或者我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。
第三方对我们的侵权指控可能会对我们营销产品的能力产生不利影响,并要求我们重新设计产品或向第三方寻求许可。
我们很容易受到知识产权诉讼的影响,这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销我们的产品。产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题,这些问题的确定往往是不确定的。此外,由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布,因此目前可能有我们不知道的未决申请,这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效的专利,我们可能会被阻止分销该产品,除非我们能够获得许可或重新设计该产品以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。我们也可能无法成功地重新设计产品以避免任何侵权行为。无论有没有正当理由,侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼,而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护,不受可能对我们提起的任何侵权诉讼的影响。
我们可能会雇佣之前受雇于开发区块链或加密货币产品和技术的公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。如果我们的雇员所从事的研究领域与他们在前雇主的研究领域相似,我们可能会被指控该等雇员和/或我们无意或以其他方式使用或披露了前雇主所谓的商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的,以抗辩这类索赔,这可能会导致巨额费用,分散管理层的注意力,并可能对我们产生实质性的不利影响,即使我们成功地辩护了这类索赔。
我们的业务还依赖于商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些信息。然而,我们不能向您保证,这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护,并防止其未经授权使用或披露。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人自主开发的技术信息应用于我们建议的产品,则可能会出现此类信息的专有权争议,这些争议可能不会以有利于我们的方式解决。我们的大部分顾问都受雇于第三方或与第三方签订了咨询协议,这些人发现的任何发明通常都不会成为我们的财产。存在其他各方可能违反保密协议或我们的商业秘密被竞争对手知道或独立发现的风险,这可能会对我们造成不利影响。
我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险,这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。
我们的业务将受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响。除了对全球宏观经济的影响外,新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都将对我们的运营和销售活动造成干扰。我们的第三方供应商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到员工缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据对我们的活动或我们的第三方供应商和第三方分销商运营的影响程度,我们的产品供应将会延迟,这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外,新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆发将在短期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响,从长期来看可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响,从而导致经济下滑,从而影响对我们产品和服务的需求,并影响我们的经营业绩。不能保证新型新冠肺炎(CoronaVirus)造成的任何销售下降会被随后几个季度的销售增长所抵消。尽管新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定,但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施和旅行和业务限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,我们已经并将经历隔离、自我隔离对我们的业务运营造成的中断, 或对我们员工履行工作能力的其他流动和限制,这可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需的里程碑或客户承诺的能力。
现在或将来,在一个或多个国家参与区块链或利用类似的数字资产可能是非法的,如果这些国家的裁决将对我们产生不利影响。
尽管目前加密货币和基于区块链的解决方案在大多数国家普遍不受监管或监管较轻,但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动,可能会严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。这些限制可能会对我们产生不利影响。这些情况可能会对我们继续经营下去或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。
竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账,或者完全使用分布式分类账的替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响,并阻止我们实现预期的投资利润。这些情况可能会对我们继续经营下去或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
在我们正常的业务运作过程中,我们可能会不时受到涉及知识产权、资料私隐和保安、消费者保障、商业纠纷和其他可能对我们的经营业绩产生负面影响的事项的诉讼,如果我们的业务运营需要改变的话。除其他诉讼外,我们还可能面临各种索赔,包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔。我们还可能面临涉及健康和安全、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高,可能需要转移我们的资源。诉讼可能还会带来负面宣传,这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响,无论指控是否属实,或者我们最终是否被判负有责任。因此,诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,保险可能不包括现有或未来的索赔,不足以全额赔偿我们的一个或多个此类索赔,或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本,从而对我们的经营结果产生不利影响,并导致我们股票的交易价格下降。
与此产品相关的风险
我们的高管、董事和主要股东基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。
截至2021年2月16日,我们的高管、董事和持有我们已发行普通股总数超过5%的股东,实益拥有24,066,932股普通股,在此次发行中出售的股票生效后,约占我们已发行股本的63.15%,如果承销商全面行使超额配售选择权,则占62.14%。因此,如果这些股东选择共同行动,他们将能够基本上控制提交给我们股东批准的所有事项,以及我们的管理层和事务。例如,如果这些人选择共同行动,他们将控制董事的选举和对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。
未来有资格出售的股票可能会对我们的股价产生不利影响。
出售大量股票或认为此类出售可能发生的看法可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股票,以进行新的投资或用于其他目的。我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类股份。因此,现有股东可能不可能参与未来的股票发行,这可能会稀释现有股东在我们的利益。
如果我们不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的规章制度,我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及投资者对我们的看法可能会受到损害。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序,以便我们能够及时编制准确的财务报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要经常进行评估。截至2019年12月31日,本公司首席执行官和首席财务会计官得出结论,截至该期末,本公司的披露控制和程序不能提供合理保证,即本公司必须在提交给SEC的报告中披露的信息在交易法规则和法规指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外,我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的规则和法规或新的或更改的法律、法规和标准的努力,可能会由于实践方面的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动有所不同。监管当局可能会调查在我们的报告中披露的交易。“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“如果对我们提起法律诉讼,可能会损害我们的业务。
我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。
我们目前打算保留我们所有的未来收益,为我们业务的增长和发展提供资金,因此,我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信,我们的董事会很可能会继续得出这样的结论,即保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务发展符合公司及其股东的最佳利益。此外,未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。
每股公开发行价格大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此,根据每股10.50美元的公开发行价,此次发行的投资者将立即遭受每股9.50美元的稀释。此次发行的投资者支付的每股价格,在减去我们的负债后,将大大超过我们资产的账面价值。参见“稀释“有关本次发行完成后,您的投资价值将如何摊薄的更完整说明。
虽然我们的股票已获准在纳斯达克资本市场上市,但我们不能保证我们的股票将继续符合纳斯达克资本市场的上市要求。如果我们未能遵守这些上市要求,我们可能会被纳斯达克资本市场摘牌。
我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市,代码为“Gbox”,然而,如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的规则,包括但不限于最低市值和其他要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的股票退市。未能维持我们的上市(即从纳斯达克退市),将使股东更难出售我们的普通股,也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易,我们为融资或其他目的发行额外证券的能力,或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力,也可能受到实质性和不利的影响。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的,您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否会得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性,它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途,包括营运资金、扩大销售和营销活动、增加研究和开发支出以及为我们的增长战略提供资金。
根据我们目前的计划和业务状况,我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期,我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途,或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素,包括我们系统的商业成功和我们研究和开发活动的成本,以及我们运营中使用的现金数量。因此,我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。
如果我们的管理层不能有效地运用这些资金,可能会损害我们的业务。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益,我们可能无法实现预期的财务结果,这可能会导致我们的股价下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
如果我们的股份普通股如果我们的股票受到细价股规则的约束,我们的股票交易将变得更加困难。
美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则,监管与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市,如果我们的普通股价格低于5.00美元,我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则豁免的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,细价股规则规定,经纪交易商在进行不受这些规则豁免的细价股交易前,必须特别以书面决定该细价股是买家适合的投资项目,并须收到(I)买家已接获风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股交易的书面协议;及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。
我们可能不时作出的财政及营运预测,都会受到固有风险的影响。
我们管理层可能不时提供的预测反映了管理层做出的许多假设,包括关于我们的具体和一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设,所有这些都很难预测,而且许多都不是我们所能控制的。因此,在编制预测时所作的假设或预测本身被证明是不准确的,这是有风险的。实际结果和预测结果之间会有差异,实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。本招股说明书中的预测不应被视为我们或我们的管理层或代表认为该等预测是对未来事件的可靠预测,因此不应依赖该等预测。
如果我们解散,我们证券的持有者可能会损失全部或大量投资。
如果我们作为一家公司解散,作为停业或其他方面的一部分,我们可能需要偿还所有欠任何债权人的金额,然后才能将任何资产分配给投资者。一旦解散,便会有这样的风险,即没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的款项,也没有足够的资产分配给我们的其他投资者,在这种情况下,投资者可能会失去他们的全部投资。
由于上述风险因素以及其他未提及的风险可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同,因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外,任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映该陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。新的因素时有出现,我们无法预测哪些因素会出现。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件有关,包括但不限于,我们拟进行的收购的条款、时间和结束,或我们未来的财务表现。我们试图通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测,不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、表现或成就大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本招股说明书提交之日,除非法律要求,否则我们不打算在本招股说明书提交之日之后更新任何前瞻性陈述,以将这些陈述确认为实际结果。
你不应该过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括:
|
● |
我们有能力有效地执行我们的商业计划; |
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● |
我们管理扩张、增长和运营费用的能力; |
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● |
我们有能力保护我们的品牌和声誉; |
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● |
我们偿还债务的能力; |
|
● |
我们遵守影响我们业务的新法规的能力; |
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● |
我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力; |
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● |
我们在一个竞争激烈、不断发展的行业中竞争并取得成功的能力; |
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● |
我们响应和适应技术和客户行为变化的能力; |
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● |
与已完成或潜在的收购、处置和其他战略增长机会和计划相关的风险; |
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● |
与预期完成任何潜在收购的时间相关的风险; |
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● |
与潜在或已完成收购相关的整合风险; |
|
● |
与卫生流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险,如冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行,可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响; |
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● |
与区块链和加密货币行业相关的风险; |
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● |
我们为自己的技术和产品获得、维护和捍卫专利保护的能力,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们可能无法有效竞争;以及 |
|
● |
我们依赖于我们可能无法保护的专有技术。 |
上述重要因素列表并不包括所有这些因素,也不一定按重要性顺序列出它们。此外,您还应查阅公司披露的其他信息(例如,在我们提交给证券交易委员会的其他文件或新闻稿中),了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。有关可能影响公司业绩的风险因素的更多信息,请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”,并可能不时包括在我们提交给证券交易委员会的报告中。
该公司打算这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表时发表,不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或结果的变化时更新或修改此类前瞻性陈述。该公司不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素发生或发生任何重大不利变化,都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性以及我们未来的业绩产生重大不利影响。
行业数据和预测
本招股说明书亦载有独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据,以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本招股说明书中的统计数据和其他行业数据。此外,由于各种因素,对我们未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同,原因有很多,包括但不限于:我们可能无法保留我们在消费产品开发方面的专业知识;如果我们的竞争对手提供更优惠的产品或定价条件,现有的和潜在的分销合作伙伴可能选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品;我们可能无法维持或增长收入来源;我们可能无法保持盈利能力;我们可能无法吸引和留住关键人员;或者我们可能无法有效地管理或管理。我们的成本和开支可能会出现意想不到的增长。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。
收益的使用
在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后,根据普通股每股10.50美元的公开发行价,此次发售普通股的净收益约为40061875美元,如果承销商全面行使超额配售选择权,则净收益约为46107906美元。
我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的:
使用 |
||||
营运资金,包括潜在收购 |
$ | 28,061,875 | ||
销售及市场推广 |
$ | 1,000,000 | ||
研究与发展 |
$ | 4,000,000 | ||
发牌及银行业务 |
$ | 7,000,000 |
除了ChargeSavvy交易(如果交易完成,将是全股票交易),我们目前没有任何可能收购其他实体的协议。根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前使用和分配本次发行净收益的意图。然而,我们实际支出的性质、数额和时间可能会因许多因素而有很大的不同。因此,我们的管理层在分配此次发行的净收益方面拥有并将保留广泛的自由裁量权。我们可能会发现有必要或适宜将本次发行的净收益用于其他目的,我们将在使用此次发行的净收益时拥有广泛的酌处权。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。
股利政策
从历史上看,我们没有宣布普通股分红,目前我们也不打算分红普通股。我们的普通股(如果有的话)的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会从合法可用于股息的资金中全权决定。作为一家内华达州公司,如果在支付股息后,我们无法在正常业务过程中偿还到期的债务,或者我们的总资产少于我们的总负债之和,加上我们解散时满足任何优先权利所需的任何金额,我们就不被允许支付股息。
我们未来向股东支付股息的能力将取决于我们的流动性和资本要求,以及我们的收益和财务状况、总体经济环境、合同限制、我们偿还优先于普通股的任何股权或债务的能力,以及我们董事会认为相关的其他因素。
大写
以下是我们截至2020年9月30日的现金和资本总额:
● |
在实际基础上; |
● |
预计反映:(1)发行1,846,934股普通股;(2)于2020年12月18日以每股4.8美元的价格出售333,333股普通股,总收益为160万美元;(3)2020年10月27日出售本金为3,850,000美元的债券,净收益为3,486,000美元;(4)2020年10月27日支付722,290美元,其中包括本金余额和利息(V)截至2021年2月16日,在债券转换后发行989,619股普通股,本金为1,959,500美元。此外,该公司还发行了14,097股与转换债券所欠利息相关的股票。 |
● |
按经调整的备考基准计算,以反映吾等在扣除估计承销折扣及吾等须支付的估计发售费用后,以每股10.50美元的公开发行价发行及出售本次发售的股份。 |
您应该阅读下表中的信息,以及我们的综合财务报表和相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,这些信息都包含在本招股说明书的其他部分。
截至2020年9月30日 |
||||||||||||
实际 |
形式上的 |
形式上作为 (未经审计) |
||||||||||
现金和限制性现金 |
$ | 124,834 | $ | 4,488,544 | $ | 44,550,419 | ||||||
按面值计算的总债务 |
948,232 | 1,949,113 | 1,949,113 | |||||||||
股东权益总额: |
||||||||||||
普通股,面值0.001美元,于2020年9月30日已发行并已发行的已发行和已发行在外的181,650,138股授权股票495,000,000股;股票拆分生效后,已发行和已发行的预计股票82,500,000股和33,459,006股;股票拆分生效后按调整后的预计已发行和已发行的87,609,006股已批准股票82,500,000股和预计已发行和已发行的37,609,006股 |
181,650 | 33,459 | 37,609 | |||||||||
额外实收资本 |
1,590,993 | 5,421,331 | 45,479,056 | |||||||||
累计(赤字) |
(7,506,517 |
) |
(7,825,835 |
) |
(7,825,835 |
) |
||||||
股东权益总额 |
(5,733,874 |
) |
(2,371,045 |
) |
37,690,830 | |||||||
资本化 |
$ | (4,785,642 |
) |
$ | (421,932 |
) |
$ | 39,639,943 |
(1) |
资本化表中的2020年9月30日实际数字不会影响股票拆分。 |
|
|
(2) |
资本化表中调整后的备用金和备用金表示股票拆分生效。 |
|
基于截至2020年9月30日已发行的30,275,023股普通股,不包括截至该日的以下内容: |
● |
行使已发行股票期权时可发行的普通股524,186股,加权平均行权价为每股0.42美元; |
|
● |
在行使已发行认股权证时可发行的普通股20,833股,行使价格等于转换通知前25个交易日公司普通股最低交易价的65%(如果行使,到2020年9月30日,普通股的最低交易价为0.66美元); |
|
● |
截至2020年9月30日,根据我们的2020年计划,为未来发行预留的2,809,147股普通股;以及 |
|
● |
在行使承销商的超额配售选择权时可发行的622,500股。 |
稀释
如果您在本次发行中投资我们的股票,您的权益将被稀释至普通股每股公开发行价与紧随本次发行后普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2020年9月30日,我们的历史有形账面净值(赤字)为(5733,874美元),或每股普通股(0.19美元),基于当日已发行的30,275,023股普通股。我们的历史有形账面净值是我们的全部有形资产减去我们的负债。普通股每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量。
此次发行后,我们普通股的调整后有形账面净值(赤字)将为37,690,830美元,或每股1美元。经调整的每股有形账面净值(赤字)指经调整的有形账面净值除以本次发售的股份以每股10.50美元的公开发行价出售后的已发行股份总数,扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的其他估计发售费用。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股1.19美元,购买本次发行普通股的投资者立即稀释了每股9.50美元。
下表说明了这种稀释:
每股公开发行价 |
$ | 10.50 | ||
截至2020年9月30日的每股普通股有形账面净值 |
$ | (0.19 |
) |
|
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值的增加 |
$ | 1.19 | ||
预计本次发行后调整后每股有形账面净值 |
$ | 1.00 | ||
在此次发行中对新投资者的每股摊薄 |
$ | 9.50 |
上述讨论及表格并未计入因行使每股行使或换股价格低于本次发售中向公众发行每股发行价的已发行认股权证而可能对新投资者进一步摊薄的因素。
如果承销商在此次发售中全面行使购买额外普通股的选择权,预计发售后调整后的有形账面净值将为每股1.14美元,对现有股东的有形账面净值增加将为每股0.16美元,对新投资者的稀释将为每股9.34美元。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的30,275,023股已发行普通股,不包括截至该日的以下普通股:
● |
行使已发行股票期权时可发行的普通股524,186股,加权平均行权价为每股0.42美元; |
|
● |
在行使已发行认股权证时可发行的普通股20,833股,行使价格等于转换通知前25个交易日公司普通股最低交易价的65%(如果行使,到2020年9月30日,普通股的最低交易价为0.66美元); |
|
● |
截至2020年9月30日,根据我们的2020年计划,为未来发行预留的2,809,147股普通股;以及 |
|
● |
在行使承销商的超额配售选择权时可发行的622,500股。 |
管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩
以下对我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论和分析应与“业务”、“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表以及本注册声明其他部分包含的附注中包含的信息一起阅读。下面的讨论和分析是基于我们不同时期的历史财务数据的比较,包括关于我们的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
组织
Greenbox POS是一家开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案的科技公司,该公司相信这将在支付解决方案市场取得重大进展。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化,这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中,能够支持多种行业。该公司专有的基于区块链的系统旨在方便、记录和存储几乎无限数量的标记化资产,代表现金或数据,并将其存储在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。
该公司于2007年4月10日根据内华达州法律注册成立。2020年1月4日,Pubco与华盛顿一家有限责任公司GreenBox POS LLC签订了一份资产购买协议(“协议”),以纪念Pubco(买方)和PrivCo之间于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”),该协议成立于2017年8月10日。2018年4月12日,根据口头协议,Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和售货亭业务、银行和商户账户,以及与此相关的所有知识产权(以下简称“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价,Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(统称为“GreenBox收购”)。
出于会计和报告目的,pubco认为对GreenBox的收购是“反向收购”,PrivCo指定为“会计收购方”,Pubco指定为“会计收购方”。
名称变更
2018年5月3日,pubco正式更名为GreenBox POS LLC,随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。
管理探讨与分析
在整个2020年,我们继续投资于研发,改进了我们的收购平台,实现了更安全、更快、更具可扩展性的服务。随着我们第三代技术的即将发布,我们相信可扩展性方面的障碍正在显著减少,特别是在技术、战略关系、银行带宽和执行资本方面。这些技术改进带来了主要的新功能,包括实时支付(“RTP”),这是一种非常受欢迎的支付功能。这一变化还降低了我们的商品销售成本(“COGS”)。
在2020年第二季度,我们过渡到大规模运营,增加了支付处理平台的容量,并增加了Crypto Payments和Forex两个新平台,使我们能够在欧洲和其他地区扩大许可运营。预计该公司在欧洲的业务量将与美国业务量相当,甚至可能超过美国业务量。
我们的目标事务处理量(TPV)目标是每年10亿美元(每天300万美元)。实现这一目标的主要驱动力预计将是该公司第三代技术的发布,预计整个2021年第一季度将推出模块,我们相信将在本季度末完成并稳定下来。我们在2020年第四季度的冠捷科技(TPV)每天超过100万美元。虽然我们无法预测冠捷实现每天300万美元持续目标的确切时间,但该公司相信,它现在拥有在2021年下半年实现这一目标所需的带宽和技术能力。这些预测取决于公司在美国、加拿大和欧洲可获得的机会的预计执行数字。
该公司拥有其空间运营的所有知识产权:令牌器、网关、分类帐管理器和区块链底层。其他,支持专利,如防欺诈,自注册加速器,以及全新的区块链实现,都在等待中。
每日和年度冠捷科技(TPV)和其他主要业绩指标仍对监管变化以及全球和国家经济趋势保持敏感。这些将影响和影响公司的产品线、潜在的并购目标、合资企业和公司的技术重点。
行动结果
截至2020年9月30日的三个月(未经审计)与截至2019年9月30日的三个月(未经审计):
截至9月30日的三个月, |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
变化 |
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所占百分比 |
所占百分比 |
|||||||||||||||||||||||
金额 |
营业收入 |
金额 |
营业收入 |
金额 |
% |
|||||||||||||||||||
营业收入 |
$ | 3,056,271 | 100.0 |
% |
$ | 14,793,117 | 100.0 |
% |
$ | (11,736,846 |
) |
-79.3 |
% |
|||||||||||
收入成本 |
1,845,295 | 60.4 |
% |
6,834,198 | 46.2 |
% |
(4,988,903 |
) |
-73.0 |
% |
||||||||||||||
毛利 |
1,210,976 | 39.6 |
% |
7,958,919 | 53.8 |
% |
(6,747,943 |
) |
-84.8 |
% |
||||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||||||||||
广告和营销 |
59,099 | 1.9 |
% |
10,319 | 0.1 |
% |
48,780 | 472.7 |
% |
|||||||||||||||
研究与发展 |
243,923 | 8.0 |
% |
381,112 | 2.6 |
% |
(137,189 |
) |
-36.0 |
% |
||||||||||||||
应从网关预留费用中提取的现金 |
- | 0.0 |
% |
5,665,031 | 38.3 |
% |
(5,665,031 |
) |
-100.0 |
% |
||||||||||||||
一般和行政 |
436,216 | 14.3 |
% |
176,120 | 1.2 |
% |
260,096 | 147.7 |
% |
|||||||||||||||
工资税和工资税 |
344,641 | 11.3 |
% |
420,074 | 2.8 |
% |
(75,433 |
) |
-18.0 |
% |
||||||||||||||
专业费用 |
366,734 | 12.0 |
% |
281,659 | 1.9 |
% |
85,075 | 30.2 |
% |
|||||||||||||||
折旧摊销 |
5,764 | 0.2 |
% |
4,897 | 0.0 |
% |
867 | 17.7 |
% |
|||||||||||||||
业务费用共计 |
1,456,377 | 47.7 |
% |
6,939,212 | 46.9 |
% |
(5,482,835 |
) |
-79.0 |
% |
||||||||||||||
运营亏损 |
(245,401 |
) |
-8.0 |
% |
1,019,707 | 6.9 |
% |
(1,265,108 |
) |
-124.1 |
% |
|||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(48,931 |
) |
-1.6 |
% |
3,837 | 0.0 |
% |
(52,768 |
) |
-1375.2 |
% |
|||||||||||||
利息支出-债务贴现 |
(83,500 |
) |
-2.7 |
% |
- | 0.0 |
% |
(83,500 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
衍生费用 |
(925,576 |
) |
-30.3 |
% |
- | 0.0 |
% |
(925,576 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
819,366 | 26.8 |
% |
236,184 | 1.6 |
% |
583,182 | 246.9 |
% |
|||||||||||||||
清偿可转换债务的收益 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | |||||||||||||||||
其他收入或支出 |
(5,768 |
) |
-0.2 |
% |
- | 0.0 |
% |
(5,768 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
其他收入(费用)合计 |
(244,409 |
) |
-8.0 |
% |
240,021 | 1.6 |
% |
(484,430 |
) |
-201.8 |
% |
|||||||||||||
所得税拨备前亏损 |
(489,810 |
) |
-16.0 |
% |
1,259,728 | 8.5 |
% |
(1,749,538 |
) |
-138.9 |
% |
|||||||||||||
所得税拨备 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
|||||||||||||||
净损失 |
$ | (489,810 |
) |
-16.0 |
% |
$ | 1,259,728 | 8.5 |
% |
$ | (1,749,538 |
) |
-138.9 |
% |
营业收入
2020年第三季度营收减少11,736,846美元,降幅为79.3%,从去年第三季度的14,793,117美元降至3,056,271美元。净销售额的下降反映了以下情况:2020年第三季度的收入反映了我们的一个大型ISO正在退出我们的生态系统。这一数量被转移到另一个ISO和处理网关。此外,我们高度重视完成与其最大客户之一Fiserv的合规和集成,并推动加快其第三代技术Gen3的开发和未来发布。我们在10月份筹集了资金,以支持这两项倡议。
收入成本
收入成本从2019年第三季度的6834,198美元下降到2020年第三季度的1,845,295美元,降幅为4988,903美元,降幅为73.0%。支付处理包括支付给网关的各种手续费,以及向负责建立和维护商家关系的ISO支付的佣金,由此产生处理交易。大多数订单是直接交付给客户的,不需要我们进行任何处理、存储或处理。由于处理效率的提高和规模成本的降低,2020年第三季度的收入成本有所降低。即将推出的公司下一代技术第三代将进一步影响公司的收入成本,预计将大幅提高公司的营业利润率。
营业费用
运营费用从2019年第三季度的6939,212美元下降到2020年第三季度的1,456,377美元,减少了5,482,835美元,降幅为79.0%。减少的主要原因是研发减少137,189美元,2019年第三季度来自网关储备费用的现金5665,031美元,以及工资和专业费用的增加抵消了这一影响。
营业外费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,我们与各种债务相关的利息支出分别为132,431美元和391,431美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,我们的衍生负债公允价值变动分别为819,366美元和236,184美元,截至2020年9月30日的三个月的衍生工具费用为925,576美元。
截至2020年9月30日的9个月(未经审计)与截至2019年9月30日的9个月(未经审计):
截至9月30日的9个月, |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
变化 |
||||||||||||||||||||||
所占百分比 |
所占百分比 |
|||||||||||||||||||||||
金额 |
营业收入 |
金额 |
营业收入 |
金额 |
% |
|||||||||||||||||||
营业收入 |
$ | 5,536,335 | 100.0 |
% |
$ | 19,070,861 | 100.0 |
% |
$ | (13,534,526 |
) |
-71.0 |
% |
|||||||||||
收入成本 |
3,504,283 | 114.7 |
% |
10,602,555 | 55.6 |
% |
(7,098,272 |
) |
-66.9 |
% |
||||||||||||||
毛利 |
2,032,052 | 66.5 |
% |
8,468,306 | 44.4 |
% |
(6,436,254 |
) |
-76.0 |
% |
||||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||||||||||
广告和营销 |
86,368 | 2.8 |
% |
35,928 | 0.2 |
% |
50,440 | 140.4 |
% |
|||||||||||||||
研究与发展 |
798,157 | 26.1 |
% |
1,085,298 | 5.7 |
% |
(287,141 |
) |
-26.5 |
% |
||||||||||||||
应从网关预留费用中提取的现金 |
- | 0.0 |
% |
5,665,031 | 29.7 |
% |
(5,665,031 |
) |
-100.0 |
% |
||||||||||||||
工资税和工资税 |
1,279,174 | 41.9 |
% |
967,121 | 5.1 |
% |
312,053 | 32.3 |
% |
|||||||||||||||
专业费用 |
852,234 | 27.9 |
% |
588,677 | 3.1 |
% |
263,557 | 44.8 |
% |
|||||||||||||||
一般和行政 |
613,156 | 20.1 |
% |
375,373 | 2.0 |
% |
237,783 | 63.3 |
% |
|||||||||||||||
折旧摊销 |
16,856 | 0.6 |
% |
11,352 | 0.1 |
% |
5,504 | 48.5 |
% |
|||||||||||||||
业务费用共计 |
3,645,945 | 119.3 |
% |
8,728,780 | 45.8 |
% |
(5,082,835 |
) |
-58.2 |
% |
||||||||||||||
运营亏损 |
(1,613,893 |
) |
-52.8 |
% |
(260,474 |
) |
-1.4 |
% |
(1,353,419 |
) |
519.6 |
% |
||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(372,553 |
) |
-12.2 |
% |
(171,193 |
) |
-0.9 |
% |
(201,360 |
) |
117.6 |
% |
||||||||||||
利息支出-债务贴现 |
(121,918 |
) |
-4.0 |
% |
(188,273 |
) |
-1.0 |
% |
66,355 | -35.2 |
% |
|||||||||||||
衍生费用 |
(925,576 |
) |
-30.3 |
% |
(634,689 |
) |
-3.3 |
% |
(290,887 |
) |
45.8 |
% |
||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
(383,769 |
) |
-12.6 |
% |
(129,186 |
) |
-0.7 |
% |
(254,583 |
) |
197.1 |
% |
||||||||||||
清偿可转换债务的收益 |
2,630,795 | 86.1 |
% |
- | 0.0 |
% |
2,630,795 | |||||||||||||||||
其他收入或支出 |
(2,434 |
) |
-0.1 |
% |
- | 0.0 |
% |
(2,434 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
其他收入(费用)合计 |
824,545 | 27.0 |
% |
(1,123,341 |
) |
-5.9 |
% |
1,947,886 | -173.4 |
% |
||||||||||||||
所得税拨备前亏损 |
(789,348 |
) |
-25.8 |
% |
(1,383,815 |
) |
-7.3 |
% |
594,467 | -43.0 |
% |
|||||||||||||
所得税拨备 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
|||||||||||||||
净损失 |
$ | (789,348 |
) |
-25.8 |
% |
$ | (1,383,815 |
) |
-7.3 |
% |
$ | 594,467 | -43.0 |
% |
营业收入
截至2020年9月30日的9个月,收入减少了13,534,526美元,降幅为71.0%,从截至2019年9月30日的9个月的19,070,861美元降至5,536,335美元。净销售额的变化反映如下:2019年第三季度的收入反映了公司处理平台的升级和重新发布以及两个新平台(Crypto Payment Platform和Forex Platform)的发布后运营的提升。在2020年第一季度,由于处理平台的限制,运营明显放缓。因此,在产品发布后的运营方面,2020年第一季度比2019年第一季度更好。2020年第三季度的收入反映出我们的一个大型独立销售组织(“ISO”)正在退出我们的生态系统。这一数量现已转移到另一个ISO和处理网关。此外,我们高度重视完成与我们最大的客户之一Fiserv的合规和集成,并推动加快我们的第三代技术Gen3的开发和未来发布。该公司在10月份筹集了资金,专门支持这两个方向。
收入成本
截至2020年9月30日的9个月,收入成本减少了7,098,272美元,降幅为66.9%,从截至2019年9月30日的9个月的10,602,555美元降至3,504,283美元。支付处理包括支付给网关的各种手续费,以及支付给负责建立和维护商家关系的ISO的佣金,由此产生处理交易。大多数订单是直接交付给客户的,不需要我们进行任何处理、存储或处理。由于处理效率的提高和规模成本的降低,2020年第三季度的收入成本有所降低。公司下一代技术Gen3即将推出,旨在进一步影响公司的收入成本,预计将提高公司的营业利润率。
营业费用
截至2020年9月30日的9个月,运营费用减少了5,082,835美元,降幅为58.2%,从截至2019年9月30日的9个月的8,728,780美元降至3,645,945美元。减少的原因是研发减少和门户储备费用的现金减少,并被工资和专业费用的增加所抵消。
营业外费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,我们发生了与各种债务相关的利息支出,金额分别为494,471美元和359,466美元。截至2020年9月30日的9个月,我们发生了383,769美元的衍生品负债公允价值变化,截至2020年9月30日的9个月的衍生品费用为925,576美元。在截至2020年9月30日的9个月中,我们通过清偿2630,795美元的可转换债务获得了收益。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金要求是用于营运资本和资本支出。我们主要通过手头现金、运营现金流和借款为我们的流动性需求提供资金。截至2020年9月30日,我们拥有124,834美元的现金、现金等价物和限制性现金,而截至2019年12月31日,我们的现金为763,110美元。
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流:
截至9月30日的9个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (130,505 |
) |
$ | 1,841,605 | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(12,332 |
) |
(41,634 |
) |
||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(495,439 |
) |
(89,000 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | (638,276 |
) |
$ | 1,710,971 |
经营活动 – 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,运营活动提供的净现金分别为130,505美元和1,841,605美元。经营活动提供的现金主要是由于清偿资产和负债的时间以及净亏损。
投资活动-用于投资活动的现金主要包括购买财产和设备。
融资活动-融资活动提供或使用的现金净额主要包括支付截至2020年9月30日的9个月的短期应付票据债务,以及截至2019年9月30日的3个月的借款和支付可转换债务。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响,这对投资者来说是重要的。
关键会计政策
我们的关键会计估计包括在我们的重要会计政策中,如本招股说明书中的综合财务报表附注2所述。这些合并财务报表是根据公认会计准则编制的。关键会计估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计。在编制我们的合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是根据历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素进行持续评估的。实际结果可能与我们的估计不同。管理层认为,以下会计估计反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认
会计准则编纂(ASC)606,来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准,并为在提交给证券交易委员会的财务报表中公布收入和披露与收入确认政策相关的收入提供指导。管理层相信公司的收入确认政策符合ASC 606。
公司在以下情况下确认收入:1)实现或可变现并赚取收入,2)有令人信服的安排证据,3)交付和履行已经发生,4)有固定或可确定的销售价格,5)有合理的收款保证。
该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。
|
● |
支付处理收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务规定的固定金额,并在执行此类交易或服务时确认。 |
|
● |
许可收入是预先支付的,并记录为非劳动收入,在许可协议期间按月摊销。 |
|
● |
设备收入来自POS产品的销售,在发货时确认。 |
截至2019年12月31日的年度经营业绩与截至2018年12月31日的年度比较
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2019 |
2018 |
变化 |
||||||||||||||||||||||
所占百分比 |
所占百分比 |
|||||||||||||||||||||||
金额 |
营业收入 |
金额 |
营业收入 |
金额 |
% |
|||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 10,002,857 | 100.0 |
% |
$ | 910,808 | 100.0 |
% |
$ | 9,092,049 | 998.2 |
% |
||||||||||||
收入成本 |
11,091,140 | 110.9 |
% |
670,539 | 73.6 |
% |
10,420,601 | 1554.1 |
% |
|||||||||||||||
毛利 |
(1,088,283 |
) |
-10.9 |
% |
240,269 | 26.4 |
% |
(1,328,552 |
) |
-552.9 |
% |
|||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||||||||||
广告和营销 |
45,928 | 0.5 |
% |
166,149 | 18.2 |
% |
(120,221 |
) |
-72.4 |
% |
||||||||||||||
研究与发展 |
1,255,296 | 12.5 |
% |
376,871 | 41.4 |
% |
878,425 | 233.1 |
% |
|||||||||||||||
应从网关预留费用中提取的现金 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 1000.0 |
% |
|||||||||||||||
工资税和工资税 |
1,429,136 | 14.3 |
% |
331,894 | 36.4 |
% |
1,097,242 | 330.6 |
% |
|||||||||||||||
专业费用 |
1,026,556 | 10.3 |
% |
767,869 | 84.3 |
% |
258,687 | 33.7 |
% |
|||||||||||||||
一般和行政 |
750,078 | 7.5 |
% |
302,333 | 33.2 |
% |
447,745 | 148.1 |
% |
|||||||||||||||
折旧摊销 |
16,216 | 0.2 |
% |
6,608 | 0.7 |
% |
9,608 | 145.4 |
% |
|||||||||||||||
业务费用共计 |
4,523,210 | 45.2 |
% |
1,951,724 | 214.3 |
% |
2,571,486 | 131.8 |
% |
|||||||||||||||
运营亏损 |
(5,611,493 |
) |
-56.1 |
% |
(1,711,455 |
) |
-187.9 |
% |
(3,900,038 |
) |
227.9 |
% |
||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||||||||||
利息(费用)收入 |
(604,504 |
) |
-6.0 |
% |
(106,821 |
) |
-11.7 |
% |
(497,683 |
) |
465.9 |
% |
||||||||||||
利息支出-债务贴现 |
(195,201 |
) |
-2.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
(195,201 |
) |
0.0 |
% |
|||||||||||||
衍生费用 |
(634,766 |
) |
-6.3 |
% |
- | 0.0 |
% |
(634,766 |
) |
0.0 |
% |
|||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
(415,297 |
) |
-4.2 |
% |
- | 0.0 |
% |
(415,297 |
) |
-100.0 |
% |
|||||||||||||
商户罚款和罚金收入 |
2,776,687 | 27.8 |
% |
- | 0.0 |
% |
2,776,687 | -100.0 |
% |
|||||||||||||||
资产减值 |
- | 0.0 |
% |
(75,000 |
) |
-8.2 |
% |
75,000 | -100.0 |
% |
||||||||||||||
其他收入(费用)合计 |
926,919 | 9.3 |
% |
(181,821 |
) |
-20.0 |
% |
1,108,740 | -609.8 |
% |
||||||||||||||
所得税拨备前亏损 |
(4,684,574 |
) |
-46.8 |
% |
(1,893,276 |
) |
-207.9 |
% |
(2,791,298 |
) |
147.4 |
% |
||||||||||||
所得税拨备 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
|||||||||||||||
净损失 |
$ | (4,684,574 |
) |
-46.8 |
% |
$ | (1,893,276 |
) |
-207.9 |
% |
$ | (2,791,298 |
) |
147.4 |
% |
营业收入
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们确认的收入分别为10,002,857美元和910,808美元。2018年全年,我们对我们的产品和服务进行了多次测试,并开始与最初的客户签约。2018年6月,当我们开始处理交易时,GreenBox网络软启动后,我们代表商家处理了大约510万美元的已完成交易。我们相信,这一成就表明了我们专有的基于区块链的系统的有效性,这些系统是GreenBox网络的基础,也预示着我们未来的潜力。
销货成本
支付处理的COGS包括向网关支付的各种处理费,以及向负责建立和维护商家关系的ISO支付的佣金,由此产生处理交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们与支付处理相关的COGS分别为11,091,140美元和670,539美元,其中包括我们吸收的按存储容量使用计费(仅限于2018年)作为促销工具。至于发牌收入方面,我们没有任何直接的服务或产品成本,所以我们没有把成本补偿记录在发牌收入内。
营业费用
总体而言,随着公司加大运营力度,2019年的运营费用有所增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的一般和行政费用分别为10,188,241美元和1,951,724美元;我们的法律和专业费用(其中大部分是外包)分别为1,026,556美元和767,869美元;我们的研发费用分别为1,255,296美元和376,871美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们发生了5,665,031美元的网关储备费用到期现金,前一年为零。
营业外费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们记录的非运营费用分别为1,849,768美元和181,821美元,其中利息分别为604,504美元和106,821美元,截至2019年12月31日的年度为衍生工具费用634,766美元。我们还在截至2019年12月31日的年度记录了75,000美元的资产减值。
流动性和资本资源
我们这几个时期的营运资金摘要如下:
现金需求
截至2019年12月31日,我们产生了4429,424美元的营运资金赤字。2018年12月31日,我们的营运资金为874,980美元。根据我们的收入、运营费用、手头现金和未来的运营需求,我们将需要继续从外部来源采购资本,可能包括股权、债务或混合融资,以便为运营提供资金。
现金流量
下表显示了所列期间的现金流:
截至十二月三十一日止的年度, |
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2019 |
2018 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (165,556 |
) |
$ | (1,601,851 |
) |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
(49,795 |
) |
(31,254 |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
684,671 | 1,834,730 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
$ | 469,320 | $ | 201,625 |
经营活动
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,经营活动提供(用于)的现金净额分别为165,556美元和1,601,851美元,主要原因是净亏损和清偿资产和负债的时间。
投资活动
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额分别为49,795美元和31,254美元,主要原因是用于购买财产和设备的现金。
融资活动
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,融资活动提供的净额分别为684,671美元和1,834,730美元,主要原因是可转换债券和普通股发行收益的借款和偿还。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响,这对投资者来说是重要的。
生意场
业务
Greenbox POS是一家开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案的科技公司,该公司相信这将在支付解决方案市场取得重大进展。我们的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化,这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中,能够支持多种行业。我们基于区块链的专有生态系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产,代表现金或数据,在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。
我们有一项未决的美国专利申请,USSN 16/212,627,该申请于2018年12月6日提交,并要求优先于2017年12月6日至12月11日期间提交的五项临时申请。
2018年3月,在墨西哥提华纳举行的以色列国际创新博览会上,我们向国际观众正式宣布了DEL、Pay、QuickCard、POS Solutions和Loopz(如下所述)。
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a) |
DEL(Delivery App),为POS和Pay提供API(Application Programming Interfaces)。 |
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b) |
Pay(Payment App),它为我们所有其他软件组件提供金融API。 |
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c) |
QuickCard支付系统是一个全面的实体和虚拟现金管理系统,包括方便存款、现金和电子钱包管理的软件。 |
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d) |
POS解决方案是我们完整的端到端销售点解决方案,包括软件和硬件。 |
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e) |
Loopz Software Solution是一款具有自动派单功能的移动交付服务运营管理解决方案。 |
2018年3月,我们的QuickCard支付系统由支付、专有自助服务亭和电子钱包管理组成。
2018年6月,我们开始软发布我们的系统,吸引了最初的客户,并开始产生收入。
2018年7月,我们推出了TrustGateway,这是我们QuickCard支付系统的一个新的防欺诈组件。
在2018年剩余时间里,我们继续构建、扩展和改进我们的系统,这使得使用我们系统的商家数量上升,同时增加了收入。
2018年10月4日左右,我们与现代力拓公司签订了一项租赁协议,租赁我们目前位于加利福尼亚州圣地亚哥92108里约热内卢圣地亚哥大道第102号套房的办公空间。
2020年3月,我们的技术范围增加了两个平台:我们现在可以完成加密货币支付,我们还可以处理当天的国际外汇交易。
在2020年3月和4月,我们向我们的生态系统添加了新功能,包括RTP(实时支付)、当天ACH功能和SEPA(单一欧元支付区)支付选项。
2019年12月,该公司因其支付基础设施的技术、安全性、隐私、可靠性等方面获得了PCI(支付卡行业)一级认证。PCI安全标准是一个全球性组织,负责维护、发展和促进全球范围内持卡人数据安全的支付卡行业标准。PCI合规性级别1是四个PCI商家合规性级别和两个服务提供商级别之一,旨在保护电子商务交易和商店内进行的交易中信用卡数据和持卡人数据的安全。PCI遵从性级别1是PCI DSS级别中最高、最严格的级别。
重大交易
2018年3月23日,当时的控股股东、当时的Pubco唯一高级管理人员兼唯一董事Frank袁及其妻子Vicky PMW袁(统称“袁”)与PrivCo(“袁SPA”)订立了购买协议。
根据袁SPA,袁夫妇同意向PrivCo出售24,074,167股Pubco普通股限制性股票,代价为500,000美元:成交时支付的现金250,000美元,以及将于袁SPA收盘后30天内发行的250,000美元普通股限制性股票(“到期股份”)。
于2018年3月29日左右,袁志强将他之前向pubco发放的部分信贷额度转换为24,074,167股普通股限制性股票,相当于pubco已发行和已发行普通股(控制块)的约90%。随后,在2018年6月8日左右,PrivCo通过将101,626股普通股限制性股票从控制区块转让给袁的指定人Frank袁和他的儿子Jerome袁,支付了到期的股份。
根据袁SPA,2018年4月12日,Frank袁促成将控制区块转让给PrivCo。
2018年4月12日,当时由pubco进行的所有业务(以下简称ASAP业务)从Pubco转移到由Frank袁(以下简称“控股”)拥有和运营的ASAP Property Holdings Inc.作为对ASAP业务的考虑,Holdings承担了与ASAP业务相关的所有负债。2018年4月12日,在完成袁SPA并将ASAP业务转让给Holdings后,Ben errez(“errez”)和Fredi Nisan(“Nisan”)成为pubco的唯一代理高级职员和唯一代理董事。
2018年5月3日,袁弗兰克正式辞职,Errez和Nisan被正式任命为pubco的唯一高管和唯一董事。
2020年1月4日,Privco和Pubco签订了一份资产购买协议(“协议”),以纪念Pubco和Pribco于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”)。
从2018年4月12日到2020年1月4日(这段期间),由于口头协议的有效性存在模糊性,Pubco向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了要求的季度和年度报告,就好像没有反向收购一样。其间,PrivCo继续经营,犹如其仍拥有GreenBox业务,包括在PrivCo的会计软件上保存GreenBox Business财务交易的记录,并以PrivCo的身份签订合同和协议,而Pubco支付所有费用,包括与PrivCo在2018年4月12日之前和之后签订的合同有关的费用,以及因PrivCo与其他各方之间的分歧而引起的诉讼所产生的费用。在此期间,Pubco在新闻稿中称自己是GreenBox业务的所有者/运营商。此外,从2018年4月12日到2018年12月31日左右,Pubco和PrivCo共享对PrivCo银行账户的控制权,2019年1月1日左右,Pubco接管了PrivCo银行账户。
由于Pubco支付了PrivCo的诉讼费用,Pubco在新闻稿中表示自己是GreenBox业务的所有者/经营者,并从2018年4月12日开始共享对PrivCo银行账户的控制,Pubco和PrivCo都得出结论,口头协议是有效的,GreenBox业务的收购于2018年4月12日进行。
2018年4月12日,根据口头协议,Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和报亭业务、银行和商户账户,以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价,Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(“GreenBox收购”)。2018年4月12日收购的资产价值为843,694美元,其中不包括控制权股份,后者仍是PrivCo的资产。私人公司在四月十二日承担的负债价值为589,078元。资产和负债之间的差额为254,616美元,Pubco将其计入“廉价购买收益”。然而,由于我们使用的是反向收购会计,Pubco随后将收益记录为资本支付。
出于会计和报告的目的,pubco认为对GreenBox的收购是一次“反向收购”。 将PrivCo指定为“会计收购人“而pubco指定了”会计被收购方.”
2018年5月3日,pubco正式更名为GreenBox POS LLC,随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。在更名之前,pubco被称为ASAP EXPO,Inc.(“ASAP”)。ASAP于2007年4月10日根据内华达州的法律成立(统称为“pubco”)。
我们的主要办事处在加利福尼亚州圣地亚哥。我们的网站是www.greenboxpos.com。在本招股说明书(本招股说明书是本注册说明书的一部分)中包含本公司网站地址,并不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。
近期发展
2020年10月发行债券
于二零二零年十月二十七日,本公司完成一项私募发售(“发售”)的初步完成,根据本公司与十三(13)名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”),本公司发行若干可换股债券,总购买价为3,019,550美元(每股为“债券”,统称为“债券”)及五(5)年认股权证(“认股权证”)以购买。第二次成交发生在2020年10月28日,总收购价为480,450美元,总收购价为350万美元。债券的本金总额为385万美元。
债券包括10%的原始发行折扣,年利率为10%,于2021年7月27日(“到期日”)到期。债券包含自愿转换机制,根据该机制,持有人可将全部或部分未偿还债券余额转换为普通股,转换价格为每股1.98美元,但须按其中规定进行调整。此外,债券包含一种强制性转换机制,根据该机制,债券的任何本金和应计利息在公司普通股在全国高级交易所上市交易之日转换为公司普通股。强制转换机制只有在以下条件下才能生效:(I)债券相关普通股的股票在有效注册书上登记;(Ii)普通股在前五个交易日的平均收盘价高于每股4.80美元;(Iii)普通股在前五个交易日的平均交易量至少为20万美元。强制转换机制包含每股1.98美元的转换价格,可按其中规定进行调整。债券包含惯常的违约事件(每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件,债券项下的利息将以18%(18%)的年利率累积,债券的未偿还本金,加上应计但未支付的利息、违约金和与债券有关的其他金额,将在债券持有人选择时立即到期并以现金支付。
根据购买协议,每位投资者将收到一份认股权证,金额相当于根据该投资者债券初步可向每位投资者发行的普通股的100%。认股权证的行使价为每股1.98美元,可按其中规定进行调整。随着发售的结束,发行了认股权证,购买了总计1,944,695股普通股。
基准投资公司(Benchmark Investments,Inc.)的分部Kingswood Capital Markets(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得28万美元的现金补偿(占公司总收益的8%)。Kingswood作为此次发行的承销商代表在注册说明书上注册,招股说明书是注册说明书的一部分。
关于此次发行,公司的子公司Moltopay Financial Ltd.(“子公司”)签署了一份附属担保,以担保公司支付债券(“附属担保”)。本公司及附属公司亦订立担保协议(“担保协议”),据此,本公司及附属公司各自授出各自资产的抵押权益,作为对债权证及与此相关而签立的其他交易文件项下应付投资者的责任的抵押。
截至2021年2月16日,公司在债券转换后发行了989,619股普通股,本金为1,959,500美元。此外,该公司还发行了14,097股与转换债券所欠利息相关的股票。
2020年12月出售普通股股份
于2020年12月18日,吾等完成了一次私募发行,根据本公司与两名投资者订立的证券购买协议,本公司以每股4.80美元的价格发行了333,333股股票,总收益为1,600,000美元,而我们拥有62.91%股份的实体PrivCo(由我们的唯一高级管理人员和董事控制)以每股4.20美元的价格向直接从本公司购买股票的两名投资者之一出售了300,000股GreenBox股票。直接从该公司购买股票的两名投资者之一投资于2020年10月的发行。
ChargeSavvy非约束性谅解备忘录
2021年1月25日,公司发布新闻稿,宣布已签订不具约束力的谅解备忘录,收购专门从事支付处理和POS系统的金融科技公司ChargeSavvy LLC,总代价为3120万美元的公司普通股限制性股票。这笔交易假设每股价格为12.00美元。全股票交易取决于最终交易文件的谈判和签署、ChargeSavvy财务报表审计的完成以及惯常的成交条件。该公司负责支付系统的高级副总裁肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)拥有ChargeSavvy公司68.8%的股份。在此次发行之后,他持有公司普通股7.79%的股份。
季节性
没有。
知识产权
我们依靠专利、商业秘密(包括美国和其他国家的联邦、州和普通法权利)、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、顾问和顾问执行保密协议,并同意向我们披露并转让根据他们各自的雇佣、顾问或顾问协议构思、使用我们的财产或与我们的业务相关的所有发明。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权,但未经授权的各方仍可能试图复制我们产品的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。我们的业务受到我们保护知识产权(包括我们的专利、域名和其他专有权利)不被挪用和侵犯的能力的影响。
专利
我们有一项未决的美国专利申请,USSN 16/212,627,该申请于2018年12月6日提交,并要求优先于2017年12月6日至12月11日期间提交的五项临时申请。
员工与人力资本
该公司目前有18名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本目标包括,在适用的情况下,识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予股票薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工,通过激励这些员工尽其所能实现我们的目标,从而增加股东价值和公司的成功。
竞争
尽管我们认为,目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施,但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。
研究与发展
在截至2020年9月30日的9个月中,该公司在与改进和更新其技术以及发布其新技术型号相关的研发上花费了798,157美元。公司目前的研发重点是开发新的密码支付平台、外汇平台和SaaS平台。
特性
我们不拥有任何房地产或其他对我们的运营有意义的物质财产。我们在租来的地方经营。我们的行政办公室位于里约维斯塔内,地址是加利福尼亚州圣地亚哥,第102套,里约热内卢圣地亚哥大道8880号,邮编:92108,电话号码是(619631-8261)。
2018年10月,我们与现代力拓Vista,Inc.在里约热内卢大厦内签署了租赁协议,我们于2018年12月1日左右搬进了该大厦。我们与现代力拓的租赁协议将持续到2022年1月15日,月租金从10,648美元开始,在租赁期内增加到11,636美元。
2020年的月租金如下表所示:
开始日期 |
结束日期 |
月租 |
||||||
历史迪凯特大道 |
2019年10月31日 |
2022年10月31日 |
$ | 696 | ||||
里约热内卢 |
(2019年1月15日) |
2022年1月15日 |
$ | 10,729 |
法律程序
我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响,这些诉讼和索赔是我们业务的常规和附带的。虽然本公司目前没有受到任何重大诉讼程序的影响,但于2019年11月25日,四家公司(“原告”)向加利福尼亚州高等法院提起了针对PrivCo、本公司、Global Payout,Inc.、mTrac Tech Corporation和Trave Technologies,LLC(统称为“被告”)的诉讼。原告提起诉讼,要求追回被指控非法扣留的处理资金和手续费。双方讨论了仲裁,原告后来以偏见驳回了此案。原告于2020年2月28日重新提起诉讼。双方于2020年11月12日参加调解,达成协议,随后于2020年11月23日或前后签署和解协议并释放,根据该协议,GreenBox将在2021年3月15日之前向原告支付380万美元。2020年12月14日,原告以偏见提出驳回请求。法院现已驳回此案。
管理
董事及行政人员
下表列出了有关我们董事和高管的信息。我们打算在本次发行完成后任命三名独立董事。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
行政主任 |
||||
本·埃雷兹 |
59 |
董事会主席兼董事会主席 执行副总裁(首席财务官和首席会计官) |
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弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan) |
38 |
董事兼首席执行官 |
导演s |
||||
吉纳维芙·贝尔 |
43 |
导演 |
||
威廉·J·卡拉戈(William J.Caragol) |
53 |
导演 |
||
以斯拉·拉尼亚多 |
37 |
导演 |
行政主任
本·埃雷兹自2017年7月以来一直担任我们的董事会主席、执行副总裁、首席财务官和首席会计官。他将这些专业知识带到了公司,带领公司走在了基于区块链的金融软件、服务和硬件市场的前沿。自2017年以来,Errez一直是GreenBox业务的负责人。从2004年8月到2015年8月,Errez成立了初创企业IHC Capital,从创立到现在,他一直担任首席顾问一职,通过该公司,他为南太平洋地区市值从5000万美元到1.5亿美元的客户提供商业、安全、可靠性和隐私等方面的咨询服务。从1991年1月到2004年8月,他担任微软国际产品部的软件开发主管。他领导国际Microsoft Office组件团队(Word、Excel、PowerPoint)进行设计、工程、开发和成功部署。他还担任过微软Office的执行代表,是微软值得信赖的计算论坛的创始成员,在公司内部和国际上都是如此。Errez与人合著了第一篇关于可靠性的微软值得信赖的计算论文。在微软,Errez先生负责开发首个希伯来语、阿拉伯语、泰语和简体中文版本的Microsoft软件翻译软件开发工具包(“SDK”),以及开发第一个富文本格式(RTF)文件格式的双向扩展(Microsoft Office文本转换器中的所有双向扩展),并为Unicode标准的国际扩展(包括万维网联盟(W3C)下的双向要求)的开发做出了贡献。他从希伯来大学获得数学和计算机科学学士学位。
弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)自2017年7月以来一直担任董事和我们的首席执行官办公室,并自2017年8月以来一直担任本公司的负责人。2016年5月,尼桑创立了Firmness,LLC。通过坚定不移,尼桑创建了“快速公民”,这是一个软件程序,Simplifi为专门从事移民问题的fiRMS律师事务所的新客户提供了入职流程。QuickCitizen软件大大缩短了律师事务所的入职处理时间,从3个多小时缩短到大约15分钟。2010年1月,尼桑推出了Brava POS,他在那里担任总裁直到2015年。Brava POS为专业零售公司提供销售点(“POS”)系统。日产开发的软件为客户提供了从库存管理到工资单再到以基于云的POS系统形式处理大量交易的各种问题的解决方案。该系统能够在没有互联网连接的情况下,通过集中库存和处理销售来管理多家门店,off为每位员工提供了安全登录,还包括高级库存管理和报告,以及面向最终用户的强大功能。
从2007年1月到2017年11月,尼桑在加利福尼亚州圣地亚哥的One Coach担任商业教练。One Coach专门为小企业主提供定制的增长解决方案,包括最新的销售、网络营销、品牌推广和投资回报战略。在与One Coach合作期间,Nisan一直被评为小企业教练的最佳销售人员。
从2005年3月到2006年12月,尼桑在成为硬件和软件生产商Zicon以色列的库存运营经理之前,开设并运营了一家计算机硬件商店。在Zicon,他监督库存运营,负责主板和芯片的质量控制,并对客户进行软件和硬件产品功能方面的培训。
董事提名名单
吉纳维芙·贝尔自2021年2月12日起担任董事,自2009年起担任JKH咨询公司首席执行官。JKH咨询公司是一家房地产金融咨询公司,为总价值超过100亿美元的交易提供咨询服务。在加入JKH咨询公司之前,贝尔女士在磁铁实业银行工作了6年,任期结束时担任高级副总裁。贝尔女士还在US Bancorp Piper Jaffray担任了9年的副总裁,负责股权和债务房地产融资。贝尔女士在犹他州大学获得了化学学士学位。
威廉·J·卡拉戈(William J.Caragol)自2021年2月12日以来一直担任董事,自2020年4月以来一直担任天然自流瓶装水公司夏威夷泉水有限责任公司(Hawaian Springs LLC)的执行副总裁兼首席财务官。从2018年至今,卡拉戈尔先生还一直担任企业咨询公司Quidem LLC的董事总经理。自2015年以来,卡拉戈一直担任医疗诊断设备公司Theromedics,Inc.的董事会主席。2012年至2018年,Caragol先生担任PositiveID的董事长兼首席执行官,PositiveID是一家上市的控股公司,在生物检测系统、分子诊断和糖尿病管理产品领域拥有一系列产品组合。卡拉戈先生在华盛顿&李大学获得工商管理和会计学士学位。
以斯拉·拉尼亚多自2021年2月12日以来一直担任董事,自2018年以来一直担任以色列国防军之友圣地亚哥分会的执行董事,自2017年以来一直担任以色列-美国理事会圣地亚哥分会的区域主任,这是两个为以色列和在美国的以色列社区提供支持和资金的美国慈善组织。在这种情况下,拉尼亚多已经筹集了500多万美元的捐款,并管理着30多名志愿者。2014年至2017年,拉尼亚多担任时尚品牌顺路集团的联合创始人兼业务总监。作为业务总监,拉尼亚多先生筹集了资金,协调了公司的营销战略,并实施了业务计划。2014年之前,拉尼亚多在以色列当了4年律师。拉尼亚多先生获得了赫兹利亚跨学科中心的学士学位和法学士学位。
家庭关系
公司雇佣了我们首席执行官的两个兄弟丹和利隆·努索尼维奇,他们的年薪分别约为9.6万美元和9.2万美元。任何其他董事或高级管理人员与任何其他雇员或董事或高级管理人员之间没有家庭关系。该公司向501(C)(3)非营利性组织进行了慈善捐赠,本·埃雷兹的儿子内特·埃雷兹是该组织的成员,可能被视为捐款的主要受益者。
公司治理概述
董事独立性
董事会根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。基于这一审查,董事会认定贝尔女士、卡拉戈尔先生和拉尼亚多先生在纳斯达克规则意义上都是独立的。在作出这一决定时,我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求,我们预计我们的独立董事将在只有独立董事出席的定期安排的执行会议上开会。
董事会委员会
董事会设立了以下三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会,或提名委员会。我们的每一位独立董事贝尔女士、卡拉戈尔先生和拉尼亚多先生都是每个委员会的成员。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程的副本可以在我们的网站上找到。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
除其他事项外,审计委员会负责以下事项:
·任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;
·与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题;
·与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果;
·批准我们的独立注册会计师事务所提供所有审计和允许的非审计服务;
·监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表;
·审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况;
·协调董事会对我们的商业行为准则和信息披露控制程序的监督
·建立保密和/或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关切的程序;以及
·审查和批准相关人员交易。
卡拉戈先生是我们审计委员会的主席。董事会根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。基于这一审查,董事会决定,贝尔女士、卡拉戈尔先生和拉尼亚多先生均符合根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职的“独立董事”的定义。在此基础上,董事会决定,贝尔女士、卡拉戈尔先生和拉尼亚多先生均符合根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职的“独立董事”定义。董事会认定Caragol先生符合“审计委员会财务专家”的资格,这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。
赔偿委员会
薪酬委员会负责的事项包括:
·审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案;
·审查和批准我们董事和高管的薪酬;
·审查和批准我们与我们的行政人员之间的雇佣协议和其他类似安排;以及
·任命和监督任何薪酬顾问或顾问。
威廉·J·卡拉戈是我们薪酬委员会的主席。
提名委员会
提名委员会的目的是协助董事局物色合资格人士成为董事局成员,决定董事局的组成,以及监察评估董事局成效的过程。威廉·J·卡拉戈是我们提名委员会的主席。
董事会领导结构
目前,尼桑先生是我们的首席执行官,埃雷兹先生是董事会主席。
风险监督
我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。董事会将为我们总体确定适当的风险水平,评估我们面临的具体风险,并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任,但其委员会将监督某些特定领域的风险。
具体地说,我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理,以及它管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和金融风险的管理,以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。在我们的网站上可以找到这段代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。
高管薪酬
薪酬汇总表
下表汇总了我们的首席执行官(首席执行官)和我们两位薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2020和2019年财政年度获得、赚取或支付的薪酬信息(统称为“被任命的高管”)。
姓名和主要职位 |
年 |
薪金 |
奖金 |
股票 |
选项 |
所有其他 ($) |
总计 |
|||||||||||||||||||
本·埃雷兹 |
2020 |
200,100 | — | — | — | 26,176 | (1) | 226,276 | ||||||||||||||||||
董事长/执行副总裁 |
2019 |
200,000 | — | — | — | — | 200,000 | |||||||||||||||||||
弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan) |
2020 |
200,100 | — | — | — | 13,572 | (2) | 213,672 | ||||||||||||||||||
首席执行官/董事 |
2019 |
200,000 | — | — | — | — | 200,000 | |||||||||||||||||||
肯尼思·哈勒(Kenneth Haller) |
2020 |
202,492 | — | — | — | — | 202,492 | |||||||||||||||||||
支付系统高级副总裁 |
2019 |
150,669 | — | — | — | — | 150,669 |
(1) |
公司为Errez先生的401(K)计划贡献了6000美元,公司代表Errez先生及其家属支付了20,176美元的医疗保险费。 |
(2) |
该公司代表尼桑先生和他的家属支付了13572美元的医疗保险费。 |
财政年度末的杰出股权奖
下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的股权奖励的相关信息:
期权大奖(1) |
股票大奖 |
||||||||||||||||||||
名字 |
可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
不可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
选择权 |
选择权 |
尚未归属的股份或股票单位数(#) |
未归属的股份或股份制单位的市值(美元) |
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本·埃雷兹 |
83,333 | 0.39 |
6/24/2025 |
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83,333 | 6.06 |
12/2/2025 |
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弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan) |
83,333 | 0.39 |
6/24/2025 |
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83,333 | 6.06 |
12/2/2025 |
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肯尼思·哈勒(Kenneth Haller) |
83,333 | 0.39 |
6/24/2025 |
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83,333 | 6.06 |
12/2/2025 |
(1) |
所有期权奖励反映了根据公司2020年激励和非法定股票期权计划授予的股票期权,这些股票期权在发行时立即授予。 |
雇佣/咨询合同、终止雇佣、控制变更安排
该公司尚未与其高管签订雇佣协议或其他薪酬协议。所有的员工合同都是“随意的”。在与控制权变更相关的雇佣终止时,不会向被任命的行政人员支付潜在的款项。
董事薪酬
我们的两名现任董事是高管和大股东,他们共同拥有PrivCo的多数股权,截至2020年12月31日,PrivCo持有我们约66%的已发行和流通股。在2020年,我们没有单独补偿我们的董事在董事会的服务。
某些关系和相关交易
除了薪酬安排(包括雇佣、终止雇佣、控制安排变更和赔偿安排)(如有需要,在标题为“管理”和“高管薪酬”的章节中讨论)外,以下是对前两年期间的每笔交易和当前提议的每笔交易的说明:
·我们已经或将要成为参与者;
·涉案金额超过12万美元;以及
·我们的任何董事、高管或超过5%股本的持有者,或任何这些个人的直系亲属或与这些个人共享家庭的人,曾经或将拥有直接或间接的实质性利益。
本公司董事会将在本次发行完成前采取书面关联方交易政策。
丹·努西诺维奇招聘
我们在2018年2月19日左右聘请Dan Nusinovich担任我们的开发和测试经理。丹是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。随后,我们于2018年11月与Dan签订了一项推荐佣金协议,该协议于2019年11月到期,根据该协议,Dan将从他的直接介绍产生的新业务中获得10%的提成。到目前为止,Dan还没有产生新的业务,因此Dan没有根据推荐协议获得付款。2019年6月18日左右,公司向丹发行了26,667股限制性股票,丹是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属,在发行当天收盘时价值1.6万美元。我们每年付给丹大约96,000美元。
LIron Nusinovich招聘
我们在2018年7月16日左右聘请了LIron Nusinovich作为我们的风险分析师。利隆是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右,公司向LIron发行了18,333股限制性股票,LIron是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属,在发行当天收盘时价值1.1万美元。我们每年向LIron支付大约92,000美元。
POP N Pay,LLC
除了受雇于该公司,Dan Nusinovich还拥有他于2018年8月20日成立的特拉华州有限责任公司Pop N Pay,LLC(简称PNP)的100%股权。
2018年夏末,当市场机会和需求都需要开立额外的银行账户来支持我们的支付处理产品和服务时,我们求助于PNP,作为受托人代表我们开立了新账户。作为他的帮助,丹通过他对PNP的所有权,在2019年初收到了大约3000美元(除了丹的工资之外),作为2018年第四季度提供的服务。
不经意间的股份转让
在2018年12月27日左右和2019年1月4日左右,180,833股股票(截至发行日收盘时价值约325,500美元)被无意中从PrivCo转让,而不是由本公司发行。随后,于2019年8月14日左右,公司向PrivCo发行了180,833股股票,作为对之前不慎转让的股份的偿还。
主要股东
下表列出了以下公司实益持有的某些信息:(1)我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有者;(2)我们的每一位董事、董事提名人和被提名的高管;以及(3)所有董事和高管作为一个群体。发售前适用的所有权百分比是基于截至2021年2月16日已发行的33,459,006股普通股。发售后适用的百分比所有权基于出售4150,000股普通股,而不行使承销商购买622,500股普通股的超额配售选择权。任何人士被视为实益拥有任何股份:(I)该人士直接或间接行使单独或分享投票权或投资权,或(Ii)据吾等所知,该人士有权于60天内随时透过行使购股权或认股权证取得实益拥有权,则除非另有说明,否则下表所列实益拥有该等股份的每名人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。除非另有说明,否则以下人员的地址由本公司负责,地址为加利福尼亚州圣地亚哥,圣地亚哥,102室,里约热内卢圣地亚哥大道8880号。
船东姓名或名称及地址 |
普通股 实益拥有的股票 |
百分比 献礼前的班级 |
百分比 献礼后的班级成员 |
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5%的持有者 |
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Greenbox POS LLC(1) |
20,489,207 | 61.24 |
% |
54.48 |
% |
|||||||
高级职员和董事 |
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本·埃雷兹(2) |
10,411,270 | (3) | 30.96 |
% |
27.56 |
% |
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弗雷迪·尼桑(4) |
10,411,270 | (3) | 30.96 |
% |
27.56 |
% |
||||||
肯尼斯·哈勒(5) |
2,941,826 | (3) | 8.75 |
% |
7.79 |
% |
||||||
瓦内萨·露娜(6) |
83,333 | * | * | |||||||||
吉纳维芙·贝尔(7) |
0 | 0 |
% |
0 |
% |
|||||||
威廉·J·卡拉戈尔(7) |
0 | 0 |
% |
0 |
% |
|||||||
埃兹拉·拉尼亚多(7) |
127,566 | * | * | |||||||||
高级管理人员和董事总数(7人) |
24,066,932 | 70.87 |
% |
63.15 |
% |
*不足1%
(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有本公司已发行及流通股20,489,207股。PrivCo由其两名执行成员Ben Errez和Fredi Nisan管理,他们都是我们唯一的高级管理人员和董事。埃雷兹和尼桑分别持有PrivCo 50%的股份。
(2)本·埃雷兹为公司董事会主席兼执行副总裁。埃雷兹拥有PrivCo 50%的股份,因此拥有PrivCo持有的10,244,604股。作为PrivCo的两名管理成员之一,Errez对PrivCo持有的20,489,207股股票拥有全部影响力。
(3)包括166,667个完全归属期权。
(4)弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)是一名董事,也是该公司的首席执行官。尼桑拥有PrivCo 50%的股份,因此拥有PrivCo持有的10,244,604股。作为PrivCo的两名管理成员之一,尼桑对PrivCo持有的全部20,489,207股股票具有影响力。此外,Nisan先生的亲属持有4.5万股公司已发行和流通股,他们可能受到Nisan先生的影响。
(5)肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)是该公司负责支付系统的高级副总裁。
(6)凡妮莎·露娜为公司首席运营官。
(7)署长。
证券说明
一般信息
以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司章程和章程的规定是摘要,参考将在本次发售结束后生效的该等修订和重述的公司章程和章程是有保留的。成为本公司的股东,即被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司章程及附例的这些规定。
授权股票
我们的公司章程授权我们发行最多82,500,000股普通股,每股面值0.001美元,以及最多5,000,000股优先股,每股面值1美元(优先股的授权股票数量在股票拆分生效后保持不变)。截至2021年2月16日,我们有33,459,006股普通股流通股和零(0)股优先股流通股。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可供未来发行,无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。
表决权
我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股股票有权投一票,并且没有累计投票权。本公司股东选举董事应由有权投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布的任何股息,但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。普通股持有者在董事选举或任何其他事项上没有累计投票权。
清盘或解散
在我们清算或解散的情况下,普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产,并受任何未偿还优先股的优先权利的约束。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
分红
我们普通股的持有者有权在董事会宣布时获得股息或其他分配。然而,我们董事会宣布股息的权利取决于我们其他类别股本持有人的任何权利、任何未偿还的债务以及特拉华州法律规定的足够资金是否足以支付股息。
优先购买权
我们普通股的持有者一般没有购买或认购我们的任何股本或其他普通股的优先购买权。
救赎
我们普通股的股票不需要通过运作偿债基金或其他方式赎回。
优先股
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股股票,包括股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外,优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证将来不会这样做。
转会代理和注册处
我们的转让代理是VStock Transfer LLC,地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号,邮编:11598。
选项
我们目前拥有购买568,296股普通股的未偿还期权,加权平均行权价为2.46美元。
认股权证
我们目前拥有1,944,695股普通股的已发行认股权证,加权平均行权价为1.98美元。
上市
我们的普通股已获准在纳斯达克上市,代码为“Gbox”,并将于2021年2月17日开始在纳斯达克交易。
持票人
截至2021年2月16日,已发行普通股有33,459,006股,约170名记录股东持有。
董事及高级职员的责任限制及弥偿
我们的章程实施了《国税法》第78章允许的赔偿条款,规定我们将在国税局允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员因担任高级管理人员或董事而合理招致或遭受的费用、责任和损失。本公司的附例规定,任何人因担任董事或高级人员而成为任何法律程序的一方,在该法律程序最终处置之前收到该董事或高级人员或其代表承诺偿还该等款项的承诺后,如最终裁定该人无权获得弥偿,则须预支因该人成为该法律程序的一方而招致的费用及开支。我们可以在NRS允许的范围内购买和维护责任保险,或为此类义务或其他方面做出其他安排。
目前,我们的董事、高级管理人员、雇员或其他代理人没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或程序。我们不知道有任何可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序威胁。根据上述规定,根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行,注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法规定的公共政策,因此不能强制执行。
我国公司章程和章程的反收购效力
我们普通股的持有者在选举我们的董事时没有累计投票权,这使得少数股东在董事会中更难有代表。我们的公司章程允许我们的董事会发行普通股和新系列优先股的额外股份,而无需我们的股东进一步批准。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。
内华达州法的反收购效力
业务合并
内华达州修订法令78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司(“居民国内公司”)与任何“利益股东”进行各种“合并”交易,除非满足某些条件或该公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些条款,如果我们现在或将来符合居民国内公司的定义,我们的公司将受到这些条款的约束。
“合并”一般包括:(A)常驻国内公司或其任何附属公司与感兴趣的股东或其关联公司或联营公司合并或合并;(B)该居住本地法团或该居住本地法团的任何附属公司在一项或一系列交易中,向该有利害关系的贮存人或与该有利害关系的贮存商、联营公司或相联者出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置,而该出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置:(I)总市值相等于该居住本地法团的资产的总市值的5%或以上;。(Ii)相等于该居住本地法团的所有已发行股份的总市值的5%或以上,或(Iii)当地居民公司盈利能力或净收入的10%或以上;(C)在一次或一系列交易中,向该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的联属公司或联营公司发行或转让当地居民法团或其任何附属公司的股份,而该股份的总市值相等于该本地居民法团的5%或以上;及。(D)与该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的若干其他交易。
“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内,确实拥有)公司10%或更多有表决权股票的人。利益相关股东的“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构被利益相关股东控制或与其共同控制的人。有利害关系的股东的“联系人士”是指任何(A)该有利害关系的股东是其高级管理人员或合伙人,或直接或间接是该公司或组织的任何类别有表决权股份10%或以上的实益拥有人的公司或组织;(B)该有利害关系的股东拥有重大实益权益的信托或其他财产,或该有利害关系的股东担任受托人或以类似受信身份的信托或其他财产;或(C)该有利害关系的股东的亲属或配偶,或该有利害关系的股东的配偶的任何亲属,而该亲属或配偶有
如果适用,禁令的有效期是在该人成为有利害关系的股东的交易日期之后的两年内,除非该交易在该有利害关系的股东获得这种地位的日期之前得到董事会的批准;或者该合并得到董事会的批准,然后在股东会议上以代表无利害关系的股东持有的尚未行使表决权的至少60%的赞成票通过;并且持续到两年期限届满之后,除非(A)该合并得到董事会的批准。(B)该人首次成为有利害关系的贮存商的交易,是在该人成为有利害关系的贮存商之前获董事局批准的;。(C)该交易是在该人首次成为有利害关系的贮存商的日期不早于两年后为此目的而召开的会议上,以无利害关系的股东所持有的过半数表决权的赞成票批准的;。或(D)如须支付予该有利害关系的股东以外的所有股东的代价,一般至少相等于以下最高者:(I)该有利害关系的贮存人在紧接该项合并的宣布日期前三年内或在成为有利害关系的贮存人的交易(以较高者为准)内所支付的每股最高价格,以较高者为准,另加复利及减去支付的股息,(Ii)在该项合并的宣布日期及该有利害关系的贮存人取得该等股份的日期的普通股每股市值,。(I)该有利害关系的贮存人在紧接该项合并的宣布日期前三年内或在成为有利害关系的贮存人的交易中(以较高者为准)所支付的每股普通股市值,或(Iii)就优先股持有人而言,优先股的最高清算价值, 如果不计入清算价值,再加上应计股息。就上述第(I)及(Ii)项而言,利息按不时生效的一年期美国国库券利率计算。
内华达州企业合并法规的适用性会阻碍有意控制我们公司的各方,如果他们不能获得我们董事会的批准的话。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图,并因此可能阻止收购我们公司的尝试,即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。
控制股权收购
“国税法”78.378至78.3793节(含)的“控制股份”条款适用于内华达州拥有至少200名登记在册的股东(包括至少100名登记在册的内华达州居民)并且直接或间接在内华达州开展业务的“发行公司”,除非该公司已选择不受这些规定的约束。
控制权股份法规禁止发行公司股份的收购人在某些情况下,在超过一定的所有权门槛百分比后投票表决其持有的公司股票,除非收购人获得目标公司的无利害关系的股东的批准。该法规规定了三个门槛:(A)五分之一或更多但不到三分之一,(B)三分之一但不到多数,以及(C)多数或更多,尚未获得投票权。一般来说,一旦一个人获得的股份超过任何一个门槛,这些股份和在90天内获得的任何额外股份就会成为“控制权股份”,这些控制权股份将被剥夺投票权,直到没有利害关系的股东恢复投票权。该等条文亦规定,如果控制权股份获赋予全面投票权,而收购人已取得全部投票权的过半数或以上,则所有不赞成授权控制权股份投票权的其他股东,均有权根据为持不同政见者权利而订立的法定程序,要求支付其股份的公平价值。
公司可通过在其公司章程或章程中作出选择,选择不受控制股份条款的管辖或“选择退出”,但条件是选择退出必须在收购人获得控制权益之日后的第10天进行,即超过上述三个门槛中的任何一个。吾等并未选择退出此等条文,若吾等在收购人士取得控股权时符合发行公司的定义,则吾等将受“税务条例”的控制权股份条文所规限,除非吾等稍后选择退出此等条文,且退出在该等事件发生后第10天生效。
内华达州控制股份法规的效力是,收购人以及与收购人相关行动的人将只获得股东在年度或特别会议上的决议所赋予的控制股份投票权。内华达州的控制股份法,如果适用,可能会起到阻止对我们公司的收购的作用。
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股在场外资本市场的报价代码为“GRBX”。未来在公开市场出售我们的大量普通股,包括行使未偿还期权或认股权证、债务转换或预期出售的股票,可能会不时对当时的市场价格产生不利影响,并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。
本次发售完成后,我们将拥有37,609,006股普通股流通股(截至2021年2月16日计算),假设没有行使未偿还的期权或认股权证,也没有出售为承销商保留的超额配售股份(如果有)。
出售受限制证券
根据此次发行出售的普通股将根据证券法或修订后的1933年进行登记,因此可以自由转让,但我们的附属公司除外。我们的联属公司将被视为拥有根据包含本招股说明书的注册声明未注册转售的“控制”证券。此次发行后可能被视为我们附属公司的个人包括控制、被我们控制或与我们处于共同控制之下的个人,因为这些术语通常是为了联邦证券法的目的而解释的。这些人可能包括我们的部分或全部董事和高管。作为我们联属公司的个人不得转售他们持有的普通股,除非这些股票是根据证券法的有效注册声明单独注册的,或者可以豁免证券法的注册要求,如第144条。
规则第144条
一般而言,根据现行规则第144条,实益拥有“申报公司”的“受限制证券”(即并非以有效登记声明登记的证券)的人(或其股份合计的人),包括联属公司在内,在实益拥有该等证券至少6个月前,不得出售该等证券。此后,关联公司在任何三个月内出售的股票数量不得超过:(I)发行人最近发布的报告或声明所显示的普通股当时已发行股票的1%;(Ii)在之前的4个日历周内,此类证券每周报告的平均交易量,其中较大者为以下数字:(I)发行人发布的最新报告或声明所显示的普通股当时已发行股票的1%;(Ii)之前4个日历周内此类证券每周报告的平均交易量。
我们联属公司根据第144条进行的销售也将受到与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的限制,并且可能只受未经请求的经纪人交易的影响。
不被认为是实益拥有“受限证券”至少六个月但不到一年的附属公司的人士可以出售这些证券,前提是有关公司的最新公开信息是“可获得的”,这意味着在出售之日,我们必须遵守“交易法”的报告要求至少90天,并且在我们提交给“交易法”的文件中是最新的。在实益拥有“受限证券”一年后,我们的非关联公司可以从事此类证券的无限制转售。
我们的关联公司在此次发行中或在行使股票期权或在授予其他与股权挂钩的奖励时收到的股票可能是“控制证券”,而不是“限制性证券”。“受控证券”受到与“受限证券”相同的成交量限制,但不受持有期要求的限制。
规则第701条
第701条一般允许根据书面补偿计划或合同购买本公司普通股股份且在紧接其前90天内不被视为本公司关联公司的股东依据第144条出售这些股份,但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。第701条还允许本公司的联属公司根据第144条出售其第701条的股份,而不遵守第144条的持有期要求。然而,根据规则701,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天,才能出售该等股票,直至下文所述的禁售期届满。
禁售协议
本公司、本公司每位董事及行政人员,以及本公司5%及以上股东已同意,除若干有限例外情况外,在本公司日期后180天内,不会提供、质押、出售、订立出售合约、授予任何购买或以其他方式处置本公司普通股或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券的选择权,或订立任何直接或间接转移本公司普通股所有权的经济后果的对冲或其他安排或任何交易。如果我们的董事和高管以及我们5%或更多的股东在本招股说明书日期后180天内,在没有事先获得承销商书面同意的情况下。请参阅“承销-锁定协议”。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是与购买、拥有和处置在此次发行中购买的我们的普通股有关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要,我们统称为我们的证券,但仅供一般参考,并不声称是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年修订的“国内税法”(以下简称“税法”)的规定、根据该法规颁布的最终的、临时的和拟议的财政条例、行政裁决和公告以及司法裁决,所有这些都截至本报告之日。这些机构可能会发生变化,可能会追溯,导致美国联邦所得税和遗产税后果与下文所述的不同。不能保证国税局(“国税局”)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑,我们没有也不打算从国税局获得关于购买、拥有或处置我们证券的美国联邦所得税考虑因素的法律顾问或裁决的意见。
本摘要不涉及任何其他最低税额考虑因素、与医疗保险税有关的任何考虑因素、与净投资收入税有关的任何考虑因素,或根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与法和遗产税法)产生的税收考虑因素,但以下规定的有限范围除外。此外,本摘要不涉及可能与投资者相关的所有税收后果,也不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素,包括但不限于:
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● |
银行、保险公司或其他金融机构; |
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免税实体或政府组织,包括其机构或机构; |
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● |
受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
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受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司; |
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证券、货币经纪、交易商; |
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● |
选择采用市值计价方法核算所持证券的证券交易者; |
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拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外); |
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符合税务条件的退休计划; |
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某些前美国公民或长期居民; |
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合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排,以及其他传递实体,包括S公司和信托基金(以及其中的任何投资者); |
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在套期保值交易、“跨境交易”、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有我公司证券头寸的人; |
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未将我们的证券作为守则第1221条所指的资本资产持有的人士;或 |
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根据守则的推定出售条款被视为出售我们证券的人,或作为“跨境”、对冲、转换交易、综合交易或其他类似交易的一部分持有证券的人。 |
此外,如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的证券,则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此,持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该咨询他们的税务顾问。
我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况,以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的证券所产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。
对美国持有者的后果
以下是适用于我们证券的美国持有者的美国联邦所得税后果的摘要。在本讨论中,如果出于美国联邦所得税的目的,您是我们证券的实益所有人,而不是合伙企业,即:
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美国公民个人或美国居民; |
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在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体; |
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财产信托,其收入应缴纳美国联邦所得税,无论其来源如何;或 |
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信托(X)的管理受美国法院的主要监督,并且有一个或多个“美国人”(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定,或(Y)已作出有效选择被视为“美国人”。 |
分布
正如题为“普通股市场--红利政策”一节所述,我们从未宣布或支付过普通股的现金红利,在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何红利。然而,如果我们确实在普通股上以现金或其他财产进行分配,这些支付将构成美国税收方面的股息,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果我们的分配超过我们目前和累积的收益和利润,超出的部分将构成资本回报,首先将减少您在我们普通股的基数,但不会低于零,然后将被视为出售或以其他方式处置普通股的收益,如下文“-出售、交换或普通股的其他应税处置”中所述。
股息收入可以按适用于长期资本利得的税率向个人美国持有者征税,前提是在某些豁免的情况下,满足最短持有期和其他限制和要求。如果满足必要的持有期,我们向作为公司的美国持有者支付的任何股息都有资格获得股息扣除,但要受到一定的限制。美国持有者应就持有期和其他要求咨询他们自己的税务顾问,这些要求必须满足,才有资格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。
普通股的出售、交换或其他应税处置
美国持有者一般会在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认资本收益或损失。损益金额将等于出售时实现的金额与该美国持有者在该普通股中调整后的税基之间的差额。变现的金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值,以换取该普通股。。美国持有者在其普通股中调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本或购买价格,减去被视为资本回报的任何先前分配。如果美国持有者持有普通股超过一年,收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣,则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
根据备用预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。
非劳动所得医疗保险税
3.8%的联邦医疗保险缴费税通常适用于美国持有者净投资收入的全部或部分,该持有者是调整后毛收入超过门槛金额的个人(20万美元,如果已婚人士共同申请,则为25万美元)。
对非美国持有者的后果
以下是适用于我们证券的非美国持有者的美国联邦所得税后果的摘要。“非美国持有人”是指我们的证券(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)的受益者,而就美国联邦所得税而言,该证券不是美国持有者。术语“非美国持有人”包括:
● |
非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外); |
● |
外国公司; |
● |
非美国持有者的遗产或信托;或 |
● |
任何其他不是美国持有者的人 |
但通常不包括在美国居留183天或以上或在纳税年度被视为美国居民的个人。如果您是这样的个人,您应该咨询您的税务顾问,了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。
分布
根据以下关于有效关联收入的讨论,支付给非美国持有者的任何分配,只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付,一般将构成美国联邦所得税的红利,并且只要此类红利与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系,将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约利率,非美国持有者必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适用的IRS Form W-8适当证明降低利率的资格。这些表格必须在支付股息之前提供,并必须定期更新。根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者应咨询其个人税务顾问,以确定您是否可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得任何超额预扣金额的退款。如果非美国持有者通过代表非美国持有者的金融机构或其他代理持有我们的证券,非美国持有者将被要求向该代理提供适当的文件,然后该代理人可能被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供证明。
如果非美国持有者满足某些认证和披露要求,非美国持有者收到的股息如果与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,则可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地),一般可免征此类预扣税。为了获得这项豁免,非美国持有者必须向我们提供一份IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8,以适当证明这种豁免。这种有效关联的股息,虽然不缴纳预扣税,但在扣除某些扣除和抵免后,按适用于美国持有者的相同的美国联邦累进所得税税率征税。此外,非美国公司股东收到的与其在美国进行贸易或业务有关的股息也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利润税。(注:非美国公司股东收到的股息实际上与其在美国进行贸易或业务有关的股息也可按30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利润税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们自己的税务顾问。
任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其普通股中的调整税基,如果这种分配超过非美国持有者的调整税基,将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益,这将按照下文“非美国持有者-出售、交换或其他应税处置普通股的收益”中所述处理。
普通股出售、交换或其他应税处置的收益
根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论,非美国持有者一般不需要为出售、交换或其他应税处置普通股所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
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● |
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求,收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地); |
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● |
非美国持有者是指在发生出售或处分并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的非居住外国人个人;或 |
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● |
由于我们作为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(USRPHC)的地位,在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的五年期间内的较短时间(前提是例外情况不适用),我们普通股的股票构成了美国的不动产利益,并且,如果我们的普通股的股票在既定的证券市场定期交易,非美国持有人直接或建设性地拥有,在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间,我们普通股的持有量均超过我们普通股的5%。 |
我们认为,就美国联邦所得税而言,我们目前不是,将来也不会成为USRPHC,本讨论的其余部分也是这样假设的。然而,由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而,即使我们成为USRPHC,只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易,只有在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的五年期间的较短时间内,非美国持有人实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上,该普通股才被视为美国不动产权益。
如果上述第一个项目符号中描述的非美国持有人,将被要求就销售、交换或其他应纳税处置所获得的净收益按常规的美国累进联邦所得税税率缴税,并且上述第一个项目符号中描述的非美国企业持有人也可能被按30%的税率缴纳分行利得税,或者(在任何情况下)适用的所得税条约可能规定的较低税率。在任何情况下,上述第一个项目符号中描述的非美国持有人也可能被征收30%的分行利得税,或者(在每种情况下)适用的所得税条约可能指定的较低税率。上述第二个项目中描述的非美国个人持有者将被要求为出售、交换或其他应税处置所获得的收益支付统一的30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率),这些收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消(前提是非美国持有者及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税或其他可能适用的条约咨询他们自己的税务顾问。
联邦遗产税
去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人在去世时受益拥有的普通股,通常可以包括在死者的总遗产中,用于美国联邦遗产税的目的。因此,除非适用的遗产税条约另有规定,否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。
备份扣缴和信息报告
一般来说,我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议,美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。
非美国持有者可能必须遵守认证程序,以确定其不是美国人,以避免信息报告和后备扣留要求。根据条约要求降低预扣费率所需的认证程序通常也将满足避免备份预扣所需的认证要求,例如,通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上正确认证您的非美国身份。尽管如上所述,如果我们或我们的支付代理人实际知道或有理由知道您是美国人,则备份预扣和信息报告可能适用。
备用预扣税不是附加税;相反,受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税责任将按预扣税额减少。如果扣缴税款导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供必要的信息,一般可以从国税局获得退税或抵免。
外国账户纳税合规性
外国账户税收合规法(“FATCA”)一般对向“外国金融机构”(根据本规则特别定义)出售或处置我们的证券的股息和毛收入征收30%的预扣税,除非任何此类机构(1)与美国国税局签订并遵守协议,每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息:由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项,或者(2)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求,该机构将向其当地税务机关报告此类信息,后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此,持有我们证券的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,投资者持有的证券的股息在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体通常将按30%的费率扣缴股息,除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”,或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息,这些信息将转而提供给美国财政部。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解这项立法可能对他们在我们证券上的投资产生的影响。
每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的证券的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变更的后果。
承保
我们将通过以下指定的承销商发售本招股说明书中描述的普通股。Kingswood Capital Markets,Benchmark Investments,Inc.的部门。(“Kingswood”)是承销商的唯一代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款及条件,各承销商已各自同意购买下表所列承销商名称旁所列普通股的股份数目,吾等亦已同意向承销商出售。
承销商 |
总人数 股份 |
|||
Kingswood Capital Markets,Benchmark Investments,Inc.的部门。 |
4,100,000 | |||
R.F.拉弗蒂公司(R.F.Lafferty&Co.) |
50,000 | |||
共计 |
4,150,000 |
承销协议规定,承销商如果购买普通股中的任何一股,都必须购买普通股的全部股票。然而,承销商不需要接受或支付承销商购买额外股份的选择权所涵盖的股份,如下所述。我们普通股的发售受一些条件的限制,包括:
·承销商接受我们的普通股;以及
·承销商有权拒绝全部或部分订单。
Kingswood已通知我们,承销商打算在我们的普通股股票上做市,但他们没有义务这样做,并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。
与本次发行相关的,部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。
购买额外股份的选择权
我们已经授予承销商购买总计622,500股普通股的选择权。自本招股说明书发布之日起,承销商有45天的时间行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权,他们将按照上表规定的金额大约按比例购买额外的普通股。
承保折扣
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股0.3675美元的折让出售。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行股票。如果所有股份不是以公开发行价出售,Kingswood可能会改变发行价和其他出售条款。在签署承销协议后,承销商将有义务按照承销协议中规定的价格和条款购买股票。
承销折扣等于每股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平协商确定的。我们已同意以每股9.7125美元的发行价将普通股股票出售给承销商,这相当于本招股说明书封面上列出的我们股票的公开发行价减去7.5%的承销折扣。
下表显示了假设承销商不行使和完全行使购买至多622,500股额外股票的选择权,我们将向承销商支付的每股承销折扣和总承销折扣。
不是的 |
饱满 |
|||||||
每股 |
$ | 0.7875 | $ | 0.7875 | ||||
总计 |
$ | 3,268,125.00 | $ | 3,758,343.75 |
我们已同意向Kingswood支付包括Kingswood的律师费在内的自掏腰包的实报实销费用,最高金额为10万美元,无论此次发行是否完成。我们已经向Kingswood支付了25,000美元作为预付款,用于支付合理的自付费用(我们称之为预付款)。预付款的任何部分都应退还给我们,但退还的金额不能超过实际发生的金额。
我们估计,不包括承销折扣在内,本次发行的总费用约为20万美元。我们还同意赔偿保险人因此而发生的某些费用。
优先购买权
我们还授予Kingswood不可撤销的优先购买权,在本次发行生效日期后十二(12)个月内,由Kingswood全权酌情为本公司或本公司任何继承人或子公司在该十二(12)个月期间进行的每项及每项未来公开及私募股权及债券发行(包括所有与股权挂钩的融资)担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。
禁售协议
本公司、本公司每位董事及行政人员,以及本公司5%及以上股东已同意,除若干有限例外情况外,在本公司日期后180天内,不会提供、质押、出售、订立出售合约、授予任何购买或以其他方式处置本公司普通股或任何可转换为或可交换或可行使普通股的证券的选择权,或订立任何直接或间接转移本公司普通股所有权的经济后果的对冲或其他安排或任何交易。对于我们的董事和高管以及我们5%或更大的股东,在本招股说明书发布之日起180天内,在未经Kingswood事先书面同意的情况下。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿,我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
其他关系
在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中,一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。
证券交易所
我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市,代码为“Gbox”,并将于2021年2月17日开始在纳斯达克资本市场交易。
价格稳定,空头头寸
与此次发行相关的承销商可能在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动,包括:
·稳定交易;
·卖空;
·买入以回补卖空创造的头寸;
·实施惩罚性投标;以及
·覆盖交易的辛迪加。
稳定交易是指在本次发行过程中,为防止或延缓我们普通股市场价格的下跌而进行的出价或买入。稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股,这涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的数量更多的普通股,以及在公开市场上购买普通股,以弥补卖空造成的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”,即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸,也可能是“裸卖空”,即超过该数额的空头头寸。
承销商可以通过全部或部分行使期权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时,承销商会考虑多项因素,包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格比较。
裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,就会发生这种情况,因为Kingswood在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、实施惩罚性出价和辛迪加回补交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格,或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。作为这些活动的结果,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外市场或其他市场进行这些交易。我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述或预测。本公司或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
发行价的确定
厘定公开招股价时考虑的主要因素包括:
·本招股说明书中列出并以其他方式向Kingswood提供的信息;
·我们的历史和前景,以及我们竞争的行业的历史和前景;
·我们过去和现在的财务表现;
·我们未来收入的前景和我们发展的现状;
·本次发行时证券市场的总体情况;
·最近一般可比公司公开交易股票的市场价格和需求;以及
·承销商和我们认为相关的其他因素。
我们和承销商都不能向投资者保证,我们的普通股股票将形成活跃的交易市场,或者普通股股票将在公开市场上以公开发行价或高于公开发行价进行交易。
联属
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们接触并为我们提供服务,或在他们的正常业务过程中为我们提供服务,他们将为此收取惯常的手续费和开支。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资,并为自己的账户和客户的账户积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,这些投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
电子配送
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下,潜在投资者可能会在网上查看发售条款,而且根据特定承销商的不同,潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的一部分,未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
限售
加拿大
股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是认可投资者,如National Instrument 45-106所定义招股说明书的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是被允许的客户,如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券,则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105),承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
对于已实施招股说明书条例的每个欧洲经济区成员国,或每个相关成员国,不得在该相关成员国向公众要约我们A类普通股的任何股票,但根据招股说明书条例下的以下豁免,可随时向该相关成员国向公众要约我们A类普通股的任何股份,前提是这些股份已在该相关成员国实施:
(i) |
属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
(Ii) |
向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何该等要约的同意;或 |
(三) |
在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下,吾等不得因发行A类普通股而导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程。 |
就本条款而言,对于任何相关成员国的A类普通股的任何股份而言,“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和将予要约的A类普通股的任何股份,以使投资者能够决定购买我们A类普通股的任何股份,而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号法规。
英国
每一家保险商都声明并同意:
(a) |
它只是传达或促使传达,并且只会传达或促使传达它在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的A类普通股相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义);以及 |
(b) |
它已经遵守并将遵守FSMA关于它在英国、从英国或以其他方式涉及我们的A类普通股股票所做的任何事情的所有适用条款。 |
香港
本公司A类普通股的股份不得以任何文件方式发售或出售,但下列情况除外:(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下,(Ii)“证券及期货条例”(第571章,香港法例)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”,或(Iii)在其他情况下,该文件不会导致该文件成为“公司条例”(第32章,法律)所指的“招股章程”。与A类普通股股份有关的邀请书或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,而该邀请书或文件的对象是香港公众(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)(但根据香港法律准许这样做的情况除外),但只出售给或拟出售给香港以外的人或证券所指的“专业投资者”的A类普通股股份除外,而该等邀请或文件可由任何人为发行的目的而发出或由任何人管有,而该邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做),而该等邀请或文件只可出售予或拟出售予香港以外的人士或证券及香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律,经修订)(“FIEL”)第4条第1款,并无或将不会就征集收购A类普通股股份的申请进行登记。
因此,A类普通股的股票没有被直接或间接地提供或出售,也不会直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而提供或出售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人,以直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益再出售或再出售,除非是根据免除登记要求的规定,并且在其他方面遵守了这一规定,否则A类普通股的股票将不会被直接或间接地提供或出售给任何日本居民,也不会为了任何日本居民的利益而直接或间接地提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他符合这一规定的人
适用于合格机构投资者(“合格机构投资者”)
请注意,关于A类普通股股票的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及A类普通股。A类普通股的股份只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与A类普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每一种均见FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及A类普通股。A类普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得分割。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与我们A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料,不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将A类普通股的股票直接或间接地提供或出售,或成为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或国家证券监督管理局;(Ii)向相关人士或任何其他机构投资者;或(Ii)向相关人士或任何人士发出认购或购买邀请。根据本协议第275条规定,或(Iii)根据本协议的任何其他适用条款,并根据本协议的任何其他适用条款。
如果我们A类普通股的股票是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(I)其唯一业务是持有投资的公司(非认可投资者),其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者;(I)根据第275条认购或购买A类普通股的相关人士是:(I)其唯一业务是持有投资的公司,其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者;或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而每名受益人均为认可投资者,则该法团的股份、债权证、股份及债权证单位,或受益人在该信托中的权利及权益,在该法团或该信托根据第275条收购本公司A类普通股股份后6个月内,不得转让,但以下情况除外:(A)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据第275条向有关人士或根据第275条向任何人转让((B)如并无就该项转让作出任何考虑;或。(C)借法律的实施。
法律事务
新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP将为我们确认在此发售的普通股的有效性以及某些其他法律事项。位于华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP将担任承销商与此次发行相关的某些法律事务的法律顾问。
专家
GreenBox POS截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表(见本招股说明书和注册说明书),已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计,其报告载于本文其他部分,并根据该公司作为会计和审计专家的权威列入。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关GreenBox POS和本招股说明书提供的普通股的更多信息,请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的文件,包括注册声明,网址是:http://www.sec.gov.我们还维护着一个网站www.greenboxpos.com。
我们必须遵守“交易法”的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上提供。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分,您在就本公司普通股作出投资决定时不应考虑本网站的内容。
合并财务报表索引
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截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表 |
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截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计资产负债表 |
F-2 |
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的营业报表 |
F-3 |
截至2020年和2019年9月30日止三个月未经审计的股东亏损表 |
F-4 |
截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的股东赤字报表 |
F-5 |
截至2020年和2019年9月30日的9个月未经审计的现金流量表 |
F-6 |
简明合并财务报表附注 |
F-7 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告书 |
F-27 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
F-28 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合经营报表 |
F-29 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日年度股东权益(亏损)综合变动表 |
F-30 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 |
F-31 |
合并财务报表附注 |
F-32 |
绿箱POS
压缩合并资产负债表
(未经审计) |
||||||||
九月三十日, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | - | $ | - | ||||
受限现金 |
124,834 | 763,110 | ||||||
应收账款,分别扣除0美元和0美元的坏账准备 |
10,000 | 70,257 | ||||||
来自商家的罚款和罚金应收账款,扣除坏账准备6,665,031美元 |
2,789,230 | 2,776,687 | ||||||
网关到期现金,净额 |
5,680,356 | 8,426,844 | ||||||
预付资产和其他流动资产 |
59,766 | 24,888 | ||||||
流动资产总额 |
8,664,186 | 12,061,786 | ||||||
非流动资产: |
||||||||
财产和设备,净额 |
62,555 | 66,491 | ||||||
其他资产 |
87,174 | 17,174 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
146,984 | 229,639 | ||||||
非流动资产总额 |
296,713 | 313,304 | ||||||
总资产 |
$ | 8,960,899 | $ | 12,375,090 | ||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 725,558 | $ | 504,505 | ||||
其他流动负债 |
47,207 | 15,100 | ||||||
应计利息 |
87,560 | 368,071 | ||||||
付款处理负债净额 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
短期应付票据,分别扣除39,000美元和32,418美元的债务贴现 |
731,232 | 741,253 | ||||||
可转换债务,扣除债务折扣后的净额分别为133,500美元和0美元 |
44,500 | 807,500 | ||||||
衍生负债 |
284,210 | 1,050,063 | ||||||
经营租赁负债的当期部分 |
30,314 | 113,935 | ||||||
流动负债总额 |
14,574,663 | 17,622,319 | ||||||
经营租赁负债,减去流动部分 |
120,110 | 120,110 | ||||||
总负债 |
14,694,773 | 17,742,429 | ||||||
承诺和或有事项 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股份495,000,000股,已发行和已发行股份分别为181,650,138股和169,862,933股 |
181,650 | 169,863 | ||||||
普通股-可发行 |
- | 695 | ||||||
额外实收资本 |
1,590,993 | 1,179,272 | ||||||
累计赤字 |
(7,506,517 |
) |
(6,717,169 |
) |
||||
股东权益总额 |
(5,733,874 |
) |
(5,367,339 |
) |
||||
总负债和股东权益 |
$ | 8,960,899 | $ | 12,375,090 |
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
绿箱POS
简明合并业务报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
营业收入 |
$ | 3,056,271 | $ | 14,793,117 | $ | 5,536,335 | $ | 19,070,861 | ||||||||
收入成本 |
1,845,295 | 6,834,198 | 3,504,283 | 10,602,555 | ||||||||||||
毛利 |
1,210,976 | 7,958,919 | 2,032,052 | 8,468,306 | ||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||
广告和营销 |
59,099 | 10,319 | 86,368 | 35,928 | ||||||||||||
研究与发展 |
243,923 | 381,112 | 798,157 | 1,085,298 | ||||||||||||
应从网关预留费用中提取的现金 |
- | 5,665,031 | - | 5,665,031 | ||||||||||||
一般和行政 |
366,734 | 176,120 | 613,156 | 375,373 | ||||||||||||
工资税和工资税 |
436,216 | 420,074 | 1,279,174 | 967,121 | ||||||||||||
专业费用 |
344,641 | 281,659 | 852,234 | 588,677 | ||||||||||||
折旧摊销 |
5,764 | 4,897 | 16,856 | 11,352 | ||||||||||||
业务费用共计 |
1,456,377 | 6,939,212 | 3,645,945 | 8,728,780 | ||||||||||||
运营亏损 |
(245,401 |
) |
1,019,707 | (1,613,893 |
) |
(260,474 |
) |
|||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||
利息支出 |
(48,931 |
) |
3,837 | (372,553 |
) |
(171,193 |
) |
|||||||||
利息支出-债务贴现 |
(83,500 |
) |
- | (121,918 |
) |
(188,273 |
) |
|||||||||
衍生费用 |
(925,576 |
) |
- | (925,576 |
) |
(634,689 |
) |
|||||||||
衍生负债的公允价值变动 |
819,366 | 236,184 | (383,769 |
) |
(129,186 |
) |
||||||||||
清偿可转换债务的收益 |
- | - | 2,630,795 | - | ||||||||||||
其他收入或支出 |
(5,768 |
) |
- | (2,434 |
) |
- | ||||||||||
其他费用合计(净额) |
(244,409 |
) |
240,021 | 824,545 | (1,123,341 |
) |
||||||||||
所得税拨备前亏损 |
(489,810 |
) |
1,259,728 | (789,348 |
) |
(1,383,815 |
) |
|||||||||
所得税拨备 |
- | - | - | - | ||||||||||||
净损失 |
$ | (489,810 |
) |
$ | 1,259,728 | $ | (789,348 |
) |
$ | (1,383,815 |
) |
|||||
每股收益(亏损): |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.00 |
) |
$ | 0.01 | $ | (0.00 |
) |
$ | (0.01 |
) |
|||||
已发行普通股加权平均数: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
176,930,358 | 168,492,966 | 176,930,358 | 167,136,344 |
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
绿箱POS
股东亏损简明合并报表
(未经审计)
普通股 |
额外缴费 |
累计 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
待发 |
金额 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
181,150,138 | $ | 181,150 | - | $ | - | $ | 1,396,360 | $ | (7,016,707 |
) |
$ | (5,439,197 |
) |
||||||||||||||
为行使股票期权而发行的普通股 |
500,000 | 500 | - | - | 32,000 | - | 32,500 | |||||||||||||||||||||
股票补偿费用 |
- | - | - | - | 162,633 | - | 162,633 | |||||||||||||||||||||
从已发行普通股回购的普通股 |
(6,000,000 |
) |
(6,000 |
) |
- | - | (804,000 |
) |
- | (810,000 |
) |
|||||||||||||||||
应付票据转换后发行的普通股 |
6,000,000 | 6,000 | - | - | 804,000 | - | 810,000 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | (489,810 |
) |
(489,810 |
) |
|||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
181,650,138 | $ | 181,650 | - | $ | - | $ | 1,590,993 | $ | (7,506,517 |
) |
$ | (5,733,874 |
) |
普通股 |
额外缴费 |
累计 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
待发 |
金额 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 |
167,250,363 | $ | 167,250 | 3,307,692 | $ | 3,308 | $ | 1,179,272 | $ | (4,676,138 |
) |
(3,326,308 |
) |
|||||||||||||||
通过转换可转换债券发行的股票 |
2,307,692 | 2,308 | (2,307,692 |
) |
(2,308 |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | 1,259,728 | 1,259,728 | |||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 |
169,558,055 | $ | 169,558 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 1,179,272 | $ | (3,416,410 |
) |
$ | (2,066,580 |
) |
绿箱POS
股东亏损简明合并报表
(未经审计)
普通股 |
额外缴费 |
累计 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
待发 |
金额 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
169,862,933 | $ | 169,863 | 695,122 | $ | 695.00 | $ | 1,179,272 | $ | (6,717,169 |
) |
$ | (5,367,339 |
) |
||||||||||||||
可发行股份调整 |
- | - | (695,122 |
) |
$ | (695 |
) |
695 | - | - | ||||||||||||||||||
通过转换可转换债券发行的普通股 |
11,128,205 | 11,128 | - | - | 204,422 | - | 215,550 | |||||||||||||||||||||
为收取专业费用而发行的普通股 |
59,000 | 59 | - | - | 4,071 | - | 4,130 | |||||||||||||||||||||
普通股发行捐赠 |
100,000 | 100 | - | - | 7,900 | - | 8,000 | |||||||||||||||||||||
股票补偿费用 |
- | - | - | - | 162,633 | - | 162,633 | |||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行的普通股 |
500,000 | 500 | - | - | 32,000 | - | 32,500 | |||||||||||||||||||||
从已发行普通股回购的普通股 |
(6,000,000 |
) |
(6,000 |
) |
- | - | (804,000 |
) |
- | (810,000 |
) |
|||||||||||||||||
应付票据转换后发行的普通股 |
6,000,000 | 6,000 | - | - | 804,000 | - | 810,000 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | (789,348 |
) |
(789,348 |
) |
|||||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 |
181,650,138 | $ | 181,650 | $ | - | $ | - | $ | 1,590,993 | $ | (7,506,517 |
) |
$ | (5,733,874 |
) |
普通股 |
额外缴费 |
累计 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
待发 |
金额 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
166,390,363 | $ | 166,390 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 945,940 | $ | (2,032,595 |
) |
(919,265 |
) |
|||||||||||||||
可通过可转换债券发行的普通股 |
- | - | 25,000 | 4,500 | - | - | 4,500 | |||||||||||||||||||||
可根据可转换债券发行的认股权证 |
- | - | 125,000 | - | 55,311 | - | 55,311 | |||||||||||||||||||||
可予没收的普通股及认股权证 |
- | - | (150,000 |
) |
(4,500 |
) |
(55,311 |
) |
- | (59,811 |
) |
|||||||||||||||||
发放给员工和供应商的股票 |
860,000 | 860 | - | - | 85,640 | - | 86,500 | |||||||||||||||||||||
通过转换可转换债券发行的股票 |
- | - | 2,307,692 | 2,308 | 147,692 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
通过转换可转换债券发行的股票 |
2,307,692 | 2,308 | (2,307,692 |
) |
(2,308 |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | (1,383,815 |
) |
(1,383,815 |
) |
|||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 |
169,558,055 | $ | 169,558 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 1,179,272 | $ | (3,416,410 |
) |
$ | (2,066,580 |
) |
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
绿箱POS
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | (789,348 |
) |
$ | (1,383,815 |
) |
||
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧费用 |
16,856 | 11,352 | ||||||
非现金租赁费用 |
(966 |
) |
4,292 | |||||
股票补偿费用 |
162,633 | 85,640 | ||||||
为收取专业费用而发行的普通股 |
4,130 | - | ||||||
普通股发行捐赠 |
8,000 | - | ||||||
行使股票期权所得收益 |
32,500 | - | ||||||
利息支出-债务贴现 |
121,918 | 188,273 | ||||||
衍生费用 |
925,576 | 634,766 | ||||||
清偿债务所得(损) |
(2,630,795 |
) |
- | |||||
衍生负债的公允价值变动 |
383,769 | 129,186 | ||||||
资产负债变动情况: |
||||||||
其他应收账款,净额 |
47,714 | (3,810,776 |
) |
|||||
预付资产和其他流动资产 |
(34,878 |
) |
(4,919 |
) |
||||
网关到期现金,净额 |
3,124,085 | (12,562,634 |
) |
|||||
其他资产 |
(70,000 |
) |
- | |||||
应付帐款 |
220,465 | 79,768 | ||||||
其他流动负债 |
32,107 | (6,609 |
) |
|||||
应计利息 |
(286,461 |
) |
20,243 | |||||
付款处理负债净额 |
(1,397,810 |
) |
16,678,995 | |||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(130,505 |
) |
64,622 | |||||
投资活动的现金流: |
||||||||
购置物业和设备 |
(12,332 |
) |
(5,984 |
) |
||||
投资活动所用现金净额 |
(12,332 |
) |
(5,984 |
) |
||||
融资活动的现金流: |
||||||||
来自可转换债券的借款 |
178,000 | 482,500 | ||||||
可转换债务的偿还 |
(670,000 |
) |
(496,500 |
) |
||||
应付票据借款 |
1,954,480 | - | ||||||
应付票据的本金支付 |
(1,147,919 |
) |
- | |||||
偿还长期债务 |
- | (75,000 |
) |
|||||
回购已发行普通股 |
(810,000 |
) |
- | |||||
用于融资活动的净现金 |
(495,439 |
) |
(89,000 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
(638,276 |
) |
(30,362 |
) |
||||
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
763,110 | 284,978 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
$ | 124,834 | $ | 254,616 | ||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||
期内支付的现金用于: |
||||||||
利息 |
$ | 575,014 | $ | 110,873 | ||||
所得税 |
$ | 800 | $ | 800 | ||||
非现金融资活动: |
||||||||
可转换债券转换为普通股 |
$ | 137,500 | $ | (150,000 |
) |
|||
转换为普通股的可转换债券应计利息 |
$ | 78,050 | $ | - | ||||
转换为普通股的短期应付票据 |
$ | 810,000 | $ | - |
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
绿箱POS
未经审计的简明合并财务报表附注
1. |
业务描述和呈报依据 |
组织
Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司,成立的目的是开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案,该公司相信这将对支付解决方案市场造成有利的颠覆。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化,这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中,能够支持多种行业。该公司专有的基于区块链的系统旨在方便、记录和存储几乎无限数量的标记化资产,代表现金或数据,并将其存储在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。
该公司前身为GreenBox POS,Inc.(“ASAP”),根据内华达州法律于2007年4月10日注册成立。2020年1月4日,Pubco与华盛顿一家有限责任公司GreenBox POS LLC签订了一份资产购买协议(“协议”),以纪念Pubco(买方)和PrivCo之间于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”),该协议成立于2017年8月10日。2018年4月12日,根据口头协议,Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和售货亭业务、银行和商户账户,以及与此相关的所有知识产权(以下简称“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价,Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(统称为“GreenBox收购”)。
出于会计和报告目的,pubco认为对GreenBox的收购是“反向收购”,PrivCo指定为“会计收购方”,Pubco指定为“会计收购方”。
名称变更
2018年5月3日,pubco正式更名为GreenBox POS LLC,随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。除非上下文另有要求,否则所有提及的“公司”、“我们”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。
未经审计的中期财务信息
这些未经审计的中期财务报表是根据中期财务报告的公认会计原则和证券交易委员会的规则和规定编制的,证券交易委员会的规则和条例允许在中期减少披露。因此,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。管理层认为,为公平列报所列报期间的财务状况、经营业绩及现金流量,一切必要的正常经常性调整均已作出。报告的中期运营结果不一定代表截至2020年12月31日的一年的预期结果。
截至2019年12月31日的资产负债表和某些比较信息来源于公司2019年年报Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的经审计的财务报表和相关附注(“2019年年度财务报表”)。这些未经审计的中期财务报表应与2019年年度财务报表一并阅读。
列报和整理的基础
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
财务报表包括Pubco和PrivCo的合并账户。除非另有说明,所有金额均以美元表示。随附的财务报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。
绿箱POS
未经审计的简明合并财务报表附注
(续)
1. |
业务描述和陈述依据(续) |
持续经营的企业
截至2020年9月30日,公司的现金和现金等价物为0美元,截至2020年9月30日的9个月净亏损789,348美元,累计亏损7,506,517美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。此外,随着GreenBox生态系统的发展,将需要更多的营运资金来支持我们平台的增长。
本公司拟通过私募债务和股权证券筹集额外资本,但不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供,或将足以使本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果公司无法筹集足够的额外资金,我们将不得不制定和实施一项计划,以进一步延长应付账款、减少管理费用或缩减我们的业务计划,直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。
因此,随附的财务报表是按照公认会计准则编制的,它考虑了我们作为一家持续经营企业的持续经营,以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和限制性现金
公司的现金、现金等价物和限制性现金如下:
|
● |
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款,以及购买时期限不超过三个月的高流动性债务投资。截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司的现金等价物分别为0美元和0美元,不包括为结算负债持有的现金。 |
|
● |
受限现金-该公司的技术使交易型区块链分类账能够即时反映所有交易细节。每笔交易的最终现金结算均受网关政策的约束。根据这些政策,此最终处置需要几天到几周的时间才能完成。每项保单都是本公司、其独立销售组织(ISO)、其代理人和商户客户之间交易合同的组成部分。虽然分类账反映了商家持有的余额,作为储备或按面积付款,但公司在信托账户中以现金形式持有资金,被认为是受限制的。本公司的账簿反映了诸如受限现金和信托账户等受限现金,以及应付商家和ISO的金额余额作为结算负债。 |
下表提供了财务状况表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同金额之和相同。
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | - | $ | - | ||||
受限现金 |
124,834 | 763,110 | ||||||
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 124,834 | $ | 763,110 |
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2. |
重要会计政策摘要 |
网关应付现金和支付处理负债
该公司的主要收入来源仍然是为其商户客户提供的支付处理服务。当这些商家进行销售时,接收支付卡信息的过程,通过数字网关与银行接洽,将收益转移到商家的账户,以及在区块链分类账上记录交易是该公司收取费用的活动。
2019年,该公司利用了几个网关。这些网关根据几个标准(例如退货和按存储容量使用计费历史记录、特定业务垂直行业的关联风险、平均交易额等)对向商家发放资金的安排有严格的指导方针。为了降低处理风险,这些政策决定了存款准备金率和按区域支付的策略。虽然预留和按地区付款对商家支付是有效的,但该公司将根据这些金额记录网关债务,直到释放为止。
因此,反映在公司账簿中的网关余额总额代表欠公司处理的金额-这些是来自已处理但尚未分配的交易的资金。
广告和营销成本
广告和营销费用在发生时记为一般和行政费用。截至2020年和2019年9月30日的三个月,广告和营销费用分别为59,099美元和10,319美元,截至2020年和2019年9月30日的9个月分别为86,368美元和35,928美元。
研发成本
研发成本在产生时计入费用,主要包括研发人员的工资和福利、外包合同服务以及供应和材料成本的成本和支出。截至2020年和2019年9月30日的三个月,研发费用分别为243,923美元和381,112美元,截至2020年和2019年9月30日的9个月,研发费用分别为798,157美元和1,085,298美元。
收入确认
会计准则编纂(ASC)606,来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准,并为在提交给证券交易委员会的财务报表中公布收入和披露与收入确认政策相关的收入提供指导。管理层相信公司的收入确认政策符合ASC 606。
公司在以下情况下确认收入:1)实现或可变现并赚取收入,2)有令人信服的安排证据,3)交付和履行已经发生,4)有固定或可确定的销售价格,5)有合理的收款保证。
该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。
|
● |
支付处理收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务规定的固定金额,并在执行此类交易或服务时确认。 |
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● |
许可收入是预先支付的,并记录为非劳动收入,在许可协议期间按月摊销。 |
|
● |
设备收入来自POS产品的销售,在发货时确认。 |
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重要会计政策摘要(续) |
招商局罚款和手续费应收账款
对公司商家的罚款和罚款是正常的业务过程,从历史上看,公司的收款成功率超过90%。这些费用和罚款是本公司商户的过错,是根据本公司与商户之间的商户协议征收的某些退款。根据商家协议,本公司有权要求退款。这些退款、手续费和罚款之所以赚取和交付,是因为公司已被网关“退款”,根据协议,公司拥有向商家索赔的合法权利。
2019年第三季度末,GreenBox收到了商家Good People Farm(TGPF)可能违反其服务条款的建设性通知。对此帐户的持续审计和调查发现了GreenBox认为TGPF应对其负责的多项违规行为,包括但不限于违反VISA、万事达卡和美国运通的规则。
这项调查仍在进行中,但初步结果表明,过高的按存储容量使用计费百分比与欺诈活动和/或交易洗钱有关。这些问题导致实施激进的银行准备金,阻碍了GreenBox开展业务的能力,并导致了不明后果的损害。Greenbox迅速终止了商户账户,并将所有已处理的资金留作储备。
虽然调查仍在进行中,但GreenBox估计,目前的费用、罚款和退款总额为9441,718美元。该公司已为9,441,718美元的毛余额拨备6,665,031美元的坏账准备,使净余额为2,776,687美元,这笔款项已计入商家罚款和罚款的应收账款。到目前为止,GreenBox已经成功收回了840,739.33美元(2019年收取)。公司可能对每笔欺诈交易评估100,000美元,但公司使用每笔交易5,000美元来计算费用和罚款。
公司在截至2019年12月31日的年度营业报表中记录了净余额2,776,687美元作为其他收入。
应收账款与坏账准备
本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵。坏账准备是根据应收账款的账龄、客户的财务状况及其付款历史、历史注销经验和其他假设(如当前对经济状况的评估)定期评估的。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧主要使用直线法计算资产的估计使用年限,从三年到八年不等。租赁改进按相关资产的使用年限或租赁期中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时记入费用。对于出售或以其他方式处置的资产,成本和相关的累计折旧从账户中扣除,任何相关的损益都反映在该期间的收入中。
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2. |
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金融工具的公允价值
该公司利用ASC 820-10“公允价值计量和披露”对定期计量的金融资产和负债进行估值。公允价值被定义为退出价格,即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。指南还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构,通过要求在可用情况下使用最可观察的投入,最大限度地利用可观测投入,最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是市场参与者将用于评估资产或负债的投入,是基于从公司以外的独立来源获得的市场数据而开发的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用于评估资产或负债的因素的假设的投入。指导意见确立了可用于衡量公允价值的三个层面的投入:
第一级。可观察到的投入,如活跃市场的报价;
第二级:除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入;
第三级:无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体制定自己的假设。
该公司的金融工具包括现金、应付帐款和应计负债、应付给关联公司或来自关联公司的预付款、应付给高级管理人员的票据。由于该等票据到期日较短,应付或来自关联公司的现金、应付账款及应计负债的估计公允价值与其账面值相若。
下表描述了本公司根据ASC 820-10的指导对金融工具的估值:
2020年9月30日 |
1级 |
2级 |
第3级 |
|||||||||
衍生负债 |
$ | - | $ | - | $ | 284,210 |
2019年12月31日 |
1级 |
2级 |
第3级 |
|||||||||
衍生负债 |
$ | - | $ | - | $ | 1,050,063 |
所得税
所得税按资产负债法核算。递延所得税通过适用适用于未来年度的法定税率,在扣除营业亏损结转和抵免后,在财务报表中确认资产和负债的计税基准与其报告金额之间的暂时差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产不太可能变现时,递延税项资产减值。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
长期资产减值
当事件或业务状况的变化表明长期资产(包括财产、设备和无形资产)的账面价值可能无法收回时,该公司至少每年审查一次减值。如预期相关未贴现现金流量少于账面值,本公司认为资产已减值,并将其减记至估计公允价值。公允价值是相关现金流的现值。
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重要会计政策摘要(续) |
每股收益
基本每股收益的计算方法是将普通股股东的净收入除以当年的加权平均流通股数量。稀释性每股收益包括库存股方法下任何潜在稀释性债务或股权的影响(如果计入此类工具是稀释性的)。本公司的摊薄每股盈余/亏损与截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月及九个月的基本每股盈余/亏损相同,因为并无任何潜在流通股会产生摊薄效应。
租约
2019年1月1日之前,本公司按照会计准则编纂(ASC)840核算租赁。自2019年1月1日起,本公司采纳了ASC 842租赁指南,该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。
2016年2月25日,FASB发布了会计准则更新号2016-02,租赁(主题842),通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露租赁交易的关键信息,提高了组织之间的透明度和可比性。ASC842要求承租人确认使用权、资产和租赁负债,这些资产和负债是根据租期超过12个月的所有租赁协议的租赁付款现值计算得出的。
ASC 842将租赁区分为融资租赁或经营性租赁,这影响了租赁在经营表和现金流量表中的计量和列报方式。ASC 842几乎取代了财务会计准则委员会(“FASB”)发布的GAAP下的所有现有租赁会计指导,包括ASC主题840“租赁”。
对于经营租赁,我们根据采用日的剩余租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债,并使用截至该日的IBR计算使用权资产和租赁负债。
最近发布的会计更新
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02号会计准则更新(ASU),租赁(主题842),要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的资产和负债。与以前的GAAP一致,承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类。然而,与以前的GAAP不同的是,以前的GAAP只要求在资产负债表上确认融资(以前的资本)租赁,而新的ASU要求在资产负债表上确认这两种类型的租赁。ASU在2018年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对上市公司生效。本标准可在采用修改后的追溯法提出的最早期间开始时适用,其中包括实体可选择适用的某些实际权宜之计,包括选择使用某些过渡救济。2018年7月,FASB发布了ASU编号2018-10,对主题842(租赁)的编纂改进和ASU编号2018-11,租赁(主题842):有针对性的改进,对会计准则编码(ASC)842进行了改进,并允许实体在过渡到ASC 842的过程中不重述比较期间,而是根据ASC 840报告比较期间。
采用ASC 842导致截至2019年3月31日对负债的经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整分别为307,531美元和309,677美元。过渡期的经营租赁ROU资产和经营租赁负债之间的差异代表租户的改善,以及取消确认的间接成本。采用ASC 842并未对我们的运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。该标准删除、修改和增加了公允价值计量的某些披露要求。此声明适用于财政年度,并在允许提前采用的情况下,从2019年12月15日之后的这些财政年度内的过渡期生效。虽然公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响,但公司计划在2020财年第一季度采用ASU No.2018-13,恰逢该标准的生效日期,预计该标准的影响不大。
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(续)
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。本标准将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。本公司对托管安排(即服务合同)的服务要素的会计处理不受拟议修订的影响,并将继续按照现有指导原则计入已发生的费用。本标准没有扩展现有的披露要求,但要求描述属于服务合同的托管安排的性质。本标准适用于财年,以及2019年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期。允许及早采用,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用。实体可以选择前瞻性地或追溯地采用新指南。该公司计划在2020财年第一季度前瞻性地采用ASU No.2018-15的最新披露要求,恰逢该标准的生效日期,并预计该标准的影响不大。
最近发布的其他会计更新预计不会对公司的中期财务报表产生实质性影响。
3. |
沉降处理 |
该公司基于区块链的专有技术是该公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台,可以实时记录海量不可改变的交易记录。一般来说,区块链是一种分布式账簿,它使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同,GreenBox使用专有的私有分类帐技术来验证GreenBox生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴,所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。Greenbox为我们的闭环生态系统的所有财务要素提供便利,我们充当所有相关账户的管理员。使用我们的TrustGateway技术,我们为从网关到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当网关结算交易时,我们的TrustGateway技术向我们的分类帐管理器系统组成区块链指令链。
当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时,交易从消费者向我们购买代币开始。当我们将令牌装入虚拟钱包时,代币的发行就完成了,然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包,之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行,使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节,但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间,具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的ISO之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金,但尚未向商家或ISO付款,我们将资金存放在信托账户中,或在我们的运营账户内作为现金持有。我们将这类基金的总额记录为现金结算-流动资产。在这些资金中,我们将应付商人和ISO的余额分别记录为对商人的结算负债和对ISO的结算负债。
交易结算情况如下表所示:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
结算处理资产: |
||||||||
为和解而持有的现金 |
$ | 124,834 | $ | 763,110 | ||||
网关到期的现金 |
2,377,909 | 3,073,183 | ||||||
网关和商家应支付的金额-持有和费用 |
6,818,892 | 4,831,938 | ||||||
储备(2) |
3,302,447 | 5,353,661 | ||||||
扣除坏账前合计 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
无法收取的备用金-持有和费用 |
(6,818,892 |
) |
(4,831,938 |
) |
||||
持有以待结算的现金 |
(124,834 |
) |
(763,110 |
) |
||||
合计-结算处理资产 |
$ | 5,680,356 | $ | 8,426,844 | ||||
结算处理负债: |
||||||||
对商户的结算责任 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
总计 |
$ | 12,624,082 | $ | 14,021,892 |
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(续)
4. |
网关到期的现金 |
来自网关的到期现金包括以下内容:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
来自Gateways的到期现金 |
$ | 2,377,909 | $ | 3,073,183 | ||||
网关和商家应支付的金额-持有和费用 |
6,818,892 | 4,824,223 | ||||||
储备(2) |
3,302,447 | 5,353,661 | ||||||
网关到期的现金总额 |
12,499,248 | 13,251,067 | ||||||
退款津贴(1) |
- | - | ||||||
扣除无法收取的保管费和费用 |
(6,818,892 |
) |
(4,824,223 |
) |
||||
网关应付现金总额(净额) |
$ | 5,680,356 | $ | 8,426,844 |
(1)在2018年内,该公司将所有按存储容量使用计费成本作为提供服务的成本吸收-本质上是2018年向入职客户提供的促销工具。上表中显示的按存储容量使用计费津贴反映了我们对2019年可能实现的潜在按存储容量使用计费的估计,这些按存储容量使用计费与2018年发生的销售交易相关。这项补贴减少了GreenBox在我们专有生态系统中使用的网关的欠款。2019年,实际退款金额将与我们的津贴进行对账。
(2)准备金本质上是一种托管基金,可保护网关/发卡机构免受财务损失。在储备中,资金将一直持有,直到按存储容量使用计费时间限制到期。
5. |
财产和设备 |
财产和设备包括:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
电脑 |
$ | 48,289 | $ | 38,938 | ||||
家俱 |
40,320 | 37,339 | ||||||
售货亭 |
6,472 | 12,750 | ||||||
车辆 |
4,578 | 4,578 | ||||||
总资产和设备 |
99,659 | 93,605 | ||||||
减去:累计折旧 |
(37,104 |
) |
(27,114 |
) |
||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 62,555 | $ | 66,491 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,折旧费用分别为5764美元和4897美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,折旧费用分别为16856美元和11352美元。
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6. |
付款处理负债净额 |
支付处理负债包括以下债务:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
对商户的结算责任 |
$ | 12,624,082 | $ | 14,021,892 | ||||
对ISO的结算债务 |
- | - | ||||||
加工负债总额 |
12,624,082 | 14,021,892 | ||||||
退还津贴 |
- | - | ||||||
支付处理负债总额 |
$ | 12,624,082 | $ | 14,021,892 |
上表中显示的退款津贴反映了我们对2019年可能实现的潜在退款的估计,这些退款与2018年发生的销售交易相关。这项津贴减少了GreenBox使用我们专有的生态系统欠商家的金额。2019年,实际的美元退款金额将与我们的津贴进行对账。
7. |
可转换应付票据 |
应付可转换票据包括以下内容:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
2019年3月11日(50万美元)-8%的一次性利息费用,未偿还本金和利息将于2019年10月6日到期。 |
$ | - | $ | 500,000 | ||||
2018年11月26日(20万美元)-年息12%,未偿还本金和利息将于2019年11月26日到期。 |
- | 200,000 | ||||||
2018年3月15日(30万美元)-年息12%,未偿还本金和利息将于2019年3月15日到期。 |
- | 107,500 | ||||||
2020年6月22日(17.8万美元)-年息8%,未偿还本金和利息于2021年6月22日到期 |
178,000 | - | ||||||
应付可转换票据总额 |
178,000 | 807,500 | ||||||
债务贴现 |
(133,500 |
) |
- | |||||
应付可转换票据总额 |
$ | 44,500 | $ | 807,500 |
Vista Capital Investments,LLC-50万美元(最初收到3.75万美元)
2019年3月11日,Pubco向Vista Capital Investments,LLC(以下简称Vista)发行了一张50万美元的可转换本票(简称Vista票据),于2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票据产生了8%的一次性利息费用,这笔费用在发行时记录,并在偿还Vista票据时到期。Vista Note包括12.5万美元的原始发行折扣,使pubco从Vista收到的余额净额为37.5万美元。Vista的交易包括承诺费,其形式是pubco发行Vista 25万股的义务,以及一份为期4年的认股权证,购买12.5万股(“承诺股”),只有在违约情况下才会提供。根据Vista Note的定义,一旦发生违约事件,转换价格将等于转换通知前连续25个交易日公司普通股最低交易价的65%,到期余额将乘以130%(“违约拨备”)。Vista Note的本金和利息将于2019年10月6日支付。
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(续)
7. |
可转换应付票据(续) |
该公司和Vista对可转换债务协议进行了如下修改:
|
● |
第一修正案-2019年10月16日左右,双方修改了Vista票据,将到期日延长至2019年11月6日,降低到期本金和利息464,625美元,并取消承诺股。 |
|
● |
第二修正案-2019年12月11日左右,各方同意对Vista票据进行第二次修订,将到期日延长至2020年1月15日,要求公司一次性支付1万美元,更改到期本金和利息余额487,858美元,并放弃Vista在2020年1月15日之前的违约权利。2020年1月22日,Vista向公司发出违约通知,其中包括因634,213美元而增加的余额。 |
|
● |
第三修正案-在2020年1月28日左右,双方就Vista票据的第三项修正案达成一致,将到期日延长至2020年2月29日,将到期的本金和利息减少了482,856美元,并要求公司在2020年1月29日或之前一次性支付2万美元,其中5000美元将用于到期的本金。本附注的所有其他条款仍然具有十足的效力和效力。 |
2020年4月21日,Vista通过获得5,128,205股普通股,转换了10万美元的可转换债务。2020年6月15日,本公司与Vista达成和解协议,根据该协议,本公司将于2020年6月19日支付225,000美元,于2020年7月19日支付225,000美元,并发行5,128,205股普通股,以清偿包括应计利息在内的所有未偿还余额。本公司已于该等日期支付款项,以悉数结清余款。
RB上限-200,000美元
2018年11月26日,pubco向RB Cap发行了一张20万美元的可转换本票(RB Cap$20万票据)。该票据的利息为每年12%,未偿还本金和应计利息将于2019年11月26日到期。RB Cap可以选择自发行之日起6个月内以每股4.50美元的固定价格随时转换票据。这张票据成为RB Capital索赔/反索赔诉讼的一部分。该公司在截至2020年3月31日的季度内全额偿还了这笔贷款。作为所有RB Cap可转换票据支付结算的一部分,该公司总共提供了600万股普通股。
RB上限-300,000美元
于2018年3月15日左右,PrivCo向RB Capital Partners发行了一张为期12个月、价值30万美元的可转换本票(RB Cap),年利率为12%(RB Cap 300K Note)。票据的可兑换性在票据发行6个月后开始,兑换率为公司普通股每股0.001美元。然而,根据纪念口头协议的协议条款,我们假设这张票据,但PrivCo同意支付这张票据到期本金余额中的18.5万美元。于2018年6月8日左右,PrivCo将440,476股普通股限制性股票(市值18.5万美元)从控制座转让给RB Cap的一名声称指定的人,作为支付票据本金。随后,RB Cap对本金的减少提出了异议,我们和PrivCo就这些股票是否应该由PrivCo发行提出了争议,并要求归还这些股票。2018年10月23日左右,我们向RB Cap发行了7500,000股新发行的限制性股票,以偿还RB Cap 300,000美元票据中的7,500美元。随后,我们对这些股票是否应该发行给RB Cap提出了异议。截至2018年12月31日,我们记录的票据本金余额为107,500美元,票据的应计利息为15,880美元。于2019年3月13日左右,我们向RB Cap 300K票据发出了最后一笔现金付款,金额约为126,092美元(“派息资金”)。然而,RB Cap对支付资金的数额提出了异议。在截至2020年3月31日的季度里,该公司支付了5万美元的贷款,并结算了剩余的未偿还余额,包括发行股票的利息。作为所有RB Cap可转换票据支付结算的一部分,该公司总共提供了600万股普通股。
电力借贷--178,000美元
2020年6月22日(资金于2020年7月),Pubco向Power Lending发行了一张17.8万美元的可转换本票。该票据的利息为每年8%,未偿还本金和应计利息将于2021年6月22日到期。Power Lending可以选择从发行之日起的任何时间以每股0.01美元的固定价格转换票据。
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8. |
短期应付票据 |
短期应付票据包括以下内容:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
2019年12月10日(26万美元)-利息总额为106,000美元,每日分期付款(每周5天)4,073美元,为期4个月,共计366,000美元。 |
$ | - | $ | 213,671 | ||||
2019年12月9日(20万美元)-利息费用总额为40,000美元,每周分期付款15次,共16,000美元,总计240,000美元。 |
- | 160,000 | ||||||
2019年11月12日(40万美元)-利息总额为196,000美元,每日分期付款(每周5天)5,960美元,为期4个月,共计596,000美元。 |
- | 400,000 | ||||||
2020年6月3日(30万美元)-每周支付总额为13,714美元,总共支付28笔款项。 |
94,286 | - | ||||||
2020年6月9日(15万美元)-12个月后每月还款731美元,到期日为2050年6月1日,年利率为3.75%。 |
149,900 | - | ||||||
2020年4月29日(272,713美元)-薪资保障计划(PPP)贷款由SBA根据CARE法案提供,年利率为1.00%,到期日为2022年4月29日。 |
272,713 | - | ||||||
2020年7月10日(40万美元)-每周支付17,867元(包括本金和利息),共支付30笔款项,预计利息为25%。 |
253,333 | - | ||||||
应付短期票据总额 |
$ | 770,232 | 773,671 | |||||
债务贴现 |
(39,000 |
) |
(32,418 |
) |
||||
短期应付票据总额,扣除债务贴现 |
$ | 731,232 | $ | 741,253 |
福克斯资本集团(Fox Capital Group,Inc.)-26万美元
2019年12月5日左右,Pubco与福克斯资本集团(Fox Capital Group,Inc.)签订了担保商人协议。根据担保商人协议的条款,本公司同意向福克斯出售366,000美元来自GreenBox业务的未来现金流,将以每天4,073美元的分期付款方式交付给福克斯,价格为260,000美元,从中扣除26,000美元的费用,为公司提供234,000美元的现金净额。出于会计目的,该公司将这笔交易记录为一笔26万美元的贷款,利息为10.6万美元,将在接下来的4个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份担保商业协议的个人担保。截至2020年9月30日,该金额已全额支付并结清。
完整业务解决方案集团(Complete Business Solutions Group,Inc.)-20万美元
于2019年12月9日左右,pubco与Complete Business Solutions Group Inc(以下简称CBSG)签订了未来应收账款买卖协议(以下简称“购销协议”)。根据买卖协议的条款,吾等同意向CBSG出售来自GreenBox业务的240,000美元未来现金流,以每周16,000美元的分期付款方式交付给CBSG,价格为200,000美元,从中扣除35美元的费用,为我们提供199,965美元的现金净额。出于会计目的,我们将这笔交易记录为一笔20万美元的贷款,利息为4万美元,将在接下来的四个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份买卖协议的个人担保。截至2020年9月30日,该金额已全额支付并结清。
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(续)
8. |
短期应付票据(续) |
西海岸商业资本有限责任公司-40万美元
于2019年11月12日左右,本公司与西海岸商业资本有限责任公司(“西海岸”)订立购买协议。根据购买协议的条款,该公司同意向西海岸出售596,000美元的未来来自GreenBox业务的现金流,以每日5,960美元的分期付款方式交付西海岸,价格为400,000美元,从中扣除16,000美元的费用,为公司提供净现金384,000美元。出于会计目的,该公司将这笔交易记录为一笔40万美元的贷款,利息为19.6万美元,将在接下来的4个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份购买协议的个人担保。
Itria Ventures-30万美元
2020年6月3日,本公司与Itria Ventures签订了一项300,000美元的贷款协议。这笔贷款需要每周支付13,714美元,总共28笔付款,直到全额支付。这笔贷款的年利率为4.09%。Nisan和Errez分别签署了这份购买协议的个人担保。
SBA CARE法案贷款-15万美元
2020年6月9日,本公司根据CARE法案与SBA签订了一项金额为150,000美元的贷款协议。这笔贷款要求12个月后每月还款731美元,到期日为2050年6月1日,年利率为3.75%。Nisan和Errez分别签署了这份购买协议的个人担保。
优先银行-支票保护计划-CARE法案-272,713美元
于2020年4月29日,本公司与由SBA管理的Paycheck Protection Program项下的优先银行签订了一项金额为272,713美元的贷款协议。根据这一贷款计划,如果贷款用于CARE法案和PPP指导方针下指定的特定目的,则可以免除贷款。这笔贷款的年息为1.00%,2022年4月29日到期。
西海岸商业资本有限责任公司-40万美元
于2020年7月10日左右,本公司与西海岸商业资本有限责任公司(“西海岸”)订立购买协议。根据购买协议的条款,该公司同意向西海岸出售来自GreenBox业务的53.6万美元未来现金流,每周分期付款17,867美元(包括本金和利息),为期30周,其中包括每年25%的预计利息。Nisan和Errez分别签署了这份购买协议的个人担保。
9. |
衍生负债 |
衍生负债包括以下内容:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
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受益转换功能-可转换债券 |
$ | 284,210 | $ | 1,050,063 | ||||
派生负债总额 |
$ | 284,210 | $ | 1,050,063 |
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(续)
9. |
衍生负债(续) |
2019年3月11日,Pubco向Vista Capital Investments,LLC(以下简称Vista)发行了一张50万美元的可转换本票(简称Vista票据),于2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票据产生了8%的一次性利息费用,这笔费用在发行时记录,并在Vista票据偿还时到期。Vista Note包括12.5万美元的原始发行折扣,使pubco从Vista收到的余额净额为37.5万美元。Vista的交易包括承诺费,其形式是pubco发行Vista 25万股的义务,以及一份为期4年的认股权证,购买12.5万股(“承诺股”),只有在违约情况下才会提供。根据Vista Note的定义,一旦发生违约事件,转换价格将等于转换通知前连续25个交易日公司普通股最低交易价的65%,到期余额将乘以130%(“违约拨备”)。
2020年6月22日,Pubco发行了一张17.8万美元的可转换本票,用于Power Up Lending(“Power Note”),2021年6月22日(“到期日”)到期。电力票据规定每年收取8%的利息,并在偿还电力票据时到期。电力票据可按转换通知前连续10个交易日本公司普通股5日最低交易价的65%进行转换。
衍生金融工具,如ASC 815“衍生金融工具及对冲活动的会计”所界定,由包含名义金额及一个或多个标的(如利率、证券价格或其他变数)的金融工具或其他合约组成,不需要初始净投资,并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的,也可以嵌入其他金融工具。此外,衍生金融工具最初和随后都按公允价值计量,并记录为负债,在极少数情况下记录为资产。
衍生金融工具的会计处理要求本公司按协议开始之日的公允价值和随后的每个资产负债表日的公允价值记录内含转换选择权和认股权证。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。如果分类因期间内发生的事件而更改,合同将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。由于订立认股权证协议(该等工具包含无下限的可变转换特征),本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策,据此所有未来工具均可分类为衍生负债,但与向雇员或董事发放股份薪酬有关的工具除外。
根据ASC 815,该公司确定可转换债务包含嵌入衍生品,并使用Black-Scholes方法对衍生品进行估值。估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大和主观的估计(如波动率、估计寿命和利率),这些估计可能且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化。此外,基于期权的技术波动性很高,对我们普通股交易市场价格的变化非常敏感,普通股具有很高的历史波动性。由于衍生金融工具最初和其后均按公允价值列账,公司的经营业绩将反映这些估计和假设变化的波动性。
公司在每个报告期末对衍生工具进行估值。衍生工具的公允价值在流动负债项下单独记录和列示,因为这些工具可以随时转换。公允价值变动计入综合收益表其他收入(费用)项下。
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(续)
10. |
所得税 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月,由于净亏损和具有全额估值免税额的递延税项资产,公司没有所得税拨备(福利)。
所得税拨备与对所得税前收益适用21%的联邦法定税率计算的金额不同,如下所示:
截至三个月又九个月 九月三十日, |
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2020 |
2019 |
|||||||
按法定汇率计算的账面收入 |
21.00 |
% |
21.00 |
% |
||||
其他 |
0 |
% |
-0.80 |
% |
||||
更改估值免税额 |
-21.00 |
% |
-20.14 |
% |
||||
有效所得税率 |
0 |
% |
0.06 |
% |
递延税项资产和负债由以下受税收影响的暂时性差额组成:
2020年9月30日 |
2019年12月31日 |
|||||||
递延税项资产(负债): |
||||||||
慈善捐款 |
$ | - | $ | - | ||||
未赚取收入 |
- | - | ||||||
折旧 |
- | - | ||||||
净营业亏损结转 |
777,000 | 498,888 | ||||||
递延税项总资产,净额 |
777,000 | 498,888 | ||||||
估值免税额 |
(777,000 |
) |
(498,888 |
) |
||||
递延税金净资产(负债) |
$ | - | $ | - |
该公司采用ASC 740中规定的所得税负债会计方法。在负债法下,递延税项是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异,使用制定的税率确定的。截至2020年9月30日,该公司在联邦和加州的净营业亏损结转约为370万美元。联邦和加州结转的净营业亏损将在2026年至2028年的不同日期到期;然而,联邦营业亏损中的370万美元不会到期,将无限期结转。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,本公司对净营业亏损结转递延税项资产维持全额估值准备。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入及税务筹划策略。然而,如果对未来应税收入的估计减少,被认为可变现的递延税项资产的金额可能会减少。
该公司提交一份合并的联邦所得税申报单,并在各州和地方司法管辖区提交纳税申报单。其合并联邦所得税申报单的诉讼时效在2016年及以后有效,州和地方所得税申报单在2015年及以后有效。
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(续)
12. |
关联方交易 |
该公司有以下关联方交易:
|
● |
关联方员工和员工实体: |
丹·努西诺维奇-公司于2018年2月19日左右聘请Dan Nusinovich担任公司开发和测试经理。丹是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。随后,本公司于2018年11月与Dan签订了一项推荐佣金协议,该协议于2019年11月到期,根据该协议,Dan将从其直接介绍产生的新业务中获得10%的报酬。到目前为止,Dan还没有产生新的业务,因此Dan没有根据推荐协议获得付款。2019年6月18日左右,公司向Dan发行了16万股限制性股票,Dan是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属,在发行当天收盘时价值1.6万美元。该公司目前每年向丹支付约9.6万美元。
利伦·努辛诺维奇-公司于2018年7月16日左右聘请LIron Nusinovich担任我们的风险分析师。利隆是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右,公司向LIron发行了11万股限制性股票,LIron是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属,在发行当天收盘时价值1.1万美元。该公司目前每年向LIron支付约9.2万美元。
POP N Pay,LLC-除了在公司工作外,Dan Nusinovich还拥有他于2018年8月20日成立的特拉华州注册有限责任公司Pop N Pay,LLC(简称PNP)的100%股份。2018年夏末,当市场机会和需求都需要开立额外的银行账户来支持我们的支付处理产品和服务时,我们求助于PNP,作为受托人代表我们开立了新账户。作为他的帮助,丹通过他对PNP的所有权,在2019年初收到了大约3000美元(除了丹的工资之外),作为2018年第四季度提供的服务。
|
● |
关联方实体: |
IPX Referral Payments,LLC-Pouya Moghavem,自2018年8月1日以来一直是一名员工,拥有IPX Referral Payments,LLC(简称IPX)25%的股份。除了我们向Moghavem支付的5000美元月薪外,公司还与IPX签订了转介协议,其中公司同意补偿IPX的转介,IPX随后成为公司的客户。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月里,IPX没有赚取任何佣金。此外,在2018年10月左右,IPX通过Affinitas银行(代表公司处理支付交易的网关之一)向GreenBox提供了一个墨西哥的商家信托账户。该公司没有为这项服务向IPX支付费用,然而,IPX报告说,Affinitas向IPX支付了大约1830美元。
America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年7月30日左右,PUBCO的唯一高管和董事Nisan和Errez以及PrivCo的多数股权所有者各自签订了一份单独的主贷款协议(各为一份MLA):Errez与America 2030 Capital Limited(下称“America 2030”)签订了主贷款协议,Nisan与隶属于America 2030的Bentley Rothschild Capital Limited(下称“Bentley”)签订了主贷款协议,这两家公司都位于西印度群岛的尼维斯。每笔MLA的贷款金额为570万美元,利率为5.85%,10年内到期。根据MLA的条款,Nisan和Errez促使PrivCo将160万股Pubco股票(发行日收盘时价值214.4万美元)作为“转让抵押品”从Control Block(不是Pubco新发行的股票)转让给宾利(尽管两份合同都承认收到了160万股,但只有一次160万股转让,而不是两次转让)。转移发生在2018年8月1日左右。到目前为止,这两个工作重点中的任何一个都没有资金。随后,Nisan和Errez都收到了关于涉嫌违反各自工作重点的仲裁的构成通知。截至2020年3月31日,双方均已放弃此事,任何一方都不需要采取进一步行动。
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(续)
12. |
关联方交易(续) |
|
● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司 |
肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)于2018年11月成为公司支付系统高级副总裁。本公司于2018年早些时候开始与Haller间接合作,既有单独的合作,也有通过我们与mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的关系,而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又与Haller建立了业务关系。Haller为公司的平台开发和业务开发努力和能力带来了相当大的优势,包括交易性业务关系和一个庞大的代理网络,公司相信这些网络每年能够处理10亿美元的交易(“Haller网络”)。Haller网络是Haller的集体网络与Haller拥有或持有多数股权的三家公司(Sky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”),Charge Savvy,LLC,Trend,LLC(统称为“Haller Companies”))的合并,每一家公司都与本公司以及与本公司的一些合作伙伴建立了正式的业务关系,本公司认为,这使本公司能够最大限度地提高和多样化本公司的市场渗透能力。Haller通过Sky拥有Charge Savvy,LLC和Trend,LLC的控股权,我们通过他们各自与mTrac的业务关系与他们间接开展业务。我们还通过三方协议直接与Trend LLC做生意,其中包括我们、mTrac和Trend。
以下是该公司与Haller公司之间的某些交易:
|
o |
MTrac协议-2018年5月4日左右,Sky与mTrac签订了为期两年的联合/推荐协议-电子商务,其中Sky同意推广mTrac的解决方案支付平台(基于GreenBox平台)和相关服务;为mTrac的服务提供新的销售、销售线索、向商家和ISO以及其他潜在客户介绍,为此,Sky从Sky为mTrac产生的新业务所处理的所有信用卡交易中收取持续佣金。根据本合同提供的大部分服务是由天空的控股子公司Charge Savvy LLC执行的(参见下文Charge Savvy,LLC)。该协议指出,mTrac获得了GreenBox的支付处理技术的许可,并包含条款,根据这些条款,天空可以(但不要求)将某些客户推荐给mTrac,以换取各种转介费。Sky从未将客户推荐给mTrac,因此,没有也不会向mTrac收取任何转介费。 |
|
o |
天空金融情报有限责任公司-Haller拥有怀俄明州有限责任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份,并担任其唯一管理成员。Sky是一家专注于高风险商户和国际信用卡处理解决方案的战略性商户服务公司。2018年,通过Sky与mTrac的关系,Sky使用GreenBox的QuickCard支付系统作为其主要支付处理基础设施(参见上面的Sky-mTrac协议)。正是通过这种成功的关系,我们才认识了哈勒和哈勒网络。意识到Haller Network和Haller的独特技能对我们的业务目标具有很强的互补性,我们开始讨论通过他的咨询公司Sky留住Haller担任高级职位,直接负责发展GreenBox的业务。随后,在2018年11月,Haller被任命为我们的支付系统高级副总裁,每月支付给Sky的咨询费为10,000美元(“Haller咨询费”)。这一关系在新闻稿中被称为GreenBox的“收购Sky MIDS Technologies”(参见下文的Sky MIDS)。在截至2018年12月31日的季度,我们累计和/或向Haller支付了55,365美元,其中包括30,000美元的咨询费和23,365美元的差旅和搬迁费用报销。由于我们与Haller/Sky的关系是非排他性的,Haller和Haller公司为其他公司提供服务,包括以下列出的公司。Haller和/或Haller公司通过这些其他关系产生的任何收入都不包括Haller咨询费。 |
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(续)
12. |
关联方交易(续) |
|
● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司(续) |
|
§ |
Charge Savvy,LLC--天空拥有伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy,LLC(“Charge Savvy”)68.4%的股份。哈勒是Charge Savvy的三位管理成员之一,另外两位是Higher Ground Capital,LLC(持股14%)和杰夫·尼克(Jeff Nickel)(持股17.4%)。正是通过Charge Savvy,Haller Network作为我们运营的一部分最为引人注目,因为Charge Savvy是根据Sky和mTrac之间的合同处理Haller Network代理商产生的收入的ISO,而mTrac又与我们签订了合同。Charge Savy的三名管理成员拥有相同比例的培育股份(见下文),就像他们拥有Charge Savy一样。 |
|
§ |
培植,有限责任公司-Sky拥有伊利诺伊州有限责任公司CRATED,LLC(“CRATURE”)68.4%的股份,并与Higher Ground Capital,LLC(拥有14%的股份)和Jeff Nickel(拥有17.4%的股份)一起担任三个管理成员之一。在最初成立时,它是某些专有销售点软件、零售销售点业务的许可方,并为TRAIN的现场信用卡和借记卡处理的软件和相关硬件提供补充支持。随后,培育实体成为一家专门的软件提供商,停止所有服务和支持业务。最终,培育软件功能的某些有益方面被集成到QuickCard中,然后进行升级并替换为某些更新。2018年5月4日左右,TRAIN与mTrac签订了为期两年的联合/推荐协议-电子商务,其中TRAIL同意推广mTrac的解决方案支付平台和相关服务;为mTrac服务提供新的销售、销售线索、商家、ISO代理和其他潜在客户,为此,TRAIN从因TRAIL为mTrac产生的新业务而处理的所有信用卡交易中收取持续佣金,而mTrac反过来又与我们签订了合同。TRAIN和mTrac之间的联合/推荐协议-电子商务注意到mTrac许可了GreenBox的支付处理技术,并包含条款,根据该条款,TRAIN可以(但不要求)将某些客户推荐到mTrac,以换取各种转介费。培植从未将客户转介给mTrac,因此,我们没有向mtrac收取任何转介费,也不会向mtrac收取任何转介费。 |
|
o |
霍勒委员会-根据2018年春季的一项口头协议,我们向Haller提供任何为公司带来新业务的推荐佣金(简称Haller佣金)。根据这份协议,哈勒向我们介绍了三家商家,他们成为首批使用我们系统的三家商家。根据口头协议,我们从这三家商家处理的交易中向哈勒支付了佣金,2018年6月约为210美元,2018年7月约为8396美元,2018年8月约为321美元。在2018年9月左右,我们开始与Haller讨论加入我们的管理团队,并停止支付与这三家商家相关的Haller佣金。 |
|
o |
绿箱、培植和mTrac协议-2018年12月17日左右,pubco与mTrac和Trave签订了为期5年的独家三方许可协议(见上文E.mTrac节)。培植和收费精明的三名管理成员在每个实体中拥有相同的百分比,随后决定通过收费精明而不是培植来收取所有收入。 |
|
o |
天空中S-Pubco之前在2018年8月左右发布的新闻稿中提到的“Sky Mids Acquisition”是指PrivCo(以及随后的Pubco)与Sky/Haller之间的非排他性工作关系。“Sky Mid”这个名称是对Sky的口语化指代,基于Sky拥有和运营的一个网站,该网站已不再使用。虽然对Sky的收购尚未正式执行,我们(以及后来的pubco)也尚未与Haller或Sky正式签约,但之前有关我们与Sky Mids关系性质的声明(包括我们对这一关系优势的信念)准确地代表了公司与Sky/Haller之间的工作关系。 |
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未经审计的简明合并财务报表附注
(续)
12. |
关联方交易(续) |
|
● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司(续) |
|
o |
口头约定-作为Haller薪酬的一部分,公司和Haller有一项口头协议,将向Haller发行大约1400万至1800万股公司股票。。截至2020年6月30日,Haller协议达成,Kenneth Haller先生获得了1700万股GRBX普通股。这是由有限责任公司(PrivCo)将这些股票从其在转让代理(VStock)的账面登记账户转移到Haller的账簿上完成的。 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月里,该公司没有支付任何佣金来收取精明或培育费用。
13. |
承诺和或有事项 |
法律程序
本公司有以下法律程序:
|
● |
MTrac,Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC-2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亚州高等法院提起诉讼,起诉我们、mTrac、Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC。原告提起诉讼,要求追回被指控非法扣留的处理资金和手续费。截至2020年9月30日,两党都对此不屑一顾。 |
|
● |
America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年10月31日左右,Nisan和Errez收到了来自宾利罗斯柴尔德资本有限公司(Bentley Rothschild Capital Limited)和美国2030资本有限公司(America 2030 Capital Limited)的结构性通知,涉及针对Nisan、Errez、PrivCo和可能的pubco的仲裁,这两家公司都位于西印度群岛的尼维斯,都声称Nisan和Errez违反了Nisan和Errez各自的个人主贷款协议(见上文注7关联方交易截至2020年3月31日,双方均已放弃此事,任何一方都不需要采取进一步行动。 |
|
● |
RB Capital Partners,Inc.-2019年4月24日,RB Cap和相关方(RB Cap各方)向圣地亚哥高级法院起诉PrivCo、Pubco、Ben errez和Fredi Nisan(统称为GreenBox各方);2019年10月1日,RB Cap各方向加利福尼亚州高级法院提交了修正后的针对GreenBox各方的申诉,指控其欺诈、违反受托责任、违约和其他相关索赔GreenBox各方对RB Capital各方提出交叉申诉,指控欺诈、违约、侵权干预和其他相关索赔。2019年12月15日左右,GreenBox各方和RB Cap各方决定通过谈判达成和解,并原则上同意和解条款。截至2020年2月3日,和解条款的文档正在进行中。2020年2月27日,两党都对此不屑一顾。 |
|
● |
大韩-Yoram Dahan、Melissa Dahan,Forty8 Ltd.和Melissa H.Dahan Living Trust(统称为Dahan Party)的受托人也被RB Capital在上一段列出的诉讼中点名。2019年10月31日,GreenBox各方向圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院提交了针对Dahan各方的交叉申诉,指控其欺诈、证券欺诈、失实陈述、承诺禁止反言和其他相关索赔。2019年12月15日左右,GreenBox各方和Dahan各方决定通过谈判达成和解,并原则上同意和解条款。截至2020年2月3日,和解条款的文档正在进行中。2020年2月27日,两党都对此不屑一顾。 |
绿箱POS
未经审计的简明合并财务报表附注
(续)
13. |
承付款和或有事项(续) |
经营租约
本公司签订了以下运营设施租约:
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● |
现代力拓Vista-2018年10月4日,该公司为其位于圣地亚哥的公司办公室签订了一份运营设施租约,租期为38个月,并有权续签。租约于2018年10月4日开始,2021年10月3日到期 |
对于经营租赁,我们根据采用增量借款利率当日剩余租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债。采用ASC 842后,截至2020年9月30日,对经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整分别为146,984美元和150,424美元。过渡期的经营租赁ROU资产和经营租赁负债之间的差额包括现有递延租金支出和租户改善,以及取消确认的间接成本。采用ASC 842并未对我们的运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。
根据ASC 842,租赁费用的构成如下:
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
使用权资产摊销,扣除负债摊销后的净额 |
$ | 115 | $ | 1,073 | $ | 344 | $ | (3,219 |
) |
|||||||
经营租赁费用 |
32,904 | 31,945 | 98,711 | 102,273 | ||||||||||||
租赁总费用 |
$ | 33,018 | $ | 33,018 | $ | 99,054 | $ | 99,054 |
绿箱POS
未经审计的简明合并财务报表附注
(续)
14. |
后续事件 |
该公司遵循FASB ASC主题855,后续事件(“ASC 855”)中的指导,为建立资产负债表日期之后、合并财务报表发布或可供发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准提供指导。美国会计准则855规定(I)资产负债表日期之后的期间,在此期间,报告实体的管理层评估可能在合并财务报表中确认或披露的事件或交易;(Ii)在什么情况下,实体应在其合并财务报表中确认资产负债表日期之后发生的事件或交易;以及(Iii)实体应披露资产负债表日期之后发生的事件或交易。因此,除以下事项外,公司没有任何后续事件需要披露:
2020年10月27日(可转换债券)-于二零二零年十月二十七日,GreenBox POS(“本公司”)完成一项私募发售(“发售”)的初步完成,根据本公司与十三(13)名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”),本公司发行若干可换股债券,总购买价为3,019,550美元(统称为“债券”)及五(5)年期认股权证(第二次成交发生在2020年10月28日,总收购价为480,450美元,总收购价为350万美元。债券的本金总额为385万美元。
这些可转换债券用于偿还以下未偿还贷款:
|
● |
Itria Venture-123,428美元(含利息) |
|
● |
Power Up Lending-228,059美元(含利息) |
|
● |
西海岸商业资本-285,862美元(包括利息) |
债券包括10%的原始发行折扣,年利率为10%,于2021年7月27日(“到期日”)到期。债券包含一个自愿转换机制,根据该机制,持有人可以按每股0.33美元的转换价格将债券的全部或部分未偿还余额转换为普通股股份,但须按其中规定进行调整。此外,债券包含一种强制性转换机制,根据该机制,债券的任何本金和应计利息在公司普通股在全国高级交易所上市交易之日转换为公司普通股。强制转换机制只有在以下情况下才能生效:(I)债券相关普通股股份在有效注册书上登记;(Ii)普通股在前5个交易日的平均收盘价高于每股0.80美元;(Iii)普通股在之前5个交易日的平均交易量至少为200,000美元。强制换股机制包含每股0.33美元的换股价格,可按其中规定进行调整。债券包含惯常的违约事件(每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件,债券项下的利息将以18%(18%)的年利率累积,债券的未偿还本金,加上应计但未支付的利息、违约金和与债券有关的其他金额,将在债券持有人选择时立即到期并以现金支付。
根据购买协议,每位投资者将收到一份认股权证,金额相当于根据该投资者债券初步可向每位投资者发行的普通股的100%。认股权证的行使价为每股0.33美元,可按其中规定进行调整。随着发售的结束,发行了认股权证,购买了总计11,666,666股普通股。
2021年1月22日,385万美元的可转换债券被转换为4772,296股普通股。
2020年12月,公司向股东发行了2,000,000股和1,800,000股,向投资者发行了2,860,000美元的收益。
2019年11月25日,四家公司(原告)向加利福尼亚州高等法院起诉GreenBox POS,LLC,GreenBox POS,Global Payout,Inc.,mTrac Tech Corporation和Trend Technologies,LLC(统称“被告”)。原告提起诉讼,要求追回被指控非法扣留的已处理资金和手续费(统称为“扣缴诉讼”)。双方讨论了仲裁,原告后来以偏见驳回了此案。原告于2020年2月28日重新提起诉讼。双方于2020年11月12日参加调解,达成协议,随后于2020年11月23日或前后签署和解协议并发布,根据该协议,GreenBox将在2021年3月15日之前支付380万美元。2020年12月14日,原告以偏见提出驳回请求。法院现已驳回此案。
独立注册会计师事务所报告书
致GreenBox POS的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了GreenBox POS截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
/S/BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2020年5月15日
绿箱POS
综合资产负债表
(重述) |
||||||||
十二月三十一号, |
2019 |
2018 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | - | $ | 45,854 | ||||
受限现金 |
763,110 | 239,124 | ||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额分别为5665031美元和0美元 |
70,257 | 49,998 | ||||||
来自商家的罚款和手续费的应收账款,扣除坏账拨备后的净额分别为6665,031美元和0美元。 |
2,776,687 | - | ||||||
网关到期现金,净额 |
8,426,844 | 630,699 | ||||||
预付资产和其他流动资产 |
42,062 | 37,232 | ||||||
流动资产总额 |
12,078,960 | 1,002,907 | ||||||
非流动资产: |
||||||||
财产和设备,净额 |
66,491 | 30,715 | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 |
229,639 | - | ||||||
非流动资产总额 |
296,130 | 30,715 | ||||||
总资产 |
$ | 12,375,090 | $ | 1,033,622 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 504,505 | $ | 127,029 | ||||
其他流动负债 |
15,100 | 9,401 | ||||||
应计利息 |
368,071 | 29,871 | ||||||
付款处理负债净额 |
14,021,892 | 865,086 | ||||||
短期应付票据,分别扣除债务贴现32,418美元和0美元 |
741,253 | - | ||||||
可转换债券 |
807,500 | 846,500 | ||||||
衍生负债 |
1,050,063 | - | ||||||
经营租赁负债的当期部分 |
113,935 | - | ||||||
流动负债总额 |
17,622,319 | 1,877,887 | ||||||
经营租赁负债,减去流动部分 |
120,110 | - | ||||||
长期债务 |
- | 75,000 | ||||||
总负债 |
17,742,429 | 1,952,887 | ||||||
承诺和或有事项 |
||||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股份495,000,000股,已发行和已发行股份分别为169,862,933股和166,390,363股 |
169,863 | 166,390 | ||||||
普通股-可发行 |
695 | 1,000 | ||||||
额外实收资本 |
1,179,272 | 945,940 | ||||||
累计赤字 |
(6,717,169 |
) |
(2,032,595 |
) |
||||
股东亏损总额 |
(5,367,339 |
) |
(919,265 |
) |
||||
总负债和股东赤字 |
$ | 12,375,090 | $ | 1,033,622 |
附注是这些经审计的财务报表的组成部分。
绿箱POS
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度, |
2019 |
2018 |
||||||
净收入 |
$ | 10,002,857 | $ | 910,808 | ||||
收入成本 |
11,091,140 | 670,539 | ||||||
毛利 |
(1,088,283 |
) |
240,269 | |||||
业务费用: |
||||||||
广告和营销 |
45,928 | 166,149 | ||||||
研究与发展 |
1,255,296 | 376,871 | ||||||
应从网关预留费用中提取的现金 |
- | - | ||||||
工资税和工资税 |
1,429,136 | 331,894 | ||||||
专业费用 |
1,026,556 | 767,869 | ||||||
一般和行政 |
750,078 | 302,333 | ||||||
折旧摊销 |
16,216 | 6,608 | ||||||
业务费用共计 |
4,523,210 | 1,951,724 | ||||||
运营亏损 |
(5,611,493 |
) |
(1,711,455 |
) |
||||
其他收入(费用): |
||||||||
利息支出-债务贴现 |
(195,201 |
) |
- | |||||
利息(费用)收入 |
(604,504 |
) |
(106,821 |
) |
||||
衍生费用 |
(634,766 |
) |
- | |||||
衍生负债的公允价值变动 |
(415,297 |
) |
- | |||||
商户罚款和罚金收入 |
2,776,687 | - | ||||||
资产减值 |
- | (75,000 |
) |
|||||
其他费用合计(净额) |
926,919 | (181,821 |
) |
|||||
所得税拨备前亏损 |
(4,684,574 |
) |
(1,893,276 |
) |
||||
所得税拨备 |
- | - | ||||||
净损失 |
$ | (4,684,574 |
) |
$ | (1,893,276 |
) |
||
每股收益(亏损): |
||||||||
基本的和稀释的 |
$ | (0.03 |
) |
$ | (0.02 |
) |
||
已发行普通股加权平均数: |
||||||||
基本的和稀释的 |
167,818,209 | 88,662,960 |
附注是这些经审计的财务报表的组成部分。
绿箱POS
合并股东亏损变动表
普通股 |
额外缴费 |
累计 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
待发 |
金额 |
资本 |
赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的余额 |
14,445,363 | $ | 14,445 | - | $ | - | $ | 185,655 | $ | (139,319 |
) |
$ | 60,781 | |||||||||||||||
已发行普通股 |
144,445,000 | 144,445 | - | - | 611,285 | - | 755,730 | |||||||||||||||||||||
已发行股份 |
7,500,000 | 7,500 | - | - | - | - | 7,500 | |||||||||||||||||||||
拟发行的股份 |
- | - | 1,000,000 | 1,000 | 149,000 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | (1,893,276 |
) |
(1,893,276 |
) |
|||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
166,390,363 | $ | 166,390 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 945,940 | $ | (2,032,595 |
) |
$ | (919,265 |
) |
||||||||||||||
可通过可转换债券发行的普通股 |
- | - | 25,000 | 4,500 | - | - | 4,500 | |||||||||||||||||||||
可根据可转换债券发行的认股权证 |
- | - | 125,000 | - | 55,311 | - | 55,311 | |||||||||||||||||||||
可予没收的普通股及认股权证 |
- | - | (150,000 |
) |
(4,500 |
) |
(55,311 |
) |
- | (59,811 |
) |
|||||||||||||||||
发放给员工和供应商的股票 |
860,000 | 860 | - | - | 85,640 | - | 86,500 | |||||||||||||||||||||
通过转换可转换债券发行的股票 |
- | - | 2,307,692 | 2,308 | 147,692 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
通过转换可转换债券发行的股票 |
2,307,692 | 2,308 | (2,307,692 |
) |
(2,308 |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||
从可发行股票发行的股票 |
304,878 | 305 | (304,878 |
) |
(305 |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | (4,684,574 |
) |
(4,684,574 |
) |
|||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
169,862,933 | $ | 169,863 | 695,122 | $ | 695 | $ | 1,179,272 | $ | (6,717,169 |
) |
$ | (5,367,339 |
) |
附注是这些经审计的财务报表的组成部分。
绿箱POS
综合现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, |
2019 |
2018 |
||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | (4,684,574 |
) |
$ | (1,893,276 |
) |
||
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧费用 |
14,019 | 6,608 | ||||||
利息支出-债务贴现 |
195,201 | - | ||||||
股票补偿费用 |
86,500 | - | ||||||
衍生费用 |
634,766 | - | ||||||
衍生负债的公允价值变动 |
415,297 | - | ||||||
非现金租赁费用 |
(4,406 |
) |
- | |||||
资产负债变动情况: |
||||||||
应收帐款 |
(20,259 |
) |
(49,998 |
) |
||||
来自商家的罚款和手续费应收账款,净额 |
(2,776,687 |
) |
- | |||||
预付资产和其他流动资产 |
(4,830 |
) |
(33,893 |
) |
||||
网关到期现金,净额 |
(7,796,145 |
) |
(630,699 |
) |
||||
应付帐款 |
377,476 | 95,049 | ||||||
其他流动负债 |
5,699 | 9,401 | ||||||
应计利息 |
235,581 | 29,871 | ||||||
付款处理负债净额 |
13,156,806 | 865,086 | ||||||
递延收入 |
- | - | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(165,556 |
) |
(1,601,851 |
) |
||||
投资活动的现金流: |
||||||||
购置物业和设备 |
(49,795 |
) |
(31,254 |
) |
||||
投资活动所用现金净额 |
(49,795 |
) |
(31,254 |
) |
||||
融资活动的现金流: |
||||||||
来自可转换债券的借款 |
482,500 | 921,500 | ||||||
可转换债务的偿还 |
(496,500 |
) |
- | |||||
偿还长期债务 |
(75,000 |
) |
- | |||||
短期应付票据借款 |
1,132,975 | |||||||
偿还短期应付票据 |
(359,304 |
) |
||||||
发行普通股所得款项 |
- | 913,230 | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
684,671 | 1,834,730 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
469,320 | 201,625 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金-年初 |
284,978 | 83,353 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金-年终 |
$ | 763,110 | $ | 284,978 | ||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||
年内支付的现金: |
||||||||
利息 |
$ | 266,304 | $ | 152,868 | ||||
所得税 |
$ | 800 | $ | 800 | ||||
非现金融资活动: |
||||||||
可转换债券转换为普通股 |
$ | (150,000 |
) |
$ | - |
附注是这些经审计的财务报表的组成部分。
绿箱POS
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
1. |
业务描述和呈报依据 |
组织
Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司,成立的目的是开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案,该公司相信这将对支付解决方案市场造成有利的颠覆。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化,这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中,能够支持多种行业。该公司专有的基于区块链的系统旨在方便、记录和存储几乎无限数量的标记化资产,代表现金或数据,并将其存储在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。
该公司前身为ASAP EXPO,Inc.(“ASAP”),根据内华达州法律于2007年4月10日注册成立。2020年1月4日,Pubco与华盛顿一家有限责任公司GreenBox POS LLC签订了一份资产购买协议(“协议”),以纪念Pubco(买方)和PrivCo之间于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”),该协议成立于2017年8月10日。2018年4月12日,根据口头协议,Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和报亭业务、银行和商户账户,以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价,Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(“GreenBox收购”)。
出于会计和报告目的,pubco认为对GreenBox的收购是“反向收购”,PrivCo指定为“会计收购方”,Pubco指定为“会计收购方”。
重大交易
2018年3月23日,当时的控股股东、当时的Pubco唯一高管兼唯一董事Frank袁及其妻子Vicky PMW袁与PrivCo签订了一项购买协议(以下简称SPA)。
根据SPA,Frank袁同意转换他之前向Pubco发放的部分信贷额度,以换取Pubco的144,445,000股普通股,每股票面价值0.001美元(“控制区块”)。袁氏夫妇同意以500,000元代价将控制座出售予PrivCo:250,000元现金及250,000元Pubco股份将于SPA完成后30天内发行(“到期股份”),其后由PrivCo支付。
2018年4月12日,当时由pubco进行的所有业务(以下简称ASAP业务)从Pubco转移到由Frank袁(以下简称“控股”)拥有和运营的ASAP Property Holdings Inc.作为对ASAP业务的考虑,Holdings承担了与ASAP业务相关的所有负债。
2018年4月12日,在签订SPA并将ASAP业务转移到控股公司后,Errez和Nisan是pubco的唯一代理高管和唯一代理董事。
2018年4月12日,根据口头协议,Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和售货亭业务、银行和商户账户,以及与此相关的所有知识产权(以下简称“GreenBox业务”)。作为GreenBox业务的对价,2018年4月12日,pubco承担了在GreenBox业务的正常过程中产生的几乎所有PrivCo负债(“已承担负债”)(统称为“GreenBox收购”)。
截至2018年4月12日,GreenBox业务资产的价值为843,694美元,其中不包括仍由PrivCo持有的控制股份。4月12日的承担负债价值为589,078美元,其中不包括PrivCo向RB Capital Partners发行的30万美元可转换本票中的185,000美元。资产和负债之间的差额为254,616美元,Pubco将其计入“廉价购买收益”。然而,因为我们使用的是反向收购会计,所以我们将收益记录为资本支付。
绿箱POS
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
1. |
业务描述和陈述依据(续) |
名称变更
2018年5月3日,pubco正式更名为GreenBox POS LLC,随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。除非上下文另有要求,否则所有提及的“公司”、“我们”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外,凡提及“私人公司”或“私人公司”,均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。
列报和整理的基础
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。财务报表包括Pubco和PrivCo的合并账户。除非另有说明,所有金额均以美元表示。随附的财务报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。
持续经营的企业
截至2019年12月31日,公司拥有现金、现金等价物和限制性现金254,617美元,截至2019年9月30日的9个月净亏损1,425,058美元,截至2019年9月30日累计亏损3,457,653美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。此外,随着GreenBox生态系统的发展,将需要更多的营运资金来支持我们平台的增长。本公司拟通过私募债务和股权证券筹集额外资本,但不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供,或将足以使本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果公司无法筹集足够的额外资金,我们将不得不制定和实施一项计划,以进一步延长应付账款、减少管理费用或缩减我们的业务计划,直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。
因此,随附的财务报表是按照公认会计准则编制的,它考虑了我们作为一家持续经营企业的持续经营,以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
重述
2018年4月12日,根据口头协议(《口头协议》),Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和报亭业务、银行和商户账户以及与之相关的所有知识产权(《GreenBox业务》)。作为对GreenBox业务的对价,Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(统称为“GreenBox收购”)。
从2018年4月12日到2020年1月4日(这段期间),由于口头协议的有效性存在模糊性,Pubco向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了要求的季度和年度报告,就好像没有反向收购一样。于其间,PrivCo继续经营,犹如其仍拥有GreenBox业务,包括在PrivCo的会计软件上保存GreenBox Business财务交易的记录,并以PrivCo的身份订立合约及协议,而Pubco支付所有开支,包括与2018年4月12日之前及2018年4月12日之后签订的PrivCo合约有关的开支,以及因PrivCo与其他各方之间的分歧而引起的诉讼所产生的开支。在此期间,Pubco在新闻稿中称自己是GreenBox业务的所有者/运营商。此外,从2018年4月12日到2018年12月31日左右,Pubco和PrivCo共享PrivCo银行账户的控制权,2019年1月1日左右,Pubco接管了PrivCo银行账户的控制权。
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合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
1. |
业务描述和陈述依据(续) |
由于Pubco支付了PrivCo的诉讼费用,Pubco在新闻稿中表示自己是GreenBox业务的所有者/经营者,并从2018年4月12日开始共享对PrivCo银行账户的控制,Pubco和PrivCo都得出结论,口头协议是有效的,GreenBox Business资产收购于2018年4月12日进行。
在2020年1月4日,Pubco和PrivCo签订了一份资产购买协议(“协议”),以纪念口头协议。出于会计和报告目的,pubco认为对GreenBox的收购是“反向收购”,PrivCo指定为“会计收购方”,Pubco指定为“会计收购方”。
由于Pubco之前向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了2018年季度和年度报告,就好像没有反向收购一样,因此Pubco被要求提交截至2018年6月30日和2018年9月30日的修订后的10-Q表格,以及截至2018年12月31日的年度的修订后的10-K表格(统称为修改后的报告)。这些修订后的报告与以前提交的报告有很大不同,因为Pubco的财务状况是在与PrivCo合并的基础上提交的。此外,Pubco在2018年4月12日之前的业务运营不予考虑。
因此,本公司于2020年2月7日提交了本公司于2019年4月16日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2018年报告”)中所载的本公司截至2018年12月31日年度经审计财务报表的经修订的10-K表格(“经修订的10-K报告”),以重新陈述本公司的财务报表并修订相关披露。随着经修订的10-K文件的大部分内容被修订和/或重述,本公司提交了经修订的10-K文件修订和/或重述的2018年报告全文。因此,读者应该只阅读和依赖修订后的10-K报告,而不是最初的2018年报告。
2. |
重要会计政策摘要 |
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表,要求管理层作出影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
为与本期列报保持一致,对上一年度的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果或现金流没有影响。
现金、现金等价物和限制性现金
公司的现金、现金等价物和限制性现金如下:
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● |
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款,以及购买时期限不超过三个月的高流动性债务投资。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司的现金等价物分别为0美元和45,854美元,不包括为结算负债持有的现金。 |
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● |
受限现金-该公司的技术使交易型区块链分类账能够即时反映所有交易细节。每笔交易的最终现金结算均受网关政策的约束。根据这些政策,此最终处置需要几天到几周的时间才能完成。每项保单都是本公司、其独立销售组织(ISO)、其代理人和商户客户之间交易合同的组成部分。虽然分类账反映了商家持有的余额,作为储备或按面积付款,但公司在信托账户中以现金形式持有资金,被认为是受限制的。本公司的账簿反映了诸如受限现金和信托账户等受限现金,以及应付商家和ISO的金额余额作为结算负债。 |
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2019年12月31日和2018年12月31日
2. |
重要会计政策摘要(续) |
下表提供了财务状况表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同金额之和相同。
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
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现金和现金等价物 |
$ | - | $ | 45,854 | ||||
受限现金 |
763,110 | 239,124 | ||||||
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 763,110 | $ | 284,978 |
网关应付现金和支付处理负债
该公司的主要收入来源仍然是为其商户客户提供的支付处理服务。当这些商家进行销售时,接收支付卡信息的过程,通过数字网关与银行接洽,将收益转移到商家的账户,以及在区块链分类账上记录交易是该公司收取费用的活动。
2019年,该公司利用了几个网关。这些网关根据几个标准(例如退货和按存储容量使用计费历史记录、特定业务垂直行业的关联风险、平均交易额等)对向商家发放资金的安排有严格的指导方针。为了降低处理风险,这些政策决定了存款准备金率和按区域支付的策略。虽然预留和按地区付款对商家支付是有效的,但该公司将根据这些金额记录网关债务,直到释放为止。
因此,反映在公司账簿中的网关余额总额代表欠公司处理的金额-这些是来自已处理但尚未分配的交易的资金。
广告和营销成本
广告和营销费用在发生时记为一般和行政费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,广告和营销费用分别为45,928美元和166,149美元。
研发成本
研发成本在产生时计入费用,主要包括研发人员的工资和福利、外包合同服务以及供应和材料成本的成本和支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,研发费用分别为1,255,296美元和376,871美元。
收入确认
会计准则编纂(ASC)606,来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准,并为在提交给证券交易委员会的财务报表中公布收入和披露与收入确认政策相关的收入提供指导。管理层相信公司的收入确认政策符合ASC 606。
公司在以下情况下确认收入:1)实现或可变现并赚取收入,2)有令人信服的安排证据,3)交付和履行已经发生,4)有固定或可确定的销售价格,5)有合理的收款保证。
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2019年12月31日和2018年12月31日
2. |
重要会计政策摘要(续) |
该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。
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● |
支付处理收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务规定的固定金额,并在执行此类交易或服务时确认。 |
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● |
许可收入是预先支付的,并记录为非劳动收入,在许可协议期间按月摊销。 |
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● |
设备收入来自POS产品的销售,在发货时确认。 |
招商局罚款和手续费应收账款
对公司商家的罚款和罚款是正常的业务过程,从历史上看,公司的收款成功率超过90%。这些费用和罚款是本公司商户的过错,是根据本公司与商户之间的商户协议征收的某些退款。根据商家协议,本公司有权要求退款。这些退款、手续费和罚款之所以赚取和交付,是因为Gateways对公司进行了“退款”,根据协议,公司拥有向商家索赔的合法权利。
2019年第三季度末,GreenBox收到商家Good People Farm(“TGPF”)可能违反其服务条款的建设性通知。对此帐户的持续审计和调查发现了GreenBox认为TGPF应对其负责的多项违规行为,包括但不限于违反VISA、万事达卡和美国运通的规则。
这项调查仍在进行中,但初步结果表明,过高的按存储容量使用计费百分比与欺诈活动和/或交易洗钱有关。这些问题导致实施激进的银行准备金,阻碍了GreenBox开展业务的能力,并导致了不明后果的损害。Greenbox迅速终止了商户账户,并将所有已处理的资金留作储备。
虽然调查仍在进行中,但GreenBox估计,目前的费用、罚款和退款总额为9441,718美元。该公司已拨备6,665,031美元的坏账准备,结馀总额为9,441,718美元,净结馀为2,776,687美元。到目前为止,GreenBox已经成功收回了840,739.33美元(2019年收取)。该公司预计在2020财年至少收回约280万美元。公司可能对每笔欺诈交易评估100,000美元,但公司使用每笔交易5,000美元来计算费用和罚款。
公司在截至2019年12月31日的年度营业报表中记录了净余额2,776,687美元作为其他收入。
应收账款与坏账准备
本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户备抵。坏账准备是根据应收账款的账龄、客户的财务状况及其付款历史、历史注销经验和其他假设(如当前对经济状况的评估)定期评估的。
财产和设备
财产和设备按成本列报。折旧主要使用直线法计算资产的估计使用年限,从三年到八年不等。租赁改进按相关资产的使用年限或租赁期中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时记入费用。对于出售或以其他方式处置的资产,成本和相关的累计折旧从账户中扣除,任何相关的损益都反映在该期间的收入中。
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2019年12月31日和2018年12月31日
2. |
重要会计政策摘要(续) |
金融工具的公允价值
该公司利用ASC 820-10“公允价值计量和披露”对定期计量的金融资产和负债进行估值。公允价值被定义为退出价格,即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。指南还为计量公允价值时使用的投入建立了层次结构,通过要求在可用情况下使用最可观察的投入,最大限度地利用可观测投入,最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是市场参与者将用于评估资产或负债的投入,是基于从公司以外的独立来源获得的市场数据而开发的。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将用于评估资产或负债的因素的假设的投入。指导意见确立了可用于衡量公允价值的三个层面的投入:
第一级。可观察到的投入,如活跃市场的报价;
第二级:除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入;
第三级:无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本没有,这要求报告实体制定自己的假设。
该公司的金融工具包括现金、应付帐款和应计负债、应付给关联公司或来自关联公司的预付款、应付给高级管理人员的票据。由于该等票据到期日较短,应付或来自关联公司的现金、应付账款及应计负债的估计公允价值与其账面值相若。
下表描述了本公司根据ASC 820-10的指导对金融工具的估值:
2019年12月31日 |
1级 |
2级 |
第3级 |
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衍生负债 |
$ | - | $ | - | $ | 1,050,063 |
所得税
所得税按资产负债法核算。递延所得税通过适用适用于未来年度的法定税率,在扣除营业亏损结转和抵免后,在财务报表中确认资产和负债的计税基准与其报告金额之间的暂时差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产不太可能变现时,递延税项资产减值。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
长期资产减值
当事件或业务状况的变化表明长期资产(包括财产、设备和无形资产)的账面价值可能无法收回时,该公司至少每年审查一次减值。如预期相关未贴现现金流量少于账面值,本公司认为资产已减值,并将其减记至估计公允价值。公允价值是相关现金流的现值。
每股收益
基本每股收益的计算方法是将普通股股东的净收入除以当年的加权平均流通股数量。稀释性每股收益包括库存股方法下任何潜在稀释性债务或股权的影响(如果计入此类工具是稀释性的)。本公司的摊薄每股盈利/亏损与截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的每股基本盈利/亏损相同,因为并无任何潜在流通股会产生摊薄效应。
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2019年12月31日和2018年12月31日
2. |
重要会计政策摘要(续) |
租约
2019年1月1日之前,本公司按照会计准则编纂(ASC)840核算租赁。自2019年1月1日起,本公司采纳了ASC 842租赁指南,该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。
2016年2月25日,FASB发布了会计准则更新号2016-02,租赁(主题842),通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露租赁交易的关键信息,提高了组织之间的透明度和可比性。ASC842要求承租人确认使用权、资产和租赁负债,这些资产和负债是根据租期超过12个月的所有租赁协议的租赁付款现值计算得出的。
ASC 842将租赁区分为融资租赁或经营性租赁,这影响了租赁在经营表和现金流量表中的计量和列报方式。ASC 842几乎取代了财务会计准则委员会(“FASB”)发布的GAAP下的所有现有租赁会计指导,包括ASC主题840“租赁”。
对于经营租赁,我们根据采用日的剩余租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债,并使用截至该日的IBR计算使用权资产和租赁负债。
采用ASC 842导致截至2019年12月31日对经营租赁使用权资产和经营租赁负债负债的调整分别为229,639美元和234,045美元。过渡期的经营租赁ROU资产和经营租赁负债之间的差异代表租户的改善,以及取消确认的间接成本。采用ASC 842并未对我们的运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。
最近采用的会计更新
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02号会计准则更新(ASU),租赁(主题842),要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的资产和负债。与以前的GAAP一致,承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将主要取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类。然而,与以前的GAAP不同的是,以前的GAAP只要求在资产负债表上确认融资(以前的资本)租赁,而新的ASU要求在资产负债表上确认这两种类型的租赁。ASU在2018年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对上市公司生效。本标准可在采用修改后的追溯法提出的最早期间开始时适用,其中包括实体可选择适用的某些实际权宜之计,包括选择使用某些过渡救济。2018年7月,FASB发布了ASU编号2018-10,对主题842(租赁)的编纂改进和ASU编号2018-11,租赁(主题842):有针对性的改进,对会计准则编码(ASC)842进行了改进,并允许实体在过渡到ASC 842的过程中不重述比较期间,而是根据ASC 840报告比较期间。
采用ASC 842导致截至2019年12月31日对经营租赁使用权资产和经营租赁负债负债的调整分别为229,639美元和234,045美元。过渡期的经营租赁ROU资产和经营租赁负债之间的差异代表租户的改善,以及取消确认的间接成本。采用ASC 842并未对我们的运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。该标准删除、修改和增加了公允价值计量的某些披露要求。此声明适用于财政年度,并在允许提前采用的情况下,从2019年12月15日之后的这些财政年度内的过渡期生效。虽然公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响,但公司计划在2020财年第一季度采用美国会计准则第2018-13号,恰逢该标准的生效日期,预计该标准的影响不大。
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2019年12月31日和2018年12月31日
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。本标准将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。本公司对托管安排(即服务合同)的服务要素的会计处理不受拟议修订的影响,并将继续按照现有指导原则计入已发生的费用。本标准没有扩展现有的披露要求,但要求描述属于服务合同的托管安排的性质。本标准适用于财年,以及2019年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期。允许及早采用,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用。实体可以选择前瞻性地或追溯地采用新指南。该公司计划在2020财年第一季度前瞻性地采用ASU No.2018-15的最新披露要求,恰逢该标准的生效日期,并预计该标准的影响不大。
最近发布的其他会计更新预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
3. |
反向收购 |
2020年1月4日,Pubco和PrivCo签订了纪念口头协议的协议。2018年4月12日,根据口头协议,Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和售货亭业务、银行和商户账户,以及与此相关的所有知识产权(以下简称“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价,Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(统称为“GreenBox收购”)。
出于会计和报告目的,pubco认为对GreenBox的收购是“反向收购”,PrivCo指定为“会计收购方”,Pubco指定为“会计收购方”。
截至2018年4月12日,收购的资产价值为843,694美元,承担的负债价值为589,078美元。协议的例外包括私人公司持有的pubco股份,这些股份仍然是私人公司的资产,以及私人公司发行的30万美元可转换本票中的18.5万美元。
以下为2018年4月12日的购进价格分配:
2018年4月12日 |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 752,393 | ||
客户帐户 |
83 | |||
盘存 |
56,988 | |||
保证金 |
3,990 | |||
固定资产净额 |
17,697 | |||
预付费用 |
12,543 | |||
收购的资产 |
843,694 | |||
总对价--承担的负债 |
589,078 | |||
购买便宜货的收益 |
$ | 254,616 |
这次收购为pubco带来了“廉价收购收益”,因为我们收购的资产的公允价值比我们支付的公允对价总额高出254,616美元。然而,由于我们认为收购是一项反向收购(出于会计目的),254,616美元的收益被重新记录,并在收购日在我们的综合资产负债表中作为资本支付。GreenBox业务自2018年4月12日起的未来一段时间的经营业绩已包含在公司的综合运营报表中。本公司并未产生与收购有关的重大交易成本,但任何及所有成本均在已发生时支出,并包括在综合经营报表内。
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2019年12月31日和2018年12月31日
4. |
沉降处理 |
该公司基于区块链的专有技术是该公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台,可以实时记录海量不可改变的交易记录。一般来说,区块链是一种分布式账簿,它使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同,GreenBox使用专有的私有分类帐技术来验证GreenBox生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴,所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。
Greenbox为我们的闭环生态系统的所有财务要素提供便利,我们充当所有相关账户的管理员。使用我们的TrustGateway技术,我们为从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当网关结算交易时,我们的TrustGateway技术向我们的分类帐管理器系统组成区块链指令链。
当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时,交易从消费者向我们购买代币开始。当我们将令牌装入虚拟钱包时,代币的发行就完成了,然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包,之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行,使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。
虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节,但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间,具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的ISO之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金,但尚未向商家或ISO付款,我们将资金存放在信托账户中,或在我们的运营账户内作为现金持有。我们将这类基金的总额记录为现金结算-流动资产。在这些资金中,我们将应付商人和ISO的余额分别记录为对商人的结算负债和对ISO的结算负债。
交易结算情况如下表所示:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
结算处理资产: |
||||||||
为和解而持有的现金 |
$ | 763,110 | $ | 239,124 | ||||
网关到期的现金 |
3,073,183 | 291,112 | ||||||
网关和商家应支付的金额-持有和费用 |
4,824,223 | - | ||||||
退款津贴(1) |
- | (139,374 |
) |
|||||
储备(2) |
5,353,661 | 474,224 | ||||||
扣除坏账前合计 |
14,014,177 | 865,086 | ||||||
无法收取的备用金-持有和费用 |
(5,587,333 |
) |
- | |||||
合计-结算处理资产 |
$ | 8,426,844 | $ | 865,086 | ||||
结算处理负债: |
||||||||
对商户的结算责任 |
14,014,177 | 786,425 | ||||||
对ISO的结算债务 |
- | 107,342 | ||||||
退款津贴(3) |
- | (28,681 |
) |
|||||
总计 |
$ | 14,014,177 | $ | 865,086 |
(1)在2018年内,该公司将所有按存储容量使用计费成本作为提供服务的成本吸收-本质上是2018年向入职客户提供的促销工具。上表中显示的按存储容量使用计费津贴反映了我们对2019年可能实现的潜在按存储容量使用计费的估计,这些按存储容量使用计费与2018年发生的销售交易相关。这项补贴减少了GreenBox在我们专有生态系统中使用的网关的欠款。2019年,实际退款金额将与我们的津贴进行对账。
(2)准备金本质上是一种托管基金,可保护网关/发卡机构免受财务损失。在储备中,资金将一直持有,直到按存储容量使用计费时间限制到期。
(3)上表中显示的退款津贴反映了我们对2019年可能实现的潜在退款的估计,这些退款与2018年发生的销售交易相关。这项津贴减少了GreenBox使用我们专有的生态系统欠商家的金额。2019年,实际的美元退款金额将与我们的津贴进行对账。
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2019年12月31日和2018年12月31日
5. |
网关到期的现金 |
来自网关的到期现金包括以下内容:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
来自Gateways的到期现金 |
$ | 3,073,183 | $ | 291,112 | ||||
网关和商家应支付的金额-持有和费用 |
4,824,223 | - | ||||||
储备(2) |
5,353,661 | 474,224 | ||||||
网关到期的现金总额 |
13,251,067 | 765,336 | ||||||
退款津贴(1) |
- | (134,637 |
) |
|||||
扣除无法收取的保管费和费用 |
(4,824,223 |
) |
- | |||||
网关应付现金总额(净额) |
$ | 8,426,844 | $ | 630,699 |
(1)在2018年内,该公司将所有按存储容量使用计费成本作为提供服务的成本吸收-本质上是2018年向入职客户提供的促销工具。上表中显示的按存储容量使用计费津贴反映了我们对2019年可能实现的潜在按存储容量使用计费的估计,这些按存储容量使用计费与2018年发生的销售交易相关。这项补贴减少了GreenBox在我们专有生态系统中使用的网关的欠款。2019年,实际退款金额将与我们的津贴进行对账。
(2)准备金本质上是一种托管基金,可保护网关/发卡机构免受财务损失。在储备中,资金将一直持有,直到按存储容量使用计费时间限制到期。
6. |
财产和设备 |
财产和设备包括:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
电脑 |
$ | 38,938 | $ | 15,285 | ||||
家俱 |
37,339 | 4,919 | ||||||
售货亭 |
12,750 | 12,750 | ||||||
车辆 |
4,578 | 4,578 | ||||||
总资产和设备 |
93,605 | 37,532 | ||||||
减去:累计折旧 |
(27,114 |
) |
(6,817 |
) |
||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 66,491 | $ | 30,715 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,折旧费用分别为16,530美元和6,608美元。
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2019年12月31日和2018年12月31日
7. |
付款处理负债净额 |
支付处理负债包括以下债务:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
对商户的结算责任 |
$ | 14,014,177 | $ | 786,425 | ||||
对ISO的结算债务 |
- | 107,342 | ||||||
加工负债总额 |
14,014,177 | 893,767 | ||||||
退还津贴 |
- | (28,681 |
) |
|||||
支付处理负债总额 |
$ | 14,014,177 | $ | 865,086 |
上表中显示的退款津贴反映了我们对2019年可能实现的潜在退款的估计,这些退款与2018年发生的销售交易相关。这项津贴减少了GreenBox使用我们专有的生态系统欠商家的金额。2019年,实际的美元退款金额将与我们的津贴进行对账。
8. |
可转换应付票据 |
应付可转换票据包括以下内容:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
2019年3月11日(50万美元)-8%的一次性利息费用,未偿还本金和利息将于2019年10月6日到期。 |
$ | 500,000 | $ | - | ||||
2018年12月27日(15万美元)-每季度支付12%的年息,未偿还本金和剩余利息将于2019年12月12日到期。 |
- | 150,000 | ||||||
2018年12月13日(8.3万美元)-年息10%,未偿还本金和利息将于2019年12月13日到期。 |
- | 83,000 | ||||||
2018年11月26日(20万美元)-年息12%,未偿还本金和利息将于2019年11月26日到期。 |
200,000 | 200,000 | ||||||
2018年9月27日(5.3万美元)-年息10%,未偿还本金和利息将于2019年9月27日到期。 |
- | 53,000 | ||||||
2018年8月6日(25.3万美元)-年息10%,未偿还本金和利息将于2019年8月6日到期。 |
- | 253,000 | ||||||
2018年3月15日(30万美元)-年息12%,未偿还本金和利息将于2019年3月15日到期。 |
107,500 | 107,500 | ||||||
应付可转换票据总额 |
$ | 807,500 | $ | 846,500 |
Vista Capital Investments,LLC-50万美元(最初收到3.75万美元)
2019年3月11日,Pubco向Vista Capital Investments,LLC(以下简称Vista)发行了一张50万美元的可转换本票(简称Vista票据),于2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票据产生了8%的一次性利息费用,这笔费用在发行时记录,并在偿还Vista票据时到期。Vista Note包括12.5万美元的原始发行折扣,使pubco从Vista收到的余额净额为37.5万美元。Vista的交易包括承诺费,其形式是pubco发行Vista 25万股的义务,以及一份为期4年的认股权证,购买12.5万股(“承诺股”),只有在违约情况下才会提供。根据Vista Note的定义,一旦发生违约事件,转换价格将等于转换通知前连续25个交易日公司普通股最低交易价的65%,到期余额将乘以130%(“违约拨备”)。Vista Note的本金和利息将于2019年10月6日支付。
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合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
8. |
可转换应付票据(续) |
该公司和Vista对可转换债务协议进行了如下修改:
|
● |
第一修正案-2019年10月16日左右,双方修改了Vista票据,将到期日延长至2019年11月6日,降低到期本金和利息464,625美元,并取消承诺股。 |
|
● |
第二修正案-2019年12月11日左右,各方同意对Vista票据进行第二次修订,将到期日延长至2020年1月15日,要求公司一次性支付1万美元,更改到期本金和利息余额487,858美元,并放弃Vista在2020年1月15日之前的违约权利。2020年1月22日,Vista向公司发出违约通知,其中包括因634,213美元而增加的余额。 |
|
● |
第三修正案-在2020年1月28日左右,双方就Vista票据的第三项修正案达成一致,将到期日延长至2020年2月29日,将到期的本金和利息减少了482,856美元,并要求公司在2020年1月29日或之前一次性支付2万美元,其中5000美元将用于到期的本金。本附注的所有其他条款仍然具有十足的效力和效力。 |
Vista Note已于2019年9月30日到期。该公司在Vista Note上违约,随后Vista Note没有延期。该公司目前正在与Vista就延长Vista Note进行谈判。
萨斯喀彻温省有限公司-15万美元
2018年12月27日,Pubco向萨斯喀彻温省有限公司(以下简称Saskatchewan Ltd)发行了一张15万美元的可转换本票(简称Sask票据)。这张票据的利息为每年12%,按季度预付。未偿还本金和任何剩余利息将于2019年12月12日到期。票据包括转换功能,从发行日期后6个月开始,贷款人可以50%的折扣率将全部或部分未偿还本金和任何应计利息余额转换为Pubco普通股。该票据持有人于2019年6月27日向本公司发出转换通知,将已发行本金转换为本公司股票2,307,692股。这些股票随后于2019年8月14日向Sask发行。
Power Up Lending Ltd
于2018年8月6日,本公司与Power Up Lending Up Ltd(“PULG”)订立证券购买协议,根据该协议,PULG同意由PULG酌情决定在12个月内发行总额高达1,500,000美元的票据(“PULG SPA”)。根据这项协议,该公司发行了以下可转换票据:
|
● |
PULG--253,000美元 |
2018年8月6日,公司向PULG发行了253,000美元的可转换票据,公司净收到25万美元。该票据的利息为每年10%,未偿还本金和应计利息将于2019年8月6日到期。票据包括转换功能,从发行日期后180天开始,贷款人可以65%的折扣率将全部或部分未偿还本金和应计利息余额转换为公司普通股。该公司产生了与这笔贷款相关的3000美元的融资费用。本公司于2019年1月30日支付了这张票据,当时它偿还了本金、应计利息和提前偿还违约金93,333美元,这笔罚款被记录为利息支出。
|
● |
PULG-53,000美元 |
2018年9月27日,公司向PULG发行了5.3万美元的可转换票据,公司净收到5万美元。该票据的利息为每年10%,未偿还本金和应计利息将于2019年9月27日到期。票据包括转换功能,从发行日期后180天开始,贷款人可以65%的折扣率将全部或部分未偿还本金和应计利息余额转换为公司普通股。该公司产生了与这笔贷款相关的3000美元的融资费用。本公司于2019年3月13日支付了这张票据,当时它偿还了本金、应计利息和提前还款19378美元,这笔罚款被记录为利息支出。
|
● |
PULG-83,000美元 |
2018年12月13日,pubco向PULG发行了8.3万美元的可转换票据,pubco净收到8万美元。该票据的利息为每年10%,未偿还本金和应计利息将于2019年12月13日到期。票据包括转换功能,从发行日期后180天开始,贷款人可以65%的折扣率将全部或部分未偿还本金和应计利息余额转换为公共部门普通股的股票。Pubco产生了3000美元的与贷款相关的融资费用。本公司于2019年3月13日支付了这张票据,当时它偿还了本金、应计利息和提前还款17,005美元,这笔罚款被记录为利息支出。
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2019年12月31日和2018年12月31日
8. |
可转换应付票据(续) |
RB上限-200,000美元
2018年11月26日,pubco向RB Cap发行了一张20万美元的可转换本票(RB Cap$20万票据)。该票据的利息为每年12%,未偿还本金和应计利息将于2019年11月26日到期。RB Cap可以选择自发行之日起6个月内以每股4.50美元的固定价格随时转换票据。该票据成为与RB Capital的索赔/反索赔诉讼的一部分(参见下文C节法律事项)。
RB上限-300,000美元
于2018年3月15日左右,PrivCo向RB Capital Partners发行了一张为期12个月、价值30万美元的可转换本票(RB Cap),年利率为12%(RB Cap 300K Note)。票据的可兑换性在票据发行6个月后开始,兑换率为公司普通股每股0.001美元。然而,根据纪念口头协议的协议条款,我们假设这张票据,但PrivCo同意支付这张票据到期本金余额中的18.5万美元。于2018年6月8日左右,PrivCo将440,476股普通股限制性股票(市值18.5万美元)从控制座转让给RB Cap的一名声称指定的人,作为支付票据本金。随后,RB Cap对本金的减少提出了异议,我们和PrivCo就这些股票是否应该由PrivCo发行提出了争议,并要求归还这些股票。2018年10月23日左右,我们向RB Cap发行了7500,000股新发行的限制性股票,以偿还RB Cap 300,000美元票据中的7,500美元。随后,我们对这些股票是否应该发行给RB Cap提出了异议。截至2018年12月31日,我们记录的票据本金余额为107,500美元,票据的应计利息为15,880美元。于2019年3月13日左右,我们向RB Cap 300K票据发出了最后一笔现金付款,金额约为126,092美元(“派息资金”)。然而,RB Cap对支付资金的数额提出了异议。(见下文C节,附注12-后续事件下的法律事项)
9. |
短期应付票据 |
短期应付票据包括以下内容:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
2019年12月10日(26万美元)-利息总额为106,000美元,每日分期付款(每周5天)4,073美元,为期4个月,共计366,000美元。 |
$ | 213,671 | $ | - | ||||
2019年12月9日(20万美元)-利息费用总额为40,000美元,每周分期付款15次,共16,000美元,总计240,000美元。 |
160,000 | - | ||||||
2019年11月12日(40万美元)-利息总额为196,000美元,每日分期付款(每周5天)5,960美元,为期4个月,共计596,000美元。 |
400,000 | - | ||||||
应付短期票据总额 |
$ | 773,671 | - | |||||
债务贴现 |
(32,418 |
) |
||||||
短期应付票据总额,扣除债务贴现 |
$ | 741,253 |
福克斯资本集团(Fox Capital Group,Inc.)-26万美元
2019年12月5日左右,Pubco与福克斯资本集团(Fox Capital Group,Inc.)签订了担保商人协议。根据担保商人协议的条款,本公司同意向福克斯出售366,000美元来自GreenBox业务的未来现金流,将以每天4,073美元的分期付款方式交付给福克斯,价格为260,000美元,从中扣除26,000美元的费用,为公司提供234,000美元的现金净额。出于会计目的,该公司将这笔交易记录为一笔26万美元的贷款,利息为10.6万美元,将在接下来的4个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份担保商业协议的个人担保。
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2019年12月31日和2018年12月31日
9. |
短期应付票据(续) |
完整业务解决方案集团(Complete Business Solutions Group,Inc.)-20万美元
于2019年12月9日左右,pubco与Complete Business Solutions Group Inc(以下简称CBSG)签订了未来应收账款买卖协议(以下简称“购销协议”)。根据买卖协议的条款,吾等同意向CBSG出售来自GreenBox业务的240,000美元未来现金流,以每周16,000美元的分期付款方式交付给CBSG,价格为200,000美元,从中扣除35美元的费用,为我们提供199,965美元的现金净额。出于会计目的,我们将这笔交易记录为一笔20万美元的贷款,利息为4万美元,将在接下来的四个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份买卖协议的个人担保。
西海岸商业资本有限责任公司-40万美元
于2019年11月12日左右,本公司与西海岸商业资本有限责任公司(“西海岸”)订立购买协议。根据购买协议的条款,该公司同意向西海岸出售596,000美元的未来来自GreenBox业务的现金流,以每日5,960美元的分期付款方式交付西海岸,价格为400,000美元,从中扣除16,000美元的费用,为公司提供净现金384,000美元。出于会计目的,该公司将这笔交易记录为一笔40万美元的贷款,利息为19.6万美元,将在接下来的4个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份购买协议的个人担保。
地铁-200,000美元
于2019年9月10日左右,本公司签订了一项200,000美元的贷款协议,包括72,975美元的固定利息。这笔贷款已于2019年9月23日全额还清。
10. |
衍生负债 |
衍生负债包括以下内容:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
受益转换功能-可转换债券 |
$ | 1,050,063 | $ | - | ||||
派生负债总额 |
$ | 1,050,063 | $ | - |
2019年3月11日,Pubco向Vista Capital Investments,LLC(以下简称Vista)发行了一张50万美元的可转换本票(简称Vista票据),于2019年10月6日(“到期日”)到期。Vista票据产生了8%的一次性利息费用,这笔费用在发行时记录,并在Vista票据偿还时到期。Vista Note包括12.5万美元的原始发行折扣,使pubco从Vista收到的余额净额为37.5万美元。Vista的交易包括承诺费,其形式是pubco发行Vista 25万股的义务,以及一份为期4年的认股权证,购买12.5万股(“承诺股”),只有在违约情况下才会提供。根据Vista Note的定义,一旦发生违约事件,转换价格将等于转换通知前连续25个交易日公司普通股最低交易价的65%,到期余额将乘以130%(“违约拨备”)。
衍生金融工具,如ASC 815“衍生金融工具及对冲活动的会计”所界定,由包含名义金额及一个或多个标的(如利率、证券价格或其他变数)的金融工具或其他合约组成,不需要初始净投资,并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的,也可以嵌入其他金融工具。此外,衍生金融工具最初和随后都按公允价值计量,并记录为负债,在极少数情况下记录为资产。
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2019年12月31日和2018年12月31日
10. |
衍生负债(续) |
衍生金融工具的会计处理要求本公司按协议开始之日的公允价值和随后的每个资产负债表日的公允价值记录内含转换选择权和认股权证。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。如果分类因期间内发生的事件而更改,合同将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。由于订立认股权证协议(该等工具包含无下限的可变转换特征),本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策,据此所有未来工具均可分类为衍生负债,但与向雇员或董事发放股份薪酬有关的工具除外。
根据ASC 815,该公司确定可转换债务包含嵌入衍生品,并使用Black-Scholes方法对衍生品进行估值。估计衍生金融工具的公允价值需要作出重大和主观的估计(如波动率、估计寿命和利率),这些估计可能且很可能会随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的存续期内发生变化。此外,基于期权的技术波动性很高,对我们普通股交易市场价格的变化非常敏感,普通股具有很高的历史波动性。由于衍生金融工具最初和其后均按公允价值列账,公司的经营业绩将反映这些估计和假设变化的波动性。
公司在每个报告期末对衍生工具进行估值。衍生工具的公允价值在流动负债项下单独记录和列示,因为这些工具可以随时转换。公允价值变动计入综合收益表其他收入(费用)项下。
11. |
所得税 |
于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,由于净亏损及拥有全额估值免税额的递延税项资产,本公司并无所得税拨备(利益)。
所得税拨备与对所得税前收益适用21%的联邦法定税率计算的金额不同,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
按法定汇率计算的账面收入 |
21.00 |
% |
21.00 |
% |
||||
其他 |
0 |
% |
-0.80 |
% |
||||
更改估值免税额 |
-21.00 |
% |
-20.14 |
% |
||||
有效所得税率 |
0 |
% |
0.06 |
% |
递延税项资产和负债由以下受税收影响的暂时性差额组成:
2019年12月31日 |
2018年12月31日 |
|||||||
递延税项资产(负债): |
||||||||
慈善捐款 |
$ | - | $ | (3,700 |
) |
|||
未赚取收入 |
- | (75,600 |
) |
|||||
折旧 |
- | (26,300 |
) |
|||||
净营业亏损结转 |
498,888 | 612,800 | ||||||
递延税项总资产,净额 |
498,888 | 507,200 | ||||||
估值免税额 |
(498,888 |
) |
(507,300 |
) |
||||
递延税金净资产(负债) |
$ | - | $ | (100 |
) |
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合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
11. |
所得税(续) |
该公司采用ASC 740中规定的所得税负债会计方法。在负债法下,递延税项是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异,使用制定的税率确定的。截至2019年12月31日,该公司的联邦和加州净营业亏损结转约为240万美元。联邦和加州结转的净营业亏损将在2026年至2028年的不同日期到期;然而,联邦营业亏损中的240万美元不会到期,将无限期结转。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司对净营业亏损结转递延税项资产维持全额估值准备。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入及税务筹划策略。然而,如果对未来应税收入的估计减少,被认为可变现的递延税项资产的金额可能会减少。
该公司提交一份合并的联邦所得税申报单,并在各州和地方司法管辖区提交纳税申报单。其合并联邦所得税申报单的诉讼时效在2016年及以后有效,州和地方所得税申报单在2015年及以后有效。
12. |
股权交易 |
该公司发行了以下普通股:
|
● |
2019年5月10日左右,Pubco向一家非关联法律顾问发行了1万股股票,以表彰其提供的服务。 |
|
● |
2019年6月18日左右,pubco向9名pubco员工发放了总计85万股作为绩效奖金。这些股票在发行时全部归属,发行日收盘时每股价值0.10美元。 |
|
● |
2019年8月14日左右,pubco向一家贷款人发行了2,307,692股股票,这家贷款人选择以50%的折扣将一张15万美元的本票转换为pubco的股票。 |
|
● |
于2019年8月14日左右,pubco向PrivCo发行了1,085,000股股份,作为对PrivCo代表pubco无意中转让给第三方的股份的偿还,详情如下 |
|
o |
2018年12月27日左右,PrivCo无意中转移了100万股受限Pubco股票,市值15万美元,这些钱被存入PrivCo的银行账户(从2018年4月12日至2018年12月31日左右,控制Pubco和PrivCo共享哪些银行账户)。 |
|
o |
在2019年1月4日左右,PrivCo无意中将5万股受限pubco股票转让给了一家非关联服务提供商pubco,以换取向pubco提供的服务。 |
|
o |
2019年1月4日左右,PrivCo无意中将3.5万股pubco股票转让给了一家非关联服务提供商pubco,以换取为pubco提供的服务。 |
13. |
关联方交易 |
该公司有以下关联方交易:
● |
关联方员工和员工实体: |
丹·努西诺维奇-公司于2018年2月19日左右聘请Dan Nusinovich担任公司开发和测试经理。丹是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。随后,本公司于2018年11月与Dan签订了一项推荐佣金协议,该协议于2019年11月到期,根据该协议,Dan将从其直接介绍产生的新业务中获得10%的报酬。到目前为止,Dan还没有产生新的业务,因此Dan没有根据推荐协议获得付款。2019年6月18日左右,公司向Dan发行了16万股限制性股票,Dan是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属,在发行当天收盘时价值1.6万美元。该公司目前每年向丹支付约9.6万美元。
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合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
13. |
关联方交易(续) |
利伦·努辛诺维奇-公司于2018年7月16日左右聘请LIron Nusinovich担任我们的风险分析师。利隆是我们的首席执行官兼董事弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)的弟弟。2019年6月18日左右,公司向LIron发行了11万股限制性股票,LIron是当天获得股票绩效奖金的9名员工之一。这些股票在发行时全部归属,在发行当天收盘时价值1.1万美元。该公司目前每年向LIron支付约9.2万美元。
POP N Pay,LLC-除了在公司工作外,Dan Nusinovich还拥有他于2018年8月20日成立的特拉华州注册有限责任公司Pop N Pay,LLC(简称PNP)的100%股份。2018年夏末,当市场机会和需求都需要开立额外的银行账户来支持我们的支付处理产品和服务时,我们求助于PNP,作为受托人代表我们开立了新账户。作为他的帮助,丹通过他对PNP的所有权,在2019年初收到了大约3000美元(除了丹的工资之外),作为2018年第四季度提供的服务。
● |
关联方实体: |
IPX Referral Payments,LLC-Pouya Moghavem,自2018年8月1日以来一直是一名员工,拥有IPX Referral Payments,LLC(简称IPX)25%的股份。除了我们向Moghavem支付的5000美元月薪外,公司还与IPX签订了转介协议,其中公司同意补偿IPX的转介,IPX随后成为公司的客户。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月里,IPX没有赚取任何佣金。此外,在2018年10月左右,IPX通过Affinitas银行(代表公司处理支付交易的网关之一)向GreenBox提供了一个墨西哥的商家信托账户。该公司没有为这项服务向IPX支付费用,然而,IPX报告说,Affinitas向IPX支付了大约1830美元。
RB资本-由于PrivCo在2018年1月同意出售PrivCo 4%的RB Cap股份,目前据称这使RB Cap有权获得约600万股pubco股票,因此RB Cap被视为关联方。2018年3月,PrivCo向RB Cap发行了30万美元的可转换本票,Pubco在我们从PrivCo收购GreenBox业务时承担了余额。2018年11月26日,我们向RB Cap签发了20万美元的可兑换承诺书。随后,RB Cap和GreenBox对股票购买和期票的影响提出了异议。这一所有权和RB Cap对pubco股票的索赔的影响存在争议,这成为与RB Cap的诉讼主题(见后续事件下的法律事项)。这件事是在2020年2月27日解决的。
America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年7月30日左右,PUBCO的唯一高管和董事Nisan和Errez以及PrivCo的多数股权所有者各自签订了一份单独的主贷款协议(各为一份MLA):Errez与America 2030 Capital Limited(下称“America 2030”)签订了主贷款协议,Nisan与隶属于America 2030的Bentley Rothschild Capital Limited(下称“Bentley”)签订了主贷款协议,这两家公司都位于西印度群岛的尼维斯。每笔MLA的贷款金额为570万美元,利率为5.85%,10年内到期。根据MLA的条款,Nisan和Errez促使PrivCo将160万股Pubco股票(发行日收盘时价值214.4万美元)作为“转让抵押品”从Control Block(不是Pubco新发行的股票)转让给宾利(尽管两份合同都承认收到了160万股,但只转让了160万股)。转移发生在2018年8月1日左右。到目前为止,这两个工作重点中的任何一个都没有资金。随后,Nisan和Errez都收到了关于涉嫌违反各自工作重点的仲裁的构成通知。截至2020年3月31日,双方均已放弃此事,任何一方都不需要采取进一步行动。
● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司 |
肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)于2018年11月成为公司支付系统高级副总裁。本公司于2018年早些时候开始与Haller间接合作,既有单独的合作,也有通过我们与mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的关系,而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又与Haller建立了业务关系。Haller为公司的平台开发和业务开发努力和能力带来了相当大的优势,包括交易性业务关系和一个庞大的代理网络,公司相信这些网络每年能够处理10亿美元的交易(“Haller网络”)。Haller网络是Haller的集体网络与Haller拥有或持有多数股权的三家公司(Sky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”),Charge Savvy,LLC,Trend,LLC(统称为“Haller Companies”))的合并,每一家公司都与本公司以及与本公司的一些合作伙伴建立了正式的业务关系,本公司认为,这使本公司能够最大限度地提高和多样化本公司的市场渗透能力。Haller通过Sky拥有Charge Savvy,LLC和Trend,LLC的控股权,我们通过他们各自与mTrac的业务关系与他们间接开展业务。我们还通过三方协议直接与Trend LLC做生意,其中包括我们、mTrac和Trend。
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合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
13. |
关联方交易(续) |
以下是该公司与Haller公司之间的某些交易:
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o |
MTrac协议-2018年5月4日左右,Sky与mTrac签订了为期两年的联合/推荐协议-电子商务,其中Sky同意推广mTrac的解决方案支付平台(基于GreenBox平台)和相关服务;为mTrac的服务提供新的销售、销售线索、向商家和ISO以及其他潜在客户介绍,为此,Sky从Sky为mTrac产生的新业务所处理的所有信用卡交易中收取持续佣金。根据本合同提供的大部分服务是由天空的控股子公司Charge Savvy LLC执行的(参见下文Charge Savvy,LLC)。该协议指出,mTrac获得了GreenBox的支付处理技术的许可,并包含条款,根据这些条款,天空可以(但不要求)将某些客户推荐给mTrac,以换取各种转介费。Sky从未将客户推荐给mTrac,因此,没有也不会向mTrac收取任何转介费。 |
● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司(续) |
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o |
天空金融情报有限责任公司-Haller拥有怀俄明州有限责任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份,并担任其唯一管理成员。Sky是一家专注于高风险商户和国际信用卡处理解决方案的战略性商户服务公司。2018年,通过Sky与mTrac的关系,Sky使用GreenBox的QuickCard支付系统作为其主要支付处理基础设施(参见上面的Sky-mTrac协议)。正是通过这种成功的关系,我们才认识了哈勒和哈勒网络。意识到Haller Network和Haller的独特技能对我们的业务目标具有很强的互补性,我们开始讨论通过他的咨询公司Sky留住Haller担任高级职位,直接负责发展GreenBox的业务。随后,在2018年11月,Haller被任命为我们的支付系统高级副总裁,每月支付给Sky的咨询费为10,000美元(“Haller咨询费”)。这一关系在新闻稿中被称为GreenBox的“收购Sky MIDS Technologies”(参见下文的Sky MIDS)。在截至2018年12月31日的季度,我们累计和/或向Haller支付了55,365美元,其中包括30,000美元的咨询费和23,365美元的差旅和搬迁费用报销。由于我们与Haller/Sky的关系是非排他性的,Haller和Haller公司为其他公司提供服务,包括以下列出的公司。Haller和/或Haller公司通过这些其他关系产生的任何收入都不包括Haller咨询费。 |
■ |
Charge Savvy,LLC--天空拥有伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy,LLC(“Charge Savvy”)68.4%的股份。哈勒是Charge Savvy的三位管理成员之一,另外两位是Higher Ground Capital,LLC(持股14%)和杰夫·尼克(Jeff Nickel)(持股17.4%)。正是通过Charge Savvy,Haller Network作为我们运营的一部分最为引人注目,因为Charge Savvy是根据Sky和mTrac之间的合同处理Haller Network代理商产生的收入的ISO,而mTrac又与我们签订了合同。Charge Savy的三名管理成员拥有相同比例的培育股份(见下文),就像他们拥有Charge Savy一样。 |
■ |
培植,有限责任公司-Sky拥有伊利诺伊州有限责任公司CRATED,LLC(“CRATURE”)68.4%的股份,并与Higher Ground Capital,LLC(拥有14%的股份)和Jeff Nickel(拥有17.4%的股份)一起担任三个管理成员之一。在最初成立时,它是某些专有销售点软件、零售销售点业务的许可方,并为TRAIN的现场信用卡和借记卡处理的软件和相关硬件提供补充支持。随后,培育实体成为一家专门的软件提供商,停止所有服务和支持业务。最终,培育软件功能的某些有益方面被集成到QuickCard中,然后进行升级并替换为某些更新。2018年5月4日左右,TRAIN与mTrac签订了为期两年的联合/推荐协议-电子商务,其中TRAIL同意推广mTrac的解决方案支付平台和相关服务;为mTrac服务提供新的销售、销售线索、商家、ISO代理和其他潜在客户,为此,TRAIN从因TRAIL为mTrac产生的新业务而处理的所有信用卡交易中收取持续佣金,而mTrac反过来又与我们签订了合同。TRAIN和mTrac之间的联合/推荐协议-电子商务注意到mTrac许可了GreenBox的支付处理技术,并包含条款,根据该条款,TRAIN可以(但不要求)将某些客户推荐到mTrac,以换取各种转介费。培植从未将客户转介给mTrac,因此,我们没有向mtrac收取任何转介费,也不会向mtrac收取任何转介费。 |
绿箱POS
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
13. |
关联方交易(续) |
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o |
霍勒委员会-根据2018年春季的一项口头协议,我们向Haller提供任何为公司带来新业务的推荐佣金(简称Haller佣金)。根据这份协议,哈勒向我们介绍了三家商家,他们成为首批使用我们系统的三家商家。根据口头协议,我们从这三家商家处理的交易中向哈勒支付了佣金,2018年6月约为210美元,2018年7月约为8396美元,2018年8月约为321美元。在2018年9月左右,我们开始与Haller讨论加入我们的管理团队,并停止支付与这三家商家相关的Haller佣金。 |
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o |
绿箱、培植和mTrac协议-2018年12月17日左右,pubco与mTrac和Trave签订了为期5年的独家三方许可协议(见上文E.mTrac节)。培植和收费精明的三名管理成员在每个实体中拥有相同的百分比,随后决定通过收费精明而不是培植来收取所有收入。 |
● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司(续) |
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o |
天空中S-Pubco之前在2018年8月左右发布的新闻稿中提到的“Sky Mids Acquisition”是指PrivCo(以及随后的Pubco)与Sky/Haller之间的非排他性工作关系。“Sky Mid”这个名称是对Sky的口语化指代,基于Sky拥有和运营的一个网站,该网站已不再使用。虽然对Sky的收购尚未正式执行,我们(以及后来的pubco)也尚未与Haller或Sky正式签约,但之前有关我们与Sky Mids关系性质的声明(包括我们对这一关系优势的信念)准确地代表了公司与Sky/Haller之间的工作关系。 |
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o |
口头约定-作为Haller薪酬的一部分,公司和Haller有一项口头协议,将向Haller发行大约1400万至1800万股公司股票。虽然截至2020年2月3日尚未签署正式的薪酬协议,但公司预计此次发行不会稀释,因为PrivCo可能会向pubco交出同等数量的股票,作为补偿pubco发行的一种手段。 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月里,公司没有支付任何佣金来收取精明或培育费用。
14. |
独家许可协议(简写为mTrac) |
独家许可协议:mTrac合资公司
在2018年2月1日左右,我们与Global Payout,Inc.(场外交易代码:GOHE)的全资子公司mTrac Tech Corporation(以下简称“mTrac”)签署了一项合资协议(“mTrac合资公司”),根据该协议,我们独家授权mTrac为我们不提供服务的商户使用我们的技术。这项协议的初始期限为一年,每一年自动续签一次,直到协议重组或取消,mTrac每年将支付总计36万美元。此外,作为mTrac合资公司的一部分,mTrac将以100万美元收购该公司4%的会员权益,这意味着该公司在融资后的估值为2500万美元。我们在2018年3月15日左右从mTrac收到了360,000美元,并将在2018年5月15日或之前收到1,000,000美元。
新的独家许可协议:mTrac 5年许可证
2018年6月12日左右,我们与mTrac达成协议,取消mTrac合资公司,代之以新的独家许可协议(mTrac 5年许可),该协议授予mTrac在5年内将我们的技术独家用于高风险行业,同时取消mTrac计划的股权投资。我们在2018年3月15日向mTrac支付了36万美元,其中27万美元申请了这个mTrac 5年期许可证,剩余的90,000美元由mTrac在2018年11月6日左右支付。
绿箱POS
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
14. |
独家许可协议-mTrac(续) |
新的独家许可协议:统一协议
2018年10月2日左右,我们与内华达公司mTrac和Trend Technologies,LLC(“TRAIN”)签订了一项三方协议,根据新协议(“统一协议”)重新定义定价和收入分享。统一协议没有取消mTrac 5年许可证中规定的许可费,但增加并定义了mTrac为pubco采购的商家和代理商产生的所有账户的利润分享协议,如下所示:40%归mTrac,40%归pubco,20%用于培植,利润定义为息税折旧及摊销前收益(EBITDA),根据公开提交的财务信息进行非现金长期补偿调整。根据统一协议的条款,mTrac被Trend和我们授予独家权利,销售GreenBox Business基于区块链分类账的新支付平台,该平台将我们的专有系统与TRAIN拥有的某些专有技术结合在一起,提供了一个允许更方便用户的支付系统的支付平台(“当前平台”)。
新的独家许可协议:当前独家许可
在2018年12月17日左右,之前与mTrac签订的所有协议均被撤销,至此,我们与mTrac和Train签订了一份新的为期5年的独家三方软件许可和服务协议(简称“当前独家许可”)。根据当前的独家许可条款,Pubco在剩余的4年期限内免除所有未来的许可费(承认mTrac向pubco介绍Kenneth Haller-参见下文M.Kenneth Haller一节),并赋予mTrac独家权利,向北美的高风险大麻商家营销当前平台,并以非独家方式将当前平台许可给非高风险商家。双方的收入分享协议被重新定义为根据当前的独家许可证处理来自商家的付款的收入分成,在扣除某些商定的成本后进行分配,如下所示:50%给mTrac,25%给pubco,25%给种植。
为了让mTrac在当前的独家许可证下保持独家权利,mTrac必须满足某些商家支付处理目标,然后根据口头协议进行修改,如下:截至2019年9月1日,每月处理量为1000万美元(mTrac实现了这一目标);截至2020年1月1日,每月处理量为2500万美元;截至2020年6月1日,每月处理量为4000万美元。
诉讼
2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亚州高等法院提起诉讼,起诉我们、mTrac、Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC。原告提起诉讼,要求追回据称非法扣留的已处理资金和手续费(见下文后续案件下的法律事项)。
15. |
承诺和或有事项 |
法律程序
本公司有以下法律程序:
● |
MTrac,Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC-2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亚州高等法院提起诉讼,起诉我们、mTrac、Global Payout,Inc.和Trend Technologies,LLC。原告提起诉讼,要求追回被指控非法扣留的处理资金和手续费。截至2019年9月30日,双方均予以驳回。 |
● |
America 2030 Capital Limited和Bentley Rothschild Capital Limited-2018年10月31日左右,Nisan和Errez收到了来自宾利罗斯柴尔德资本有限公司(Bentley Rothschild Capital Limited)和美国2030资本有限公司(America 2030 Capital Limited)的结构性通知,涉及针对Nisan、Errez、PrivCo和可能的pubco的仲裁,这两家公司都位于西印度群岛的尼维斯,都声称Nisan和Errez违反了Nisan和Errez各自的个人主贷款协议(见上文注7关联方交易到目前为止,只有非正式的对话程序随之而来。 |
绿箱POS
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
15. |
承付款和或有事项(续) |
法律诉讼(续)
● |
RB Capital Partners,Inc.-2019年4月24日,RB Cap和相关方(RB Cap各方)向圣地亚哥高级法院起诉PrivCo、Pubco、Ben errez和Fredi Nisan(统称为GreenBox各方);2019年10月1日,RB Cap各方向加利福尼亚州高级法院提交了修正后的针对GreenBox各方的申诉,指控其欺诈、违反受托责任、违约和其他相关索赔GreenBox各方对RB Capital各方提出交叉申诉,指控欺诈、违约、侵权干预和其他相关索赔。2019年12月15日左右,GreenBox各方和RB Cap各方决定通过谈判达成和解,并原则上同意和解条款。截至2020年2月3日,和解条款的文档正在进行中。2020年2月27日,两党都对此不屑一顾。 |
● |
大韩-Yoram Dahan、Melissa Dahan,Forty8 Ltd.和Melissa H.Dahan Living Trust(统称为Dahan Party)的受托人也被RB Capital在上一段列出的诉讼中点名。2019年10月31日,GreenBox各方向圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院提交了针对Dahan各方的交叉申诉,指控其欺诈、证券欺诈、失实陈述、承诺禁止反言和其他相关索赔。2019年12月15日左右,GreenBox各方和Dahan各方决定通过谈判达成和解,并原则上同意和解条款。截至2020年2月3日,和解条款的文档正在进行中。2020年2月27日,两党都对此不屑一顾。 |
● |
扣缴诉讼-2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亚州高等法院提起诉讼,起诉我们、Global Payout,Inc.、mTrac Tech Corporation和Trend Technologies,LLC(统称为被告)。原告提起诉讼,要求追回被指控非法扣留的已处理资金和手续费(统称为“扣缴诉讼”)。根据控制协议中的强制性仲裁条款,扣留诉讼的各方当事人已同意对其索赔进行仲裁。我们对所欠的资金没有异议;但是,我们相信,根据原告签署的协议条款,持有这些资金是我们有权持有的。我们不同意任何关于任何不当行为的指控,并将针对扣留诉讼积极为自己辩护。理想情况下,我们将在短期内解决这一索赔问题。虽然这件事的结果不能确切地预测,特别是在这个早期阶段,但我们相信,解决这件事造成的损失(如果有的话)不会对运营或现金流产生实质性的不利影响。截至2020年3月30日,两党都对此不屑一顾。 |
经营租约
本公司签订了以下经营设施租约:
● |
现代力拓Vista-2018年10月4日,该公司为其位于圣地亚哥的公司办公室签订了一份运营设施租约,租期为38个月,并有权续签。租约于2018年10月4日开始,2021年10月3日到期 |
本公司于2018年10月4日签订公司所在地经营租赁。根据租赁协议支付的截至2019年12月31日的年度的租金费用为127,680美元,截至2018年12月31日的年度的租金费用为0美元。
对于经营租赁,我们根据采用增量借款利率当日剩余租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债。采用ASC 842导致截至2019年12月31日对经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整分别为229,639美元和120,110美元。过渡期的经营租赁ROU资产和经营租赁负债之间的差额包括现有递延租金支出和租户改善,以及取消确认的间接成本。采用ASC 842并未对我们的运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。
根据ASC 842,租赁费用的构成如下:
十二月三十一号, |
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2019 |
2018 |
|||||||
运营租赁费用-现代力拓Vista |
$ | 4,406 | $ | - | ||||
租赁总费用 |
$ | 4,406 | $ | - |
绿箱POS
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
15. |
承付款和或有事项(续) |
根据ASC 842,截至2019年12月31日的到期日和经营租赁负债如下:
截至年底的年度 |
现代力拓Vista,Inc. |
|||
未贴现现金流: |
||||
2019 |
$ | - | ||
2020 |
110,948 | |||
2021 |
95,026 | |||
2022 |
- | |||
2023 |
- | |||
2024 |
- | |||
此后 |
- | |||
未贴现现金流合计 |
205,974 | |||
贴现现金流: |
||||
租赁负债--流动负债 |
113,935 | |||
租赁负债--长期 |
120,110 | |||
总贴现现金流 |
234,045 | |||
未贴现现金流与贴现现金流的差额 |
$ | (28,071 |
) |
根据ASC 842,截至2019年12月31日的未来最低租赁付款如下:
截至年底的年度 |
现代力拓Vista,Inc. |
|||
2019 |
$ | - | ||
2020 |
132,601 | |||
2021 |
124,944 | |||
2022 |
- | |||
2023 |
- | |||
此后 |
- | |||
总计 |
$ | 257,545 |
绿箱POS
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
16. |
后续事件 |
该公司遵循FASB ASC主题855,后续事件(“ASC 855”)中的指导,为建立资产负债表日期之后、合并财务报表发布或可供发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准提供指导。美国会计准则855规定(I)资产负债表日期之后的期间,在此期间,报告实体的管理层评估可能在合并财务报表中确认或披露的事件或交易;(Ii)在什么情况下,实体应在其合并财务报表中确认资产负债表日期之后发生的事件或交易;以及(Iii)实体应披露资产负债表日期之后发生的事件或交易。因此,除以下事项外,公司没有任何后续事件需要披露:
● |
将反向收购正规化-2020年1月4日,Pubco和PrivCo签订了一项资产购买协议(以下简称《协议》),以正式确定并纪念Pubco和PrivCo于2018年4月12日签订的口头协议(《口头协议》),以及Pubco和PrivCo之间于2018年4月12日签订的口头协议。该协议是在2020年1月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格中披露的。 |
● |
产品开发、发布和销售-2019年,我们开始更大规模地部署基于区块链的支付和账簿系统,我们相信这一部署受到了热烈欢迎。随着我们加强与独立销售组织(“ISO”)的关系,我们能够以更快的速度吸引客户,从而增加收入。随着客户收购的加速,我们在2019年第三季度经历了支付处理量的显著增长。为了满足我们快速增长的客户群,我们需要按比例增加我们的“获取带宽”。获取带宽是一种技术术语,指的是将交易量推入商业银行持有的累积账户,为公司赞助此类活动的能力。我们与几家收购银行合作,每家银行都为我们提供支持,并为每个账户设置支持限制和/或交易量限制。此外,每个账户都有由我们运营的每个主办银行设定的支付和准备金政策。然后,我们将这些政策、限制和准备金要求应用于我们的每个客户帐户。在某些情况下,我们经历了来自某些收购者的具有挑战性的储备政策,这反过来又给我们创造了具有挑战性的局面。在我们无法与收购方谈判更有利条件的地方,我们与新的收购方建立了关系,这更符合我们的需求。随着我们的发展,市场对我们的服务的需求可能会很大,我们需要升级和重新设计我们收购引擎的某些技术模块,这对我们来说变得越来越明显。因此,我们在2019年第四季度缩减了收购能力,这使得我们能够专注于技术升级。正如预期的那样,这种重心的转移导致第四季度的收入减少。然而, 我们预计,这些升级将使增长在2020年及以后加速。 |
● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司/关联方交易-肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)于2018年11月成为我们支付系统高级副总裁,这是我们管理团队的关键成员。Haller为我们平台的发展以及我们的业务发展努力和能力带来了相当大的优势,包括交易性业务关系和一个庞大的代理网络,我们相信这些网络每年能够处理10亿美元(“Haller网络”)。Haller网络是Haller的集体网络与Haller拥有或持有多数股权的三家公司的合并:Sky Financial&Intelligence,LLC(“Sky”),Charge Savvy,LLC和Trend,LLC(统称为“Haller Companies”),每一家公司都与我们以及我们的一些合作伙伴(如mTrac)建立了正式的业务关系,我们相信这使我们能够最大限度地扩大和多样化我们的市场渗透能力。我们通过Haller 100%拥有的Sky公司向Haller支付每月10,000美元的咨询费,随后从2019年9月起每月增加到16,667美元(“Haller咨询费”)。2019年,我们在截至3月31日的季度支付了30,000美元的天空咨询费,在截至6月30日的季度支付了30,000美元,在截至9月30日的季度支付了36,667美元的咨询费,在截至12月31日的季度支付了124,150美元,其中包括50,000美元的咨询费和74,150美元的费用报销。2019年,Sky在截至9月30日的季度为我们促成了1,397,822美元的付款(使用我们的资金),在截至12月31日的季度为我们提供了类似的184,056美元的支付。在截至2019年6月30日和9月30日的季度里,Sky持有68.4%股份的Charge Savvy公司POS相关设备的总价值分别为22,450美元和16,000美元。 |
● |
诉讼-2019年11月25日,五家公司(原告)向加利福尼亚州高等法院提起诉讼,起诉我们、培植技术公司、有限责任公司(天空拥有68.4%的股份)、Global Payout,Inc.和mTrac Tech Corporation。原告提起诉讼,要求收回被指控非法扣留的已处理资金和手续费(见上文C节法律事项中的扣缴诉讼)。 |
绿箱POS
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
16. |
后续事件 |
● |
发行未经注册的证券-Pubco发行了以下未根据证券法注册的证券。除非另有说明,以下所有证券均依据证券法第4(A)(2)条的豁免发行。 |
o |
2019年12月12日左右,Pubco达成协议,向一家非关联服务提供商发行60万股限制性股票,作为代替现金费用的报酬,归属时间表如下:20万股根据以下里程碑授予:公司提交2018年10-K表格,公司提交2019年中期10-Q表格,公司提交2019年10-K表格。 |
● |
采购协议-公司签订了以下采购协议: |
o |
西海岸商业资本有限责任公司-2019年11月12日左右,Pubco与西海岸商业资本有限责任公司(West Coast Business Capital,LLC)签订了购买协议。根据购买协议的条款,我们同意向西海岸出售596,000美元来自GreenBox业务的未来现金流,将以每天5,960美元的价格分期付款至西海岸,价格为400,000美元,从中扣除16,000美元的费用,为我们提供净现金384,000美元。出于会计目的,我们将这笔交易记录为一笔40万美元的贷款,利息为19.6万美元,将在接下来的四个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份购买协议的个人担保。 |
o |
福克斯资本集团(Fox Capital Group,Inc.)-2019年12月5日左右,pubco与福克斯资本集团(Fox Capital Group,Inc.)签订了担保商人协议。根据担保商人协议的条款,我们同意向福克斯出售366,000美元的未来来自GreenBox业务的现金流,将以每天4,073.33美元的分期付款方式交付给福克斯,价格为260,000美元,从中扣除26,000美元的费用,为我们提供234,000美元的净现金。出于会计目的,我们将这笔交易记录为一笔260,000美元的贷款,利息为106,000美元,将在接下来的四个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份担保商业协议的个人担保。 |
o |
完整业务解决方案集团,Inc.-2019年12月9日左右,pubco与Complete Business Solutions Group Inc.(以下简称CBSG)签订了未来应收账款买卖协议(以下简称《购销协议》)。根据买卖协议的条款,吾等同意向CBSG出售来自GreenBox业务的240,000美元未来现金流,将以每周16,000美元的分期付款方式交付给CBSG,价格为200,000美元,从中扣除35美元的费用,为我们提供19,965美元的现金净额。出于会计目的,我们将这笔交易记录为一笔20万美元的贷款,利息为4万美元,将在接下来的四个月内偿还。Nisan和Errez分别签署了这份买卖协议的个人担保。 |
4150,000股普通股
绿箱POS
____________________________
招股说明书
____________________________
独家簿记管理人
Kingswood资本市场
基准投资公司(Benchmark Investments,Inc.)分部
2021年2月16日
截至2021年3月13日(本招股说明书发布之日后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。