依据第424(B)(4)条提交

注册号码第333-252576及333-253183

招股说明书

绿箱POS

4150,000股普通股

我们将发行4,150,000股普通股，票面价值为0.001美元(“普通股”，每股一股，统称为“股”)的GreenBox POS(“公司”、“GreenBox”、“Pubco”、“WE”、“Our”或“我们”)，公开发行价为每股普通股10.5美元。我们的普通股之前在OTCQB交易，代码是GRBX。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“Gbox”，并将于2021年2月17日开始在纳斯达克资本市场交易。

除另有说明外，除我们的历史财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分，比例为1：6，于2021年2月16日实施，将于2021年2月17日我们的普通股开始交易时生效。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等已授予承销商代表为期45天的选择权(可全部或部分行使一次或多次)，以按普通股每股公开发行价购买最多622,500股额外普通股以弥补超额配售，在每种情况下减去吾等应支付的承销折扣。行使此超额配售选择权时可发行的证券与本招股说明书提供的证券相同，并已在本招股说明书所包含的注册说明书下注册。

承销商预计将于2021年2月19日左右在纽约交割这些证券。

独家簿记管理人

Kingswood资本市场

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

本招股书日期为2021年2月16日。

目录

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息。除本招股说明书所载内容外，吾等及配售代理均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。您还应阅读本招股说明书以及“其他信息”中描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则我们使用术语“我们”、“我们”、“公司”、“GreenBox”、“pubco”和“我们”来指代GreenBox POS及其合并子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关说明。除另有说明外，除我们的历史财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了公司已发行普通股和库存股的反向股票拆分，比例为1：6，于2021年2月16日实施，将于2021年2月17日我们的普通股开始交易时生效。

我们的生意

Greenbox POS是一家开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案的科技公司，我们相信这将导致支付解决方案市场的重大发展和进步。我们的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。我们基于区块链的专有生态系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。

2018年3月，我们正式宣布推出五款产品：

我们有一项未决的美国专利申请，USSN 16/212,627，该申请于2018年12月6日提交，并要求优先于2017年12月6日至12月11日期间提交的五项临时申请。

近期发展

2020年10月发行债券

于二零二零年十月二十七日，本公司完成一项私募发售(“发售”)的初步完成，根据本公司与十三(13)名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行若干可换股债券，总购买价为3,019,550美元(每股为“债券”，统称为“债券”)及五(5)年认股权证(“认股权证”)以购买。第二次成交发生在2020年10月28日，总收购价为480,450美元，总收购价为350万美元。债券的本金总额为385万美元。

债券包括10%的原始发行折扣，年利率为10%，于2021年7月27日(“到期日”)到期。债券包含自愿转换机制，根据该机制，持有人可将全部或部分未偿还债券余额转换为普通股，转换价格为每股1.98美元，但须按其中规定进行调整。此外，债券包含一种强制性转换机制，根据该机制，债券的任何本金和应计利息在公司普通股在全国高级交易所上市交易之日转换为公司普通股。强制转换机制只有在以下条件下才能生效：(I)债券相关普通股的股票在有效注册书上登记；(Ii)普通股在前五个交易日的平均收盘价高于每股4.80美元；(Iii)普通股在前五个交易日的平均交易量至少为20万美元。强制转换机制包含每股1.98美元的转换价格，可按其中规定进行调整。债券包含惯常的违约事件(每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件，债券项下的利息将以18%(18%)的年利率累积，债券的未偿还本金，加上应计但未支付的利息、违约金和与债券有关的其他金额，将在债券持有人选择时立即到期并以现金支付。

根据购买协议，每位投资者将收到一份认股权证，金额相当于根据该投资者债券初步可向每位投资者发行的普通股的100%。认股权证的行使价为每股1.98美元，可按其中规定进行调整。随着发售的结束，发行了认股权证，购买了总计1,944,695股普通股。

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)的分部Kingswood Capital Markets(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得28万美元的现金补偿(占公司总收益的8%)。Kingswood作为此次发行的承销商代表在注册说明书上注册，招股说明书是注册说明书的一部分。

关于此次发行，公司的子公司Moltopay Financial Ltd.(“子公司”)签署了一份附属担保，以担保公司支付债券(“附属担保”)。本公司及附属公司亦订立担保协议(“担保协议”)，据此，本公司及附属公司各自授出各自资产的抵押权益，作为对债权证及与此相关而签立的其他交易文件项下应付投资者的责任的抵押。

截至2021年2月16日，公司在债券转换后发行了989,619股普通股，本金为1,959,500美元。此外，该公司还发行了14,097股与转换债券所欠利息相关的股票。

2020年12月出售普通股股份

二零二零年十二月十八日，吾等完成私募发行，根据本公司与两名投资者订立的证券购买协议，本公司以每股4.80美元发行333,333股股份，总收益为1,600,000美元，而GreenBox POS LLC(一家拥有本公司62.91%股份并由吾等唯一高级管理人员及董事控制的实体)以每股4.2美元价格向直接向本公司购买股份的两名投资者之一出售300,000股GreenBox股份。直接从该公司购买股票的两名投资者之一投资于2020年10月的发行。

ChargeSavvy非约束性谅解备忘录

2021年1月25日，公司发布新闻稿，宣布已签订不具约束力的谅解备忘录，收购专门从事支付处理和POS系统的金融科技公司ChargeSavvy LLC，总代价为3120万美元的公司普通股限制性股票。这笔交易假设每股价格为12.00美元。全股票交易取决于最终交易文件的谈判和签署、ChargeSavvy财务报表审计的完成以及惯常的成交条件。该公司负责支付系统的高级副总裁肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)拥有ChargeSavvy公司68.8%的股份。在此次发行之后，他持有公司普通股7.79%的股份。

同时反向拆股与减持普通股授权股份

2021年2月16日，公司根据内华达州修订法令(NRS)78.209向内华达州州务卿提交了变更证书，以实现普通股的反向拆分，并按6比1的比例减少公司的法定普通股(“股票拆分”)。

股票拆分于2021年2月4日经本公司董事会根据《国税法》78.207条授权，并根据变更证书于2021年2月17日美国东部时间凌晨12点(“生效时间”)生效。不会发行与股票拆分相关的零碎股份，所有该等零碎权益将四舍五入至最接近的普通股整数。该公司目前拥有8250万股授权普通股(优先股授权股数仍为500万股)。我们已发行和已发行的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行使价格将相应调整。

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，第102号套房，里约热内卢圣地亚哥大道8880号，邮编：92108。我们的电话号码是(619)631-8261。我们网站的地址是www.greenboxpos.com。在本招股说明书(本招股说明书是本注册说明书的一部分)中包含本公司网站地址，并不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

产品简介

汇总合并财务信息

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的汇总合并运营报表和资产负债表数据，摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表。截至2020年9月30日的汇总综合资产负债表数据来源于我们的合并财务报表，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。以下提供的历史财务数据不一定代表我们未来的财务业绩，截至2020年9月30日的3个月和9个月的业绩也不一定代表我们在截至2020年12月31日的整个会计年度或任何其他时期预期的经营业绩。您应该阅读汇总的综合财务数据以及这些财务报表和附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的综合财务报表是在与我们经审计的财务报表一致的基础上编制的，包括所有调整，包括我们认为必要的正常和经常性调整，以公平地列报截至该期间和该期间的财务状况和经营业绩。

合并资产负债表-截至2019年12月31日和2018年12月31日：

综合经营报表-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度：

合并资产负债表-截至2020年9月30日和2019年12月31日：

综合运营报表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月：

危险因素

对我们的投资普通股牵涉到高度的风险。投资于我们的股票普通股牵涉到风险。在决定投资我们的股票之前普通股，您应仔细考虑本节、我们最新的Form 10-K年度报告以及我们不时提交给SEC的其他信息中描述的风险。您还应阅读本招股说明书第19页标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和负面影响。您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们的股票所带来的风险。普通股以及根据您的具体情况投资我们股票的适宜性。如果本招股说明书中包含的任何风险发展为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营结果可能受到实质性和不利的影响，普通股可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括在以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

与我公司有关的风险

我们的经营历史有限，可能无法成功运营我们的业务，也可能无法产生足够的收入来向我们的股东进行或维持分配。 因此，我们的管理层已经确定，我们的审计师也同意，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

我们在2018年4月成为一家上市公司，并改变了我们的商业模式，我们目前的业务运营历史相对有限。历史结果并不代表我们未来取得的结果，而且可能与之大相径庭。我们不能向您保证我们将能够成功地经营我们的业务或执行我们的经营政策和战略。我们的经营结果取决于几个因素：我们能否成功吸引和留住有动力的合格人才，是否有足够的短期和长期融资，金融市场状况，以及总体经济状况。此外，由于许多因素，包括与上市公司相关的成本和开支，我们未来的经营结果和财务数据可能与历史经营结果和财务数据以及预计的经营结果和财务数据大不相同。

我们的独立注册会计师事务所在截至2019年12月31日的年度财务报表报告中，对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。

我们的资本资源有限，我们需要通过额外的筹资来筹集更多的资本。如果获得这样的资金，可能会导致大量稀释或大量偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条件及时获得额外资本，这可能会对我们造成不利影响。影响我们的流动性、财务状况和继续运营的能力。

截至2020年9月30日，我们的现金余额约为124,834美元，负营运资本约为5,910,477美元。因此，我们的资本资源有限，需要通过此次发行筹集资金来继续我们的业务。即使我们大幅增加收入和降低运营费用，我们也需要筹集额外的资本。为了继续经营，我们可能需要获得额外的融资，无论是通过借款、非公开发行、公开发行，还是某种类型的业务组合，如合并或收购，而且不能保证我们会在这些追求中取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并，或减少或取消业务。这些可能性，在可利用的范围内，可能会导致我们的股东被严重稀释，或者导致我们的投资者失去对我们公司的所有投资。

如果我们能够筹集更多资本，我们不知道任何此类融资的条款是什么。此外，未来出售我们的股权证券将稀释您股票的所有权和控制权，价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，可能要求我们大幅缩减或终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营、流动性和支付股息的能力。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条件是我们可以接受的。任何不能以有利条件筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新职责可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖我们数量相对较少的主要执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席(“董事会”)、执行副总裁、首席财务官和首席会计官Ben Errez以及我们的董事兼首席执行官Fredi Nisan。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法及时找到合适的人员来取代这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者，我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求，可能会影响我们的增长，损害我们的业务。

如果我们在作出关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要从收入中收取费用的风险。此外，由于我们没有经营历史，在做出这些估计、判断和假设方面经验有限，未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的风险更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和证券价格。

我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。

我们的增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外，我们的部分业务战略可能涉及使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法以有吸引力的条款获得额外的股本或公司信贷安排，或根本无法获得，这可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。

我们可能没有实现收购或投资合资企业的预期效益，或者这些效益的实现可能会延迟或减少。

收购和投资一直是我们增长和业务发展的一个组成部分，未来可能还会继续下去。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品概念，并使我们能够围绕我们的品牌建立更多的能力和竞争力。在审查潜在的收购或投资时，我们的目标是我们认为提供有吸引力的产品或产品的品牌、资产或公司，以及我们能够利用我们的产品、推动我们的品牌、能力或其他协同效应的机会。

合并两个独立的业务是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理注意力和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制收购的预期好处。未能应对整合业务和实现预期效益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并两家公司业务的困难包括：

我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计，将我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、提高运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，它们的实现也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资于我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发广受欢迎和有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们有债务融资安排，这可能会对我们的财务健康状况和我们未来获得融资的能力产生实质性的不利影响，并可能削弱我们对业务变化的快速反应能力。

我们对债务融资的风险敞口可能会限制我们履行义务的能力，限制我们经营业务的能力，并损害我们的竞争地位。例如，它可以：

我们未来还可能产生额外的债务，这可能会大大增加这些风险对我们的财务状况和经营业绩的影响。

我们偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。如果我们选择在未来筹集股本，我们目前的股东可能会受到严重稀释。如果我们未来无法筹集资金，我们可能会寻求其他渠道为业务提供资金，包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。

我们债务的偿付将取决于我们未来产生现金或获得额外融资的能力。在某种程度上，这种能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，并且我们没有足够的未来融资，我们可能无法偿还债务、运营我们的业务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们不能履行到期债务或对到期债务进行再融资，我们可能会被要求尝试筹集资金、削减开支，或采取其他我们可能无法成功完成的行动，或者即使成功，也可能对我们产生实质性的不利影响。如果没有或没有足够优惠的条件获得资金来源，我们可能会寻求其他渠道为业务融资，包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。如果我们决定在股票市场融资或采取其他行动，我们的股东可能会遭受重大稀释或估值下降，或者如果我们无法筹集资金，我们有效运营业务的能力可能会受到损害。此外，如果我们成功地在股票市场筹集资金以偿还债务或用于未来的任何其他目的，我们的股东可能会遭受重大稀释。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致我们证券价格的波动。

我们受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

由于我们没有任何经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时做出某些关于支出、定价、服务或营销的决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素，我们的季度收入和经营业绩很难预测。

对新产品的低需求，以及无法以有利的利润率开发和推出新产品，可能会对我们的业绩和未来增长前景产生不利影响。

我们的竞争优势部分归功于我们以有利的利润及时开发和推出新产品的能力。与开发和推出新产品相关的不确定性，如市场需求和开发和生产成本，可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引进新技术可能会给我们带来比替代技术更高的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去，或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于各种因素，如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准，或者新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能达不到销售预期。此外，新产品的最终成功和盈利可能取决于我们以及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战的能力。如果这些期望得不到满足，我们对生产能力的投资，以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺，可能会侵蚀利润。

我们越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、账单和运营数据。我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储操作员和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问，这些攻击正在迅速发展并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下，很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的声誉和业务。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关我们的客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能导致有关我们员工或客户的这些信息丢失、误用或未经授权披露，这可能导致监管或其他法律程序，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。我们也可能没有足够的资源或技术来预测或阻止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。违反数据安全和运营失败造成的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私法规是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。

由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息)，因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律法规。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留住或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并阻止现有和潜在的用户或客户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能导致用户数据的不当披露和使用，并干扰我们的用户和客户使用我们的产品和服务的能力，损害我们的业务运营和声誉。

对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他数据隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，产品和服务中的错误、盗窃、误用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我们面临丢失这些信息、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露用户数据可能会导致政府和法律风险暴露，严重损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遇到网络攻击和其他企图未经授权访问我们的系统。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误或渎职，还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞，这可能会导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题也可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能遭受重大的法律、声誉或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

长期的经济低迷，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成了挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

我们可能会面临激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。我们的许多支付服务商竞争对手比我们大得多，拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位，减少我们的净收入，并增加我们的成本。

我们的长期成功在某种程度上将取决于我们保护我们已经开发或未来可能开发或获得的专有技术的能力，包括我们获得和保持专利保护的能力。专利申请可能需要很多年的时间才能发布，我们不能保证我们当前待决的专利申请或任何未来的专利申请都会被批准。如果我们当前或未来的申请无法获得专利授权，我们可能无法成功阻止我们的竞争对手模仿或复制我们的产品，或使用此类专利申请的部分或全部工艺。这种模仿或复制可能会导致有限市场内对我们这样的产品的竞争加剧。即使我们的申请获得批准，我们的知识产权也可能不够全面，不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争产品。

专利诉讼存在多重风险。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯，被告在美国专利商标局(USPTO)对主题专利或其他专利的有效性挑战也是如此。有效性质疑的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施、未能满足书面描述要求、不确定性和/或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人在起诉期间故意向美国专利商标局隐瞒重要信息或做出误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外，例如，在授权后审查程序和当事各方之间的审查程序中。在任何关于无效和不可执行性的法律断言之后，结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。这些断言也可能基于我们或美国专利商标局已知的信息。如果被告或第三方在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将至少部分甚至全部失去被质疑的专利的权利主张。这种专利保护的丧失将或可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使我们的专利权的有效性得到法院的支持，法院也不能阻止我们的专利权被指控受到侵犯，理由是此类活动不在我们的专利主张范围之内。虽然我们可能会积极追查任何我们有理由相信侵犯我们知识产权的人，但对可能侵犯我们知识产权的第三者提起和维持诉讼，仍需要大量的财政资源。我们可能没有财力提起这样的诉讼，如果我们真的提起这样的诉讼，我们可能不会胜诉。无论我们在任何此类诉讼中取得成功，我们都可能因此类诉讼而招致巨额费用。

除了专利，我们还依赖商业秘密、技术诀窍和专有知识，我们试图通过与员工、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些知识。我们不能向您保证，我们的专有信息不会被共享，我们的保密协议不会被违反，我们将对任何违规行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。

第三方对我们的侵权指控可能会对我们营销产品的能力产生不利影响，并要求我们重新设计产品或向第三方寻求许可。

我们很容易受到知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销我们的产品。产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此目前可能有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效的专利，我们可能会被阻止分销该产品，除非我们能够获得许可或重新设计该产品以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。我们也可能无法成功地重新设计产品以避免任何侵权行为。无论有没有正当理由，侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼，而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护，不受可能对我们提起的任何侵权诉讼的影响。

我们可能会雇佣之前受雇于开发区块链或加密货币产品和技术的公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。如果我们的雇员所从事的研究领域与他们在前雇主的研究领域相似，我们可能会被指控该等雇员和/或我们无意或以其他方式使用或披露了前雇主所谓的商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔，这可能会导致巨额费用，分散管理层的注意力，并可能对我们产生实质性的不利影响，即使我们成功地辩护了这类索赔。

我们的业务还依赖于商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些信息。然而，我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护，并防止其未经授权使用或披露。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人自主开发的技术信息应用于我们建议的产品，则可能会出现此类信息的专有权争议，这些争议可能不会以有利于我们的方式解决。我们的大部分顾问都受雇于第三方或与第三方签订了咨询协议，这些人发现的任何发明通常都不会成为我们的财产。存在其他各方可能违反保密协议或我们的商业秘密被竞争对手知道或独立发现的风险，这可能会对我们造成不利影响。

我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。

我们的业务将受到新型冠状病毒(新冠肺炎)影响。除了对全球宏观经济的影响外，新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都将对我们的运营和销售活动造成干扰。我们的第三方供应商、第三方分销商和我们的客户已经并将受到员工缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据对我们的活动或我们的第三方供应商和第三方分销商运营的影响程度，我们的产品供应将会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆发将在短期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从长期来看可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济下滑，从而影响对我们产品和服务的需求，并影响我们的经营业绩。不能保证新型新冠肺炎(CoronaVirus)造成的任何销售下降会被随后几个季度的销售增长所抵消。尽管新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施和旅行和业务限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们已经并将经历隔离、自我隔离对我们的业务运营造成的中断, 或对我们员工履行工作能力的其他流动和限制，这可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需的里程碑或客户承诺的能力。

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或利用类似的数字资产可能是非法的，如果这些国家的裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币和基于区块链的解决方案在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，可能会严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。这些限制可能会对我们产生不利影响。这些情况可能会对我们继续经营下去或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账，或者完全使用分布式分类账的替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这些情况可能会对我们继续经营下去或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、资料私隐和保安、消费者保障、商业纠纷和其他可能对我们的经营业绩产生负面影响的事项的诉讼，如果我们的业务运营需要改变的话。除其他诉讼外，我们还可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷相关的消费者保护索赔。我们还可能面临涉及健康和安全、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。诉讼可能还会带来负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，保险可能不包括现有或未来的索赔，不足以全额赔偿我们的一个或多个此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的经营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

与此产品相关的风险

我们的高管、董事和主要股东基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。

截至2021年2月16日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股总数超过5%的股东，实益拥有24,066,932股普通股，在此次发行中出售的股票生效后，约占我们已发行股本的63.15%，如果承销商全面行使超额配售选择权，则占62.14%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够基本上控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理层和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制董事的选举和对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。

未来有资格出售的股票可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为此类出售可能发生的看法可能会对我们股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股票，以进行新的投资或用于其他目的。我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类股份。因此，现有股东可能不可能参与未来的股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

如果我们不遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的规章制度，我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及投资者对我们的看法可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。截至2019年12月31日，本公司首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至该期末，本公司的披露控制和程序不能提供合理保证，即本公司必须在提交给SEC的报告中披露的信息在交易法规则和法规指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求保持内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的规则和法规或新的或更改的法律、法规和标准的努力，可能会由于实践方面的含糊不清而与监管机构或管理机构的预期活动有所不同。监管当局可能会调查在我们的报告中披露的交易。“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“如果对我们提起法律诉讼，可能会损害我们的业务。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。

我们目前打算保留我们所有的未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信，我们的董事会很可能会继续得出这样的结论，即保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务发展符合公司及其股东的最佳利益。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

每股公开发行价格大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，根据每股10.50美元的公开发行价，此次发行的投资者将立即遭受每股9.50美元的稀释。此次发行的投资者支付的每股价格，在减去我们的负债后，将大大超过我们资产的账面价值。参见“稀释“有关本次发行完成后，您的投资价值将如何摊薄的更完整说明。

虽然我们的股票已获准在纳斯达克资本市场上市，但我们不能保证我们的股票将继续符合纳斯达克资本市场的上市要求。如果我们未能遵守这些上市要求，我们可能会被纳斯达克资本市场摘牌。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“Gbox”，然而，如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的规则，包括但不限于最低市值和其他要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的股票退市。未能维持我们的上市(即从纳斯达克退市)，将使股东更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否会得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般企业用途，包括营运资金、扩大销售和营销活动、增加研究和开发支出以及为我们的增长战略提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们系统的商业成功和我们研究和开发活动的成本，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

如果我们的股份普通股如果我们的股票受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，监管与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则豁免的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行不受这些规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家适合的投资项目，并须收到(I)买家已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们可能不时作出的财政及营运预测，都会受到固有风险的影响。

我们管理层可能不时提供的预测反映了管理层做出的许多假设，包括关于我们的具体和一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设，所有这些都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身被证明是不准确的，这是有风险的。实际结果和预测结果之间会有差异，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。本招股说明书中的预测不应被视为我们或我们的管理层或代表认为该等预测是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖该等预测。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失全部或大量投资。

如果我们作为一家公司解散，作为停业或其他方面的一部分，我们可能需要偿还所有欠任何债权人的金额，然后才能将任何资产分配给投资者。一旦解散，便会有这样的风险，即没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的款项，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。

由于上述风险因素以及其他未提及的风险可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件有关，包括但不限于，我们拟进行的收购的条款、时间和结束，或我们未来的财务表现。我们试图通过使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、表现或成就大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本招股说明书提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在本招股说明书提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：

上述重要因素列表并不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出它们。此外，您还应查阅公司披露的其他信息(例如，在我们提交给证券交易委员会的其他文件或新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。有关可能影响公司业绩的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，并可能不时包括在我们提交给证券交易委员会的报告中。

该公司打算这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表时发表，不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或结果的变化时更新或修改此类前瞻性陈述。该公司不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素发生或发生任何重大不利变化，都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性以及我们未来的业绩产生重大不利影响。

行业数据和预测

本招股说明书亦载有独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实由独立各方生成并包含在本招股说明书中的统计数据和其他行业数据。此外，由于各种因素，对我们未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，原因有很多，包括但不限于：我们可能无法保留我们在消费产品开发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更优惠的产品或定价条件，现有的和潜在的分销合作伙伴可能选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品；我们可能无法维持或增长收入来源；我们可能无法保持盈利能力；我们可能无法吸引和留住关键人员；或者我们可能无法有效地管理或管理。我们的成本和开支可能会出现意想不到的增长。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，根据普通股每股10.50美元的公开发行价，此次发售普通股的净收益约为40061875美元，如果承销商全面行使超额配售选择权，则净收益约为46107906美元。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

除了ChargeSavvy交易(如果交易完成，将是全股票交易)，我们目前没有任何可能收购其他实体的协议。根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配本次发行净收益的意图。然而，我们实际支出的性质、数额和时间可能会因许多因素而有很大的不同。因此，我们的管理层在分配此次发行的净收益方面拥有并将保留广泛的自由裁量权。我们可能会发现有必要或适宜将本次发行的净收益用于其他目的，我们将在使用此次发行的净收益时拥有广泛的酌处权。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

从历史上看，我们没有宣布普通股分红，目前我们也不打算分红普通股。我们的普通股(如果有的话)的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会从合法可用于股息的资金中全权决定。作为一家内华达州公司，如果在支付股息后，我们无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者我们的总资产少于我们的总负债之和，加上我们解散时满足任何优先权利所需的任何金额，我们就不被允许支付股息。

我们未来向股东支付股息的能力将取决于我们的流动性和资本要求，以及我们的收益和财务状况、总体经济环境、合同限制、我们偿还优先于普通股的任何股权或债务的能力，以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

以下是我们截至2020年9月30日的现金和资本总额：

您应该阅读下表中的信息，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这些信息都包含在本招股说明书的其他部分。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的股票，您的权益将被稀释至普通股每股公开发行价与紧随本次发行后普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为(5733,874美元)，或每股普通股(0.19美元)，基于当日已发行的30,275,023股普通股。我们的历史有形账面净值是我们的全部有形资产减去我们的负债。普通股每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量。

此次发行后，我们普通股的调整后有形账面净值(赤字)将为37,690,830美元，或每股1美元。经调整的每股有形账面净值(赤字)指经调整的有形账面净值除以本次发售的股份以每股10.50美元的公开发行价出售后的已发行股份总数，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的其他估计发售费用。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股1.19美元，购买本次发行普通股的投资者立即稀释了每股9.50美元。

下表说明了这种稀释：

上述讨论及表格并未计入因行使每股行使或换股价格低于本次发售中向公众发行每股发行价的已发行认股权证而可能对新投资者进一步摊薄的因素。

如果承销商在此次发售中全面行使购买额外普通股的选择权，预计发售后调整后的有形账面净值将为每股1.14美元，对现有股东的有形账面净值增加将为每股0.16美元，对新投资者的稀释将为每股9.34美元。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的30,275,023股已发行普通股，不包括截至该日的以下普通股：

管理层对企业经营状况的探讨与分析

财务状况和经营业绩

以下对我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论和分析应与“业务”、“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表以及本注册声明其他部分包含的附注中包含的信息一起阅读。下面的讨论和分析是基于我们不同时期的历史财务数据的比较，包括关于我们的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受“风险因素”中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

组织

Greenbox POS是一家开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案的科技公司，该公司相信这将在支付解决方案市场取得重大进展。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。该公司专有的基于区块链的系统旨在方便、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，并将其存储在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。

该公司于2007年4月10日根据内华达州法律注册成立。2020年1月4日，Pubco与华盛顿一家有限责任公司GreenBox POS LLC签订了一份资产购买协议(“协议”)，以纪念Pubco(买方)和PrivCo之间于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”)，该协议成立于2017年8月10日。2018年4月12日，根据口头协议，Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和售货亭业务、银行和商户账户，以及与此相关的所有知识产权(以下简称“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(统称为“GreenBox收购”)。

出于会计和报告目的，pubco认为对GreenBox的收购是“反向收购”，PrivCo指定为“会计收购方”，Pubco指定为“会计收购方”。

名称变更

2018年5月3日，pubco正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。

管理探讨与分析

在整个2020年，我们继续投资于研发，改进了我们的收购平台，实现了更安全、更快、更具可扩展性的服务。随着我们第三代技术的即将发布，我们相信可扩展性方面的障碍正在显著减少，特别是在技术、战略关系、银行带宽和执行资本方面。这些技术改进带来了主要的新功能，包括实时支付(“RTP”)，这是一种非常受欢迎的支付功能。这一变化还降低了我们的商品销售成本(“COGS”)。

在2020年第二季度，我们过渡到大规模运营，增加了支付处理平台的容量，并增加了Crypto Payments和Forex两个新平台，使我们能够在欧洲和其他地区扩大许可运营。预计该公司在欧洲的业务量将与美国业务量相当，甚至可能超过美国业务量。

我们的目标事务处理量(TPV)目标是每年10亿美元(每天300万美元)。实现这一目标的主要驱动力预计将是该公司第三代技术的发布，预计整个2021年第一季度将推出模块，我们相信将在本季度末完成并稳定下来。我们在2020年第四季度的冠捷科技(TPV)每天超过100万美元。虽然我们无法预测冠捷实现每天300万美元持续目标的确切时间，但该公司相信，它现在拥有在2021年下半年实现这一目标所需的带宽和技术能力。这些预测取决于公司在美国、加拿大和欧洲可获得的机会的预计执行数字。

该公司拥有其空间运营的所有知识产权：令牌器、网关、分类帐管理器和区块链底层。其他，支持专利，如防欺诈，自注册加速器，以及全新的区块链实现，都在等待中。

每日和年度冠捷科技(TPV)和其他主要业绩指标仍对监管变化以及全球和国家经济趋势保持敏感。这些将影响和影响公司的产品线、潜在的并购目标、合资企业和公司的技术重点。

行动结果

截至2020年9月30日的三个月(未经审计)与截至2019年9月30日的三个月(未经审计)：

营业收入

2020年第三季度营收减少11,736,846美元，降幅为79.3%，从去年第三季度的14,793,117美元降至3,056,271美元。净销售额的下降反映了以下情况：2020年第三季度的收入反映了我们的一个大型ISO正在退出我们的生态系统。这一数量被转移到另一个ISO和处理网关。此外，我们高度重视完成与其最大客户之一Fiserv的合规和集成，并推动加快其第三代技术Gen3的开发和未来发布。我们在10月份筹集了资金，以支持这两项倡议。

收入成本

收入成本从2019年第三季度的6834,198美元下降到2020年第三季度的1,845,295美元，降幅为4988,903美元，降幅为73.0%。支付处理包括支付给网关的各种手续费，以及向负责建立和维护商家关系的ISO支付的佣金，由此产生处理交易。大多数订单是直接交付给客户的，不需要我们进行任何处理、存储或处理。由于处理效率的提高和规模成本的降低，2020年第三季度的收入成本有所降低。即将推出的公司下一代技术第三代将进一步影响公司的收入成本，预计将大幅提高公司的营业利润率。

营业费用

运营费用从2019年第三季度的6939,212美元下降到2020年第三季度的1,456,377美元，减少了5,482,835美元，降幅为79.0%。减少的主要原因是研发减少137,189美元，2019年第三季度来自网关储备费用的现金5665,031美元，以及工资和专业费用的增加抵消了这一影响。

营业外费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们与各种债务相关的利息支出分别为132,431美元和391,431美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们的衍生负债公允价值变动分别为819,366美元和236,184美元，截至2020年9月30日的三个月的衍生工具费用为925,576美元。

截至2020年9月30日的9个月(未经审计)与截至2019年9月30日的9个月(未经审计)：

营业收入

截至2020年9月30日的9个月，收入减少了13,534,526美元，降幅为71.0%，从截至2019年9月30日的9个月的19,070,861美元降至5,536,335美元。净销售额的变化反映如下：2019年第三季度的收入反映了公司处理平台的升级和重新发布以及两个新平台(Crypto Payment Platform和Forex Platform)的发布后运营的提升。在2020年第一季度，由于处理平台的限制，运营明显放缓。因此，在产品发布后的运营方面，2020年第一季度比2019年第一季度更好。2020年第三季度的收入反映出我们的一个大型独立销售组织(“ISO”)正在退出我们的生态系统。这一数量现已转移到另一个ISO和处理网关。此外，我们高度重视完成与我们最大的客户之一Fiserv的合规和集成，并推动加快我们的第三代技术Gen3的开发和未来发布。该公司在10月份筹集了资金，专门支持这两个方向。

收入成本

截至2020年9月30日的9个月，收入成本减少了7,098,272美元，降幅为66.9%，从截至2019年9月30日的9个月的10,602,555美元降至3,504,283美元。支付处理包括支付给网关的各种手续费，以及支付给负责建立和维护商家关系的ISO的佣金，由此产生处理交易。大多数订单是直接交付给客户的，不需要我们进行任何处理、存储或处理。由于处理效率的提高和规模成本的降低，2020年第三季度的收入成本有所降低。公司下一代技术Gen3即将推出，旨在进一步影响公司的收入成本，预计将提高公司的营业利润率。

营业费用

截至2020年9月30日的9个月，运营费用减少了5,082,835美元，降幅为58.2%，从截至2019年9月30日的9个月的8,728,780美元降至3,645,945美元。减少的原因是研发减少和门户储备费用的现金减少，并被工资和专业费用的增加所抵消。

营业外费用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们发生了与各种债务相关的利息支出，金额分别为494,471美元和359,466美元。截至2020年9月30日的9个月，我们发生了383,769美元的衍生品负债公允价值变化，截至2020年9月30日的9个月的衍生品费用为925,576美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们通过清偿2630,795美元的可转换债务获得了收益。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金要求是用于营运资本和资本支出。我们主要通过手头现金、运营现金流和借款为我们的流动性需求提供资金。截至2020年9月30日，我们拥有124,834美元的现金、现金等价物和限制性现金，而截至2019年12月31日，我们的现金为763,110美元。

下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流：

经营活动 – 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金分别为130,505美元和1,841,605美元。经营活动提供的现金主要是由于清偿资产和负债的时间以及净亏损。

投资活动-用于投资活动的现金主要包括购买财产和设备。

融资活动-融资活动提供或使用的现金净额主要包括支付截至2020年9月30日的9个月的短期应付票据债务，以及截至2019年9月30日的3个月的借款和支付可转换债务。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，这对投资者来说是重要的。

关键会计政策

我们的关键会计估计包括在我们的重要会计政策中，如本招股说明书中的综合财务报表附注2所述。这些合并财务报表是根据公认会计准则编制的。关键会计估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的估计。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是根据历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素进行持续评估的。实际结果可能与我们的估计不同。管理层认为，以下会计估计反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

会计准则编纂(ASC)606，来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准，并为在提交给证券交易委员会的财务报表中公布收入和披露与收入确认政策相关的收入提供指导。管理层相信公司的收入确认政策符合ASC 606。

公司在以下情况下确认收入：1)实现或可变现并赚取收入，2)有令人信服的安排证据，3)交付和履行已经发生，4)有固定或可确定的销售价格，5)有合理的收款保证。

该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

截至2019年12月31日的年度经营业绩与截至2018年12月31日的年度比较

营业收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们确认的收入分别为10,002,857美元和910,808美元。2018年全年，我们对我们的产品和服务进行了多次测试，并开始与最初的客户签约。2018年6月，当我们开始处理交易时，GreenBox网络软启动后，我们代表商家处理了大约510万美元的已完成交易。我们相信，这一成就表明了我们专有的基于区块链的系统的有效性，这些系统是GreenBox网络的基础，也预示着我们未来的潜力。

销货成本

支付处理的COGS包括向网关支付的各种处理费，以及向负责建立和维护商家关系的ISO支付的佣金，由此产生处理交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们与支付处理相关的COGS分别为11,091,140美元和670,539美元，其中包括我们吸收的按存储容量使用计费(仅限于2018年)作为促销工具。至于发牌收入方面，我们没有任何直接的服务或产品成本，所以我们没有把成本补偿记录在发牌收入内。

营业费用

总体而言，随着公司加大运营力度，2019年的运营费用有所增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的一般和行政费用分别为10,188,241美元和1,951,724美元；我们的法律和专业费用(其中大部分是外包)分别为1,026,556美元和767,869美元；我们的研发费用分别为1,255,296美元和376,871美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们发生了5,665,031美元的网关储备费用到期现金，前一年为零。

营业外费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们记录的非运营费用分别为1,849,768美元和181,821美元，其中利息分别为604,504美元和106,821美元，截至2019年12月31日的年度为衍生工具费用634,766美元。我们还在截至2019年12月31日的年度记录了75,000美元的资产减值。

流动性和资本资源

我们这几个时期的营运资金摘要如下：

现金需求

截至2019年12月31日，我们产生了4429,424美元的营运资金赤字。2018年12月31日，我们的营运资金为874,980美元。根据我们的收入、运营费用、手头现金和未来的运营需求，我们将需要继续从外部来源采购资本，可能包括股权、债务或混合融资，以便为运营提供资金。

现金流量

下表显示了所列期间的现金流：

经营活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，经营活动提供(用于)的现金净额分别为165,556美元和1,601,851美元，主要原因是净亏损和清偿资产和负债的时间。

投资活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为49,795美元和31,254美元，主要原因是用于购买财产和设备的现金。

融资活动

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，融资活动提供的净额分别为684,671美元和1,834,730美元，主要原因是可转换债券和普通股发行收益的借款和偿还。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，这对投资者来说是重要的。

生意场

业务

Greenbox POS是一家开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案的科技公司，该公司相信这将在支付解决方案市场取得重大进展。我们的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。我们基于区块链的专有生态系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，在基于区块链的安全、不可更改的分类账上。

我们有一项未决的美国专利申请，USSN 16/212,627，该申请于2018年12月6日提交，并要求优先于2017年12月6日至12月11日期间提交的五项临时申请。

2018年3月，在墨西哥提华纳举行的以色列国际创新博览会上，我们向国际观众正式宣布了DEL、Pay、QuickCard、POS Solutions和Loopz(如下所述)。

2018年3月，我们的QuickCard支付系统由支付、专有自助服务亭和电子钱包管理组成。

2018年6月，我们开始软发布我们的系统，吸引了最初的客户，并开始产生收入。

2018年7月，我们推出了TrustGateway，这是我们QuickCard支付系统的一个新的防欺诈组件。

在2018年剩余时间里，我们继续构建、扩展和改进我们的系统，这使得使用我们系统的商家数量上升，同时增加了收入。

2018年10月4日左右，我们与现代力拓公司签订了一项租赁协议，租赁我们目前位于加利福尼亚州圣地亚哥92108里约热内卢圣地亚哥大道第102号套房的办公空间。

2020年3月，我们的技术范围增加了两个平台：我们现在可以完成加密货币支付，我们还可以处理当天的国际外汇交易。

在2020年3月和4月，我们向我们的生态系统添加了新功能，包括RTP(实时支付)、当天ACH功能和SEPA(单一欧元支付区)支付选项。

2019年12月，该公司因其支付基础设施的技术、安全性、隐私、可靠性等方面获得了PCI(支付卡行业)一级认证。PCI安全标准是一个全球性组织，负责维护、发展和促进全球范围内持卡人数据安全的支付卡行业标准。PCI合规性级别1是四个PCI商家合规性级别和两个服务提供商级别之一，旨在保护电子商务交易和商店内进行的交易中信用卡数据和持卡人数据的安全。PCI遵从性级别1是PCI DSS级别中最高、最严格的级别。

重大交易

2018年3月23日，当时的控股股东、当时的Pubco唯一高级管理人员兼唯一董事Frank袁及其妻子Vicky PMW袁(统称“袁”)与PrivCo(“袁SPA”)订立了购买协议。

根据袁SPA，袁夫妇同意向PrivCo出售24,074,167股Pubco普通股限制性股票，代价为500,000美元：成交时支付的现金250,000美元，以及将于袁SPA收盘后30天内发行的250,000美元普通股限制性股票(“到期股份”)。

于2018年3月29日左右，袁志强将他之前向pubco发放的部分信贷额度转换为24,074,167股普通股限制性股票，相当于pubco已发行和已发行普通股(控制块)的约90%。随后，在2018年6月8日左右，PrivCo通过将101,626股普通股限制性股票从控制区块转让给袁的指定人Frank袁和他的儿子Jerome袁，支付了到期的股份。

根据袁SPA，2018年4月12日，Frank袁促成将控制区块转让给PrivCo。

2018年4月12日，当时由pubco进行的所有业务(以下简称ASAP业务)从Pubco转移到由Frank袁(以下简称“控股”)拥有和运营的ASAP Property Holdings Inc.作为对ASAP业务的考虑，Holdings承担了与ASAP业务相关的所有负债。2018年4月12日，在完成袁SPA并将ASAP业务转让给Holdings后，Ben errez(“errez”)和Fredi Nisan(“Nisan”)成为pubco的唯一代理高级职员和唯一代理董事。

2018年5月3日，袁弗兰克正式辞职，Errez和Nisan被正式任命为pubco的唯一高管和唯一董事。

2020年1月4日，Privco和Pubco签订了一份资产购买协议(“协议”)，以纪念Pubco和Pribco于2018年4月12日达成的口头协议(“口头协议”)。

从2018年4月12日到2020年1月4日(这段期间)，由于口头协议的有效性存在模糊性，Pubco向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了要求的季度和年度报告，就好像没有反向收购一样。其间，PrivCo继续经营，犹如其仍拥有GreenBox业务，包括在PrivCo的会计软件上保存GreenBox Business财务交易的记录，并以PrivCo的身份签订合同和协议，而Pubco支付所有费用，包括与PrivCo在2018年4月12日之前和之后签订的合同有关的费用，以及因PrivCo与其他各方之间的分歧而引起的诉讼所产生的费用。在此期间，Pubco在新闻稿中称自己是GreenBox业务的所有者/运营商。此外，从2018年4月12日到2018年12月31日左右，Pubco和PrivCo共享对PrivCo银行账户的控制权，2019年1月1日左右，Pubco接管了PrivCo银行账户。

由于Pubco支付了PrivCo的诉讼费用，Pubco在新闻稿中表示自己是GreenBox业务的所有者/经营者，并从2018年4月12日开始共享对PrivCo银行账户的控制，Pubco和PrivCo都得出结论，口头协议是有效的，GreenBox业务的收购于2018年4月12日进行。

2018年4月12日，根据口头协议，Pubco收购了PrivCo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和报亭业务、银行和商户账户，以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，Pubco于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务(“GreenBox收购”)。2018年4月12日收购的资产价值为843,694美元，其中不包括控制权股份，后者仍是PrivCo的资产。私人公司在四月十二日承担的负债价值为589,078元。资产和负债之间的差额为254,616美元，Pubco将其计入“廉价购买收益”。然而，由于我们使用的是反向收购会计，Pubco随后将收益记录为资本支付。

出于会计和报告的目的，pubco认为对GreenBox的收购是一次“反向收购”。 将PrivCo指定为“会计收购人“而pubco指定了”会计被收购方.”

2018年5月3日，pubco正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。在更名之前，pubco被称为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)。ASAP于2007年4月10日根据内华达州的法律成立(统称为“pubco”)。

我们的主要办事处在加利福尼亚州圣地亚哥。我们的网站是www.greenboxpos.com。在本招股说明书(本招股说明书是本注册说明书的一部分)中包含本公司网站地址，并不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

近期发展

2020年10月发行债券

于二零二零年十月二十七日，本公司完成一项私募发售(“发售”)的初步完成，根据本公司与十三(13)名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行若干可换股债券，总购买价为3,019,550美元(每股为“债券”，统称为“债券”)及五(5)年认股权证(“认股权证”)以购买。第二次成交发生在2020年10月28日，总收购价为480,450美元，总收购价为350万美元。债券的本金总额为385万美元。

债券包括10%的原始发行折扣，年利率为10%，于2021年7月27日(“到期日”)到期。债券包含自愿转换机制，根据该机制，持有人可将全部或部分未偿还债券余额转换为普通股，转换价格为每股1.98美元，但须按其中规定进行调整。此外，债券包含一种强制性转换机制，根据该机制，债券的任何本金和应计利息在公司普通股在全国高级交易所上市交易之日转换为公司普通股。强制转换机制只有在以下条件下才能生效：(I)债券相关普通股的股票在有效注册书上登记；(Ii)普通股在前五个交易日的平均收盘价高于每股4.80美元；(Iii)普通股在前五个交易日的平均交易量至少为20万美元。强制转换机制包含每股1.98美元的转换价格，可按其中规定进行调整。债券包含惯常的违约事件(每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件，债券项下的利息将以18%(18%)的年利率累积，债券的未偿还本金，加上应计但未支付的利息、违约金和与债券有关的其他金额，将在债券持有人选择时立即到期并以现金支付。

根据购买协议，每位投资者将收到一份认股权证，金额相当于根据该投资者债券初步可向每位投资者发行的普通股的100%。认股权证的行使价为每股1.98美元，可按其中规定进行调整。随着发售的结束，发行了认股权证，购买了总计1,944,695股普通股。

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)的分部Kingswood Capital Markets(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得28万美元的现金补偿(占公司总收益的8%)。Kingswood作为此次发行的承销商代表在注册说明书上注册，招股说明书是注册说明书的一部分。

关于此次发行，公司的子公司Moltopay Financial Ltd.(“子公司”)签署了一份附属担保，以担保公司支付债券(“附属担保”)。本公司及附属公司亦订立担保协议(“担保协议”)，据此，本公司及附属公司各自授出各自资产的抵押权益，作为对债权证及与此相关而签立的其他交易文件项下应付投资者的责任的抵押。

截至2021年2月16日，公司在债券转换后发行了989,619股普通股，本金为1,959,500美元。此外，该公司还发行了14,097股与转换债券所欠利息相关的股票。

2020年12月出售普通股股份

于2020年12月18日，吾等完成了一次私募发行，根据本公司与两名投资者订立的证券购买协议，本公司以每股4.80美元的价格发行了333,333股股票，总收益为1,600,000美元，而我们拥有62.91%股份的实体PrivCo(由我们的唯一高级管理人员和董事控制)以每股4.20美元的价格向直接从本公司购买股票的两名投资者之一出售了300,000股GreenBox股票。直接从该公司购买股票的两名投资者之一投资于2020年10月的发行。

ChargeSavvy非约束性谅解备忘录

2021年1月25日，公司发布新闻稿，宣布已签订不具约束力的谅解备忘录，收购专门从事支付处理和POS系统的金融科技公司ChargeSavvy LLC，总代价为3120万美元的公司普通股限制性股票。这笔交易假设每股价格为12.00美元。全股票交易取决于最终交易文件的谈判和签署、ChargeSavvy财务报表审计的完成以及惯常的成交条件。该公司负责支付系统的高级副总裁肯尼思·哈勒(Kenneth Haller)拥有ChargeSavvy公司68.8%的股份。在此次发行之后，他持有公司普通股7.79%的股份。

季节性

没有。

知识产权

我们依靠专利、商业秘密(包括美国和其他国家的联邦、州和普通法权利)、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、顾问和顾问执行保密协议，并同意向我们披露并转让根据他们各自的雇佣、顾问或顾问协议构思、使用我们的财产或与我们的业务相关的所有发明。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能试图复制我们产品的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。我们的业务受到我们保护知识产权(包括我们的专利、域名和其他专有权利)不被挪用和侵犯的能力的影响。

专利

我们有一项未决的美国专利申请，USSN 16/212,627，该申请于2018年12月6日提交，并要求优先于2017年12月6日至12月11日期间提交的五项临时申请。

员工与人力资本

该公司目前有18名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予股票薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，通过激励这些员工尽其所能实现我们的目标，从而增加股东价值和公司的成功。

竞争

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。

研究与发展

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司在与改进和更新其技术以及发布其新技术型号相关的研发上花费了798,157美元。公司目前的研发重点是开发新的密码支付平台、外汇平台和SaaS平台。

特性

我们不拥有任何房地产或其他对我们的运营有意义的物质财产。我们在租来的地方经营。我们的行政办公室位于里约维斯塔内，地址是加利福尼亚州圣地亚哥，第102套，里约热内卢圣地亚哥大道8880号，邮编：92108，电话号码是(619631-8261)。

2018年10月，我们与现代力拓Vista，Inc.在里约热内卢大厦内签署了租赁协议，我们于2018年12月1日左右搬进了该大厦。我们与现代力拓的租赁协议将持续到2022年1月15日，月租金从10,648美元开始，在租赁期内增加到11,636美元。

2020年的月租金如下表所示：

法律程序

我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是我们业务的常规和附带的。虽然本公司目前没有受到任何重大诉讼程序的影响，但于2019年11月25日，四家公司(“原告”)向加利福尼亚州高等法院提起了针对PrivCo、本公司、Global Payout，Inc.、mTrac Tech Corporation和Trave Technologies，LLC(统称为“被告”)的诉讼。原告提起诉讼，要求追回被指控非法扣留的处理资金和手续费。双方讨论了仲裁，原告后来以偏见驳回了此案。原告于2020年2月28日重新提起诉讼。双方于2020年11月12日参加调解，达成协议，随后于2020年11月23日或前后签署和解协议并释放，根据该协议，GreenBox将在2021年3月15日之前向原告支付380万美元。2020年12月14日，原告以偏见提出驳回请求。法院现已驳回此案。

管理

董事及行政人员

下表列出了有关我们董事和高管的信息。我们打算在本次发行完成后任命三名独立董事。

行政主任

本·埃雷兹自2017年7月以来一直担任我们的董事会主席、执行副总裁、首席财务官和首席会计官。他将这些专业知识带到了公司，带领公司走在了基于区块链的金融软件、服务和硬件市场的前沿。自2017年以来，Errez一直是GreenBox业务的负责人。从2004年8月到2015年8月，Errez成立了初创企业IHC Capital，从创立到现在，他一直担任首席顾问一职，通过该公司，他为南太平洋地区市值从5000万美元到1.5亿美元的客户提供商业、安全、可靠性和隐私等方面的咨询服务。从1991年1月到2004年8月，他担任微软国际产品部的软件开发主管。他领导国际Microsoft Office组件团队(Word、Excel、PowerPoint)进行设计、工程、开发和成功部署。他还担任过微软Office的执行代表，是微软值得信赖的计算论坛的创始成员，在公司内部和国际上都是如此。Errez与人合著了第一篇关于可靠性的微软值得信赖的计算论文。在微软，Errez先生负责开发首个希伯来语、阿拉伯语、泰语和简体中文版本的Microsoft软件翻译软件开发工具包(“SDK”)，以及开发第一个富文本格式(RTF)文件格式的双向扩展(Microsoft Office文本转换器中的所有双向扩展)，并为Unicode标准的国际扩展(包括万维网联盟(W3C)下的双向要求)的开发做出了贡献。他从希伯来大学获得数学和计算机科学学士学位。

弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan)自2017年7月以来一直担任董事和我们的首席执行官办公室，并自2017年8月以来一直担任本公司的负责人。2016年5月，尼桑创立了Firmness，LLC。通过坚定不移，尼桑创建了“快速公民”，这是一个软件程序，Simplifi为专门从事移民问题的fiRMS律师事务所的新客户提供了入职流程。QuickCitizen软件大大缩短了律师事务所的入职处理时间，从3个多小时缩短到大约15分钟。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那里担任总裁直到2015年。Brava POS为专业零售公司提供销售点(“POS”)系统。日产开发的软件为客户提供了从库存管理到工资单再到以基于云的POS系统形式处理大量交易的各种问题的解决方案。该系统能够在没有互联网连接的情况下，通过集中库存和处理销售来管理多家门店，off为每位员工提供了安全登录，还包括高级库存管理和报告，以及面向最终用户的强大功能。

从2007年1月到2017年11月，尼桑在加利福尼亚州圣地亚哥的One Coach担任商业教练。One Coach专门为小企业主提供定制的增长解决方案，包括最新的销售、网络营销、品牌推广和投资回报战略。在与One Coach合作期间，Nisan一直被评为小企业教练的最佳销售人员。

从2005年3月到2006年12月，尼桑在成为硬件和软件生产商Zicon以色列的库存运营经理之前，开设并运营了一家计算机硬件商店。在Zicon，他监督库存运营，负责主板和芯片的质量控制，并对客户进行软件和硬件产品功能方面的培训。

董事提名名单

吉纳维芙·贝尔自2021年2月12日起担任董事，自2009年起担任JKH咨询公司首席执行官。JKH咨询公司是一家房地产金融咨询公司，为总价值超过100亿美元的交易提供咨询服务。在加入JKH咨询公司之前，贝尔女士在磁铁实业银行工作了6年，任期结束时担任高级副总裁。贝尔女士还在US Bancorp Piper Jaffray担任了9年的副总裁，负责股权和债务房地产融资。贝尔女士在犹他州大学获得了化学学士学位。

威廉·J·卡拉戈(William J.Caragol)自2021年2月12日以来一直担任董事，自2020年4月以来一直担任天然自流瓶装水公司夏威夷泉水有限责任公司(Hawaian Springs LLC)的执行副总裁兼首席财务官。从2018年至今，卡拉戈尔先生还一直担任企业咨询公司Quidem LLC的董事总经理。自2015年以来，卡拉戈一直担任医疗诊断设备公司Theromedics，Inc.的董事会主席。2012年至2018年，Caragol先生担任PositiveID的董事长兼首席执行官，PositiveID是一家上市的控股公司，在生物检测系统、分子诊断和糖尿病管理产品领域拥有一系列产品组合。卡拉戈先生在华盛顿&李大学获得工商管理和会计学士学位。

以斯拉·拉尼亚多自2021年2月12日以来一直担任董事，自2018年以来一直担任以色列国防军之友圣地亚哥分会的执行董事，自2017年以来一直担任以色列-美国理事会圣地亚哥分会的区域主任，这是两个为以色列和在美国的以色列社区提供支持和资金的美国慈善组织。在这种情况下，拉尼亚多已经筹集了500多万美元的捐款，并管理着30多名志愿者。2014年至2017年，拉尼亚多担任时尚品牌顺路集团的联合创始人兼业务总监。作为业务总监，拉尼亚多先生筹集了资金，协调了公司的营销战略，并实施了业务计划。2014年之前，拉尼亚多在以色列当了4年律师。拉尼亚多先生获得了赫兹利亚跨学科中心的学士学位和法学士学位。

家庭关系

公司雇佣了我们首席执行官的两个兄弟丹和利隆·努索尼维奇，他们的年薪分别约为9.6万美元和9.2万美元。任何其他董事或高级管理人员与任何其他雇员或董事或高级管理人员之间没有家庭关系。该公司向501(C)(3)非营利性组织进行了慈善捐赠，本·埃雷兹的儿子内特·埃雷兹是该组织的成员，可能被视为捐款的主要受益者。

公司治理概述

董事独立性

董事会根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。基于这一审查，董事会认定贝尔女士、卡拉戈尔先生和拉尼亚多先生在纳斯达克规则意义上都是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将在只有独立董事出席的定期安排的执行会议上开会。

董事会委员会

董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，或提名委员会。我们的每一位独立董事贝尔女士、卡拉戈尔先生和拉尼亚多先生都是每个委员会的成员。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程的副本可以在我们的网站上找到。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

·任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

·与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题；

·与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；

·批准我们的独立注册会计师事务所提供所有审计和允许的非审计服务；

·监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

·审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况；

·协调董事会对我们的商业行为准则和信息披露控制程序的监督

·建立保密和/或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关切的程序；以及

·审查和批准相关人员交易。

卡拉戈先生是我们审计委员会的主席。董事会根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。基于这一审查，董事会决定，贝尔女士、卡拉戈尔先生和拉尼亚多先生均符合根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职的“独立董事”的定义。在此基础上，董事会决定，贝尔女士、卡拉戈尔先生和拉尼亚多先生均符合根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职的“独立董事”定义。董事会认定Caragol先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

赔偿委员会

薪酬委员会负责的事项包括：

·审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

·审查和批准我们董事和高管的薪酬；

·审查和批准我们与我们的行政人员之间的雇佣协议和其他类似安排；以及

·任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

威廉·J·卡拉戈是我们薪酬委员会的主席。

提名委员会

提名委员会的目的是协助董事局物色合资格人士成为董事局成员，决定董事局的组成，以及监察评估董事局成效的过程。威廉·J·卡拉戈是我们提名委员会的主席。

董事会领导结构

目前，尼桑先生是我们的首席执行官，埃雷兹先生是董事会主席。

风险监督

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。董事会将为我们总体确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及它管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和金融风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。在我们的网站上可以找到这段代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了我们的首席执行官(首席执行官)和我们两位薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2020和2019年财政年度获得、赚取或支付的薪酬信息(统称为“被任命的高管”)。