拖拉机供应公司 /DE/000091636512/26116,301,8412020FY假的P1YP3Y00009163652019-12-292020-12-26iso421:USD00009163652020-06-27xbrli: 股票00009163652021-01-2300009163652018-12-302019-12-2800009163652017-12-312018-12-29iso421:USDxbrli: 股票00009163652020-12-2600009163652019-12-280000916365美国通用会计准则：普通股成员2017-12-300000916365US-GAAP：额外实收资本会员2017-12-300000916365US-GAAP：美国财政股成员2017-12-300000916365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2017-12-300000916365US-GAAP：留存收益会员2017-12-3000009163652017-12-300000916365美国通用会计准则：普通股成员2017-12-312018-12-290000916365US-GAAP：额外实收资本会员2017-12-312018-12-290000916365US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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月定期贷款会员2020-03-182020-03-180000916365TSCO：2020 年 3 月定期贷款会员2020-09-272020-12-260000916365TSCO：2020 年 3 月定期贷款会员2020-12-260000916365TSCO：利率互换短期部分会员2020-12-260000916365TSCO：利率互换短期部分会员2019-12-280000916365TSCO：利息交换长期部分会员2020-12-260000916365TSCO：利息交换长期部分会员2019-12-280000916365TSCO：利率互换责任部分会员2020-12-260000916365TSCO：利率互换责任部分会员2019-12-280000916365TSCO：BeginningBalance2019-12-280000916365TSCO：BeginningBalance2018-12-290000916365US-GAAP：会计准则更新201712会员2019-12-292020-12-260000916365TSCO：税收成员净额其他综合收入损失2018-12-302019-12-280000916365SRT: 最低成员2020-12-260000916365SRT: 最大成员2020-12-26tsco: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2020年12月26日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从________到__________的过渡期。

委员会档案编号 000-23314

拖拉机供应公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						13-3139732
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主识别号）
5401 弗吉尼亚路, 布伦特伍德, 田纳西						37027
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：						(615) 440-4000

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.008美元

TSCO

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的  ☑没有 ☐

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的☐    没有☑

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的  ☑没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的  ☑没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器

☑

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对财务报告内部控制的有效性进行的评估。 ☑

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。

是的☐没有 ☑

根据2020年6月27日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元12.6十亿。就本答复而言，注册人假设其董事、执行官和5％或以上普通股的受益所有人是注册人的关联公司。

注明截至最新可行日期的每类注册人普通股的已发行股份数量。

班级						截至2021年1月23日已发行
普通股，面值0.008美元						116,301,841

以引用方式纳入的文件：

注册人2021年年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本协议第三部分。

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商品编号						10-K 表格报告页面
前瞻性陈述						ii
第一部分						1
1.			商业			1
1A.			风险因素			11
1B.			未解决的员工评论			23
2.			属性			24
3.			法律诉讼			25
4.			矿山安全披露			25
第二部分						26
5.			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			26
6.			精选财务数据			29
7.			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			30
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			45
8.			财务报表和补充数据			46
9.			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			79
9A.			控制和程序			79
9B.			其他信息			80
第三部分						80
10.			董事、执行官和公司治理			80
11.			高管薪酬			80
12.			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			80
13.			某些关系和关联交易，以及董事独立性			81
14.			首席会计师费用和服务			81
第四部分						81
15.			附录和财务报表附表			81
16.			10-K 表格摘要			81

i

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索引

前瞻性陈述或信息

本 10-K 表格以及本 10-K 表格中包含或以引用方式纳入的陈述包括某些历史和前瞻性信息。所包含的前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》（“该法”）的安全港条款作出的。除历史事实陈述外，所有涉及我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括未来的资本支出（包括其金额和性质）、业务战略、扩张和业务运营增长以及其他此类事项均为前瞻性陈述。为了利用该法案提供的安全港，我们正在确定某些因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述（无论是口头陈述还是书面陈述）中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于影响消费者支出的国家、地区和地方经济状况，包括 COVID-19 的影响、“就地避难所” 或其他类似的强制性或建议的社交距离协议可能对业务产生的影响、COVID-19 疫情期间作为零售商开展业务的成本、公司对 COVID-19 和客户对这些行为的反应的有效性、COVID-19 对我们的供应商、业务合作伙伴和供应链的影响、时机和接受新产品、销售商品的时间和组合、天气状况、业务的季节性质、销售商品的时间和组合、购买价格波动（包括通货膨胀和通缩压力）、增加现有门店销售的能力、未能实现我们在技术、基础设施以及数字和全渠道能力方面的投资的预期收益、管理增长和确定合适地点的能力、收购未能产生预期的结果，成功的能力管理支出，特别是在 COVID-19 的情况下，包括但不限于增加工资和执行关键毛利率提高举措、燃料、承运人和其他运输成本增加、竞争压力或最低工资法律法规导致的工资增加、有利信贷来源的可用性、资本市场总体状况、以目前考虑的方式、时机和数量开设新门店的能力、新门店对业务的影响、竞争，包括来自竞争的竞争在线零售商，有效的销售举措和营销重点、留住供应商的能力、对外国供应商的依赖、吸引、培训和留住合格员工的能力、员工的工会组织或集体谈判、产品责任和其他索赔、联邦、州或地方法规的变化、潜在的判决、罚款、律师费和其他费用、违反信息系统或盗窃员工或客户数据、正在进行的和可能的未来法律或监管程序、公司信息系统的管理，失败开发和实施新技术、面向客户的技术系统的故障、包括供应链技术实施在内的业务中断、有效的税率变化，包括《减税和就业法》的预期影响，以及税务机关的审查结果，对进口产品征收关税或取消对进口产品的税收减免，维持有效的财务报告内部控制体系的能力，会计准则、假设和估计的变化，以及第 1A 项中描述的那些。“风险因素。”前瞻性陈述基于当前可用的信息，并基于我们当前对未来事件的预期和预测。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本文发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

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索引

第一部分

第 1 项.        商业

概述

拖拉机供应公司（“公司” 或 “我们” 或 “我们的”）是美国（“美国”）最大的农村生活方式零售商。该公司专注于满足休闲农民、牧场主和所有喜欢过乡村生活方式的人（我们称之为”）的需求在这里” 生活方式），以及商人和小型企业。我们以以下名义经营零售店 拖拉机供应公司，戴尔饲料和农场供应公司，和 Petsense。 我们的商店主要位于主要大都市市场的偏远城镇和农村社区。我们还以以下名义运营网站 TractorSupply.co和 petsense.com以及拖拉机供应公司的移动应用程序。

该公司有一个值得报告的行业细分市场，即支持农村生活方式的产品的零售。截至2020年12月26日，我们在49个州经营着2,105家零售门店（1,923家拖拉机供应和戴尔零售门店以及182家Petsense零售店）。我们的 Tractor Supply 门店的内部销售空间通常从 15,000 到 20,000 平方英尺不等，还有额外的外部销售空间，而我们的 Petsense 门店有大约 5,500 平方英尺的内部销售空间。对于 Tractor Supply 零售地点，我们对包括大约 15,500 平方英尺的内部销售空间在内的大多数新的定制地点使用标准设计。我们的在线销售网站和移动应用程序有望提供店内提供的产品以外的更多种类的产品，并通过我们的在线购买和店内提货和送货计划增加门店流量。我们的零售商店位置和数字功能为我们的客户提供了便利，使他们能够随时随地以他们选择的任何方式与我们互动。

拖拉机供应公司的业务战略

我们认为，我们的销售和收益增长是执行业务战略的结果，其中包括以下关键组成部分：

 

市场利基

我们已经确定了一个专门的市场利基市场：满足休闲农民、牧场主和所有喜欢农村生活方式的人以及商人和小型企业的生活方式需求。通过将我们的产品组合集中在这些核心客户身上，我们相信我们与普通商品、家居中心和其他专业零售商有所区别。我们迎合农村生活方式，经常通过便利的店内和在线购物选项，为农场、牧场和农村客户提供旅行整合服务，满足许多基本的维护需求。

顾客

我们的目标客户是房屋、土地、宠物和牲畜所有者，他们的收入通常高于平均水平，生活成本低于平均水平。我们力求为主要生活在主要大都市市场偏远城镇和农村社区的客户群提供服务。该客户群包括休闲农民、牧场主和所有喜欢乡村生活的人，以及商人和小型企业。

客户服务

我们致力于为客户提供可靠的产品供应以及跨购物渠道的便捷的、以客户为中心的体验。在我们的门店中，我们相信，我们积极进取、训练有素的团队成员能够提供友好、反应迅速和经验丰富的建议，可以帮助我们的客户找到满足其日常需求的合适产品，以及完成乡村生活项目所需的特色商品。此外，我们的商店还配备了诸如团队成员通信设备、无线互联网和移动销售点设备之类的工具，使我们的团队成员能够为客户提供更好的购物体验。我们还通过我们的电子商务网站和移动应用程序与客户互动，这为客户提供了随时随地以他们选择的任何方式购物的机会，同时提供增强的产品信息、研究和决策工具，以支持特定主题领域的产品选择和信息需求。此外，我们在位于田纳西州布伦特伍德的门店支持中心设有客户解决方案中心，为我们的店内和在线客户以及门店团队成员提供支持。我们相信，这种对客户服务的承诺可通过个性化体验提高客户忠诚度，并提供客户期望的便利，从而推动重复购物体验。

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索引

我们使用第三方提供商来调查和衡量我们的客户服务水平。此流程允许买家提供有关其购物体验的反馈。根据第三方提供商的数据，我们认为我们的客户满意度分数是同类中最好的。我们会仔细评估从客户那里收到的反馈，并根据这些反馈在公司和个别门店层面进行改进。

商店环境

我们的门店的设计和管理旨在使购物成为一种愉快的体验，并最大限度地提高销售和运营效率。商店的布局经过精心安排，为最佳的产品摆放和视觉展示提供一个开放的环境。此外，这些布局允许轻松重新分配部门空间，并可以更改季节性产品和促销活动的视觉显示屏。陈列和产品摆放信息定期发送到门店，以确保商店之间的质量和统一性。我们的商店布局和视觉展示旨在为我们的客户提供熟悉感和便利感，从而增强购物体验。信息标牌位于关键产品类别中，可方便地帮助客户做出购买决策和商品定位。这些标志为买家提供了产品质量对比、明确的定价、有关产品优势的有用信息以及合适的配件建议。此外，我们的商店团队成员穿着醒目的红色背心或带有姓名标签的围裙，我们的客户服务和收银柜台位于商店门口附近，交通便利。我们的商店配备了诸如团队成员通信设备、无线互联网和移动销售点设备之类的工具，使我们的团队成员能够为客户提供增强的购物体验。此外，我们的在线购买和店内提货计划，包括路边提货，为客户提供了从我们的门店取货的便捷途径。

销售和采购

我们为所有想要享受的人提供种类繁多的产品。”在这里”生活方式，以及商人和小型企业。我们的产品种类量身定制，以满足不同地域市场的客户的需求。我们的全系列产品包括种类繁多的优质、信誉良好的品牌和独家品牌产品，每家商店约有15,500至20,000种产品，在线产品超过125,000种。在2020财年，没有任何单一产品占我们销售额的10％以上。我们全面的商品选择包括以下主要产品类别：

•马、牲畜、宠物和小动物产品，包括其健康、护理、生长和控制所必需的物品；

•五金制品、卡车、拖车和工具产品；

•季节性商品，包括取暖、草坪和花园用品、电力设备、礼品和玩具；

•工作/娱乐服装和鞋类；以及

•用于农业和农村的维护产品。

下表显示了2020财年、2019年和2018财年我们每个主要产品类别在净销售额中所占的百分比：

			占净销售额的百分比
			财政年度
产品类别：			2020						2019						2018
牲畜和宠物			47		%				47		%				47		%
硬件、工具和卡车			21						21						22
季节性产品、礼品和玩具产品			21						20						19
服装和鞋类			7						8						8
农业			4						4						4
总计			100		%				100		%				100		%

我们的采购团队会不断审查和更新我们的产品种类，以响应客户需求并提供新的相关产品。我们专注于提供客户定期使用的关键产品，以满足其生活方式和维护需求，重点是消耗品、可用和可食用（“C.U.E.”）产品。C.U.E. 产品类别的示例包括但不限于牲畜饲料和床上用品、宠物食品、鸟籽、润滑剂、丙烷和各种季节性产品，例如取暖、肥料、杂草防治、覆盖物、害虫防治和麻线。

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索引

我们的产品来自国内和国际供应商，每个供应商都应遵守指导我们关系的行为准则。我们的业务不依赖于任何单一供应商或特定供应商集团。我们从大约975家供应商那里购买我们的产品，在2020财年，没有一家供应商占我们购买量的10％以上。在2020财年，大约有375家核心供应商占我们商品购买量的90％。我们在为我们的产品获得令人满意的替代供应来源方面没有遇到任何重大困难，而且我们认为，我们几乎所有的产品都有足够的供应来源，而且成本基本相似。我们与任何产品供应商都没有实质性的长期合同承诺。

我们的采购团队专注于商品采购、供应商线审查以及新产品和计划的测试。我们还聘请了一支专门负责预测和库存补充的专门库存管理团队、一支专注于分类规划的敬业商品规划团队以及一支旨在优化我们产品的特定市场定价的专业定价团队。通过这些团队的共同努力，我们将继续专注于提高整体库存生产率和库存状况。

知识产权

我们的子公司德克萨斯州拖拉机供应有限责任公司（“TSCT”）在美国专利商标局（“USPTO”）拥有各种服务商标的注册，包括 TSC®, 拖拉机供应公司®, TSC 拖拉机供应有限公司®，以及零售服务的梯形设计。我们认为这些服务商标以及随之而来的商誉和名称认可是我们业务的宝贵资产。TSCT还拥有其他几个零售服务商标，其中一些已在美国专利商标局注册，还有一些是美国专利商标局待审的注册申请的主题。

除了销售带有全国知名制造商品牌的产品外，我们还销售以许多我们认为对我们的业务很重要的独家品牌为我们生产的产品。这些独家品牌由多家供应商为我们制造，为民族品牌提供了替代方案，这有助于为我们的客户提供价值，并将我们定位为目的地零售商。

我们的独家品牌分别占我们2020财年总销售额的29％和2019财年和2018财年总销售额的31％。我们的独家品牌包括：

4健康®（宠物食品和用品）			制片人的骄傲® （牲畜和马的饲料和用品）
美国农场工厂®（牲畜、农场和牧场			红棚®（礼物、收藏品和户外家具）
设备）
Bit & Bridle®（服装和鞋类）			红石® （加热产品）
蓝山® （服装）			寻回犬®（宠物食品和用品）
C.E. Schmidt® （服装和鞋类）			Ridgecut® （服装）
Countyline®（牲畜、农场和牧场设备）			皇家之翼® （鸟类饲料和用品）
Dumor®（牲畜和马的饲料和用品）			努力® （宠物食品）
基础® （草坪和花园用品）			旅行者® （卡车和汽车产品）
Huskee® （户外电力设备）			Treeline® （狩猎装备和配件）
JobSm®（工具）			TSC 拖拉机供应公司® （拖车、卡车工具箱和动物）
			床上用品）
爪子和爪子® （宠物食品和用品）			野性的®（宠物食品）

上面确定的专有品牌已在美国专利商标局注册为某些产品的商标，还有一些品牌正在等待美国专利商标局的额外注册申请。

我们的商标和服务商标注册有不同的到期日期；但是，只要我们继续使用商标并及时向美国专利商标局提交适当的维护和续订文件，则注册的有效期可能是永久性的。我们的专利（包括美国和国外）的到期日期为2024年3月至2045年12月，用于保护农场和牧场设备以及卡车和其他车辆的轻型系统的各种元素、设计或功能。

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我们认为，我们的知识产权，包括上述商标和服务标志，以及某些商标、域名、专利和版权，具有重大价值，是我们销售和营销战略的重要组成部分。

分布

我们目前运营一个分销设施网络，为商店提供商品并交付通过我们的网站和移动应用程序订购的产品。在2020财年，我们的拖拉机供应门店通过该网络收到了大约75％的商品，而其余的商品则直接从我们的供应商运送到我们的商店或客户。我们相信，这种流程有助于商品的及时高效分销，使我们能够成为客户的可靠供应商。”在这里”通过改善库存状况，同时最大限度地减少运费和提高库存周转率来提供生活方式解决方案。我们的配送设施位于亚利桑那州、乔治亚州、印第安纳州、肯塔基州、马里兰州、内布拉斯加州、纽约州、德克萨斯州和华盛顿州，这意味着配送中心的总容量为 610 万平方英尺。我们还使用第三方运营的进口中心和混合中心，这些中心提供额外的配送能力。

2020年12月7日，公司宣布计划在俄亥俄州纳瓦拉建造新的配送中心。新的配送中心预计将占地约895,000平方英尺。施工计划于2021财年开始，目前预计将于2022财年末完工。

我们选择配送设施的位置是为了最大限度地降低物流成本并优化从配送设施到我们商店的距离。我们的配送中心利用仓库和劳动力管理工具来支持库存的规划、控制和处理。我们通过使用运输管理系统在内部管理我们的入境和出境运输活动。我们使用多个常用承运人进行储存和直接向客户配送。我们通过承运人谈判、监控运输路线和安排交货来管理我们的运输成本。

市场营销

我们采用 “每日超值价格” 的理念，始终以具有竞争力的价格提供我们的产品，并辅之以全年战略性计划的促销活动。为了增加门店流量并将自己定位为目的地零售商，我们通过各种数字和社交媒体举措、电视、报纸通告、以客户为目标的直接电子邮件和直邮以及有限的使用广播和其他媒体渠道，推广各种商品。此外，我们的 邻居俱乐部忠诚度计划增强了我们与最佳客户建立互动的能力。 供应商经常通过提供临时成本降低和兑现优惠券来支持这些特定计划。我们的供应商还为我们的团队成员提供产品演示和灯具设计、手册、店内活动支持、用于客户教育的购买点材料以及产品知识方面的协助。

全渠道

确保我们的客户能够以最方便的方式与我们互动，无论是在我们的门店、网站、移动应用程序上，还是通过我们的客户解决方案中心，是我们的重中之重。我们的目标是随时随地以客户选择的任何方式与我们的品牌互动。我们为客户提供以适合他们的生活方式和最方便的方式购物的机会。我们的重点是提供全面的移动体验，同时保持直观的购物体验，以进一步为客户提供所需的便利。我们提供在线购买和店内提货计划，包括路边提货，这为客户提供了从我们的门店取货的便捷途径。此外，我们的在线体验提供了广泛的产品种类，包括直接面向消费者的产品种类。这使我们能够将过道延伸到门店以外，并提供与客户生活方式相关的方便实用的内容。我们让客户能够将产品直接运送到我们的零售商店或他们的家中或办公室。我们使用我们的分销设施网络来支持我们的电子商务活动。我们的数字化能力进一步增强了我们的店内购物和客户服务体验，使我们能够随时随地以客户选择的任何方式与他们互动，并将目标市场扩展到我们目前的零售门店以外。

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持续改进

我们致力于实施持续改进计划，以推动整个组织的变革。通过数据分析和团队成员参与，我们检查业务流程，发现降低成本、推动创新和提高效率的机会。我们已经实施了许多持续改进项目，团队成员来自多个业务领域，以评估关键运营并实施流程变更。团队成员被赋予权力，有望挑战当前的模式并改进流程。管理层鼓励所有团队成员参与决策过程，定期征求团队成员的意见和建议，并将建议纳入我们的改进活动中。

管理信息和控制系统

我们在管理信息和控制系统上投入了资源，以提供卓越的客户服务，并在正确的时间在正确的地点交付正确的产品。这包括使用支持以下内容的数字技术 “在这里”生活方式，通过我们的客户解决方案中心整合店内、在线和客户解决方案中心的客户体验，让客户能够随时随地以他们选择的任何方式购物。我们的主要平台包括：

•销售点系统；

•店内出行；

•电子商务平台；

•补给和分配制度；

•销售演示和库存管理工具；

•仓库和运输管理系统；

•商店和供应链的劳动力管理工具；

•价格优化系统；

•供应商定购单控制系统；

•商业智能和分析工具；以及

•客户忠诚度系统。

这些系统通过企业资源规划 (“ERP”) 系统集成。这个 ERP 系统跟踪从初始订购到最终销售的商品，并与我们的财务系统对接。

我们继续投资技术，以支持门店、在线和分销设施的扩张，我们的长期战略增长计划主要侧重于改善所有渠道的客户体验。我们还继续评估和改进系统的功能，以最大限度地提高其有效性。此类工作包括持续的硬件和软件评估、更新和升级，以支持最佳软件配置和应用程序性能。我们计划继续投资信息技术，实施提高效率的系统增强措施，例如店内流动、劳动力管理工具和后台支持系统. 我们将继续评估人工智能、自动化软件、量子计算和其他技术等提高生产率的技术的使用情况。我们还维护并继续加强我们信息系统的安全，以帮助保护和防止未经授权访问我们的客户、员工、供应商的个人信息以及其他公司机密数据，并努力遵守行业隐私法律和标准。重点领域包括云、端点保护和隐私。总的来说，这些努力旨在改善业务流程，维护安全、高效和稳定的系统，并促进我们业务的持续增长和成功。

Petsens

Petsense 是一家小型宠物专业用品零售商，专注于满足宠物主人的需求，主要是中小型社区，并提供各种宠物产品和服务。截至2020年12月26日，我们在25个州共经营了182家Petsense门店，拥有大约500名全职团队成员和1,000名兼职团队成员，还有一个电子商务网站（petsense.com）。Petsense 拥有其专有品牌的注册商标， TrueSour®宠物食品，而且 Petsense 的名称已在美国专利商标局注册。

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人力资本

我们相信我们的团队成员是我们业务的基础，他们的辛勤工作推动着我们的成功。由于我们对团队成员的承诺，我们被Great Place to Work Institute认可为 “获得认证的绝佳工作场所” 公司。以下是对我们公司的进一步描述以及我们对团队成员的发展和支持的重视：

管理层和团队成员

截至 2020 年 12 月 26 日，我们雇用了大约 20,000 名全职和 21,000 名兼职拖拉机供应团队成员。在高销售量时期，我们通常会全年雇用额外的兼职团队成员。我们不是任何集体谈判协议的当事方。

我们的门店运营分为多个区域，每个区域均由区域副总裁领导。该地区进一步分为多个区，每个地区由一名地区经理领导。我们有两个内部顾问委员会，一个由门店经理组成，另一个由地区经理组成。这些团体为运营举措带来了基层视角，并获得了对拟议最佳实践解决方案的全链认可。

我们所有的团队成员都参加我们的各种奖金激励计划之一，这些计划提供了根据团队和/或公司绩效获得额外薪酬的机会。除了奖金激励计划外，我们还为符合条件的团队成员提供参与员工股票购买计划和401（k）退休储蓄计划的机会。我们还分担向符合条件的团队成员提供的健康保险费用，团队成员从公司购买商品可享受折扣。此外，我们还为团队成员提供带薪休假和为新父母提供为期六周的育儿假政策。

在内部资源允许的情况下，我们鼓励从内部晋升的环境。我们还提供内部领导力发展计划，旨在帮助我们的高潜力团队成员做好承担更大责任的准备。我们目前的地区经理和门店经理团队的平均任期分别约为九年和六年。我们认为，内部晋升，加上雇用有零售经验的人员，将为支持我们的长期战略增长计划提供必要的管理结构。

门店人员和培训

我们寻求雇用那些活着并欣赏的门店团队成员 “在这里”生活方式，包括具有农业和牧场背景的人，特别侧重于一般维护、马匹和焊接。我们努力为门店配备有礼貌、积极进取的团队成员，并投入大量资源培训门店团队成员，通常与供应商合作。我们的培训计划包括：

•全面的入职流程，让新团队成员为新职位做好准备；

•生产性工作场所环境培训，旨在教育团队成员了解公司政策和程序，涵盖骚扰、歧视和报复等主题；

•多元化和包容性培训，旨在促进建立在我们尊重的核心价值观基础上的多元和包容性文化，培养不同的观点、想法和创新思维；

•新店开业培训，帮助我们的门店经理做好按照公司标准开设新门店的准备；

•一项管理培训计划，涵盖我们门店运营、提供卓越服务和管理团队成员体验的各个方面；

•关于客户服务和销售技能的结构化培训；

•与主要供应商共同制作的在线产品知识培训；

•领导力发展计划，帮助领导者为扩大当前贡献做好准备；以及

•年度商店经理会议，介绍供应商产品。

COVID-19 回应

公司一直并将继续密切关注 COVID-19 疫情对我们业务各个方面的影响。这包括对我们的团队成员、客户、供应商、供应商、业务合作伙伴和供应链网络的影响。

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我们团队成员和客户的健康和安全是我们管理团队最关心的问题。我们已经并将继续采取多项行动来促进健康和安全，包括为我们的团队成员提供个人防护设备，在我们的设施中制定口罩协议，推出其他功能以支持非接触式购物体验，在我们的商店和配送中心增加清洁和卫生服务，雇用更多团队成员协助促进门店的社交距离和清洁行动，以及在我们的门店支持中心实施远程工作计划。

此外，在这场疫情期间，我们采取了重大行动来支持我们的团队成员，包括 COVID-19 带薪病假、根据我们的医疗计划为 COVID-19 检测和治疗提供 100% 的保障，以及在 2020 财年为一线团队成员支付大约 4,400 万美元的增量增值奖金。自 2020 年 6 月 28 日起，我们对门店和配送中心的所有小时制团队成员实施了永久性加薪，每小时最低为 1 美元，现在为兼职团队成员提供新的福利待遇，包括医疗、视力和牙科保险、行为健康服务、带薪病假和人寿保险。我们还向门店和配送中心的 2,000 多名一线受薪经理实施了年度限制性股票单位补助。

多元化、公平和包容性

拖拉机供应公司致力于多元化、公平和包容的原则。我们通过有目的地寻找具有不同背景、观点、想法和技能的高素质多元化候选人，建立了一支强大而多元化的团队。在我们向前迈进的过程中，我们正在努力实施新的多元化、公平和包容性举措，这将使整个公司的团队更加多元化。

我们致力于提供由我们的使命和价值观支持的多元化和包容性文化，我们尊重培养不同的观点、想法和创新思维。我们知道在一起我们会变得更好，我们相信我们的团队成员每天在工作中都能表现出真实性。通过关注我们的团队成员，我们知道我们的客户和社区将得到良好的服务。多元化和包容性在推动我们的业务向前发展方面起着关键作用。我们的员工大约 51% 为男性，49% 为女性。少数族裔约占我们员工的17％。女性担任多个关键领导职务，包括执行副总裁、首席人力资源官、高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书、投资者关系和公共关系高级副总裁、营销高级副总裁和电子商务高级副总裁。在过去的18个月中，我们采取了几项措施来进一步增强我们的多元化，包括聘请多元化、公平和包容性官员，在公司范围内进行培训，成立由行政领导者组成的多元化、公平和包容性委员会，以及成立多个团队成员参与小组，以支持公司内部的发展、社区参与和盟友。我们将继续在这些举措的基础上再接再厉，在整个组织中增强尊重和团队合作的文化。

增长战略

Tractor Supply 相信，作为可靠的供应商，我们可以成为客户生活中不可或缺的一部分，从而发展我们的业务 “在这里”生活方式解决方案，通过个性化体验建立客户忠诚度，并随时随地以客户选择的任何方式提供他们所期望的便利。我们的长期增长战略是：（1）通过利用内容、社交媒体和数字购物体验提供个性化、本地化和令人难忘的客户互动，扩大和深化我们的客户群，吸引新客户并提高忠诚度；（2）通过数字化我们的业务流程和增强我们的全渠道能力来改善客户体验；（3）通过独家和民族品牌在所有渠道提供相关的产品和服务，并继续通过我们的产品和服务推出新的产品和服务测试和学习策略，（4) 通过持续改进、提高空间利用率和实施先进的供应链能力来推动卓越运营和生产力，以支持增长、规模和灵活性；(5) 在出现此类机会时，通过选择性收购进行扩张，以增加互补业务并增强对新市场和现有市场的渗透以补充有机增长。

实现这一战略需要将重点放在以下几个方面：（1）连接、赋权和发展我们的团队，以改善他们的生活和他们所居住的社区，使他们能够为我们的客户提供传奇的服务；（2）以纪律和高效的方式分配资源以推动盈利增长和建立股东价值，包括利用技术和自动化，调整我们的成本结构，以支持新的业务能力，以提高利润率和降低成本。

在过去五年中，我们的销售额实现了可观的增长，使复合年增长率约为11.3％。我们计划在2021财年开设大约80家新的Tractor Supply和10家新的Petsense门店，销售面积增长约4％。在 2020 财年，我们新开了 80 家拖拉机供应门店和九家新店

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Petsense 门店。在2019财年，我们开设了80家新的拖拉机供应门店和八家新的Petsense门店。这意味着在2020财年和2019财年，销售面积每年增长约4％。

截至2020年12月26日，我们在49个州经营着2,105家零售门店（1,923家拖拉机供应和戴尔零售门店以及182家Petsense零售店）。鉴于我们目标社区的规模，我们认为在许多现有和新市场都有充足的机会实现新门店的增长。我们已经开发了一种经过验证的门店选址的方法，我们相信开设新的 Tractor Supply 门店还有大量额外的机会。我们还认为，Petsense门店有机会持续增长。

我们大约 56% 的门店位于独立建筑内，44% 位于购物中心。我们租赁了大约 95% 的门店，并拥有剩余 5% 的门店。

除了扩建新门店外，我们还计划通过扩大分销网络和举措进一步支持我们的战略增长，包括改善某些现有门店的空间生产率和副业，持续改善现有门店的技术和基础设施，以及持续投资以增强我们的数字和全渠道能力，以更好地为客户提供服务。

竞争

我们在竞争激烈的零售行业中运营。主要竞争因素包括门店位置、配送选项、价格、商品质量、库存一致性、商品分类和展示、产品知识、在线竞争对手和客户服务。我们与普通商品零售商、家居中心零售商、宠物零售商、专业和折扣零售商、独立经营的零售农场和牧场商店、众多私人控股的区域农场连锁店和农场合作社以及互联网零售商竞争。但是，我们相信，通过专注于为生活在农村生活方式的客户提供专业的市场利基市场，我们成功地将自己与其中许多零售商区分开来。参见 1A 中对竞争的进一步讨论。本10-K表年度报告的 “风险因素”。

季节性和天气

我们的业务是季节性的。从历史上看，由于季节性产品的销售，我们的销售额和利润是第二和第四财季中最高的。在第一财季，我们购买季节性产品的库存和应付账款余额通常最高，以支持春季销售季的更高销量，而在第三财季，为了支持寒冷天气销售季节的更高销售量，我们的库存和应付账款余额通常最高。我们认为，通过关注半年而不是季度的表现，可以更准确地评估我们的业务，因为每年的不同天气模式可能会改变季度之间的销售和利润时间，尤其是在第一和第二财季以及第三和第四财季之间。

从历史上看，天气状况，包括秋季和冬季异常温暖的天气以及春季和夏季异常凉爽的天气，对我们的销售和经营业绩的时间和数量产生了不利影响。此外，极端天气条件，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱，对经营业绩产生了负面和正面影响，具体取决于这些条件的严重程度和持续时间。我们的策略是管理产品流并调整商品种类和库存深度，以利用季节性需求趋势。

此外，我们目前无法预测 COVID-19 疫情可能对我们未来业务季节性的影响。

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环境事务的管理和合规

我们的业务受制于许多联邦、州和地方法规，这些法律和法规已颁布或通过，用于规范向环境排放材料或与环境保护相关的其他法律和法规。我们承诺遵守所有适用的环境法律和法规。我们还致力于成为一家更具环境可持续性的公司。这一承诺体现在我们的管理计划中，这是我们的环境可持续发展计划。通过该计划，公司实施了多项旨在减少我们对环境影响的举措。这些举措包括在我们的门店、配送设施和商店支持中心安装能源管理系统、LED 照明、高效供暖/空调系统以及回收计划。我们的门店支持中心和位于亚利桑那州卡萨格兰德和纽约法兰克福的配送中心在环境可持续设计、施工和运营方面获得了 LEED（能源和环境设计领导力）银级认证。我们还在田纳西州布伦特伍德的商店支持中心和田纳西州亨德森维尔的拖拉机供应商店安装了太阳能电池板。

自2013年以来，该公司一直是SmartWay Transport的合作伙伴。SmartWay Transport 是美国环境保护署、大型和小型卡车运输公司、零售商以及其他联邦和州机构之间的公私倡议。其目的是提高供应链的燃料效率和环境绩效（减少温室气体排放和空气污染）。

2018 年 12 月，作为公司管理计划的一部分，我们宣布了一项目标，即到 2025 年将设施的碳排放量从 2015 年的基准值减少 25%。2020 年 12 月，我们宣布提前五年实现了这一目标。

此外，在2020年，我们发布了首份报告，以回应气候相关财务披露工作组，宣布我们承诺提高购买的可再生能源用于电力消耗的水平，并且公司正在与多家公用事业公司合作，为部分门店购买太阳能并参与社区太阳能计划。

更多信息可以在我们网站上的年度可持续发展报告中找到（TractorSupply.com).

有关我们执行官的信息

根据表格10-K的一般说明G（3），以下清单包含在本报告的第一部分中，以代替包含在将于2021年5月6日举行的年度股东大会的委托书中。

以下是登记人所有行政人员的姓名和年龄清单，列出了至少在过去五年中每位此类人员担任的所有注册人职位和职位，以及每个人的主要职业和工作：

姓名			位置			年龄
哈里 A. 劳顿，三世			总裁兼首席执行官			46
Kurt D. Barton			执行副总裁——首席财务官兼财务主管			49
罗伯特·米尔斯			执行副总裁——首席技术、数字商务和战略官			48
约翰·P·奥德斯			执行副总裁兼首席门店官			45
乔纳森·S·埃斯特普			执行副总裁兼首席销售官			41
梅丽莎 D. Kersey			执行副总裁兼首席人力资源官			46
科林·W·扬基			执行副总裁兼首席供应链官			43
Noni L. Ellison			高级副总裁——总法律顾问兼公司秘书			49
Christi C. Korzekwa			高级副总裁-营销			55
马修·L·鲁宾			Petsense 高级副总裁兼总经理			41

哈里·劳顿三世于2020年1月13日被任命为总裁兼首席执行官。劳顿先生在2017年9月至2019年12月期间担任梅西百货公司的总裁。在此之前，劳顿先生自2015年5月起在eBay, Inc.担任北美高级副总裁。劳顿先生曾在2005年至2015年期间在Home Depot, Inc.担任过多个领导职务，包括销售高级副总裁和Home Depot在线业务负责人。自2019年1月以来，劳顿先生一直担任Sealed Air Corporation的董事，此前曾在2016年10月至2018年2月期间担任Buffalo Wild Wings, Inc.的董事。

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Kurt D. Barton 自 2017 年 3 月起担任高级副总裁、首席财务官兼财务主管，之后于 2019 年 2 月晋升为执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。在此之前，Barton 先生自 2016 年 2 月起担任公司高级副总裁兼财务总监。巴顿先生在 2002 年 7 月至 2009 年 2 月担任内部审计总监之后，于 2009 年 2 月担任副总裁兼主计长。自 1999 年加入公司以来，Barton 先生曾在会计领域担任过其他各种领导职务。Barton先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于1993年，他在安永会计师事务所工作了六年。

Robert D. Mills 自 2018 年 8 月起担任执行副总裁兼首席技术、数字商务和战略官，在此之前，他自 2014 年 2 月起担任高级副总裁兼首席信息官。米尔斯先生从2011年10月起担任Ulta Beauty的首席信息官，直到他加入公司。从 2005 年到 2011 年，米尔斯先生担任西尔斯控股公司在线业务部门的副总裁兼首席信息官，他于 2001 年开始担任信息技术客户关系负责人。在2001年之前，米尔斯先生曾在Allstate Insurance、罗克韦尔国际电信部门和家庭金融公司任职。自2018年3月以来，米尔斯先生一直担任B&G Foods, Inc.的董事。

John P. Ordus 自 2015 年 8 月起担任门店运营高级副总裁，之后于 2020 年 2 月晋升为执行副总裁兼首席门店官。在此之前，Ordus先生从2010年6月起担任公司区域副总裁，自2008年9月起担任公司区域总监。在收购了自 1988 年 1 月起任职的 Quality Farm and Fleet 之后，Ordus 先生于 2002 年 2 月加入公司担任地区经理。

Jonathan S. Estep 自 2017 年 4 月起担任普通销售高级副总裁，之后于 2020 年 2 月晋升为执行副总裁兼首席销售官。在此之前，埃斯特普先生从2014年2月起担任公司副总裁兼部门商品经理。自 2008 年 1 月重新加入公司以来，埃斯特普先生还曾在销售领域担任过其他各种领导职务。

Melissa D. Kersey 于 2020 年 7 月 20 日被任命为执行副总裁兼首席人力资源官。Kersey 女士曾在 2017 年至 2020 年 7 月期间担任美国麦当劳的高级副总裁兼首席人事官。Kersey女士还曾在2008年至2017年期间在沃尔玛担任过多个高管职务，包括全球人力资源转型和人员服务高级副总裁、美国门店高级副总裁兼首席人力资源官以及学习和人力资源战略高级副总裁。在此之前，Kersey女士在Alltel工作了八年，在Target Corporation工作了四年，担任运营、分销、人力资源和技术职务。

Colin W. Yankee 于 2020 年 2 月晋升为执行副总裁兼首席供应链官，此前他自 2015 年 11 月加入公司以来一直担任供应链高级副总裁。2013 年至 2015 年，扬基先生曾担任内曼·马库斯的物流副总裁。在此之前，Yankee 先生自 2004 年起在 Target Corporation 担任过物流和供应链领域的各种领导职务。他的职业生涯始于骑兵军官，美国陆军上尉。

诺丽·埃里森于 2021 年 1 月 11 日被任命为高级副总裁兼总法律顾问兼公司秘书。埃里森女士曾在2017年8月至2021年1月期间担任Carestream Dental的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。2015 年 2 月至 2017 年 7 月，埃里森女士还曾在 W.W. Grainger, Inc. 担任助理总法律顾问兼助理公司秘书。在此之前，埃里森女士在特纳广播系统公司和斯克里普斯网络公司担任的职务越来越多，并以企业融资和证券助理的身份在两家全国性律师事务所执业。

Christi C. Korzekwa 自 2015 年 2 月起担任营销高级副总裁，自 2012 年 2 月加入公司以来一直担任营销副总裁。在加入公司之前，Korzekwa 女士曾担任 Blue Sky Agency 的高级副总裁兼客户服务总监。2004 年至 2011 年，她在 Home Depot, Inc. 工作，担任的职位在营销和广告领域越来越重要，最近担任营销高级总监。在加入Home Depot之前，Korzekwa女士在TM Advertising工作了17年，最近担任其高级副总裁兼全球媒体总监。

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2021 年 2 月 1 日，马修·鲁宾被任命为 Petsense 的高级副总裁兼总经理。鲁宾先生曾于2018年10月至2021年1月在迈克尔斯公司担任业务发展与增长高级副总裁。鲁宾先生曾在2015年4月至2018年10月期间担任埃森哲战略北美零售业务的高管。2015 年 4 月之前，鲁宾先生是联合风险投资合伙人与合并营销公司的合伙人以及 OnTrend Products 的联合创始人兼财务合伙人。鲁宾先生此前还曾在BJ批发俱乐部担任专业业务运营副总裁。Rubin 先生的职业生涯始于 Office Depot，在那里他担任过多个销售和战略项目领导职位，职责越来越大。

附加信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及其他必要报告。我们是一家电子申报人，美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 sec.gov其中包含我们提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们通过我们的互联网网站免费提供 TractorSupply.co，我们的10-K表年度报告，10-Q表季度报告，8-K表的最新报告，以及在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快对这些报告进行的所有修正。我们网站上提供的信息不在本报告中，因此不以引用方式纳入，除非在本报告的其他地方特别提及此类信息。

第 1A 项.    风险因素

我们的业务面临许多风险。我们目前意识到并认为是重大风险的某些风险如下所述。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重影响，普通股的交易价格可能会下跌。这些风险因素应与本表格10-K中的其他信息一起阅读。

战略和竞争风险

未能保护我们的声誉可能会对我们的品牌名称或我们的任何独家品牌产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于拖拉机供应品牌的价值和实力，包括我们的独家品牌。Tractor Supply 的名称是我们业务不可或缺的一部分，也是实施我们扩展业务战略不可或缺的一部分。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和销售工作的成功，以及我们提供高质量商品和持续高质量客户体验的能力。如果我们未能实现这些目标，或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受到损害，我们的品牌可能会受到不利影响。不遵守或指控不遵守道德、社会、产品、劳动、数据隐私和环境标准也可能危及我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行为。这些事件中的任何一个都可能导致收入减少或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法增加现有门店的销售额。

我们在现有门店的同类门店销售额出现了波动，其定义是开业至少十二个月的门店的销售额。影响我们现有门店同类门店销售的因素有很多，包括总体零售销售环境、我们有效采购和分销产品的能力、商品种类的变化、竞争、我们的地点彼此之间或与其他竞争零售商所在地的距离、在线零售商的影响力的增加、当前的经济状况、客户对我们产品的满意度、零售价格、促销活动的时机、新商品的发布、营销计划的成功，天气状况，以及我们吸引和留住合格团队成员的能力。这些因素可能导致我们现有门店的可比门店销售业绩与前一时期和预期存在重大差异。过去的可比门店销售额并不代表未来的业绩，也无法保证我们的同类门店销售额将来不会下降。

此外，COVID-19 疫情对2020财年我们产品需求的重大积极影响使新客户或重新获得的客户大幅增加，同类门店的销售额也有所增长。我们在2020财年的销售业绩可能会对我们在来年增加同类门店销售额的能力构成更大的风险，也可能对我们的能力构成更大的风险

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维护我们在2020财年获得的新客户或重新获得的客户。因此，在2021财年及以后，我们可能无法维持或增加我们的同类门店销售额。

未能以目前设想的数量和方式开设和管理新门店可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们业务战略不可分割的一部分包括通过开设新门店来扩大门店基础。这种扩张战略取决于我们找到合适地点的能力，我们面临着来自许多零售商和其他企业争夺此类场地的竞争。如果我们无法实施这一战略，我们增加销售额、盈利能力和现金流的能力可能会受到严重损害。如果我们无法按照我们预期的方式开设新门店（由于场地批准或不可预见的施工延误等原因），我们的销售增长可能会受到阻碍。

在我们执行这种扩张战略时，我们还可能遇到管理或运营方面的挑战，这些挑战可能会阻碍销售额、盈利能力或现金流的预期增长。我们管理计划扩张的能力取决于我们现有信息系统的充足性、分销系统的效率和扩张、新员工（尤其是门店经理）的招聘和培训过程是否充分、我们的控制和程序的有效性以及在不同地理区域识别客户需求和建立市场意识的能力。无法保证我们能够实现计划中的扩张，无法保证新门店将有效地整合到我们的现有业务中，也无法保证此类门店将实现盈利。

尽管我们有严格的房地产选址和批准程序，但无法保证我们的新门店会成功开业或为公司带来销售额和盈利能力的增长。随着时间的推移，新门店会增加销售量并完善商品选择，因此，与较成熟的门店相比，新门店的毛利率和运营费用占净销售额的百分比通常较高。随着我们继续开设新门店，这些新门店在销售水平提高到连锁平均水平（如果有的话）之前的贡献率会降低，以及相关的开业前成本的影响，可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，新门店还会影响附近现有门店的销售和贡献利润。

我们的销售和营销计划可能无法提供预期的结果。

我们相信，我们过去的业绩是以过去的表现为基础的，未来的成功将部分取决于通过有效的营销计划制定和执行销售计划的能力。这些销售计划和营销计划可能无法取得预期的结果，也无法保证我们会正确识别和及时应对不断变化的趋势以及消费者的偏好和期望。此外，对我们的商品的负面宣传，无论是否有效，都可能阻碍消费者购买我们提供的产品。如果我们错误地判断了市场或我们的营销计划不成功，我们可能会积压不受欢迎的产品，并被迫进行库存减值或降低零售价格，这对我们的盈利能力产生重大不利影响。未能及时执行和推广此类举措可能会损害我们发展业务的能力，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。关键商品的短缺也可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

竞争可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并对我们的运营产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售商品领域开展业务，竞争对手众多。这些竞争对手包括普通商品零售商、家居中心零售商、宠物零售商、专业和折扣零售商、独立经营的零售农场和牧场商店、众多私人控股的区域农场连锁店和农场合作社以及基于互联网的零售商。我们争夺客户、商品、房地产地点和员工。这种竞争环境使我们面临其他各种风险，包括无法继续我们的门店和销售增长，也无法以有竞争力的价格向客户提供有吸引力的商品，使我们能够保持盈利能力。我们未能在这种环境中进行有效竞争可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会进行战略收购，收购未能产生预期结果或无法完全整合被收购的公司可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时收购我们认为与我们的业务相辅相成的企业。收购的成功取决于我们对估值、运营、增长潜力、整合和其他与目标业务相关的因素做出准确假设的能力。收购可能会导致难以吸收被收购的公司，并可能导致我们的资本和管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移开。我们可能不会

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能够成功整合我们收购的组织，包括其人员、财务系统、分销、运营和一般运营程序。如果我们未能成功整合收购，我们可能会遇到与运营效率低下相关的成本增加，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，尽管我们采用几种不同的方法来评估潜在的商机，但新业务可能未达到我们的预期，因此会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，被收购的企业可能无法实现预期的盈利目标，从而导致收益和现金流低于预期，随后可能需要对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值。

天气和气候风险

天气状况可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

天气状况会影响产品的需求，在某些情况下还会影响产品的供应，这反过来又会影响价格。从历史上看，天气状况，包括秋季和冬季异常温暖的天气以及春季和夏季异常凉爽的天气，影响了我们的销售和经营业绩的时间和数量。此外，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨、火灾和干旱在内的极端天气条件也影响了经营业绩。尽管极端天气条件会增加受影响地区对应对天气状况及其影响所需的产品的需求，从而对我们的经营业绩产生积极影响，但它们也可能对我们的业务产生负面影响，具体取决于这些条件的严重程度和持续时间，例如商店关闭、门店或商品受损或客户因天气状况而无法在我们的商店购物。我们的策略是管理产品流并调整商品种类和库存深度，以利用季节性需求趋势。如果这样的策略无效，天气可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

天气状况可能会导致我们的配送和运输网络中断，从而对我们开展运营的能力产生不利影响。

我们依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流提供商，通过包括海运、空运、铁路和卡车在内的各种运输方式向我们的门店和客户提供及时且具有成本效益的方式向我们的门店和客户提供货物，方法是从供应商交付到我们的配送设施，然后从配送设施或直接运送供应商到我们的商店或客户。尽管我们认为我们的运营效率很高，但极端天气条件造成的中断，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨、火灾和干旱，可能会导致商品运送和交付到我们的配送中心、商店或客户的延迟。我们的配送和运输网络的重大中断或延误可能会对销售和客户的满意度产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与气候变化相关的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在开展业务时使用天然气、柴油、汽油和电力。增加限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府法规可能会导致合规成本增加以及影响能源投入的立法或法规，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。此外，气候变化可能会影响我们以目前预期的成本和数量采购所需商品的能力。此外，气候变化可能与极端天气条件有关，例如更频繁或更强烈的飓风、雷暴、龙卷风、洪水、火灾、干旱和冰暴以及海平面上升，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

宏观经济风险

总体经济状况可能会对我们的财务表现产生不利影响。

我们的经营业绩可能对影响消费者支出（包括全权支出）的整体经济状况变化很敏感。影响可支配消费者收入的经济状况的疲软，例如就业水平降低、商业或政治条件的不确定性或变化、更高的利率、更高的税率、更高的燃料和能源成本、更高的劳动力和医疗保健成本、自然灾害或恐怖主义行为的影响、一般的健康流行病以及其他因素，可能会减少消费者支出或导致消费者将支出转移到竞争对手。全权支出水平的普遍降低、消费者可自由支配支出转移到竞争对手或将全权支出转向我们销售的利润较低的产品，都可能导致净销售减少、库存周转率放缓、库存降价幅度加大，以及利润率下降导致的盈利能力下降。

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收购价格波动，包括通货膨胀和通货紧缩压力，可能会对我们的财务表现产生不利影响。

尽管我们无法确定通货膨胀和通货紧缩对我们运营的全部影响，但我们认为我们的销售和经营业绩受到两者的影响。我们在某些产品和服务的定价方面面临市场风险，其中包括谷物、玉米、钢铁、石油、棉花和其他商品，以及关税、关税、柴油和运输服务。因此，我们可能会面临产品成本的通货膨胀和通缩压力，这可能会影响消费者需求，从而影响销售和毛利率。我们的策略是减少或减轻收购价格波动的影响，主要是通过利用供应商激励计划、增加购买量带来的规模经济、调整零售价格以及在保持产品质量的同时有选择地从最具竞争力的供应商处购买。如果我们缓解收购价格波动的策略无效，我们的财务表现可能会受到不利影响。

团队成员风险

我们未能吸引和留住合格的团队成员、工资和劳动力成本的增加以及法律和其他劳工问题的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们维持和继续扩大业务的能力取决于我们吸引和留住大量且不断增加的合格团队成员的能力。我们在控制工资和相关劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受许多外部因素的影响，包括劳动力中是否有足够数量的合格人员、失业率、现行工资率、法律要求的最低工资率的提高、人口结构、健康和其他保险成本的变化、就业立法的变化以及当地劳动惯例或工会活动发生变化的可能性。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或者如果劳动力成本或相关成本大幅增加，我们的财务表现可能会受到不利影响。

我们受有关就业惯例和工作条件的联邦、州和地方法律的约束。这些法律涵盖工资和工时惯例、劳资关系、带薪假和家事假、工作场所安全和移民等。州和地方两级通过的法律和法规给多州雇主带来了独特的挑战。我们必须继续监测和调整我们的就业做法，以遵守这些不同的法律和法规。如果随着新的或修订的劳动法、规章或法规或医疗保健法的通过或实施，我们的劳动力成本或相关成本大幅增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的高级管理团队现任成员和其他关键团队成员的流失或未能成功管理执行官的过渡可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、高级管理层和其他关键团队成员的持续可用性和服务。我们行业中对高级管理层和关键团队成员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的关键团队成员或吸引新的合格团队成员。我们必须继续充分招聘、留住和激励管理层和其他团队成员，既要维持我们目前的业务，又要执行我们的长期战略增长计划。在没有足够的事先通知的情况下离职我们的任何执行官或其他主要高级管理层可能会阻碍或延迟我们战略举措的实施和完成，或者将管理层的注意力转移到寻找合格的替代者上。此外，我们未能成功管理执行官的领导层交接并及时找到合格的永久替代者，都可能损害我们的业务并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

供应链和第三方供应商风险

我们面临着与我们的产品来源的供应商相关的风险。

我们销售的产品来自各种国内和国际供应商。我们与供应商签订了协议，在协议中，供应商同意遵守适用法律，包括劳动法和环境法，并赔偿我们的某些责任和成本。我们根据这些供应商协议收回负债和费用的能力取决于供应商的财务状况和诚信。我们依赖与供应商的长期关系，但与此类供应商没有重要的长期合同。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们维持现有供应商关系或发展新供应商关系的能力。这种依赖使我们面临由于政治、经济、社会、健康（包括但不限于 COVID-19 冠状病毒）或环境条件、运输延误或影响配送的法律法规变化而导致各种产品供应不足和不合时宜的风险。我们的

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供应商可能被迫减少产量、关闭业务或申请破产保护，这可能使我们难以满足市场需求，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

尽管公司谨慎选择这些第三方供应商，但它无法控制他们的行为或其产品的组件或制造。这些第三方造成的任何问题，或与其产品或员工相关的问题，包括客户或政府投诉、供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更高的数量，以及供应商的网络攻击或安全漏洞，都可能使公司面临诉讼，对公司向客户提供产品和服务的能力产生不利影响，并对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖外国制造商来销售各种产品。此外，我们的许多国内供应商从国外购买了部分产品。作为进口商，我们的业务通常面临与开展国际业务相关的风险，例如国内和外国政府法规、经济中断、全球或区域性健康流行病、运输延迟、运输能力和成本、货币汇率以及我们购买产品的国家的政治或经济条件的变化。如果任何此类因素使特定国家的商业行为变得不可取或不切实际，或者如果将来美国对我们产品的进口施加了额外的配额、关税、关税、税收或其他费用或限制，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

美国的政治格局在影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和监管方面存在不确定性。我们的部分商品来自美国以外的制造商，主要来自亚洲和中美洲。税收政策或贸易关系的重大进展，例如取消进口商品的税收减免或对进口产品征收关税，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖包括中国在内的国外的制造商提供商品。此外，我们在国内购买的商品有一部分是在国外生产的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的重大不利影响，包括美国对从中国进口的某些消费品征收的关税（征收和潜在征收的关税）的影响。

我们的部分商品来自美国以外的制造商，主要是亚洲和中美洲，而且我们的许多国内供应商都有全球供应链。美国已对从中国进口到美国的某些产品征收关税，并可能提议征收额外关税。对进口产品征收关税增加了我们的成本，并可能导致销售和利润减少。此外，美国征收的关税导致中国对美国出口商品征收关税，也可能导致其他国家采取关税。由此产生的贸易战可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。此外，征收关税或世界贸易的其他变化可能会对美国的某些行业和消费者产生影响，并可能对消费者对我们销售的产品的需求产生负面影响。

我们将继续评估有效和潜在关税对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的影响，以及我们减轻任何负面影响的策略，包括与供应商谈判、寻求替代采购选择和调整零售销售价格。鉴于当前和潜在关税的范围和期限的不确定性，以及美国或其他国家可能采取更多贸易行动，对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响尚不确定，但可能很大。因此，我们无法保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动影响而实施的任何战略将全部或部分成功地减轻当前或未来任何关税的影响。如果我们的供应链、成本、销售或盈利能力受到关税或其他贸易行动的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的分销网络或及时收到库存的重大中断可能会对销售产生不利影响或增加我们的运输成本，从而减少我们的利润。

我们依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流提供商，通过包括海运、空运、铁路和卡车在内的各种运输方式，通过供应商向我们的配送设施交付到我们的配送设施，然后从配送设施或直接将供应商运送到我们的商店或客户，从而及时且具有成本效益地向我们的门店提供货物。与此流程相关的任何中断、意外支出或运营故障都可能对我们的运营产生负面影响。例如，意外交货延迟（包括因天气、燃料短缺、停工、全球或区域卫生流行病、供应商产品短缺或其他原因造成的延迟）或运输增加

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成本（包括燃料成本的增加或海外运输能力的降低）可能会大大降低我们提供足够销售产品或以期望的价格提供产品的能力，从而导致销售和盈利能力下降。此外，运输行业的劳动力短缺或停工或国内和国际运输基础设施的长期中断导致交付延误或中断，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们的配送设施发生火灾、龙卷风或其他灾难可能会干扰我们及时接收、处理和向商店运送商品，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的供应链计划的实施可能会在短期内扰乱我们的运营，而这些举措可能无法提供预期的好处或可能会失败。

我们维护着配送设施网络，并计划建造新的配送设施和扩建现有设施，以支持我们的长期战略增长计划。延迟开设新的或扩建的配送设施可能会减缓门店增长或对我们的配送能力产生负面影响，从而对我们未来的运营产生不利影响，这反过来又可能降低收入增长。此外，与配送相关的建筑或扩建项目存在可能导致延误和成本超支的风险，例如：材料短缺；熟练劳动力短缺或停工；不可预见的施工、日程安排、工程、环境或地质问题；天气干扰；火灾或其他人员伤亡损失；以及意外的成本增加。由于施工相关或其他原因，未来项目的完工日期和最终成本可能与最初的预期有很大差异。我们无法保证所有项目都能按时或在既定预算内完成。

我们继续在供应链中进行大量技术投资。这些举措旨在简化我们的配送流程，以便我们能够以合理的成本及时优化向门店、配送设施和客户交付商品和服务。与实施这些举措相关的成本以及潜在的问题和中断，包括与管理第三方服务提供商和使用新的网络工具和服务相关的问题和中断，可能会在短期内干扰或降低我们的运营效率。此外，我们改进的供应链技术可能无法提供预期的好处，实现预期收益所需的时间可能比预期的要长，或者这些举措可能完全失败。

我们面临着使用服务提供商或我们赖以开展业务的其他第三方的风险。

公司依赖众多服务提供商和其他第三方来开展我们的业务，包括电子商务等。尽管公司谨慎选择这些第三方供应商，但它无法控制他们的行为。这些第三方出于任何原因未能及时提供预期或商定的服务水平，都可能对公司向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响。此外，这些第三方的行为可能会对我们的声誉或品牌产生不利影响。

技术、数据安全、业务连续性和灾难恢复风险

任何未能维护我们持有的与我们的业务、客户、员工和供应商相关的信息安全的行为，无论是网络安全攻击还是其他原因，都可能损害我们在客户、员工和供应商中的声誉，可能导致我们承担大量额外成本并受到诉讼，并可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大影响。

我们依赖信息系统和技术，其中一些由第三方管理或提供，用于许多对我们的业务至关重要的活动。与大多数零售商一样，我们在信息系统中接收和存储有关我们的业务、客户、员工和供应商的某些个人和其他敏感信息。此外，作为店内和在线业务的一部分，我们还会接收和处理允许无现金支付的信息 TractorSupply.co和 petsense.com还有我们的移动应用程序，其中一些依赖于通过公共网络安全传输机密信息。我们接收和存储的信息使我们受到网络安全攻击、网络事件和隐私法规的影响，这些事件和法规发生的频率更高，本质上不断变化，变得越来越复杂，并且是由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制作的。我们是未遂的网络威胁和其他安全威胁的目标，我们会持续监控我们的信息技术网络和基础设施，努力防止、检测、应对和降低未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能产生安全影响的事件的风险。但是，这些安全措施不能提供绝对的保证或保证我们将成功防止、检测或应对每一次此类违规行为或干扰和/或防止滥用我们的业务、客户、员工或供应商的机密信息。即使攻击或违规行为并未直接影响我们的系统或信息，我们在信息技术支持服务和管理职能方面所依赖的第三方供应商也存在类似的风险。

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违反我们的信息安全和隐私控制措施或与我们互动的企业和供应商的信息安全和隐私控制措施，导致机密信息被未经授权或不正当的各方访问、获取、损坏或使用；数据丢失或不可用；我们的业务活动中断；或网络安全事件产生的任何其他结果，都可能对我们在客户、团队成员和供应商中的声誉以及我们的运营、运营业绩、财务状况产生重大不利影响流动性，并且可以导致超出保险范围或界限的重大法律和财务风险。此外，安全漏洞可能需要我们花费大量额外资源来应对攻击或漏洞，并可能导致我们的运营中断。

此外，各州和联邦政府越来越多地颁布与隐私、数据泄露以及员工和客户数据盗窃有关的法律法规。这些法律可能会增加经商成本，如果我们未能遵守这些法律法规，未能实施适当的保障措施，或者未能按照其中一些新法律的要求发现未经授权的访问并及时发出通知，我们可能会面临损害赔偿和其他补救措施的索赔，这可能会损害我们的业务。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受使用多种方式付款，包括信用卡、借记卡、信用账户、我们的自有品牌信用卡、礼品卡、从客户的银行账户直接扣款、消费者发票和实体银行支票，随着时间的推移，我们可能会提供不同的付款选项。这些支付选项要求我们遵守许多合规要求，包括但不限于遵守支付卡协会的运营规则，包括数据安全规则、认证要求、电子资金转账规则和支付卡行业数据安全标准。它们还使我们遭受犯罪分子的潜在欺诈，这些犯罪分子试图发现和利用其中一些支付系统中可能存在的安全漏洞。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本和降低盈利能力。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡、电子支票、礼品卡和促销融资，如果这些公司不愿或无法向我们提供这些服务，则可能会扰乱我们的业务。如果我们未能遵守这些规则或要求，未能充分加密支付交易数据，或者如果我们的数据安全系统遭到入侵或泄露，我们可能会承担发卡银行的费用，并受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

如果系统中断或故障，我们的业务和运营可能会遭受物质损失。

我们的信息技术系统在我们的业务运营和管理中起着重要作用，其中一些系统依赖于第三方管理或提供的服务。这些系统容易受到来自多种来源的损害，包括但不限于人为错误、网络安全攻击、计算机病毒、未经授权的访问、火灾、洪水、停电、电信故障、设施或设备损坏、自然灾害、恐怖主义和战争。此外，我们不断投资于技术，以实施新的流程和系统，以及维护和更新我们现有的流程和系统。实施流程和系统变更会增加中断的风险。如果我们的信息技术系统中断或出现故障，而我们的冗余系统或恢复计划不足以及时解决此类中断或故障，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到重大不利影响。此外，修复我们系统的任何问题都可能导致大量的计划外开支。

面向客户的技术系统是我们销售和营销战略的重要组成部分，这些系统无法有效可靠地运行可能会使我们无法提供积极的客户体验。

通过我们持续的信息技术改进，我们能够提供更好的整体购物环境和全渠道体验，使我们的客户能够通过计算机、平板电脑、智能手机和其他移动通信设备与我们进行购物和互动。我们使用我们的网站， TractorSupply.co和 petsense.com，而我们的移动应用程序既是我们产品的销售渠道，也是向我们的客户提供产品、项目和其他相关信息以推动店内和在线销售的一种方法。全渠道零售在不断发展和扩张，我们必须有效应对不断变化的客户期望和新的发展。这些面向客户的技术系统的中断、故障或其他性能问题可能会损害它们为我们的店内和在线业务带来的好处，并对我们与客户的关系产生负面影响。

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如果我们无法维护或升级我们的管理信息系统和软件程序，或者我们无法高效、及时地转换为备用系统，我们的运营可能会中断或效率降低，我们的长期战略增长计划可能无法成功。

我们在业务的许多方面都依赖管理信息系统。我们依靠某些软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便我们可以继续支持我们的业务。如果我们遇到与管理信息系统相关的中断或数据丢失并且无法及时恢复，我们可能会受到重大不利影响。如果我们无法改进、升级、维护和扩展我们的管理信息系统，尤其是在预计门店持续增长的情况下，我们也可能受到不利影响。

我们旨在增加销售额和提高利润率的长期战略增长计划的成功在不同程度上取决于及时交付以及支持这些计划的信息技术系统的功能。在确保、开发和以其他方式实施支持长期战略增长计划的技术解决方案方面长期拖延或成本超支将延迟甚至可能阻碍我们实现这些举措的预期收益。

金融风险

市场状况或信用评级的变化可能会限制资本，并对我们的业务运营和增长计划产生不利影响。

我们依靠经营活动产生的正现金流以及信贷和资本市场准入为我们的运营、增长战略、资本支出以及通过股票回购和分红向股东返还现金提供资金。信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、流动性有限和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得这些潜在的未来流动性来源。我们能否继续以优惠条件获得流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和信用评级。无法保证我们能够维持和/或改善当前的信用评级。评级机构可以自行决定降低我们的评级，或改变我们的评级展望，或决定暂时或永久不对我们的证券进行评级。如果我们目前的信用评级被下调或下调，我们很可能会产生更高的借贷成本，在获得额外融资方面遇到更大的困难，这反过来会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。我们无法保证我们通过债务市场获得额外融资的能力不会受到经济状况的不利影响，也无法保证我们能够维持或改善目前的信用评级。

此外，严格的贷款做法可能使我们的房地产开发商难以在可接受的贷款条款和条件下获得融资。不利的贷款条件可能会影响我们的门店开业时间，并对我们在理想地点开设新门店的能力产生重大不利影响。

不确定性、监管变化或加强、融资替代方案减少或大型金融机构倒闭所导致的资本和信贷市场的长期中断可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施节省现金，直到市场稳定为止，或者直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他融资为止。此类措施可能包括推迟资本支出，减少或取消未来的股票回购、现金分红或其他可自由支配的现金用途。

我们的负债水平可能会限制我们可用于运营的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力产生不利影响。

截至2020年12月26日，我们的未偿合并债务总额约为9.843亿美元。我们的负债水平可能会限制我们的运营，使我们更难履行债务。我们偿还债务、为债务再融资和为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来创造现金的能力。 在某种程度上，这受一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。存在的风险是，我们的业务将无法从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款金额将不足以让我们偿还债务或为其他流动性需求提供资金。 我们可能需要在到期时或之前为全部或部分债务再融资。 我们以可接受的条件或根本为全部或部分债务再融资的能力将取决于多种因素，包括我们的杠杆程度、资产价值、贷款人施加的其他财务限制以及我们再融资时信贷市场的条件。如果我们无法以可接受的条件为债务再融资，我们可能被迫同意原本不利的融资条款。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，只要我们在信贷和债务协议生效期间遵守其中的任何现有限制，我们就可以不时发行金额不确定的债务证券。如果在我们和子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的信贷额度、与1.75％优先票据相关的契约以及其他债务工具都有限制性契约和控制权变更条款，可能会限制我们的财务和业务灵活性。

除了管理我们的1.75％优先票据的契约（定义见合并财务报表附注）中包含的限制性契约外，我们管理优先信贷额度的信贷协议以及适用于2029年8月14日到期的优先无抵押票据（“2029年票据”）的票据购买和私人储存协议，均包含财务、运营和其他限制性契约。我们不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不加以纠正或免除，可能会导致我们所有的债务加速增加，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。 此外，在某些构成控制权变更的事件时，正如我们在1.75％优先票据的契约以及我们的2029年票据的票据购买和私人上架协议中所定义的那样，我们需要提出现金要约，以等于本金101％加上应计利息的回购价格回购每位持有人1.75％的优先票据的全部或任何部分，并预付每位持有人的2029年票据的全部或任何部分预付款价格等于本金的100％加上应计利息。 但是，在发生任何控制权变更事件时，我们可能没有足够的资金来根据这些要求回购和预付全部或部分投标票据（如适用）。 在控制权变更后，我们未能提出回购1.75％的优先票据并预付2029年票据，或者在适用情况下回购和预付已投标的票据，将导致我们1.75％的优先票据的契约以及2029年票据的票据购买和私有货架协议出现违约，这可能会导致我们的优先信贷额度信贷协议下的交叉违约。

我们无法为未来的股息支付提供任何保证，也无法保证我们将根据股票回购计划继续回购普通股。

尽管我们的董事会表示打算在未来支付普通股的季度现金分红，但未来支付或增加普通股现金分红的任何决定都将主要基于我们的财务状况、经营业绩、业务要求以及董事会持续认定分红申报符合股东的最大利益并且符合适用于分红的所有法律和协议。此外，尽管我们的董事会已批准一项高达45亿美元的股票回购计划，截至2020年12月26日，该计划的剩余授权为11.4亿美元，但我们可能会随时暂时暂停或永久终止该计划，或大幅减少该计划下的回购金额。

我们的普通股的市场价格可能会波动，并可能导致价值下跌。

我们的普通股交易价格可能波动，并可能因我们的经营业绩、零售业的总体趋势和前景、竞争对手的公告、分析师的建议、我们达到或超过分析师或投资者预期的能力、金融市场状况以及其他因素而发生重大波动。该公司的股价在一定程度上取决于投资者愿意支付的收益倍数。这一倍数在一定程度上取决于投资者对公司未来收益增长前景的看法。如果投资者对公司盈利增长前景的看法发生变化，公司的收益倍数可能会下降，其股价可能会受到不利影响。

此外，股票市场有时会经历极端的价格和交易量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。尽管我们的实际经营业绩，这些波动以及总体经济和市场状况都可能对普通股的市场价格产生不利影响。

我们的商誉或其他无形资产账面价值的减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

商誉代表被收购公司的收购价格与收购的净资产的相关公允价值之间的差额。在确定是否存在商誉减值的迹象时，需要进行大量的判断。与商誉一样，我们还每年测试我们的无限期无形资产的减值情况，每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时。表明商誉或其他无形资产减值的因素可能包括：我们预期的未来现金流大幅下降；持续、大幅下降

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我们的股价和市值下跌；法律因素或商业环境发生重大不利变化；竞争意想不到或不断变化；对申报单位内重要资产集团可收回性的考验；以及增长率降低。这些因素的任何不利变化都可能对这些资产的可收回性产生重大影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。如果业务状况恶化，或者关键假设和估计的变化与管理层的预期有显著差异，则未来可能有必要记录额外的减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

法律、监管和合规风险

在正常业务过程中，我们面临人身伤害、工伤赔偿、产品责任、歧视、骚扰、不当解雇、工资和工时以及其他索赔。

我们的业务涉及人身伤害、工伤赔偿、产品责任、歧视、骚扰、不当解雇、工资和工时以及正常业务过程中的其他索赔的风险。客户提出的产品责任索赔以及对涉嫌有缺陷或有害的商品进行产品召回可能会导致商品库存的处置或注销，导致罚款或处罚，并损害我们的声誉。我们通过自保留用和工伤补偿保险来维持一般责任，每次事故都有免赔额。我们还维持高于主要一般责任和产品责任保险的总限额。在许多情况下，我们对产品及其产品责任保险的制造商以及我们租赁建筑物的财产所有者拥有赔偿权。我们根据此类保险或赔偿安排收回成本和损害赔偿的能力取决于保险公司、制造商和房东的财务可行性以及索赔的具体指控。对于向我们提出的任何索赔，我们无法保证我们的保险范围或制造商或房东的赔偿是否足够或足够。

此外，我们受美国联邦、州和地方就业法的约束，如果我们被确定违反了此类就业法，包括但不限于与最低工资率、加班费、歧视、骚扰和非法解雇有关的法律，则我们面临潜在的责任。遵守这些法律，包括纠正任何涉嫌的违规行为，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

联邦、州、地方或外国法律和法规可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受许多联邦、州、地方和外国法律和政府法规的约束，包括与环境保护、人身伤害、知识产权、消费品安全、建筑、土地使用和分区要求、工作场所法规、工资和工时、隐私和信息安全以及就业法事务有关的法律和政府法规。

我们的业务，包括我们的外包独家品牌制造合作伙伴，在产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口方面受到职业安全与健康管理局（“FDA”）、农业部（“USDA”）、环境保护署（“EPA”）以及其他各种联邦、州、地方和外国机构的监管，包括食品安全标准.

如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者进口商、制造商或分销商违反了这些法律或法规，我们可能会受到政府或司法部门的罚款或制裁，同时承担巨额的法律费用和成本。此外，如果发现我们不遵守任何现有或未来的法律或法规，可能需要采取补救措施，我们的资本支出可能会增加。

我们还受《反海外腐败法》（“FCPA”）的约束，该法禁止美国公司及其中介机构为获得或保留业务的目的向外国官员支付不当款项，并受其他司法管辖区的反贿赂法的约束。不遵守《反海外腐败法》和类似法律可能会使我们面临罚款和法律费用等，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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潜在的不遵守环境法规可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们的业务受与环境保护和公共健康有关的各种联邦、州和地方法律、法规和其他要求的约束，包括管理废物和废水管理的法规。近年来，联邦、州和地方各级的政府机构越来越关注零售部门对此类法律和法规的遵守情况，有时还开展执法活动。我们会定期收到政府机构关于可能不遵守环境法律和法规的信息请求和通知，相关机构将根据具体情况处理这些请求和通知。这些事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

未能维持有效的财务报告内部控制体系可能会对我们的业务和业绩产生重大影响。

公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。内部控制系统，无论设计和运作多么良好，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有内部控制系统的固有局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。任何未能维持有效的财务报告内部控制体系都可能限制我们准确、及时报告财务业绩或发现和预防欺诈的能力，并可能使我们面临诉讼或对普通股的市场价格产生不利影响。

有效的税率变更和税务机关的审查结果可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们未来的有效税率可能会受到立法税收改革、法定税率变化或税法变化或其解释的不利影响。此外，法定税率较低的州的收益结构低于历史业绩，法定税率较高的州的收益结构高于历史业绩，或者递延所得税资产和负债衡量标准的变化，可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。

我们接受美国国税局（“IRS”）以及州和地方税务机构的定期审计和检查。与许多零售商一样，我们的部分销售额来自免税客户。客户的业务活动以及我们销售的独特产品的预期用途创造了一个充满挑战和复杂的合规环境。这些情况带来了风险，我们可能会在销售税合规性方面受到质疑。我们的业绩可能会受到美国国税局和其他州和地方税务机构与这些和其他诉讼相关的决定和费用的重大影响。

COVID-19 风险

COVID-19 冠状病毒疫情可能会对我们的经营业绩、现金流、财务状况和业务运营产生重大负面影响。

COVID-19 疫情造成了严重的公共卫生问题以及经济混乱、不确定性和波动，可能会对我们的业务运营产生负面影响。

由于许多不确定性，我们无法预测 COVID-19 将对我们的经营业绩、现金流、财务状况和业务运营产生什么影响。这些不确定性包括但不限于：病毒的严重程度；疫情持续时间；政府行动，包括限制我们的运营直至可能关闭我们的商店和配送中心；隔离或就地避难措施的持续时间和程度，包括可能还会采取的额外措施；对我们的供应链（包括我们的产品供应商和运输供应商）的影响；我们的员工健康以及我们维持运营人员需求的能力商业;宏观经济因素如何演变，包括失业率和衰退压力；疫情对疫情期间和之后消费者购物模式的影响；疫情期间和之后的经济以及信贷和金融市场的波动；疫情期间和长期经商的增量成本；保险费、医疗索赔成本和工伤补偿索赔成本的潜在增加；对我们的业务业绩和由此产生的举措的未知后果为应对疫情投入了大量时间和其他资源；包括新门店开业时间在内的增长计划可能出现延迟；潜在的不利影响

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远程工作环境的变化对我们的内部控制环境和信息安全的影响；以及疫情对我们业务的长期影响。

此外，我们无法预测疫情将对我们的产品制造商和供应商以及服务供应商等其他业务合作伙伴产生什么影响；但是，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们的运营业绩和我们有效运营业务的能力产生不利影响。

COVID-19 冠状病毒疫情可能会对我们的供应链产生重大负面影响。

围绕 COVID-19 疫情及其相关的情况对全球供应链造成了前所未有的影响。我们的业务依赖于高效有效的供应链，包括产品的制造和运输以及配送中心的有效运作。与 COVID-19 疫情相关的影响给国内和国际供应链带来了压力，这可能会对我们产品的流动或可用性产生负面影响，并导致缺货库存状况增加，这是因为难以及时从我们产品的制造商和供应商那里获得产品以及将这些产品运送到我们的配送中心和商店。此外，我们可能不得不从不同的制造商或地理位置采购产品，这可能导致产品成本增加、运输成本增加、产品接收延迟或产品质量降低。

此外，我们的配送中心的运营对我们的业务运营至关重要。如果我们的配送中心出现关闭或工人短缺，无论是暂时的还是持续的，我们都可能遭受与门店和客户的产品流向或供应相关的重大不利影响。

这些情况中的任何一种都可能对我们及时交付库存的能力产生不利影响，这可能会削弱我们满足客户对产品需求的能力，并导致销售损失、供应链成本增加或声誉受损。

COVID-19 冠状病毒疫情带来的经济影响可能会严重影响我们的财务状况，包括流动性、资本配置以及进入资本市场以获得更多资金来运营我们的业务。

为了在应对 COVID-19 疫情的同时加强和保持我们的流动性，我们采取了先发制人的行动，包括在信贷额度下增加借款，发行6.5亿美元的1.750％优先票据（定义见合并财务报表附注4），在2020财年的部分时间内暂停股票回购计划以及增加现金和现金等价物余额。

债务水平的增加增加了我们的利息支出成本，并可能使我们面临更高的违约风险或限制我们未来的财务灵活性。此外，金融和信贷市场已经并且可能继续经历剧烈的波动和动荡。无论是由于我们的债务水平增加还是由于金融和信贷市场的持续变化，我们以优惠条件获得资本并继续满足流动性需求的能力都可能受到不利影响。

此外，我们的资本配置战略的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的短期和长期不利影响。如有必要，将来暂停我们的股票回购计划，视时间而定，都将对我们的每股收益产生负面影响，这反过来又可能对我们的普通股价格产生不利影响。尽管目前未考虑在内，但我们可能暂停或减少股息申报都可能对投资者的看法和我们的普通股价格产生不利影响。

在 COVID-19 冠状病毒疫情期间为保护我们的团队成员和客户的健康和安全而采取的行动增加了我们的运营成本，可能不足以保护我们的业务、监管行动或索赔和诉讼免受运营或声誉损害。

为了应对 COVID-19 疫情，我们在整个业务范围内采取了多项行动，以帮助保护我们的团队成员、客户和我们所服务社区中的其他人。这些措施包括为我们的团队成员提供个人防护设备，要求在我们的设施中佩戴口罩，增加人员以提供门店非接触式路边取货，扩大我们支持送货上门的能力，加强清洁和消毒措施，监测 “保持社交距离” 的指令，以及在我们的设施中增加清洁材料。此外，我们还为门店和配送中心的团队成员提供了感谢奖金以及永久增加的薪酬和福利，以在 COVID-19 疫情期间和之后为他们提供进一步支持。诸如此类的行动导致了大量的增量成本，我们预计在可预见的将来，我们将继续承担这些成本，这反过来将对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们团队成员和客户的健康和安全是我们管理团队最关心的问题。但是，由于这种病毒的不可预测性以及我们行为的后果，尽管我们采取了额外的安全措施，但我们可能会看到意想不到的结果。例如，如果我们没有适当应对疫情，或者如果我们的团队成员或客户不参与 “保持社交距离”、疫苗接种工作和其他安全措施，我们的团队成员和客户的福祉可能会受到威胁。此外，任何未能做出适当回应或认为应对不力的行为都可能对我们的品牌造成声誉损害，并使我们面临团队成员、客户和服务提供商的索赔和诉讼。此外，我们可能会遇到团队成员或客户诉讼导致的诉讼费用增加，包括与公司的 COVID-19 应对以及团队成员或客户收缩 COVID-19 相关的诉讼费用、保险成本、医疗索赔成本和工伤补偿索赔成本，以及与 COVID-19 疫情相关的工伤补偿索赔责任的监管和司法变化所产生的不利影响。

此外，在我们的商店或配送中心爆发的 COVID-19 确诊病例可能会导致暂时或持续的劳动力短缺或设施关闭，这将对我们的基础业务和运营业绩产生负面影响。

第 1B 项.    未解决的员工评论

没有。

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第 2 项.        属性

截至2020年12月26日，该公司在49个州经营2,105家门店（1,923家拖拉机供应和戴尔零售门店以及182家Petsense零售门店）。该公司租赁了大约 95% 的门店。商店租赁的初始期限通常在10到15年之间，有两到四个可选续订期，每个续订期为五年，可由我们选择行使。没有任何一项租约对公司的运营至关重要。我们大约 56% 的门店位于独立建筑内，44% 位于购物中心。以下是按州划分的商店地点数量：

州						数字 的门店						州						数字 的门店
德州						227						威斯康星						26
北卡罗来纳						103						华盛顿						25
宾夕法尼亚州						98						伊利诺伊						24
田纳西						98						缅因州						23
格鲁吉亚						96						马里兰州						23
俄亥俄						96						马萨诸塞						23
密歇根						95						科罗拉多州						22
纽约						92						新罕布什尔						22
佛罗里达						86						康涅狄格						20
加利福尼亚						74						内布拉斯加州						18
肯塔基州						71						犹他						15
阿拉巴马州						67						明尼苏达州						14
弗吉尼亚州						64						北达科他州						14
印第安纳州						63						俄勒冈						13
路易斯安那州						60						爱荷华州						9
俄克拉何马州						57						南达科他州						9
南卡罗来纳						50						佛蒙特						8
密西西						47						怀俄明州						8
阿肯色州						38						特拉华						6
亚利桑那州						35						蒙大拿州						6
密苏里						31						爱达荷州						6
新墨西哥州						29						内华达州						6
西弗吉尼亚州						28						罗德岛						5
堪萨斯州						27						夏威夷						2
新泽西						26
																		2,105

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以下是分发地点列表，包括大约的平方英尺以及该地点是租赁还是自有：

配送设施位置

大约平方英尺

自有/租赁设施

纽约州法兰克福

924,000

已拥有

肯塔基富兰克林

833,000

已拥有

印第安纳州彭德尔顿

764,000

已拥有

乔治亚州梅肯

684,000

已拥有

德克萨斯州韦科

666,000

已拥有

亚利桑那州卡萨格兰德

650,000

已拥有

马里兰州黑格斯敦 (a)

482,000

已拥有

马里兰州黑格斯敦 (a)

309,000

已租用

内布拉斯加州韦弗利

592,000

已拥有

德克萨斯州塞金 (b)

71,000

已拥有

华盛顿州莱克伍德 (b)

64,000

已租用

德克萨斯州朗维尤 (b)

63,000

已拥有

(a) 位于黑格斯敦的租赁配送中心被视为哈格斯敦现有自有地点的延伸，不被视为独立的配送中心。

(b) 这是一个混合中心，旨在处理某些大容量散装产品。

该公司的门店支持中心在田纳西州布伦特伍德占用了约26万平方英尺的自有建筑空间，公司的销售创新中心在田纳西州纳什维尔占用了约32,000平方英尺的租赁建筑空间。

2020年12月7日，公司宣布计划在俄亥俄州纳瓦拉建造新的配送中心。新的配送中心预计将占地约895,000平方英尺。施工计划于2021财年开始，目前预计将于2022财年末完工。

第 3 项.        法律诉讼

2020年10月9日，被指控的股东庞蒂亚克市警察和消防退休系统向美国田纳西州中区地方法院提起衍生诉讼，据称代表公司对我们董事会的某些现任和前任成员以及作为名义被告的公司提起衍生诉讼，要求向公司支付未指明的补偿和惩罚性赔偿、撤销、归还、公司治理和强制性招聘变更，社区投资，以及律师费和成本。原告称，被告虚假陈述了公司对多元化和包容性的承诺和支持，违反了管理代理招标的联邦证券法，并违反了信托义务。 公司对投诉指控提出异议。 公司和个别被告提出动议，驳回申诉，理由是原告未能向董事会提出要求并提出可以给予救济的索赔。 鉴于金钱损害赔偿索赔尚不确定，而且诉讼处于初期阶段，关键的事实和法律问题尚未得到解决，公司无法预测上述事项的最终时间或结果，也无法合理估计可能造成的损失或一系列可能的损失。

公司还参与了正常业务过程中出现的各种诉讼事项。公司认为，根据目前获得的信息，在可能和合理估计的范围内，与此类事项有关的任何估计损失均已在应计负债中充分拨备。因此，公司目前预计这些问题将在不对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的情况下得到解决。但是，诉讼和其他法律事务涉及不确定因素。此类事项的未来发展，包括不利的决策或和解或由此产生的公司业务运营所需的变化，可能会影响我们在未来几个时期得到解决后的合并经营业绩，也可能导致负债或其他对公司合并财务报表至关重要的金额。

第 4 项.        矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项.        注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

普通股

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TSCO”。

截至2021年1月23日，我们普通股的创纪录持有人数量为665人（不包括被提名人证券头寸上市的个人参与者），我们普通股的受益持有人估计人数约为300,000人。

分红

我们在2020财年和2019财年分别支付了总额为1.747亿美元和1.627亿美元的现金分红。在2020财年，我们申报并向股东支付了每股已发行普通股1.50美元的现金分红，而2019财年每已发行普通股为1.36美元。这些付款反映了2020财年第三季度的季度股息从每股0.35美元增加到每股0.40美元，以及2019财年第二季度的季度股息从每股0.31美元增加。

2021 年 1 月 27 日，公司董事会宣布公司已发行普通股的季度现金分红为每股 0.52 美元。股息将于2021年3月9日支付给截至2021年2月22日营业结束时的登记股东。

公司董事会目前的意图是继续支付季度现金分红；但是，未来分红的申报和支付将由公司董事会自行决定，并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求，以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

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发行人购买股票证券

公司董事会已根据2007年2月宣布的股票回购计划批准了普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权额高达45亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他支出。股票回购计划没有到期日期。截至2020年12月26日，公司在股票回购计划下的剩余授权为11.4亿美元，不包括任何费用、佣金或其他支出。此外，公司从既得限制性股票单位和基于绩效的限制性股份单位中扣留股份，以满足员工的最低法定预扣税要求。下表列出了2020财年的股票购买活动：

时期						总数 的股份 已购买						平均值 已支付的价格 每股						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						可能达到的股票的最大美元价值 已购买 根据计划或计划
第一季度 (a)						2,909,572						$	92.33					2,852,519						$	1,223,586,890
第二季度 (a)						22,102						89.74						—						1,223,586,890
第三季度 (a)						2,305						147.94						—						1,223,586,890
第四季度： (a)
9/27/20 - 10/24/20						—						—						—						1,223,586,890
10/25/20 - 11/21/20						205,486						131.21						205,000						1,196,695,377
11/22/20 - 12/26/20						381,683						138.45						381,683						1,143,856,948
						587,169						135.91						586,683						1,143,856,948
截至及截至2020年12月26日的财年						3,521,148						$	99.61					3,439,202						$	1,143,856,948

(a) 购买的股票总数和每股支付的平均价格包括为满足员工的最低法定预扣税要求而扣留的既得股票奖励，即第一季度为57,053份，第二季度为22,102份，第三季度为2,305份，第四季度为486份。

我们预计将根据美国证券交易委员会的规定和其他适用的法律要求，通过不时在公开市场或通过私人交易进行收购，来实现回购计划的余额。根据该计划回购任何普通股的时间和金额将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可用性以及其他市场状况。

 

任何额外的股票回购计划将由我们的董事会自行决定，并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求，以及董事会认为相关的任何其他因素。该计划可能随时受到限制、暂时暂停或终止，恕不另行通知。

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股票表现图

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本业绩图表不应被视为 “已归档”，也不得被视为受该条款规定的责任约束，也不得视为以提及方式纳入拖拉机供应公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件。

 

下图将2015年12月26日至2020年12月26日（公司财年年底）期间普通股的累计总股东回报率与同期标准普尔500指数和标准普尔零售指数的累计总回报进行了比较。比较假设100美元在2015年12月26日投资于我们的普通股和上述每种指数，并且在每种情况下都假设股息再投资。此图上显示的历史股价表现并不代表未来的表现。

						12/26/2015						12/31/2016						12/30/2017						12/29/2018						12/28/2019						12/26/2020
拖拉机供应公司						$	100.00					$	89.51					$	89.80					$	101.50					$	114.14					$	183.91
标准普尔 500						$	100.00					$	111.07					$	135.32					$	128.28					$	170.57					$	198.54
标准普尔零售指数						$	100.00					$	105.93					$	138.13					$	154.77					$	199.89					$	286.46

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第 6 项.        精选财务数据

 

五年精选财务和运营亮点 (a) (b)

以下选定财务数据源自拖拉机供应公司的合并财务报表，提供了各财政期间的历史财务摘要信息 已结束，截至指定日期 （以千计，每股金额和选定的运营数据和其他数据除外）：

			2020						2019						2018						2017						2016
			(52 周)						(52 周)						(52 周)						(52 周)						(53 周)
经营业绩：
净销售额			$	10,620,352					$	8,351,931					$	7,911,046					$	7,256,382					$	6,779,579
毛利			3,761,549						2,871,770						2,702,528						2,491,965						2,325,202
销售、一般和管理费用			2,478,524						1,932,572						1,823,440						1,639,749						1,488,164
折旧和摊销			217,124						195,978						177,351						165,834						142,958
商誉和其他无形资产的减值			68,973						—						—						—						—
营业收入			996,928						743,220						701,737						686,382						694,080
利息支出，净额			28,781						19,843						18,352						13,859						5,810
所得税前收入			968,147						723,377						683,385						672,523						688,270
所得税支出			219,189						161,023						151,028						249,924						251,150
净收入			$	748,958					$	562,354					$	532,357					$	422,599					$	437,120
每股净收益——基本 (c)			$	6.44					$	4.70					$	4.34					$	3.31					$	3.29
每股净收益——摊薄 (c)			$	6.38					$	4.66					$	4.31					$	3.30					$	3.27
加权平均股数 — 摊薄 (c)			117,436						120,743						123,471						128,204						133,813
每股已发行普通股申报的股息			$	1.50					$	1.36					$	1.20					$	1.05					$	0.92
运营数据（占净销售额的百分比）：
毛利率			35.4		%				34.4		%				34.2		%				34.3		%				34.3		%
销售、一般和管理费用			23.3		%				23.1		%				23.0		%				22.6		%				22.0		%
营业收入			9.4		%				8.9		%				8.9		%				9.4		%				10.2		%
净收入			7.1		%				6.7		%				6.7		%				5.8		%				6.4		%
存储、销售和其他数据：
商店在年底开业			2,105						2,024						1,940						1,853						1,738
同类门店销售额增加 (d)			23.1		%				2.7		%				5.1		%				2.7		%				1.6		%
新店销售额（占净销售额的百分比） (e)			3.3		%				2.8		%				3.8		%				5.6		%				5.6		%
平均交易价值			$	51.90					$	46.89					$	45.85					$	44.61					$	44.42
同类商店的平均交易额增加（减少） (c)			12.2		%				2.4		%				2.8		%				0.5		%				(0.9)		%
同类商店的平均交易次数增加 (d)			10.9		%				0.3		%				2.2		%				2.2		%				2.6		%
总销售平方英尺 (000 平方英尺)			32,139						30,854						29,571						28,180						26,511
团队成员总数			42,500						33,500						30,500						29,300						26,000
资本支出（千）			$	294,002					$	217,450					$	278,530					$	250,401					$	226,017
资产负债表数据（期末）：
每家商店的平均库存 (f)			$	793.7					$	751.3					$	766.8					$	735.4					$	741.7
库存周转率			3.92						3.23						3.27						3.24						3.19
营运资金			$	1,514,887					$	540,287					$	856,292					$	806,154					$	740,615
总资产 (g)			$	7,049,116					$	5,289,268					$	3,085,262					$	2,868,769					$	2,674,942
长期债务，减去流动部分 (h)			$	1,017,420					$	396,869					$	410,370					$	433,686					$	289,769
经营租赁负债，减去流动部分 (g)			$	2,220,904					$	2,001,162					$	—					$	—					$	—
股东权益			$	1,923,840					$	1,567,123					$	1,561,820					$	1,418,673					$	1,453,218

(a)我们的财政年度包括 52 或 53 周，在日历年度的最后一个星期六结束。提及的财政年度是指该财政年度结束的年份。2016财年由53周组成，而提出的所有其他财政年度由52周组成。

(b)除非另有说明，否则从截至2016年12月31日的第四季度开始，部分财务和运营信息包括Petsense的合并。

(c)每股基本净收益是根据已发行普通股的加权平均数应用于净收益计算得出的。股票期权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的摊薄后每股净收益是使用库存股方法计算的。

(d)可比门店指标按年度计算，使用所有开业至少一年的门店和所有在线销售产生的销售额，不包括对净销售额的某些调整。年内关闭的门店将从我们的可比门店指标计算中删除。在比较年份中搬迁的门店并未从我们的可比门店指标中删除，因为它们并不重要。如果搬迁的门店对我们可比门店指标的影响变得显著，我们将从计算中删除搬迁后的门店。从2017财年第四季度开始，收购的Petsense门店被视为同类门店。

(e)新门店销售指标基于开业不到一年的门店。

(f)假设平均库存成本，不包括在途库存。

(g)由于在2019财年第一季度采用了新的租赁会计指南，我们确认了经营租赁的租赁资产和负债。上期金额未作调整，将继续根据我们的历史会计政策进行报告。有关采用本新会计指导的影响的其他信息，请参阅合并财务报表附注1和附注6。

(h)长期债务包括公司债务融资和融资租赁义务下的未偿金额，不包括流动部分。

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项目 7.        管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析旨在为读者提供信息，帮助他们了解在截至2020年12月26日的两年期间（我们的2020和2019财年）中影响我们的合并经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。本讨论应与本报告其他地方包含的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述和信息。参见本报告其他地方包含的 “前瞻性陈述和信息” 和 “风险因素”。

拖拉机供应公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）报告其财务业绩。Tractor Supply还使用了某些符合美国证券交易委员会法规G和S-K法规第10（e）项含义的非公认会计准则指标，这可能会为财务信息的用户提供与先前公布的业绩相比的更多有意义的比较。非公认会计准则指标没有标准化定义，也没有由美国公认会计原则定义。因此，拖拉机供应公司的非公认会计准则指标不太可能与其他公司提出的类似指标相提并论。不应将这些非公认会计准则指标的列报与根据美国公认会计原则提供的财务信息分开考虑，也不得将其取代或优于根据美国公认会计原则提供的财务信息。我们认为，这些信息有助于对我们的持续经营业绩进行逐期比较。

概述

拖拉机供应公司（“公司” 或 “我们” 或 “我们的”）成立于 1938 年，是美国（“美国”）最大的农村生活方式零售商。该公司专注于满足休闲农民、牧场主和所有喜欢过乡村生活方式的人（我们称之为”）的需求在这里” 生活方式），以及商人和小型企业。截至2020年12月26日，我们在49个州以其名义经营了2,105家零售店 拖拉机供应公司， 戴尔的饲料和农场供应， 和 Petsense。我们的商店主要位于主要大都市市场的偏远城镇和农村社区。我们还以以下名义运营网站 TractorSupply.co和 petsense.com以及拖拉机供应公司的移动应用程序。通过我们的商店和电子商务渠道，我们提供以下全面的商品选择：

•马、牲畜、宠物和小动物产品，包括其健康、护理、生长和控制所必需的物品；

•五金制品、卡车、拖车和工具产品；

•季节性商品，包括取暖、草坪和花园用品、电力设备、礼品和玩具；

•工作/娱乐服装和鞋类；以及

•用于农业和农村的维护产品。

拖拉机供应公司相信，作为可靠的供应商，我们可以成为客户生活中不可或缺的一部分，从而发展我们的业务 “在这里”生活方式解决方案，通过个性化体验建立客户忠诚度，并随时随地以客户选择的任何方式提供他们所期望的便利。我们的长期增长战略是：（1）通过利用内容、社交媒体和数字购物体验提供个性化、本地化和令人难忘的客户互动，扩大和深化我们的客户群，吸引新客户并提高忠诚度；（2）通过数字化我们的业务流程和增强我们的全渠道能力来改善客户体验；（3）通过独家和民族品牌在所有渠道提供相关的产品和服务，并继续通过我们的产品和服务推出新的产品和服务测试和学习策略，（4) 通过持续改进、提高空间利用率和实施先进的供应链能力来推动卓越运营和生产力，以支持增长、规模和灵活性；(5) 在出现此类机会时，通过选择性收购进行扩张，以增加互补业务并增强对新市场和现有市场的渗透以补充有机增长。

实现这一战略需要将重点放在以下几个方面：（1）连接、赋权和发展我们的团队，以改善他们的生活和他们所居住的社区，使他们能够为我们的客户提供传奇的服务；（2）以纪律和高效的方式分配资源以推动盈利增长和建立股东价值，包括利用技术和自动化，调整我们的成本结构，以支持新的业务能力，以提高利润率和降低成本。

在过去五年中，我们的门店实现了可观的增长，从2015财年末的1,488家门店增长到2020财年末的2,105家门店（1,923家Tractor Supply and Del的零售门店和182家Petsense零售门店），净销售额的复合年增长率约为11.3％。鉴于我们目标社区的规模，我们认为在许多现有和新市场都有充足的机会实现新门店的增长。我们已经开发了一种经过验证的门店选址的方法，我们相信开设新的 Tractor Supply 门店还有大量额外的机会。我们还认为，Petsense门店有机会持续增长。

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索引

执行摘要

在2020财年，我们在31个州开设了80家新的拖拉机供应门店，在三个州开设了9家新的Petsense门店。在2019财年，我们在29个州开设了80家新的拖拉机供应门店，在四个州开设了八家新的Petsense门店。这导致2020财年和2019财年的销售面积分别增长了约4％。

净销售额从2019财年的83.5亿美元增长了27.2％，至2020财年的106.2亿美元，原因是我们的客户在应对 COVID-19 疫情的同时专注于照顾家园、土地和动物，因此我们在2020财年经历了所有产品类别、地域和渠道对我们产品的巨大需求。2020财年同类门店销售额增长了23.1％，而2019财年增长了2.7％。毛利从2019财年的28.7亿美元增长了31.0％至2020财年的37.6亿美元，毛利率从2019财年净销售额的34.38％增长了104个基点至2020财年净销售额的35.42％。营业收入从2019财年净销售额的8.90％增长了49个基点，至2020财年净销售额的9.39％。2020财年的净收益为7.49亿美元，摊薄每股收益为6.38美元，而2019财年为5.624亿美元，摊薄每股收益为4.66美元。

在通过股票回购和季度现金分红向股东返还了5.176亿美元之后，我们在2020财年结束时有13.4亿美元的现金和现金等价物以及9.843亿美元的未偿债务。

有关 COVID-19 冠状病毒大流行的信息

公司一直并将继续密切关注 COVID-19 疫情对我们业务各个方面的影响。这包括对我们的团队成员、客户、供应商、供应商、业务合作伙伴和供应链网络的影响。

我们团队成员和客户的健康和安全是我们管理团队最关心的问题。我们已经并将继续采取多项行动来促进健康和安全，包括为我们的团队成员提供个人防护设备，在我们的设施中制定口罩协议，推出其他功能以支持非接触式购物体验，在我们的商店和配送中心增加清洁和卫生服务，雇用更多团队成员协助促进门店的社交距离和清洁行动，以及在我们的门店支持中心实施远程工作计划。

此外，在这场疫情期间，我们采取了重大行动来支持我们的团队成员，包括 COVID-19 带薪病假、根据我们的医疗计划为 COVID-19 检测和治疗提供 100% 的保障，以及在 2020 财年为一线团队成员支付了大约 4,400 万美元的增量增值奖金。自 2020 年 6 月 28 日起，我们对门店和配送中心的所有小时制团队成员实施了永久性加薪，每小时最低为 1 美元，现在为兼职团队成员提供新的福利待遇，包括医疗、视力和牙科保险、行为健康服务、带薪病假和人寿保险。我们还向门店和配送中心的 2,000 多名一线受薪经理实施了年度限制性股票单位补助。

正如运营业绩进一步描述的那样，由于所有主要产品类别、渠道和地理区域的客户需求前所未有，我们的净销售额已大幅增长。但是，由于我们为支持和促进团队成员和客户的安全和福祉而采取的上述行动，在这场危机期间开展业务的净增成本有所增加，我们相信，在疫情结束后，其中许多增量成本将继续存在。

正如本10-K表第一部分第1A项下的风险因素部分进一步描述的那样，围绕疫情及其对经济和我们业务的影响存在许多不确定性，这使得很难预测2021财年及以后对我们的业务、财务状况或经营业绩的影响。尽管我们的门店、配送中心和电子商务业务已开放并计划继续营业，但我们目前无法预测不确定性或对我们业务的相应影响。

可比门店指标

可比门店指标是零售行业使用的关键绩效指标，也是公司用来衡量基础业务业绩的关键绩效指标。可比门店指标按年度计算，使用所有开业至少一年的门店和所有在线销售产生的销售额，不包括对净销售额的某些调整。年内关闭的门店将从我们的可比门店指标计算中删除。在比较年份内搬迁的门店并未从我们的可比门店指标中删除。如果搬迁的门店对我们可比门店指标的影响变得显著，我们将从计算中删除搬迁后的门店。

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重要会计政策和估计

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出明智的估计和判断，这些估计和判断会影响所报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的相关披露。如果在不同的条件下报告或在适用此类政策时使用不同的假设，我们的财务状况和/或经营业绩可能会有重大差异。如果事实证明估计数或假设与实际数额不同，则将在随后的期间进行调整，以反映更多最新信息。我们的重要会计政策在合并财务报表附注1中披露。以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策既对描述我们的财务状况和经营业绩很重要，也需要做出重大判断或使用复杂的估计。

库存估值：

库存减值

我们通过评估周转率、历史和预期的未来销售趋势、商品年限、总体库存水平、当前库存成本和其他基准来确定潜在的过剩库存和缓慢流动的库存。根据我们在当前市场条件和当前销售策略下对这些估值指标的总体评估，我们已经设立了库存估值准备金，以确认估计的价值减值（即无法实现全部账面价值）。

我们认为我们的商品库存在短期内不会面临过时的重大风险。但是，市场状况或消费者购买模式的变化可能导致对额外储备的需求。我们的减值准备金包含不确定性，因为计算需要管理层对预测的客户需求和促销环境做出假设并做出判断。

我们没有对所列财务期内用于确认库存减值准备金的会计方法进行任何重大修改。我们认为，我们用于计算减值的未来估计值或假设不太可能发生重大变化。但是，如果有关消费者需求或某些产品的清关潜力的假设不准确，我们可能会面临可能实质性的损失或收益。截至2020年12月26日，我们的库存减值准备金变动10％，将影响2020财年的净收入约110万美元。

收缩

我们的总体政策是每年对每家开业超过 12 个月的门店进行至少一次实物盘点，并且我们已经设立了储备金，用于估算两次实物库存盘点之间的库存损失。储备金是通过评估整个连锁店的平均萎缩率来建立的，该缩水率应用于相关时期的销售量。此类评估会定期更新，以了解最新的个别商店体验。

尽管公司在年内继续作为必不可少的零售商运营，但 COVID-19 疫情直接影响了我们在2020财年完成所有原计划门店实物库存的能力。我们的计划因州和地方的规定而变得复杂，例如在家避难所限制和保持社交距离的要求。我们决定修改库存计划是基于这些规定以及对我们团队成员、客户和供应商合作伙伴的健康和安全的考虑，这对我们的业务运营至关重要。

我们评估了与未库存门店相关的风险，得出的结论是，未库存门店的财务报表不存在错报的重大风险，并进一步得出结论，有效的补偿控制措施已到位，可确保报告的库存余额和估计的缩减损失的完整性和准确性。

估计的商店库存缩减率基于历史经验。我们认为，历史汇率相当准确地反映了未来趋势。我们的收缩准备金包含不确定性，因为计算需要管理层对未来的萎缩趋势、损失预防措施和销售策略的影响做出假设和判断。

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我们没有对用于确认所列财务期缩水的会计方法进行任何重大修改。我们认为，我们在计算收缩准备金时使用的未来估计值或假设不太可能发生重大变化。但是，如果我们对库存损失的估计不准确，我们可能会面临可能严重的损失或收益。截至2020年12月26日，我们的收缩准备金变动10％，将影响2020财年的净收入约290万美元。

供应商资金

我们通过各种计划和安排，包括有保障的供应商支持资金（“供应商支持”）和基于交易量的折扣基金（“批量返利”），从几乎所有重要的商品供应商那里获得资金，以支持我们的业务计划。收到的金额受供应商协议条款的约束，其中大多数是 “常青树”，反映了我们与主要商品供应商的持续关系。我们的某些协议，主要是批量返利，每年都会根据供应商产品的预期年度购买量进行重新谈判。供应商资金最初是作为库存购买价格的降低而递延的，然后随着相关库存的出售而被确认为商品成本的降低。在过渡期间，供应商支持和批量折扣的金额是根据初始承诺和与相关供应商的预期购买量估算的。

估计的购买量（和相关供应商资金）基于我们目前对库存水平、销售趋势和预期客户需求的了解，以及计划中的新门店开业和搬迁。尽管我们相信我们可以合理估计过渡期的购买量和相关的批量折扣，但实际的年终业绩可能与先前的估计金额不同。我们的分配方法包含不确定性，因为计算需要管理层对客户需求、采购活动、目标阈值、供应商流失和可收款性做出假设并做出判断。

在所列财务期内，我们没有对用于建立供应商资金准备金的会计方法进行任何重大更改。在每个财政年度结束时，已知实际购买活动的很大一部分。因此，我们认为记录为供应商的资金数额不太可能发生重大变化。我们认为在2020财年末应付给我们的供应商资金不存在重大的收款风险。如果对我们截至2020年12月26日到期的未偿供应商资金进行10％的准备金，那么2020财年的净收入将受到约160万美元的影响。尽管供应商的历史资金水平不太可能大幅下降，但如果未来出现这种下降，公司的库存余额可能会增加，销售成本也会增加。

运费

我们在库存购买和配送方面承担各种类型的运输和交付成本。此类成本作为库存总成本的组成部分列入（按总额计算），并在出售相关库存时作为销售商品成本的组成部分予以确认。

我们将运费作为总销售成本的组成部分进行分配，不考虑某些类别的库存组合或独特的运费负担。这一假设一直适用于所提出的所有年份。

在所列财务期内，我们没有对用于确定资本化运费余额或运费分配的会计方法进行任何重大修改。如果截至2020年12月26日我们目前的库存资本化运费余额增加或减少10％，那么2020财年的净收入将受到约1170万美元的影响。

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自保准备金：

我们为工伤补偿保险和一般责任（包括产品责任）保险计划的很大一部分进行自我保险。我们有止损保险单，可以保护个人免受超过指定美元价值的损失。与我们的自保负债相关的损失准备金基于定期独立精算确定的估算，这些估算考虑了许多因素，包括历史索赔经验、损失发展因素和严重性因素。

某些工伤补偿和一般责任索赔的全部范围可能要等好几年才能完全确定。我们的自保负债存在不确定性，因为管理层必须根据包括精算计算在内的历史数据和经验，做出假设并运用判断来估算已申报的索赔和截至资产负债表日期尚未报告的索赔的最终成本。

在所列财政期间，我们没有对用于建立自保准备金的会计方法进行任何重大修改。我们认为，我们用来计算保险储备金的假设发生重大变化的可能性不大。但是，如果我们的索赔数量或与这些索赔相关的费用显著增加，我们可能会面临可能是重大损失。截至2020年12月26日，我们的自保准备金变动10％，将影响2020财年的净收入约590万美元。

长期资产的减值：

每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对包括租赁资产在内的长期资产进行减值评估。在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产或资产组的账面价值与其估计的未贴现未来现金流进行比较。长期资产的评估是在可识别现金流的最低水平上进行的，通常是个人门店层面。用于确定估计的未贴现现金流的重要假设包括在运营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出，包括净销售利润率、工资和相关项目、占用成本、保险分配以及门店运营的其他成本。如果估计的未来现金流低于相关资产的账面价值，我们会计算减值损失。减值损失计算将相关资产或资产组的账面价值与其估计的公允价值进行比较，后者可以酌情基于估计的未来现金流模型、市场估值或其他估值技术。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，我们将确认减值损失。如果我们确认了减值损失，则资产的调整后账面金额将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产剩余的估计使用寿命内进行折旧（摊销）。

我们的减值损失计算包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并运用判断来估算未来的现金流和资产公允价值。

除了在2019财年采用新的租赁会计准则后将经营租赁使用权资产纳入我们正在进行的减值评估外，我们在报告所述财政期内没有对减值损失评估方法进行任何重大改变。

我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计值或假设不可能发生重大变化。这些估计和假设都不是显著敏感的，这些估计值中的任何一个变化10％都不会对我们的分析产生实质性影响。但是，如果实际业绩与我们在估算未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临可能严重的损失。在2020财年公布的财政期间，我们的减值损失评估方法没有做出任何重大改变。我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计值或假设不可能发生重大变化。

在2020财年，我们确认了与某些表现不佳的Petsense门店的长期资产相关的约510万美元减值支出。

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商誉和其他无限期无形资产的减值：

每年对商誉和其他无限期无形资产进行减值评估，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值评估。根据会计准则，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产更有可能受到减损。如果经过此类评估，一个实体得出结论，该资产没有受到减损，则该实体无需采取进一步行动。但是，如果一个实体得出相反的结论，则需要使用量化减值测试来确定资产的公允价值，如果出现减值，则必须将相关资产减记为公允价值。

商誉量化减值测试将申报单位的公允价值与包括商誉在内的净资产的账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值低于申报单位的账面价值，则账面金额超过申报单位公允价值的减值费用将计入公司业务。我们使用市场方法（在可用且适当的情况下）、收入方法或两者的结合来确定每个申报单位的公允价值。收入方法包括预测预计的财务信息（例如收入增长率、利润率、税率和资本支出），并选择反映预计未来现金流固有风险的贴现率。在市场方法下，公允价值基于观察到的市场数据。如果使用多种估值方法，则对结果进行适当的加权。

其他无限期无形资产的量化减值测试包括将资产的账面金额与该资产预计产生的折现现金流总和进行比较。如果无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，则减值费用将计入公司业务。

我们的减值损失计算包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设，对定性因素进行判断，并估算未来的现金流和资产公允价值，包括预测预测的财务信息以及选择反映未来现金流固有风险的折扣率。

为了对商誉和其他无限期无形资产进行减值测试，用来估算公允价值的估值方法需要使用假设和估计，这涉及一定程度的不确定性。如果实际业绩与我们在估算未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临可能重大的非现金减值损失。

正如合并财务报表附注3中进一步详细描述的那样，在2020财年，我们确认了与Petsense相关的约6,080万美元的商誉减值支出和约820万美元的商标资产减值支出。

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季度财务数据

我们2020年和2019年每个财季未经审计的季度经营业绩如下所示（以千计，每股金额除外）：

						第一 季度						第二季度						第三季度						第四 季度						总计
2020						（13 周）						（13 周）						（13 周）						（13 周）						(52 周)
净销售额						$	1,959,188					$	3,176,327					$	2,606,572					$	2,878,265					$	10,620,352
毛利						661,249						1,156,813						947,957						995,530						3,761,549
营业收入						112,538						447,746						252,177						184,467						996,928
净收入						83,777						338,678						190,610						135,893						748,958
每股净收益：
基本						$	0.72					$	2.92					$	1.64					$	1.17					$	6.44
稀释						$	0.71					$	2.90					$	1.62					$	1.15					$	6.38
同类门店销售额增加 (a)						4.3		%				30.5		%				26.8		%				27.3		%				23.1		%

						第一 季度						第二 季度						第三 季度						第四 季度						总计
2019						（13 周）						（13 周）						（13 周）						（13 周）						(52 周)
净销售额						$	1,822,220					$	2,353,782					$	1,984,144					$	2,191,785					$	8,351,931
毛利						614,984						820,745						694,240						741,801						2,871,770
营业收入						103,408						287,557						161,817						190,438						743,220
净收入						76,832						219,210						122,133						144,179						562,354
每股净收益：
基本						$	0.63					$	1.82					$	1.03					$	1.22					$	4.70
稀释						$	0.63					$	1.80					$	1.02					$	1.21					$	4.66
同类门店销售额增加 (a)						5.0		%				3.2		%				2.9		%				0.1		%				2.7		%

(a) 可比门店指标是使用所有开业至少一年的门店和所有在线销售产生的销售额计算得出的，不包括对净销售额的某些调整。已关闭的门店将从我们的同类门店指标计算中删除。在比较期间搬迁的门店不会从我们的可比门店指标中删除。如果搬迁的门店对我们可比门店指标的影响变得显著，我们将从计算中删除搬迁后的门店。

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运营结果

下表列出了所示期间合并收益表中的某些项目，以占净销售额的百分比表示。

			财政年度
			2020						2019
净销售额			100.00		%				100.00		%
商品销售成本 (a)			64.58						65.62
毛利率 (a)			35.42						34.38
销售、一般和管理费用 (a)			23.34						23.14
折旧和摊销			2.04						2.34
商誉和其他无形资产的减值			0.65						—
营业收入			9.39						8.90
利息支出，净额			0.27						0.24
所得税前收入			9.12						8.66
所得税支出			2.07						1.93
净收入			7.05		%				6.73		%

(a)我们的毛利率可能无法与其他零售商的毛利率相提并论，因为有些零售商将与其分销设施网络相关的所有成本计入销售成本，而另一些零售商（例如我们公司）则将这些分销设施网络成本的一部分排除在毛利率之外，而是将其计入销售、一般和管理费用；参见本年度财务报表附注中的附注1——重要会计政策，包含在财务报表和补充数据第8项10-K 表格上的报告。

2020 财年与 2019 财年比较

净销售额从2019财年的83.5亿美元增长了27.2％，至2020财年的106.2亿美元。同类门店销售额增长了23.1％，达到102.9亿美元，而2019财年增长了2.7％。2020财年，同类门店的平均交易额增长了12.2％，同类门店的平均交易量增长了10.9％，而2019财年分别增长了2.4％和0.3％。

COVID-19 疫情对2020财年的消费者需求产生了重大的积极影响，因为客户专注于照顾自己的房屋、土地和动物。公司的所有主要产品类别和地理区域的同类门店销售均实现了强劲的增长。同类门店销售额的增长是由从第一季度末开始的前所未有的需求以及包括消耗品、可用和可食用（“C.U.E.”）产品在内的日常商品的异常增长所推动的。此外，与2019财年相比，该公司的电子商务销售在2020财年实现了三位数的百分比增长。

除了2020财年同类门店的销售增长外，开业不到一年的门店的销售额在2020财年为3.553亿美元，占比2019财年净销售额增长27.2％的4.3个百分点。2019财年，开业不到一年的门店的销售额为2.376亿美元，比2018财年净销售额增长了5.6％，增长了3.0个百分点。

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索引

下表汇总了我们在2020财年和2019财年的门店增长：

						财政年度
存储数量信息：						2020						2019
拖拉机供应
期初						1,844						1,765
新门店开业						80						80
门店已关闭						(1)						(1)
期末						1,923						1,844
Petsens
周期的开始						180						175
新门店开业						9						8
门店已关闭						(7)						(3)
期末						182						180
合并期末						2,105						2,024
门店搬迁						1						2

下表显示了2020和2019财年我们每个主要产品类别在净销售额中所占的百分比：

						占净销售额的百分比
						财政年度
产品类别：						2020						2019
牲畜和宠物						47		%				47		%
硬件、工具和卡车						21						21
季节性产品、礼品和玩具产品						21						20
服装和鞋类						7						8
农业						4						4
总计						100		%				100		%

2020财年的毛利增长了31.0％，达到37.6亿美元，而2019财年为28.7亿美元。按占净销售额的百分比计算，毛利率增长了104个基点，达到2020财年的35.42％，而2019财年的毛利率为34.38％。毛利率的增长主要归因于对我们产品的强劲需求，导致促销的深度和频率降低，清仓活动减少。

包括折旧、摊销和资产减值在内的销售、一般和管理（“SG&A”）总支出从2019财年的21.3亿美元增长了29.9％，至2020财年的27.6亿美元。销售和收购支出占净销售额的百分比从2019财年的25.48％增长了55个基点至2020财年的26.03％。2020财年的销售和收购支出受到Petsense业务7,410万美元的离散非现金减值费用的影响，这主要是由于对业务的战略重新评估以及决定减少长期计划开设的新门店数量，并在较小程度上减少了表现不佳地点长期资产的减值。在 2020 财年，我们还经历了与 COVID-19 疫情相关的成本增加，鉴于公司强劲的财务业绩，激励性薪酬增加，通过 2020 财年第三季度生效的门店和配送中心团队成员的永久工资和福利增加对团队成员的投资，以及与战略计划投资相关的成本。在2020财年，与 COVID-19 疫情相关的成本约为1.17亿美元，其中包括一线团队成员的增值工资以及专门用于清洁和卫生以促进团队成员和客户健康和安全的额外劳动时间和供应成本。与2019财年相比，包括减值支出在内的这些成本增加推动了我们在2020财年的销售和收购支出占净销售额的百分比的增加。这些占净销售额百分比的增长被同类门店销售额大幅增长所产生的入住率、人员和其他运营成本的杠杆作用部分抵消。

我们在2020财年的有效所得税税率提高到22.6％，而2019财年的有效所得税税率为22.3％。公司有效所得税税率提高的主要驱动力归因于投资信贷收益的减少以及第162（m）条的限制，但部分被基于股份的薪酬收益的改善所抵消。

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索引

2020财年的净收益为7.4896亿美元，摊薄每股收益为6.38美元，而2019财年为5.6235亿美元，摊薄每股收益为4.66美元。上述与Petsense业务相关的非现金减值支出对2020财年的净收益产生了约5,729万美元或摊薄每股收益0.49美元的税后影响。经调整后，考虑到与Petsense业务相关的非现金减值费用的税后影响，2020财年的净收益为8.0624亿美元，摊薄每股收益为6.87美元。调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益是非公认会计准则指标，鉴于与Petsense业务相关的减值费用本质上是非经常性的，因此提供这些指标的目的是提高所列期内的可比性。下表列出了这些非公认会计准则财务指标的对账。

			非公认会计准则财务指标的对账 （以千计，每股金额除外）
			2020 财年						减值						2020 财年
			（据报道）						（调整）						（经调整）
净收入			$	748,958					$	57,286					$	806,244
摊薄后的每股净收益			$	6.38					$	0.49					$	6.87

在2020财年，作为股票回购计划的一部分，我们回购了约340万股公司普通股，总成本为3.430亿美元。在2019财年，我们回购了约540万股股票，总成本为5.333亿美元。2020 财年回购的股票受到 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 11 月 5 日暂停股票回购计划的影响，该计划旨在在应对 COVID-19 疫情的同时增强我们的流动性并保留现金。

2019 财年与 2018 财年比较

有关截至2019年12月28日和2018年12月29日的财年的业绩和财务指标的比较，请参阅 “第二部分，第7项。我们于2020年2月20日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月28日的财年10-K表年度报告中，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

流动性和资本资源

 

除了正常的运营费用外，我们的主要持续现金需求还包括新门店扩张、改造和搬迁计划、配送设施的容量和改进、信息技术、库存购买、偿还债务融资机制下的现有借款、股票回购、现金分红以及机会出现时的选择性收购。

我们的主要持续流动性来源是现有现金余额、运营提供的现金、债务融资机制下的剩余可用资金、运营和融资租赁以及正常的贸易信贷。我们的库存和应付账款水平通常在第一和第三财季增加，以分别支持春季和寒冷天气销售季节的更高销售量。

我们认为，到2021财年底，我们现有的现金余额、未来运营的预期现金流、债务融资机制下的可用资金、运营和融资租赁以及正常的贸易信贷将足以为我们的运营提供资金，包括与 COVID-19 相关的支出增加，以及我们的资本支出需求，包括新门店开业、门店收购、搬迁和翻新、配送设施容量以及信息技术改进。

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营运资金

截至2020年12月26日，该公司的营运资金为15.1亿美元，比2019年增加了9.746亿美元。营运资金的转移归因于流动资产和流动负债的以下组成部分的变化（以百万计）：

			2020年12月26日						2019年12月28日						方差
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,341.8					$	84.2					$	1,257.6
库存			1,783.3						1,602.8						180.5
预付费用和其他流动资产			133.6						100.9						32.7
流动资产总额			3,258.7						1,787.9						1,470.8
流动负债：
应付账款			976.1						643.0						333.1
应计员工薪酬			119.7						39.8						79.9
其他应计费用			324.8						247.7						77.1
长期债务的当前部分			—						30.0						(30.0)
融资租赁债务的当期部分			4.6						4.0						0.6
经营租赁债务的当前部分			298.7						277.1						21.6
应缴所得税			19.9						6.0						13.9
流动负债总额			1,743.8						1,247.6						496.2
营运资金			$	1,514.9					$	540.3					$	974.6

与2019年12月28日相比，截至2020年12月26日，营运资金受到现金和现金等价物、库存、应付账款和应计支出变化的影响最大。

•现金和现金等价物的增加是由2020财年经营活动提供的大量净现金以及债务融资机制下扣除还款后的借款增加所推动的，因为我们在应对 COVID-19 疫情的同时寻求增强流动性和保留现金。现金和现金等价物的增加被股票回购、支持我们战略增长的资本支出以及向股东支付的现金分红部分抵消。

•库存的增加既是由于每家门店的平均库存略有增加，以支持业务的强劲销售业绩，也是由于购买了额外库存以支持新门店的增长。

•应付账款的增加是由公司增长推动的，包括整体库存的大幅增加以及2020财年同类门店销售的强劲。公司的增长和销售业绩推动了库存购买量的增加，并产生了很高的库存周转率，导致年底应付账款中的库存购买量与去年相比有所增加。

•由于公司增长和付款时机，其他应计费用增加。鉴于2020财年财务表现强劲，应计员工薪酬的增加主要是由于应计激励措施。

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索引

债务

下表汇总了公司截至指定日期的未偿债务（以百万计）：

						12月26日， 2020						12月28日 2019
1.75% 2030 年到期的优先票据						$	650.0					$	—
3.70% 2029年到期的优先票据						150.0						150.0
高级信贷额度：
2016 年 2 月定期贷款						—						145.0
2017 年 6 月定期贷款						—						87.5
2020 年 11 月定期贷款						200.0						—
循环信用贷款						—						15.0
未偿借款总额						1,000.0						397.5
减去：未摊销的债务折扣和发行成本						(15.7)						(1.0)
债务总额						984.3						396.5
减去：长期债务的流动部分						—						(30.0)
长期债务						$	984.3					$	366.5
未偿信用证						$	48.7					$	32.0

2020年10月30日，公司通过公开发行发行并出售了2030年11月1日到期的优先无抵押票据本金总额为6.5亿美元，年利率为1.75％（“1.75％的优先票据”）。为了支持发行1.75％的优先票据，我们获得了穆迪投资者服务和标准普尔的信用评级。

我们管理业务和财务比率，以投资级债券评级为目标，该评级历来允许以合理的市场成本灵活获得融资。截至2020年12月26日和本文件提交之日，即2021年2月18日，公司的优先无抵押债务被穆迪投资者服务公司评为 “Baa1”，前景稳定，标准普尔评为 “BBB”，前景稳定。获得这些评级时有一项谅解，即穆迪投资者服务公司和标准普尔将继续监控我们的信用，并在必要的情况下对这些评级进行未来调整。评级不是买入、卖出或持有我们证券的建议，可以随时更改、取代或撤回，应独立于任何其他评级进行评估。

我们目前的评级以及未来的评级机构行动可能会影响我们以令人满意的条件为业务融资的能力，并影响我们的融资成本。无法保证我们会维持或改善目前的信用评级。

有关公司债务和信贷额度的更多信息，请参阅合并财务报表附注4。正如合并财务报表附注5进一步描述的那样，公司已签订利率互换协议，以对冲我们在优先信贷额度下与浮动利率利息支付相关的定期贷款的风险。

现金的来源和用途

我们的主要流动性来源是运营提供的现金和债务融资机制下的可用资金。现金用于投资活动的主要用途是资本支出，而现金用于融资活动的主要用途是回购公司普通股和支付给股东的现金分红。

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索引

下表汇总了2020和2019财年在运营、投资和融资活动中提供或使用的现金流（以百万计）：

			财政年度
			2020						2019
			(52 周)						(52 周)
经营活动提供的净现金			$	1,394.5					$	811.7
用于投资活动的净现金			(292.2)						(215.0)
融资活动提供/（用于）的净现金			155.2						(598.8)
现金及现金等价物的净增加/（减少）			$	1,257.5					$	(2.1)

经营活动

在2020财年和2019财年，经营活动分别提供了13.9亿美元和8.117亿美元的净现金。与2019财年相比，2020财年经营活动提供的净现金增加了5.828亿美元，这是由于以下变化（以百万计）：

			财政年度												方差
			2020						2019
			(52 周)						(52 周)
净收入			$	749.0					$	562.4					$	186.6
折旧和摊销			217.1						196.0						21.1
减值支出			74.1						—						74.1
基于股份的薪酬支出			37.3						31.1						6.2
递延所得税			(31.7)						6.8						(38.5)
存货和应付账款			152.6						9.8						142.8
预付费用和其他流动资产			(32.8)						13.6						(46.4)
应计费用			152.4						(3.9)						156.3
所得税			14.0						8.3						5.7
其他，净额			62.5						(12.4)						74.9
经营活动提供的净现金			$	1,394.5					$	811.7					$	582.8

与2019财年相比，2020财年经营活动提供的净现金增加了5.828亿美元，这主要是由我们的净收入同比增长以及运营资产和负债变动的净影响所推动的，这主要是由于2020财年公司的大幅增长以及应计和相关付款的时机。运营活动提供的净现金的增加也受到2020财年记录的与Petsense业务相关的非现金减值费用的影响。

投资活动

在2020财年和2019财年，投资活动分别使用了2.922亿美元和2.15亿美元的现金。在报告所述年份中，来自投资活动的现金流主要由资本支出组成。2020财年和2019财年的资本支出如下（以百万计）：

			财政年度
			2020						2019
			(52 周)						(52 周)
信息技术			$	133.0					$	89.3
现有门店			73.7						45.5
新的和搬迁的门店和尚未开业的门店			58.8						59.3
配送中心的容量和改进			23.4						19.7
企业和其他			5.1						3.7
资本支出总额			$	294.0					$	217.5

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索引

信息技术支出代表了对我们门店增长和全渠道计划的持续支持，也代表了安全性和合规性的改进、客户关系管理计划的增强以及其他战略举措的改进。在2020财年，我们还优先考虑了信息技术资本支出，以加快提高客户安全和便利性的举措，包括在线购买、店内取货；在线购买，商店配送；非接触式路边取货；非接触式路边取货；非接触式支付功能；所有门店增加移动POS设备；以及改善店内无线互联网等举措。

现有门店的支出包括例行更新活动。但是，与2019财年相比，2020财年现有门店的支出增加是由部分门店的战略举措推动的，包括加强安全、空间生产率和副业改善。

上表反映了2020财年对80家新的Tractor Supply门店、9家新的Petsense门店和一家门店搬迁的投资。在2019财年，我们开设了80家新的拖拉机供应门店，八家新的Petsense门店，并搬迁了两家门店。

2020财年和2019财年在配送中心容量和改善方面的支出包括新设备和对现有设施的各种改进。位于纽约法兰克福的东北配送中心已完工，并于2019财年第一季度开始向我们的门店运送商品。

目前，我们预计在2021财年的资本支出约为4.5亿美元至5.5亿美元之间。资本支出包括计划开设约80家新的Tractor Supply门店和10家新的Petsense门店。此外，我们计划在2021财年开始在俄亥俄州纳瓦拉建造一个新的配送中心，该中心目前预计将在2022财年末完工。我们还计划支持我们的战略增长计划，这些举措涉及空间生产力和某些现有门店的副业改进，以及现有门店的技术和基础设施的持续改进，以及为增强我们的数字和全渠道能力以更好地为客户提供服务的持续投资。

融资活动

融资活动在2020财年提供了1.552亿美元的现金，而融资活动在2019财年使用了5.988亿美元。与2019财年相比，2020财年融资活动提供的净现金增加了7.540亿美元，这是由于以下变化（以百万计）：

			财政年度
			2020						2019						方差
			(52 周)						(52 周)
债务融资机制下的净借款和还款额			$	602.5					$	(11.3)					$	613.8
回购普通股			(343.0)						(533.3)						190.3
发行普通股的净收益			99.3						116.0						(16.7)
支付给股东的现金分红			(174.7)						(162.7)						(12.0)
其他，净额			(28.9)						(7.5)						(21.4)
融资活动提供/（用于）的净现金			$	155.2					$	(598.8)					$	754.0

与2019财年相比，2020财年来自融资活动的净现金的增加反映了合并财务报表附注4中进一步讨论的净借款增加以及普通股回购的减少，这两者都是整个2020财年努力增加流动性和保留现金的结果，同时应对 COVID-19 疫情。提供的净现金同比增长被季度现金分红的增加以及与行使股票薪酬奖励相关的普通股发行净收益的减少部分抵消。

回购普通股

公司董事会已根据2007年2月宣布的股票回购计划批准了普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权额高达45亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他支出。股票回购计划没有到期日期。回购可以不时在公开市场上进行，也可以在私下谈判的交易中进行。根据该计划回购的任何股票的时间和金额将取决于

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索引

取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可用性以及其他市场条件。回购的股票按成本核算，将存入国库以备将来发行。该计划可能随时受到限制、暂时暂停或终止，恕不另行通知。截至2020年12月26日，公司在股票回购计划下的剩余授权为11.4亿美元，不包括任何费用、佣金或其他支出。

我们在2020财年和2019财年根据股票回购计划回购了约340万股和540万股普通股，总成本分别为3.430亿美元和5.333亿美元。截至2020年12月26日，公司在股票回购计划下的剩余授权为11.4亿美元，不包括任何费用、佣金或其他支出。2020 财年回购的股票受到 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 11 月 5 日暂停股票回购计划的影响，该计划旨在在应对 COVID-19 疫情的同时增强我们的流动性并保留现金。

支付给股东的现金分红

我们在2020财年和2019财年分别支付了总额为1.747亿美元和1.627亿美元的现金分红。在2020财年，我们申报并向股东支付了每股已发行普通股1.50美元的现金分红，而2019财年每已发行普通股分别为1.36美元。这些付款反映了2020财年第三季度的季度股息从每股0.35美元增加到每股0.40美元，以及2019财年第二季度的季度股息从每股0.31美元增加。

2021 年 1 月 27 日，公司董事会宣布公司已发行普通股的季度现金分红为每股 0.52 美元。股息将于2021年3月9日支付给截至2021年2月22日营业结束时的登记股东。

公司董事会目前的意图是继续支付季度现金分红；但是，未来分红的申报和支付将由公司董事会自行决定，并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求，以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

重要合同义务和商业承诺

下表反映了我们截至2020年12月26日的未来义务和承诺（以千计）：

						按期付款到期
						总计						2021						2022-2023						2024-2025						此后
经营租赁 (a) (b)						$	3,039,043					$	394,576					$	733,692					$	625,490					$	1,285,285
融资租赁 (b)						48,126						6,269						9,294						8,060						24,503
长期债务 (c)						1,171,515						20,747						240,857						33,850						876,061
						$	4,258,684					$	421,592					$	983,843					$	667,400					$	2,185,849

(a)经营租赁付款不包括 $1.741 亿对于已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。

(b) 运营和融资租赁义务均包括相关利息。

(c) 长期债务包括考虑利率互换协议后的相关利息估算。有关我们利率的更多信息，请参阅合并财务报表附注4和5。

截至2020年12月26日，高级信贷额度下有4,870万美元的未偿信用证。

资产负债表外安排

我们的资产负债表外安排仅限于已签署但尚未开始的租赁协议和未兑现的信用证。前面已经讨论过这些安排的余额。信用证使我们能够及时购买主要来自海外的库存并支持某些风险管理计划。

新的会计公告

这个 公司在2019财年第一季度通过了新的租赁会计指南，这对我们的合并资产负债表和相关披露产生了重大影响。有关采用本新会计指导的影响的其他信息，包括所需的披露，请参阅合并财务报表附注1和附注6。

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索引

有关最近通过的会计声明和最近发布的截至2020年12月26日尚未通过的声明，请参阅合并财务报表附注14。

项目 7A.     关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临利率变动的影响，这主要是由于我们的优先信贷额度（如合并财务报表附注4所述）下的借款，这些贷款根据浮动利率计息。

正如合并财务报表附注5所讨论的那样，我们签订了利率互换协议，旨在降低与优先信贷额度下定期贷款借款利率未来变化相关的利率风险。由于利率互换，我们的利率波动风险降至最低。利率互换协议是出于风险管理目的而执行的，不用于交易目的。

如果我们的浮动利率债务的利率变化超过利率互换所涵盖的金额，则在2020财年、2019年和2018财年，利息支出将分别影响约240万美元、190万美元和160万美元。根据截至2020年12月26日的未偿浮动利率债务金额，不包括我们有利率互换的借款，1％的利率变化不会导致我们的利息支出在预期基础上大幅增加。

购买价格波动率

尽管我们无法确定通货膨胀和通货紧缩对我们运营的全部影响，但我们认为我们的销售和经营业绩受到两者的影响。我们在某些产品和服务的定价方面面临市场风险，其中包括谷物、玉米、钢铁、石油、棉花和其他商品，以及关税、关税、柴油和运输服务。因此，我们可能会面临产品成本的通货膨胀和通缩压力，这可能会影响消费者需求，从而影响销售和毛利率。我们的策略是减少或减轻收购价格波动的影响，主要是通过利用供应商激励计划、增加购买量带来的规模经济、调整零售价格以及在不牺牲质量的情况下有选择地从最具竞争力的供应商处购买。

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索引

第 8 项.        财务报表和补充数据

索引

拖拉机供应公司

			页面
管理层关于财务报告内部控制的报告			47
独立注册会计师事务所的报告			48
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年的合并收益表			51
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年合并综合收益表			52
截至2020年12月26日和2019年12月28日的合并资产负债表			53
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年股东权益合并报表			54
截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年的合并现金流量表			55
合并财务报表附注			56

46

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索引

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被认定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

管理层评估了截至2020年12月26日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）中制定的标准。根据这一评估，管理层认为，截至2020年12月26日，基于这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，也对公司的合并财务报表进行了审计。该公司发布了一份关于公司财务报告内部控制的报告，该报告载于此。

 

/s/Harry A. Lawton，三世

/s/Kurt D. Barton

哈里 A. 劳顿，三世 总裁兼首席执行官

Kurt D. Barton 执行副总裁- 首席财务官兼财务主管

2021年2月18日

2021年2月18日

47

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索引

独立注册会计师事务所的报告

致拖拉机供应公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）（COSO标准）中制定的标准，审计了拖拉机供应公司截至2020年12月26日对财务报告的内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2020年12月26日，拖拉机供应公司（以下简称 “公司”）在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了拖拉机供应公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的合并资产负债表，以及截至2020年12月26日的三个财年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流合并报表，以及相关附注和我们于2021年2月18日发表的报告，对此的无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即是否在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//安永会计师事务所

纳西州纳什维尔

2021年2月18日

48

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独立注册会计师事务所的报告

致拖拉机供应公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2020年12月26日和2019年12月28日的拖拉机供应公司（以下简称 “公司”）合并资产负债表、截至2020年12月26日的三个财年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，根据美国公认的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月26日和2019年12月28日的财务状况，以及截至2020年12月26日的三个财政年度中每个财年的经营业绩和现金流。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准，审计了截至2020年12月26日公司对财务报告的内部控制，并对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估因错误或欺诈造成的财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计中产生的事项，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

			工伤补偿和一般责任自保准备金估算
此事的描述			截至2020年12月26日，公司的工伤补偿和一般责任自保风险净准备金为7,550万美元。正如合并财务报表附注1所述，公司保留了很大一部分的工伤补偿和一般责任风险敞口风险。因此，准备金是根据管理层确定的此类损失的定期估计数记录的。工伤补偿和一般责任风险敞口的未来索赔成本是使用精算方法估算的，这些方法考虑了多种因素的假设，包括但不限于历史索赔经验、损失发展因素和严重性因素。
			审计管理层对记录在案的工伤补偿和一般责任自保准备金的估计既复杂又具有判断力，这是因为管理层在预测尚未解决的已发生索赔（包括尚未向公司报告的索赔）的风险时需要做出重要的假设和判断。

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索引

我们在审计中是如何解决这个问题的			我们对公司自保风险敞口会计控制措施取得了谅解，评估了设计并测试了其运营有效性。例如，我们测试了管理层审查上述重要假设的适当性的控制措施，包括基础数据的完整性和准确性，以及管理层对精算计算的审查。
			为了测试公司对自保准备金的估计，我们执行了审计程序，其中包括评估管理层使用的精算估值方法，测试上述重要假设，测试公司在评估中使用的相关基础数据的完整性和准确性，以及测试计算的数学准确性。除其他外，我们的审计程序还包括将管理层使用的重要假设与行业公认的精算假设进行比较，以及重新评估前一时期评估中使用的管理层历史估计的准确性。我们邀请我们的精算估值专家协助评估上述估值方法和重要假设，并制定独立的保险准备金估算范围，然后将其与管理层的估计值进行比较。

			商誉估值
此事的描述			截至2020年12月26日，该公司的商誉为2,220万美元，此前与Petsense申报部门相关的减值费用为6,080万美元。正如合并财务报表附注1和附注3所述，至少每年一次、在第四季度期间，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对商誉进行定性或定量减值测试。定量评估包括将申报单位的账面价值与管理层确定的公允价值进行比较。
			审计管理层的年度商誉减值分析很复杂，因为管理层在确定申报单位的公允价值时需要进行大量估计。特别是，公允价值估算对重要假设很敏感，例如预测的财务信息（收入增长率、利润率、税率和资本支出）和贴现率，这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。
我们在审计中是如何解决这个问题的			我们获得了理解，评估了设计并测试了公司商誉减值审查过程控制措施的运营有效性，包括对管理层对上述重要假设的审查的控制以及对所使用的公允价值方法的审查。例如，我们测试了管理层确定申报单位和审查公允价值模型中使用的重要假设的控制措施，包括预测财务信息的制定和贴现率的确定。
			为了测试Petsense申报单位的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括让我们的估值专家参与评估公允价值方法，包括上面讨论的重要假设。具体而言，我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势以及公司商业模式的变化进行了比较。作为评估的一部分，我们还根据公司及其相关同行群体的资本结构，将折扣率与假设市场参与者的折扣率进行了比较。我们评估了管理层估算的历史准确性，并对重要假设进行了灵敏度分析，以评估假设变化可能导致申报单位公允价值的变化，并通过将其与同行公司的交易和交易倍数进行比较来证实估计的公允价值。此外，我们还测试了管理层对申报单位公允价值与公司市值的对账情况。

//安永会计师事务所

自 2001 年以来，我们一直担任公司的审计师。

纳西州纳什维尔

2021年2月18日

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拖拉机供应公司

合并收益表

（以千计，每股金额除外）

			财政年度
			2020						2019						2018
			(52 周)						(52 周)						(52 周)
净销售额			$	10,620,352					$	8,351,931					$	7,911,046
销售商品的成本			6,858,803						5,480,161						5,208,518
毛利			3,761,549						2,871,770						2,702,528
销售、一般和管理费用			2,478,524						1,932,572						1,823,440
折旧和摊销			217,124						195,978						177,351
商誉和其他无形资产的减值			68,973						—						—
营业收入			996,928						743,220						701,737
利息支出，净额			28,781						19,843						18,352
所得税前收入			968,147						723,377						683,385
所得税支出			219,189						161,023						151,028
净收入			$	748,958					$	562,354					$	532,357
每股净收益—基本			$	6.44					$	4.70					$	4.34
每股净收益——摊薄			$	6.38					$	4.66					$	4.31
加权平均已发行股数
基本			116,370						119,727						122,651
稀释			117,436						120,743						123,471
每股已发行普通股申报的股息			$	1.50					$	1.36					$	1.20

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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拖拉机供应公司

综合收益合并报表

（以千计）

			财政年度
			2020						2019						2018
			(52 周)						(52 周)						(52 周)
净收入			$	748,958					$	562,354					$	532,357
其他综合（亏损）/收入：
扣除税款后的利率互换公允价值的变化			(3,442)						(4,332)						456
其他综合（亏损）/收入总额			(3,442)						(4,332)						456
综合收入总额			$	745,516					$	558,022					$	532,813

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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拖拉机供应公司

合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

			2020年12月26日						2019年12月28日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,341,756					$	84,241
库存			1,783,270						1,602,781
预付费用和其他流动资产			133,659						100,865
流动资产总额			3,258,685						1,787,887
财产和设备，净额			1,248,960						1,163,956
经营租赁使用权资产			2,423,881						2,188,802
商誉和其他无形资产			55,520						124,492
递延所得税			31,586						—
其他资产			30,484						24,131
总资产			$	7,049,116					$	5,289,268
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	976,096					$	643,036
应计员工薪酬			119,701						39,755
其他应计费用			324,813						247,690
长期债务的当前部分			—						30,000
融资租赁负债的流动部分			4,554						4,036
经营租赁负债的流动部分			298,696						277,099
应缴所得税			19,938						5,984
流动负债总额			1,743,798						1,247,600
长期债务			984,324						366,480
融资租赁负债，减去流动部分			33,096						30,389
经营租赁负债，减去流动部分			2,220,904						2,001,162
递延所得税			—						153
其他长期负债			143,154						76,361
负债总额			5,125,276						3,722,145
股东权益：
优先股			—						—
普通股			1,401						1,389
额外的实收资本			1,095,500						966,698
库存股			(3,356,953)						(3,013,996)
累计其他综合（亏损）/收益			(3,243)						199
留存收益			4,187,135						3,612,833
股东权益总额			1,923,840						1,567,123
负债和股东权益总额			$	7,049,116					$	5,289,268

优先股（千股）： $1.00面值； 40授权股份； 不股票在所列任何时期内已发行或流通。

普通股（千股）： $0.008面值； 400,000在所有期限内获得授权的股票。 175,128和 173,608已发行的股票； 116,246和 118,165分别为2020年12月26日和2019年12月28日的已发行股份。

国库股票（按成本计算，千股）： 58,882和 55,443股票分别为2020年12月26日和2019年12月28日。

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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拖拉机供应公司

股东权益合并报表

（以千计）

			普通股												额外 付费 资本						财政部 股票						Accum。其他比较收入						已保留 收益						总计 股东 公平
			股份						美元
股东权益为 2017年12月30日			125,303						$	1,363					$	716,228					$	(2,130,901)					$	3,358					$	2,828,625					$	1,418,673
根据股票奖励计划和ESPP发行普通股			1,512						12						79,631																								79,643
基于股份的薪酬支出															28,921																								28,921
回购股份以履行纳税义务															(1,367)																								(1,367)
回购普通股			(4,987)																		(349,776)																		(349,776)
支付给股东的现金分红																																	(147,087)						(147,087)
扣除税款后的利率互换公允价值的变化																											456												456
净收入																																	532,357						532,357
股东权益为 2018年12月29日			121,828						1,375						823,413						(2,480,677)						3,814						3,213,895						1,561,820
根据股票奖励计划和ESPP发行普通股			1,721						14						115,967																								115,981
基于股份的薪酬支出															31,136																								31,136
回购股份以履行纳税义务															(3,818)																								(3,818)
回购普通股			(5,384)																		(533,319)																		(533,319)
支付给股东的现金分红																																	(162,699)						(162,699)
扣除税款后的利率互换公允价值的变化																											(4,332)												(4,332)
净收入																																	562,354						562,354
亚利桑那州立大学采用2017-12年度后的累积调整																											717						(717)						—
股东权益为 2019年12月28日			118,165						1,389						966,698						(3,013,996)						199						3,612,833						1,567,123
根据股票奖励计划和ESPP发行普通股			1,520						12						99,328																								99,340
基于股份的薪酬支出															37,273																								37,273
回购股份以履行纳税义务															(7,799)																								(7,799)
回购普通股			(3,439)																		(342,957)																		(342,957)
支付给股东的现金分红																																	(174,656)						(174,656)
扣除税款后的利率互换公允价值的变化																											(3,442)												(3,442)
净收入																																	748,958						748,958
股东权益为 2020年12月26日			116,246						$	1,401					$	1,095,500					$	(3,356,953)					$	(3,243)					$	4,187,135					$	1,923,840

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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索引

拖拉机供应公司

合并现金流量表

（以千计）

			财政年度
			2020						2019						2018
			(52 周)						(52 周)						(52 周)
来自经营活动的现金流：
净收入			$	748,958					$	562,354					$	532,357
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			217,124						195,978						177,351
商誉和其他无形资产的减值			68,973						—						—
其他长期资产的减值			5,078						—						—
处置财产和设备所得收益			(1,157)						(297)						(567)
基于股份的薪酬支出			37,273						31,136						28,921
递延所得税			(31,739)						6,760						11,887
资产和负债的变化：
库存			(180,489)						(13,239)						(136,334)
预付费用和其他流动资产			(32,794)						13,582						(26,195)
应付账款			333,060						23,055						43,413
应计员工薪酬			79,946						(14,291)						22,373
其他应计费用			72,405						10,351						36,406
所得税			13,954						8,327						(8,355)
其他			63,923						(12,000)						13,137
经营活动提供的净现金			1,394,515						811,716						694,394
来自投资活动的现金流：
资本支出			(294,002)						(217,450)						(278,530)
出售财产和设备的收益			1,792						2,489						2,216
用于投资活动的净现金			(292,210)						(214,961)						(276,314)
来自融资活动的现金流：
债务融资机制下的借款			2,009,000						1,002,000						1,193,500
债务融资机制下的还款			(1,406,500)						(1,013,250)						(1,212,250)
债务折扣和发行成本			(17,048)						—						(346)
融资租赁负债项下的本金付款			(4,170)						(3,708)						(3,246)
回购股份以履行纳税义务			(7,799)						(3,818)						(1,367)
回购普通股			(342,957)						(533,319)						(349,776)
发行普通股的净收益			99,340						115,981						79,643
支付给股东的现金分红			(174,656)						(162,699)						(147,087)
融资活动提供/（用于）的净现金			155,210						(598,813)						(440,929)
现金和现金等价物的净变化			1,257,515						(2,058)						(22,849)
年初的现金和现金等价物			84,241						86,299						109,148
年底的现金和现金等价物			$	1,341,756					$	84,241					$	86,299
现金流信息的补充披露：
年内为以下各项支付的现金：
利息			$	24,540					$	19,146					$	18,069
所得税			235,319						144,377						146,918
非现金活动的补充披露：
在建工程的非现金应计款			$	12,642					$	7,924					$	3,001
新租赁或修改后的租赁产生的经营租赁资产和负债增加			524,141						365,233						—
新租赁或修改后的租赁产生的融资租赁资产和负债增加			7,395						5,217						—
采用 ASC 842 后确认的经营租赁资产和负债			—						2,084,880						—

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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索引

拖拉机供应公司

合并财务报表附注

注意事项 1 — 重要会计政策：

业务性质

拖拉机供应公司（“公司” 或 “我们” 或 “我们的”）成立于 1938 年，是美国（“美国”）最大的农村生活方式零售商。该公司专注于满足休闲农民、牧场主和所有喜欢过乡村生活方式的人（我们称之为”）的需求在这里” 生活方式），以及商人和小型企业。商店主要位于主要大都市市场的偏远城镇和农村社区。该公司还拥有并经营Petsense, LLC（“Petsense”），这是一家小型宠物专业用品零售商，专注于满足宠物主人的需求，主要是中小型社区，并提供各种宠物产品和服务。截至2020年12月26日，公司共运营了 2,105的零售店 49各州（1,923拖拉机供应和戴尔的零售商店以及 182Petsense零售店），还通过拖拉机供应公司的移动应用程序和在线应用程序提供了更多的产品种类 TractorSupply.co和 petsense.com.

演示基础

在2019财年第一季度，公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题842（租赁）通过了新的租赁会计指南。新的租赁会计指南的采用对我们的合并资产负债表和相关披露产生了重大影响，导致记录了约为美元的额外使用权资产和租赁负债20.8 亿截至通过之日。该指南是使用可选过渡方法适用的，该方法允许公司不重新计算比较财务信息，而是确认截至采用期间生效之日的留存收益的累积效应调整。该指导方针的通过没有对留存收益进行任何调整。该标准并未对我们的合并收益表、综合收益表、股东权益表或现金流表产生重大影响。

在2019财年第一季度，公司使用修改后的回顾性过渡方法通过了2017-12年度会计准则更新 “衍生品和套期保值（主题815）：对套期保值活动会计的有针对性的改进”。该方法允许根据先前记录的套期保值无效金额，对自采用期间生效之日起的留存收益进行累积效应调整。指导意见通过后，我们确认累积效应调整为美元0.7百万美元从留存收益转为累计其他综合收益。该指南的通过并未对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

COVID-19 疫情

COVID-19 疫情造成了严重的公共卫生问题以及经济混乱、不确定性和

波动性可能会对我们的业务运营产生负面影响。因此，随着疫情的持续和/或恶化，我们的会计估计和假设可能会在随后的几个时期受到影响，而且这种变化可能很大（尽管目前无法估计潜在影响）。

财政年度

公司的财政年度包括52或53周，在日历年度的最后一个星期六结束。截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财政年度均由52周组成。

整合原则

随附的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有跨公司账户和交易均已取消。

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索引

管理层估计

根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表本质上需要公司管理层进行估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、收入和支出以及相关披露。实际结果可能与这些估计有所不同。

管理层的重大估计和假设主要影响以下关键财务报表领域：

库存估值

库存减值风险

公司通过评估周转率、历史和预期的未来销售趋势、商品年限、总体库存水平、当前库存成本和其他基准来确定潜在的过剩库存和缓慢流动的库存。根据公司在当前市场条件和当前销售策略下对这些估值指标的总体评估，公司设立了库存估值准备金，以确认估计的价值减值（即无法实现全部账面价值）。该公司认为，其商品库存短期内不会面临过时的重大风险。但是，市场状况或消费者购买模式的变化可能导致对额外储备的需求。

收缩

公司通常每年至少对每家开业超过12个月的门店进行一次实物盘点，并且公司已经设立了储备金，用于估算两次实物库存盘点之间的库存萎缩。储备金是通过评估整个连锁店的平均萎缩率来建立的，该缩水率应用于相关时期的销售量。此类评估会定期更新，以了解最新的个别商店体验。估计的商店库存缩减率基于历史经验。该公司认为，历史利率相当准确地反映了未来趋势。

尽管该公司在2020财年继续作为必不可少的零售商运营，但 COVID-19 疫情直接影响了其完成所有原计划门店实物库存的能力。该计划因州和地方的规定而变得复杂，例如在家避难所限制和保持社交距离的要求。修改公司库存计划的决定基于这些规定以及对公司业务运营至关重要的团队成员、客户和供应商合作伙伴的健康和安全的考虑。

该公司评估了与未库存门店相关的风险，得出结论，未库存门店的财务报表不存在错报的重大风险，并进一步得出结论，有效的补偿控制措施已到位，以确保报告的库存余额和估计的缩减损失的完整性和准确性。

供应商资金

公司通过各种计划和安排，包括有保障的供应商支持资金（“供应商支持”）和基于交易量的折扣基金（“批量返利”），从几乎所有重要的商品供应商那里获得资金，以支持其业务计划。收到的金额受供应商协议条款的约束，其中大多数是 “常青树”，反映了我们与主要商品供应商的持续关系。公司的某些协议，主要是批量返利，每年都会根据供应商产品的预期年度购买量进行重新谈判。供应商资金最初是作为库存购买价格的降低而递延的，然后在出售相关库存时认列为销售商品成本的降低。

在过渡期间，供应商支持和批量折扣的金额是根据初始承诺和与相关供应商的预期购买量估算的。估计的购买量（和相关供应商资金）基于公司目前对库存水平、销售趋势和预期客户需求的了解，以及计划中的新门店开业和搬迁。尽管公司认为可以合理估计过渡期的购买量和相关的批量回扣，但实际的年终业绩可能与先前的估计金额不同。

运费

公司在库存购买和分销方面承担各种类型的运输和交付成本。此类成本作为库存总成本的组成部分列入（按总额计算），并在出售相关库存时作为销售商品成本的组成部分予以确认。

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自保储备

公司为其工伤补偿和一般责任（包括产品责任）保险计划的很大一部分进行自我保险。公司有止损保险单，以保护其免受超过指定美元价值的个人损失。对于涉及工伤补偿保险和一般责任保险的每项索赔，我们的免赔额或自保预付额（视情况而定）限制为美元500,000而且我们的德克萨斯州工伤政策仅限于 $500,000。此外，我们维持商业上合理的雨伞/超额保单，涵盖超过主要保险单限额的负债。

某些工伤补偿和一般责任索赔的全部范围可能要等好几年才能完全确定。因此，公司根据历史索赔经验、损失发展因素、严重性因素和其他精算假设估算了潜在债务。尽管公司认为为这些债务设立的储备金是合理估计的，但与根据这些计划提出的索赔相关的索赔数量或成本的任何重大变化都可能对公司的财务业绩产生重大影响。截至2020年12月26日，公司的工伤补偿和一般责任计划的净保险储备金为美元75.5百万与 $ 相比64.6截至 2019 年 12 月 28 日为百万。 

长期资产减值

每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对包括租赁资产在内的长期资产进行减值评估。

在评估长期资产的潜在减值时，公司首先将资产或资产组的账面价值与其估计的未贴现未来现金流进行比较。长期资产的评估是在可识别现金流的最低水平上进行的，通常是个人门店层面。用于确定估计未贴现现金流的重要假设包括在运营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出，包括净销售利润率、工资和相关项目、占用成本、保险分配和商店运营的其他成本。如果估计的未来现金流低于相关资产的账面价值，则公司将计算减值损失。减值损失计算将相关资产或资产组的账面价值与其估计的公允价值进行比较，后者可以酌情基于估计的未来现金流模型、市场估值或其他估值技术。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，则公司确认减值损失。如果公司确认减值损失，则调整后的资产账面金额将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产剩余的估计使用寿命内进行折旧（摊销）。

在2020财年，我们确认了大约美元5.1与Petsense门店的长期资产相关的数百万美元减值。但是， 不2019或2018财年确认了重大减值费用。减值费用如果得到确认，则包含在合并收益表中的销售、一般和管理（“SG&A”）费用中。

无限期无形资产的减值

每年对商誉和其他无限期无形资产进行减值评估，或者在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值评估。我们的年度减值评估在第四财季进行。

根据会计准则，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产更有可能受到减损。如果经过此类评估，一个实体得出结论，该资产没有受到减损，则该实体无需采取进一步行动。但是，如果一个实体得出相反的结论，则需要使用量化减值测试来确定资产的公允价值，如果出现减值，则必须将相关资产减记为公允价值。

商誉量化减值测试将申报单位的公允价值与包括商誉在内的净资产的账面价值进行比较。如果申报单位的公允价值低于申报单位的账面价值，则账面金额超过申报单位公允价值的减值费用将计入公司业务。我们使用市场方法（在可用且适当的情况下）、收入方法或两者的结合来确定每个申报单位的公允价值。收入方法包括预测预计的财务信息（例如收入增长率、利润率、税率和资本支出）并选择

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折扣率，反映了估计的未来现金流中固有的风险。在市场方法下，公允价值基于观察到的市场数据。如果使用多种估值方法，则对结果进行适当的加权。

其他无限期无形资产的量化减值测试包括将资产的账面金额与该资产预计产生的折现现金流总和进行比较。如果无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，则减值费用将计入公司业务。

正如合并财务报表附注3中进一步详细描述的那样，在2020财年，我们确认的商誉减值约为美元60.8百万美元，商品名资产减值约为美元8.2百万个与 Petsense 有关。 没有减值费用已在2019年或2018财年得到确认。减值费用如果得到确认，则在合并收益表的销售和收购支出中作为单独的细列项目列出。

收入确认和销售退货

公司在客户拥有商品时确认收入。如果公司在客户义务完成之前收到付款（根据公司的特殊订单和分期付款计划），则收入将推迟到客户占有商品并完成销售之后。

公司必须代表政府机构向客户收取某些税收和费用，并定期将此类税款汇给相应的政府机构。这些税费在购买时向客户收取，但不包含在净销售额中。公司在向客户收取款项时记录负债，并在向相应的政府机构汇款时减免责任。

公司根据历史回报趋势的滚动平均值估算了销售退货负债，公司认为其销售回报估计准确反映了与过去销售相关的未来回报。但是，与任何估计一样，退款活动可能与估计金额有所不同。该公司的销售回报负债为美元14.2百万和美元11.9截至2020年12月26日和2019年12月28日，分别为百万人。

当客户兑换礼品卡或商品退货卡时，公司确认收入；当客户兑换礼品卡或商品退货卡的可能性很小（称为 “损坏”）时，公司确认收入。礼品卡和商品退货卡损坏率基于历史兑换模式，未兑换的礼品卡和商品退货卡的收入按这些历史兑换模式的比例进行确认。公司确认的破损收入为美元3.6百万，美元3.0百万，以及 $2.62020财年、2019财年和2018财年分别为百万美元。

销售商品的成本

商品销售成本包括所售产品的总成本；与将商品库存从供应商转移到分销设施、从分销设施到零售商店、从一个分销设施转移到另一个配送设施并直接交付给我们的客户相关的运费和关税费用；进口产品的关税；供应商支持；损坏、垃圾或有缺陷的产品；向商品供应商付款产生的现金折扣；以及收缩（实物库存损失）、成本或可实现净值降低、流动缓慢的调整产品和多余部分库存数量。

销售、一般和管理费用

销售和收购费用包括零售、分销设施和公司员工的工资和福利成本；基于股份的薪酬支出；零售、分销和公司设施的占用成本；广告；招标成本，包括银行手续费以及与信用卡和借记卡交换费相关的成本；外部服务费；以及其他管理成本，例如计算机维护、用品、差旅和住宿。

广告费用

广告成本包括与数字和社交媒体产品、电视、报纸通告、以客户为目标的直接电子邮件和直邮以及通过广播和其他媒体渠道举办的有限活动所产生的费用。费用在发生时计为支出，但电视广告以及通函和直邮促销除外，它们在首次放映时记为支出。广告费用约为 $100.9百万，美元86.6百万，

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和 $83.42020财年、2019财年和2018财年分别为百万美元。预付广告费用约为 $1.6百万和美元0.6截至2020年12月26日和2019年12月28日，分别为百万人。

仓储和配送设施成本

公司配送设施接收、仓储和准备交付产品所产生的成本在发生时记为支出，并包含在合并收益表的销售和收购费用中。由于公司未将这些成本计入销售成本，因此该公司的毛利率可能无法与在毛利率计算中包含这些成本的其他零售商相提并论。包括折旧在内的配送设施成本约为美元292.6百万，美元231.5百万，以及 $209.72020财年、2019财年和2018财年分别为百万美元。

开业前成本

与开设新门店相关的非资本支出，主要是工资和租金，在发生时记为支出。开业前成本约为 $8.6百万，美元8.1百万，以及 $8.52020财年、2019财年和2018财年分别为百万美元。

基于股份的薪酬

公司有基于股份的薪酬计划，涵盖某些管理层成员和非雇员董事，其中包括非合格股票期权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位。此外，公司向大多数每周工作至少20小时的员工提供员工股票购买计划（“ESPP”）。

公司使用以下方法估算其股票期权奖励在授予之日的公允价值 布莱克-斯科尔斯期权定价模型。这个 布莱克-斯科尔斯期权估值模型是为估算没有归属限制且完全可转让的短期交易期权的公允价值而开发的。但是，中使用的关键假设 布莱克-斯科尔斯对模型进行了调整，以纳入公司股票期权奖励的独特特征。期权定价模型和普遍接受的估值技术要求管理层做出主观假设，包括预期的股价波动率、预期股息收益率、无风险利率和预期期限。公司依靠历史波动率趋势来估计未来的波动率假设。使用的无风险利率是美国财政部债券的实际固定到期率，与授予期权的预期期限相匹配。授予之日期权的预期期限是根据公司类似期权的历史经验估算的。

除了中使用的关键假设外 布莱克-斯科尔斯模型，估值时的估计没收率（基于类似期权的历史经验）是一个关键假设，因为它可以在归属期内大幅减少支出。公司根据实际没收与先前估计的不同或预期差异程度，定期调整这一估算值。

公司限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的公允价值是授予日前一天公司普通股的收盘价，扣除奖励期内的预期股息收益率。

该公司认为，从历史经验来看，其估计是合理的。除其他外，未来的业绩将取决于未来授予的基于股份的薪酬水平、实际没收率以及行使期权的时机。

折旧和摊销

折旧包括与所有零售、分销设施和公司资产相关的费用。摊销包括与固定存续期无形资产相关的费用。

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所得税

公司使用资产和负债法核算所得税，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务账面金额与其税基之间的差异确定的。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率和法律来衡量的，这些税率和法律预计将在临时差异逆转或得到解决时生效。税率变更的影响在所得税条款颁布法律的期间得到承认。当递延所得税资产很可能无法变现时，公司会记录估值补贴。

税收意外开支

公司的所得税申报表由美国联邦和州税务机关定期审计。这些审计包括与纳税申报状况有关的问题，包括扣除的时间和金额以及各税务管辖区之间的收入分配。在任何时候，多个纳税年度都要接受各个税务机关的审计。在评估与公司各种纳税申报状况相关的风险敞口时，公司在纳税申报表中记录了因已采取或预计将采取的不确定纳税立场而产生的负债。公司已为此设立储备金的特定事项可能需要数年才能得到审计、全面解决或澄清。只有当所得税状况更有可能持续时，公司才会意识到所得税状况的影响。已确认的所得税头寸以实现的可能性大于50％的最大金额来衡量。识别或测量的变化反映在判断变化发生的时期内。在与税务机关达成的和解的实际结果与既定储备金不同、诉讼时效到期以供相关税务机关审查税收状况或获得更多信息时，公司调整其税收应急准备金和所得税准备金。

销售税审计准备金

公司的一部分销售给免税客户，主要是农业客户。公司获取免税信息是每笔免税交易的必要部分。公司开展业务的许多州都将进行审计，以验证公司遵守适用的销售税法的情况。公司客户的业务活动以及公司销售的独特产品的预期用途创造了一个充满挑战和复杂的税收合规环境。这些情况也带来了一些风险，使公司可能在销售税合规性的准确性方面受到质疑。

公司审查过去的审计经验和相关州的评估，以不断确定其是否存在潜在的违规风险。任何估计的负债都基于对合规风险的初步评估和各州的历史经验。公司根据历史审计结果、政策变更、州销售税审计师的初步和最终评估以及为减少评估而可能提供的其他文件，不断重新评估风险敞口。这些税务审计的准备金可能会根据多种因素而波动，包括农业豁免的复杂性、州税收法规的模棱两可、正在进行的审计的数量以及与州税务机关达成和解所需的时间。

每股净收益

公司在合并收益表中列报了基本和摊薄后的每股净收益。每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行摊薄后的加权平均股份。摊薄股是使用库存股法计算基于股份的奖励的。只有在认为截至报告期末相关业绩条件得到满足的情况下，基于业绩的限制性股份单位才包含在摊薄后的股份中。

现金和现金等价物

购买时到期日为三个月或更短的临时现金投资被视为现金等价物。银行应为客户信用卡支付的大部分款项被归类为现金和现金等价物，因为它们通常在现金和现金等价物内结算 24 - 48小时。

通过公司自有品牌信用卡产生的销售额不反映为应收账款。根据与花旗集团旗下花旗下花旗银行签订的协议，消费和商业信贷由花旗集团直接提供给客户。所有积分

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计划和相关服务由花旗集团直接执行和控制。花旗集团应付的款项被归类为现金和现金等价物，因为它们通常在内部结算 24 - 48小时。

金融工具的公允价值

公允价值的定义是市场参与者在衡量日有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。公司使用三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这些等级包括：第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；第 2 级，定义为活跃市场报价以外的可直接或间接观测的输入；以及第 3 级，定义为几乎或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设。

公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期应收账款、贸易应付账款、债务工具和利率互换。由于其短期性质，现金和现金等价物、短期应收账款和贸易应付账款的账面价值接近每个资产负债表日的当前公允价值。该公司有 $1.0十亿和美元397.5截至2020年12月26日和2019年12月28日，我们的债务融资机制下的借款额分别为百万美元（如附注4所述）。根据当前的市场利率（二级投入），我们在债务融资机制下借款的账面价值接近每个报告期的公允价值。公司利率互换的公允价值是根据预期未来现金流的现值使用远期利率曲线（二级输入）确定的。如附注5进一步详细描述的那样，利率互换的公允价值（不包括应计利息）的净负债为美元4.4百万美元，净资产为美元0.3截至2020年12月26日和2019年12月28日，分别为百万人。

衍生金融工具

公司根据衍生金融工具和套期保值活动的适用会计准则对衍生金融工具进行核算，该准则要求所有衍生品均按公允价值记录在资产负债表上。衍生品公允价值变动的核算取决于衍生品的预期用途，公司是否选择在套期保值关系中指定衍生品并采用对冲会计，以及套期关系是否符合适用对冲会计的必要标准。

被指定为可归因于特定风险的资产、负债或公司承诺公允价值变动风险的套期保值的衍生品被视为公允价值套期保值。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型的预测交易波动风险的衍生品被视为现金流对冲。套期会计通常规定将套期保值工具的收益或亏损确认时间与确认可归因于公允价值套期保值中的套期保值风险或现金流套期保值预测交易的收益效应的对冲资产或负债公允价值变化的时间相匹配。即使对冲会计不适用或公司选择不适用对冲会计准则，公司仍可以签订旨在对冲其一定部分风险进行经济套期保值的衍生合约。

库存

库存按平均成本法确定的成本或可变现净值中的较低者列报。库存成本由商品的直接成本组成，包括运费、关税和关税。库存已扣除收缩、过时、其他估值和供应商补贴。

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财产和设备

财产和设备最初按成本入账。在资产的估计使用寿命内使用直线法记录折旧。租赁房舍的改善在剩余的租赁期限或装修的使用寿命内，以较短者为准，使用直线法进行摊销。下表汇总了公司的财产和设备余额，包括通常适用的估计使用寿命（以千为单位，估计使用寿命除外）：

			预计使用寿命						12月26日， 2020						12月28日 2019
土地									$	100,138					$	100,343
建筑物和装修			1 — 35 年						1,319,559						1,242,544
家具、固定装置和设备			5 — 10 年						773,178						729,272
计算机软件和硬件			2 — 7 年						563,509						440,222
在建工程									73,950						39,110
财产和设备，毛额									2,830,334						2,551,491
累计折旧和摊销									(1,581,374)						(1,387,535)
财产和设备，净额									$	1,248,960					$	1,163,956

公司与肯塔基州、乔治亚州和田纳西州的多个政府实体签订了协议，以实施与其位于肯塔基州富兰克林（辛普森县）的配送中心、位于乔治亚州梅肯（比伯县）的配送中心以及位于田纳西州布伦特伍德（威廉姆森县）的门店支持中心相关的减税计划。减税计划规定，通过合法转让不动产所有权以换取工业收入债券，在规定的时间范围内减少不动产税。然后，这处房产被租回给了公司。没有兑换现金。

租赁付款等于债券的付款金额。减税期贯穿租赁期限，该期限与债券的到期日相吻合。在任何时候，公司都可以选择通过还清债券来购买不动产，外加美元1.  截至2020年12月26日，每份工业收入债券协议授权和提取的条款和金额概述如下：

						债券期限						债券授权金额 （单位：百万）						提取金额 （单位：百万）
肯塔基州富兰克林配送中心						30 年了						$54.0						$51.8
乔治亚州梅肯配送中心						15 年了						$58.0						$56.1
田纳西州布伦特伍德商店支持中心						10 年了						$78.0						$75.3

由于这些交易的形式，公司尚未记录与售后回租交易相关的债券或租赁义务。公司财产和设备的原始成本记录在资产负债表上，并在其估计的使用寿命内进行折旧。

资本化软件成本

公司将与软件收购和开发相关的某些成本资本化，并在软件的估计使用寿命（两到七年）内使用直线法摊销这些成本。计算机软件包括为内部使用而开发的软件和为内部使用而购买的第三方软件。随后对内部使用的软件的添加、修改或升级以增强软件的功能或延长其使用寿命为资本值。这些成本包含在随附的合并资产负债表中的财产和设备中。某些不符合资本化标准的软件成本在发生时记为支出。

门店关闭成本

公司定期评估门店的业绩，并定期关闭表现不佳的门店。公司在发生责任时（通常在商店关闭期间）记录与退出或处置活动相关的费用负债。在所提出的任何财年中，门店关闭成本对经营业绩的影响都不大。

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租赁

经营租赁资产和负债在租赁开始之日确认。经营租赁负债代表尚未支付的租赁付款的现值。经营租赁资产代表我们使用标的资产的权利，其基础是经预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励措施和经营租赁资产减值（如果有）调整后的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估算了与合理确定的租赁期限相对应的增量借款利率。 由于我们几乎所有的租赁都没有提供隐性利率，因此我们在确定租赁付款的现值时，根据公司的特定信用评级和收益率曲线分析估算抵押增量借款利率。

融资租赁下的资产根据公司对自有资产的正常折旧政策进行摊销，如果租期较短，则在租赁期内摊销，相关的运营费用计入合并收益表中的折旧费用。

注意事项 2 — 基于股份的薪酬：

基于股份的薪酬包括股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位以及公司ESPP下的某些交易。基于股份的薪酬支出根据所有股票期权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的授予日期公允价值进行确认。基于股份的薪酬支出也按其价值进行确认 15员工作为ESPP的一部分购买的股票的折扣百分比。ESPP 下的折扣代表购买日期市场价值与员工购买价格之间的差额。

自2018年5月10日通过取代2009年股票激励计划的2018年综合激励计划（“2018年计划”）以来，公司的股份薪酬计划没有发生重大修改。2018年计划通过后，不得根据2009年股票激励计划提供进一步的补助。

根据我们的股份薪酬计划，可以向高级管理人员、非雇员董事、其他员工和独立承包商发放奖励。授予期权的每股行使价不得低于授予之日股票的公允市场价值，此类奖励的到期时间不迟于 十自授予之日起几年。奖励的授予将在每项补助金发放日期之后的各个周年日开始，某些奖励只有在满足既定绩效条件的情况下才会授予。截至2020年12月26日，该公司有大约 10.6根据公司的2018年计划，有百万股股票可用于未来的股权奖励。

基于股份的薪酬支出，包括修改奖励（如果有）的费用变动，为美元37.3百万，美元31.1百万，以及 $28.92020财年、2019财年和2018财年分别为百万美元。

股票期权

每笔期权授予的公允价值是单独估算的。在归属期内，每种期权的公允价值按比例确认为薪酬支出。公司通过采用以下方法估算了截至授予之日所有股票期权奖励的公允价值 布莱克-斯科尔斯定价估值模型。该估值模型的应用涉及在确定薪酬支出时具有判断性且高度敏感的假设。在确定2020财年、2019年和2018财年授予的期权的公允价值时使用的关键假设范围以及用于制定每种假设的方法摘要如下：

			财政年度
			2020						2019						2018
预期的价格波动			26.7 - 30.0%						26.4 - 27.6%						26.4 - 27.0%
无风险利率			0.2 - 1.3%						1.6 - 2.5%						2.5 - 3.0%
加权平均预期期限（以年为单位）			4.3						4.5						4.5
没收率			7.0		%				7.3		%				7.3		%
股息收益率			1.5		%				1.4		%				1.6		%

预期的价格波动— 这是衡量价格波动幅度或预期波动幅度的指标。公司采用历史波动率。为了计算市值的历史变化，公司使用自授予之日以来的过去一段时间内的每日市值变化来确定波动率，这些变化通常代表期权的预期寿命。该公司认为，使用历史价格波动率为未来波动提供了适当的指标。预期波动性的增加将增加薪酬支出。

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无风险利率— 这是美国国债在期限内的固定到期率，等于期权的预期期限。无风险利率的提高将增加薪酬支出。

加权平均预期期限 — 根据历史经验，在这段时间内，授予的期权预计将保持未偿还状态。授予的期权的最长期限通常为 十年份。预期期限的延长将增加薪酬支出。

没收率 — 这是在完全归属之前预计会被没收或取消的授予期权的估计百分比。这个估计是基于历史经验。提高没收率将减少补偿支出。

股息收益率— 这是授予期权的加权平均预期期限的估计股息收益率。股息收益率的增加将减少薪酬支出。

公司在行使期权时发行股票。 股票期权活动摘要如下：

股票期权活动						选项						加权 平均运动量 价格						加权平均公允价值						加权平均值 剩余的 合同期限						聚合内在价值 (以千计）
截至 2019 年 12 月 28 日已出色						2,817,519						$	75.34											6.8						$	47,834
已授予						443,967						94.62						$	19.97
已锻炼						(1,269,533)						74.17
已取消						(59,543)						78.93
截至 2020 年 12 月 26 日已上线						1,932,410						$	80.44											5.8						$	128,411
可在 2020 年 12 月 26 日行使						1,199,968						$	75.21											4.1						$	86,005

上表中的总内在价值表示公司每年年底的收盘价与期权行使价之间的总差额乘以每年年底的价内期权数量。截至2020年12月26日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元8.5百万，加权平均费用确认期为 1.8年份。

在2020财年、2019年或2018财年，期权没有进行任何重大修改。

与2020财年、2019年和2018财年期权活动相关的其他信息如下（以千计）：

			财政年度
			2020						2019						2018
既得股票期权的公允价值总额			$	12,546					$	16,060					$	18,247
行使的股票期权总内在价值			$	64,395					$	45,101					$	43,476

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限制性股票单位

一旦归属且相关限制失效，公司将以限制性股票单位发行股票。限制性股票单位的公允价值是授予日前一天公司普通股的收盘价，扣除奖励期内的预期股息收益率。这些单位通常归属 一到 三-期限；一些计划参与者选择在归属限制性股票单位后推迟收到普通股，因此，这些股票要到以后才发行。 限制性股票单位活动摘要如下：

限制性股票单位活动						限制性股票单位						加权平均授予日期公允价值
2019 年 12 月 28 日受限						543,406						$	73.55
已授予						322,485						96.41
既得						(238,987)						75.05
被没收						(31,259)						80.90
2020 年 12 月 26 日受限制						595,645						$	85.27

与2020财年、2019年和2018财年限制性股票单位活动相关的其他信息如下（以千计）：

			财政年度
			2020						2019						2018
归属和发行的限制性股票单位的授予日期公允价值总额			$	17,935					$	8,301					$	5,325
归属和发行的限制性股票单位的总内在价值			$	23,011					$	10,623					$	5,364

在2020财年、2019年或2018财年没有对限制性股票单位进行重大修改。

截至2020年12月26日，与非既得限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为美元28.2百万，加权平均费用确认期为 1.9年份。

基于绩效的限制性股票单位

我们向代表未来可能发行的股票的高级管理人员发行基于业绩的限制性股票单位，但须视特定业绩目标的实现情况而定。这些单位的业绩指标是指定业绩期内净销售额的增长和摊薄后每股收益的增长。发放的依据是相关绩效目标的实现程度。基于业绩的限制性股票单位的公允价值是授予日前一天公司普通股的收盘价，扣除奖励期限内的预期股息收益率。 基于绩效的限制性股份单位活动摘要如下：

基于绩效的限制性股份单位活动						基于绩效的限制性股票单位						加权平均授予日期公允价值
2019 年 12 月 28 日受限						93,461						$	75.97
已授予 (a)						83,368						88.76
既得						(29,710)						63.77
被没收						(3,851)						74.91
2020 年 12 月 26 日受限制						143,268						$	87.94

(a)假设相对绩效目标达到 100% 的目标水平。实际发行的股票数量，可能高于或低于目标，将由相对绩效目标的实现水平决定。

与2020财年基于业绩的限制性股票单位活动相关的其他信息如下（以千计）：

			财政年度
			2020						2019						2018
归属和发行的基于绩效的限制性股票单位的授予日期公允价值总额			$	1,895					$	2,035					$	—
归属和发行的基于绩效的限制性股票单位的总内在价值			$	2,826					$	2,666					$	—

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索引

在2020财年、2019年或2018财年，没有对基于绩效的限制性股份单位进行实质性修改。

截至2020年12月26日，与非既得绩效限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为美元8.5百万，加权平均费用确认期为 1.5年份。

为满足预扣税要求而扣留的股份

对于授予的大多数限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位，在这些股票奖励授予之日发行的股票数量已扣除公司为满足最低法定预扣税要求而扣留的股份，公司代表员工支付该要求。公司发布了 186,751, 103,124，以及 53,714分别在2020财年、2019年和2018财年由既得限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位产生的股票。尽管扣留的股票不发行，但它们的待遇与普通股回购类似，因为它们减少了归属时本应发行的股票数量。这些金额已扣除了 81,946, 41,786，以及 17,131为满足 $ 而扣留的股份7.8百万，美元3.8百万，以及 $1.42020财年、2019年财年和2018财年分别有数百万名员工的纳税义务。

员工股票购买计划

ESPP 为公司员工提供了通过扣除工资购买普通股的机会 15百分比折扣。根据ESPP的条款，公司发布了 63,704, 61,678，以及 77,458分别是2020财年、2019年财年和2018财年的普通股。与 ESPP 相关的总成本，包括薪酬费用的计算，约为 $1.4百万，美元1.1百万，以及 $1.12020财年、2019财年和2018财年分别为百万美元。最多有 16.0根据ESPP保留的百万股普通股。截至 2020 年 12 月 26 日，大约有 11.8剩余的百万股普通股留待未来在ESPP下发行。

注意事项 3 — 商誉和其他无形资产：

善意

截至2020年12月26日和2019年12月28日的年度中，各申报单位商誉账面金额的变化如下（以千计）：

			2020 财年																		2019 财年
			拖拉机供应						Petsens						合并						拖拉机供应						Petsens						合并
余额，年初			$	10,258					$	82,934					$	93,192					$	10,258					$	82,934					$	93,192
减值支出			—						(60,773)						(60,773)						—						—						—
余额，年底			$	10,258					$	22,161					$	32,419					$	10,258					$	82,934					$	93,192

商誉分配给每个已确定的申报单位，该申报单位被定义为运营分部或低于运营分部的一级。商誉不摊销，而是每年进行减值评估，每当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时，都会进行减值评估。我们的年度减值评估在第四财季进行。

在2020财年第四季度，公司通过对Petsense业务的战略重新评估，确定了减值的定性指标，包括对当前业务及其未来增长前景的评估，这是由于某些已确定的增长市场的消费者趋势发生变化，因此决定减少长期计划开设的新门店数量。Petsense申报部门的商誉账面价值表明了该业务的预期增长和发展。上述下调长期增长前景的决定导致Petsense业务的未来财务预测向下调整，这表明商誉资产减值的结果很有可能。

我们使用收入方法对Petsense申报部门进行了量化减值分析。在收入法下确定公允价值要求管理层做出主观判断，其中涉及预测的财务信息（例如收入增长率、利润率、税率和资本支出）的预测以及选择反映估计未来现金流固有风险的贴现率。在公允价值层次结构下，这些是不可观察的输入，被归类为三级输入。如果实际结果与我们的估计不一致以及

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索引

在估算未来现金流和资产公允价值时使用的假设，未来我们可能会面临额外的减值损失。根据对Petsense申报单位的定量减值分析，确定账面价值超过公允价值，导致税前减值损失约为美元60.82020 财年为百万。

在2020财年第四季度，公司还完成了对拖拉机供应报告部门商誉的年度减值测试， 不已发现损伤。公司确定申报单位的公允价值（包括商誉）大大超过申报单位的账面价值。

其他无形资产

该公司大约有 $23.1百万和美元31.3截至2020年12月26日和2019年12月28日，商誉以外的无形资产分别为百万个。这两个时期的无形资产余额代表Petsense商标的账面价值，Petsense商标的账面价值不受摊销影响，因为它的使用寿命是无限期的，其基础是预计它将贡献超过可预见的期限的现金流。每年都会对商标资产进行减值评估，每当事件或情况变化表明该资产的账面价值可能无法收回时，都会对商标资产进行减值评估。我们的年度减值评估在第四财季进行。

上述下调Petsense长期增长前景的决定导致其未来财务预测向下调整，这表明该商标资产减值的结果很有可能。我们在2020财年第四季度使用特许权使用费减免法进行了量化减值分析。公允价值的确定要求管理层做出主观判断，包括预测的收入增长率、特许权使用费率和税率，以及选择反映估计未来现金流固有风险的贴现率。在公允价值层次结构下，这些是不可观察的输入，被归类为三级输入。如果实际业绩与我们在估算未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会在未来面临额外的减值损失。定量减值分析的结果是，确定Petsense商标的账面价值超过了公允价值， 导致税前减值损失约为美元8.22020 财年为百万。

注意事项 4 — 债务：

下表汇总了公司截至指定日期的未偿债务（以百万计）：

						12月26日， 2020						12月28日 2019
1.75% 2030 年到期的优先票据						$	650.0					$	—
3.70% 2029年到期的优先票据						150.0						150.0
高级信贷额度：
2016 年 2 月定期贷款						—						145.0
2017 年 6 月定期贷款						—						87.5
2020 年 11 月定期贷款						200.0						—
循环信用贷款						—						15.0
未偿借款总额						1,000.0						397.5
减去：未摊销的债务折扣和发行成本						(15.7)						(1.0)
债务总额						984.3						396.5
减去：长期债务的流动部分						—						(30.0)
长期债务						$	984.3					$	366.5
未偿信用证						$	48.7					$	32.0

1.75% 2030 年到期的优先票据

开启 2020年10月30日，该公司在公开发行中发行和出售了美元650到期优先无抵押票据的本金总额为百万美元 2030年11月1日年息为1.75％（“1.75％的优先票据”）。1.75% 优先票据的全部本金将全额到期 2030年11月1日。每年十一月一日和五月一日，每半年支付一次利息。1.750% 票据的条款受截至日期的契约约管辖 2020年10月30日（“基地”

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索引

公司与作为受托人的地区银行之间的契约”）经第一份补充契约的修订和补充 2020年10月30日（“补充契约”）是公司与地区银行作为受托人签订的。

1.75％的优先票据是公司的优先无抵押债务，将与公司的其他优先无抵押负债相同，优先于公司未来的任何次级债务。1.75％的优先票据受惯例契约的约束，限制公司承担由留置权担保的债务、进行售后回租交易、与其他实体合并或合并或将其几乎所有资产出售给他人的能力，但某些例外情况除外。

在2030年8月1日之前的任何时候，公司有权选择随时不时全部或部分赎回1.75％的优先票据，方法是支付待赎回的1.75％优先票据本金的100％或截至面值赎回日剩余的定期本金和利息的现值之和，加上每种情况下的应计票据和截至赎回之日的未付利息，但不包括赎回之日。此外，在2030年8月1日当天或之后，公司有权选择随时不时全部或部分赎回1.75％的优先票据，赎回价格等于待赎回的1.75％优先票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

如果发生控制权变更触发事件（定义见补充契约），除非公司行使了赎回1.75％优先票据的权利，否则1.75％优先票据的持有人可以要求公司以本金的101％的购买价回购该持有人的1.75％优先票据的全部或任何部分，加上该1.75％优先票据的应计和未付利息（如果有），直到但不包括购买日期。在1.75％优先票据发生违约事件（包括付款违约、某些契约履行违约、交叉违约以及与破产和破产相关的违约）时，公司在1.75％优先票据下的义务可能会加快，在这种情况下，1.75％优先票据的全部本金将立即到期和支付。

优先票据融资（包括2029年到期的3.70％优先票据）

开启 2017年8月14日，公司签订了不时修订的票据购买和私募上架协议（“票据购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式出售 $150到期优先无抵押票据的本金总额为百万美元 2029年8月14日生息于 3.70年利率（“3.70% 优先票据”）。3.70％优先票据的全部本金将全额到期 2029年8月14日。在发行日每一年和每半年一次的周年纪念日支付半年一次的利息。票据购买协议下的债务是无担保的。

公司可以不时根据票据购买协议发行和出售额外的优先无抵押票据（“现货票据”），本金总额不超过美元300百万减去根据票据购买协议发行的所有已发行票据的本金总额。保质期票据的到期日将不超过 12自原始发行之日起数年后，可通过以下方式发行 2023年11月4日，除非根据票据购买协议的条款提前终止。

根据票据购买协议，公司可随时全部或不时部分赎回3.70％的优先票据和任何现成票据（统称为 “优先票据融资”） 100已赎回的优先票据融资本金的百分比，连同其应计和未付利息，再加上到期日等于优先票据融资剩余平均寿命的美国国债收益率折扣优先票据融资机制所有剩余定期付款，计算得出的全部金额 0.50%.

高级信贷额度

开启 2016年2月19日，公司签订了优先信贷额度，该额度不时修订，经修订和重述 2020年11月4日(“优先信贷额度”), 它提供定期贷款机制下的借款能力以及循环信贷额度.没有与优先信贷额度相关的补偿余额要求。

高级信贷额度包含 $500百万美元循环信贷额度（“左轮手枪”），次级限额为美元50百万美元用于摇摆式贷款，小额上限为美元150百万用于信用证。本协议是无担保的，到期日为 2023年11月4日，在满足某些条款和条件的前提下，公司可以选择将其延期至 2024年11月4日(可以延长, “优先信贷额度到期日”).

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索引

在高级信贷额度下， 2020年11月4日, a $200向公司提供了百万笔定期贷款（“2020年11月定期贷款”）。2020年11月的定期贷款是无抵押的，全部本金将在优先信贷额度到期日全额到期。

Revolver和2020年11月定期贷款下的借款均按银行的基准利率计息（3.250%（截至 2020 年 12 月 26 日），外加额外金额，范围为 0.000% 至 0.375% (0.125按2020年12月26日计算）或按伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）计算的百分比（0.146%（截至 2020 年 12 月 26 日），外加额外金额，范围为 0.875% 至 1.375每年% (1.125%（截至2020年12月26日），根据公司的公共信用评级进行了调整。公司还必须按季度拖欠支付与Revolver上未使用容量相关的承诺费，金额为 0.090% 至 0.200每年% (0.125%（截至2020年12月26日），根据公司的公共信用评级进行了调整。

如附注5进一步描述的那样，公司已签订利率互换协议，以对冲我们与优先信贷额度相关的浮动利率利息支付的风险。

开启 2016年2月19日，该公司输入了 $200百万定期贷款协议（“2016年2月定期贷款”）。该协议已全额偿还 2020年11月4日并且不再有效。

开启 2017年6月15日，该公司输入了 $100百万增量定期贷款协议（“2017年6月定期贷款”）。该协议已全额偿还 2020年11月4日并且不再有效。

开启 2020年3月12日，该公司输入了 $200百万份增量定期贷款协议（“2020年3月定期贷款”）。该协议已全额偿还 2020年11月4日并且不再有效。

开启 2020年4月22日，该公司输入了 $350百万份增量定期贷款协议（“2020年4月定期贷款”）。该协议已全额偿还 2020年10月30日并且不再有效。

债务协议的契约和违约条款

优先信贷额度和票据购买协议（统称为 “债务协议”）要求每季度遵守以下内容 二重要契约：固定费用覆盖率和杠杆率。这两个比率都是在每个财政季度末的过去十二个月的基础上计算的。固定费用覆盖率将扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬和租金支出（“合并息税折旧摊销前利润”）与已付利息和租金支出（不包括任何直线租金调整）的总和进行比较。固定费用覆盖率应大于或等于 2.00截至每个财政季度的最后一天为1.0。杠杆率将融资债务总额与合并息税折旧摊销前利润进行了比较。杠杆比率应小于或等于 4.00截至每个财政季度的最后一天为1.0。债务协议还包含某些其他限制，涉及额外的子公司债务、业务运营、子公司担保、资产合并、合并和销售、与子公司或关联公司的交易以及留置权。截至2020年12月26日，公司遵守了 所有债务契约。

债务协议包含惯常的违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、对其他重大债务的交叉违约、某些破产和破产事件、重大判决、某些ERISA事件和贷款文件无效。在控制权发生某些变化后，根据债务协议支付的款项可能会到期应付。此外，根据票据购买协议，发生违约或控制权变更事件时，上述全额付款可能到期应付。

票据购买协议还要求，如果公司修改其优先信贷额度或随后的任何$的信贷额度1 亿或更大，如果其中包含票据购买协议中未规定的契约或违约条款，或者与票据购买协议中包含的条款相似，但所含的百分比、金额、公式或宽限期比票据购买协议中规定的更为严格，或者在其他方面对票据购买协议下的贷款人更有利，则应自动对票据购买协议中的契约或违约条款进行修订，以包括此类额外或经修订的契约和/或违约条款。

注意事项 5 — 利率互换：

公司签订了利率互换协议，该协议生效于 2020年3月18日，到期日为 2025年3月18日。该互换协议的名义金额固定为美元200百万。

该公司此前有与2016年2月定期贷款和2017年6月定期贷款相关的利率互换协议，每份协议均于2020年11月10日全部结算，现已失效。

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索引

公司的利率互换协议是为了风险管理而签订的，不用于交易目的。利率互换协议的目标是降低与未来利率变化相关的利率风险。为了实现这一目标，利率互换协议旨在对冲与优先信贷额度下的浮动利率定期贷款借款相关的可变现金流。利率互换协议使公司有权在规定的时间间隔内获得基于伦敦银行同业拆借利率的可变利率，以换取在协议有效期内支付固定利率，无需交换标的名义金额。

公司已将其利率互换协议指定为现金流对冲，并根据对冲会计核算基础活动。利率互换在合并资产负债表中按公允价值列报。根据对冲会计，被指定为现金流套期保值的利率互换的损益作为其他综合收益（“OCI”）的一部分，扣除相关所得税，并重新归类为套期交易影响收益的同一损益表行和期内的收益。

截至2020年12月26日，未来十二个月内从累计其他综合收益（“AOCI”）重新归类为利息的金额预计不会很大。截至2020年12月26日，没有大量金额被排除在现金流对冲有效性评估之外。

按公允价值计量的与公司利率互换（不包括应计利息）相关的资产和负债如下（以千计）：

指定衍生品 作为现金流对冲						资产负债表地点						2020年12月26日						2019年12月28日
利率互换（短期部分）						其他流动资产						$	—					$	558
利率互换（长期部分）						其他资产						—						91
衍生资产总额												$	—					$	649
利率互换（短期部分）						其他应计费用						$	1,227					$	90
利率互换（长期部分）						其他长期负债						3,137						292
衍生负债总额												$	4,364					$	382

利率互换资产或负债的抵消额在AOCI中记为股权的一部分，扣除递延所得税，并将在支付利息时重新归类为标的债务期限内的收益。2020年11月10日，公司终止了两项利率互换协议，这两项协议导致结算损失从AOCI重新归类为合并收益表，作为利息支出的一部分。

下表汇总了与公司利率互换相关的扣除税后AOCI的变化（以千计）：

						财政年度
						2020						2019
会计年度初 AOCI 余额						$	199					$	3,814
OCI 确认了本财年的亏损						(5,666)						(4,332)
从 AOCI 中重新分类的金额						2,224						—
亚利桑那州立大学采用2017-12年度后的累积调整						—						717
扣除税款的其他综合亏损						(3,442)						(3,615)
财年末的AOCI余额						$	(3,243)					$	199

与利率互换相关的现金流包含在合并现金流量表的经营活动中。

下表汇总了公司利率互换产生的税前收益和亏损的影响（以千计）：

												财政年度
						财务报表地点						2020						2019						2018
OCI 确认的（亏损）/收益金额 在此期间						其他综合（亏损）/收入						$	(4,631)					$	(5,556)					$	612

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索引

下表汇总了公司利率互换对AOCI的影响（以千计）：

						财政年度
						2020						2019
AOCI利率互换带来的所得税优惠						$	(1,189)					$	(1,224)

与信用风险相关的或有特征

根据基础利率互换协议，如果由于公司违约基础债务（即公司的定期贷款），贷款机构加快了基础债务（即公司的定期贷款）的偿还，则可以宣布公司违约其利率互换义务。

如果公司在2020年12月26日违反了基础协议中的任何条款，则可能被要求缴纳全额抵押品或清偿公司利率互换协议下的债务。但是，截至2020年12月26日，公司没有违反任何这些条款，也没有公布任何与基础利率互换协议相关的抵押品。

注意事项 6 — 租约：

公司根据各种不可取消的运营租约租赁其大部分零售门店、两个分销地点、商品创新中心和某些设备。租约的期限各不相同，到期日期也不同 2038。商店租赁的初始期限通常介于两者之间 10和 15年份，和 二到 四可选续订期为 五每年。租赁续订期权的行使完全由我们自行决定。当可以合理确定公司计划续订这些租约时，公司已在租赁期中纳入了租赁续订选项，用于计算其使用权资产和负债。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保或重大限制性契约。

公司将租赁部分（例如包括租金、房地产税和保险成本在内的固定付款）和非租赁部分（例如固定付款公共区域维护）作为所有类别标的资产的单一组成部分进行核算。某些租赁协议要求根据公共区域维护、房地产税和保险的实际成本进行可变付款。此外，某些租赁协议要求根据商店销售额超过当年商定的销售水平进行可变付款，而另一些则要求根据通货膨胀定期调整付款。由于我们几乎所有的租赁都没有提供隐性利率，因此我们在确定租赁付款的现值时，根据公司的特定信用评级和收益率曲线分析估算抵押增量借款利率。

公司已选择不在资产负债表上确认原始期限为一年或更短的租约。报告所述期间的短期租赁费用并不重要。

除了合并资产负债表上列报的经营租赁使用权资产外，扣除累计摊销后的融资租赁资产为美元33.5百万和美元30.9截至2020年12月26日和2019年12月28日，合并资产负债表上的资产和设备净额分别记录在百万美元中。

下表汇总了公司的租赁成本分类（以千计）：

												财政年度已结束
						收入表地点						2020年12月26日						2019年12月28日
融资租赁成本：
租赁资产的摊销						折旧和摊销						$	4,765					$	4,281
租赁负债的利息						利息支出，净额						1,765						1,629
运营租赁成本						销售、一般和管理费用						379,318						353,961
可变租赁成本						销售、一般和管理费用						80,154						73,768
净租赁成本												$	466,002					$	433,639

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索引

下表汇总了公司租赁负债的未来到期日（以千计）：

						经营租赁 (a)						融资租赁						总计
2021						$	394,576					$	6,269					$	400,845
2022						377,051						5,243						382,294
2023						356,641						4,051						360,692
2024						327,663						4,066						331,729
2025						297,827						3,994						301,821
2025 年之后						1,285,285						24,503						1,309,788
租赁付款总额						3,039,043						48,126						3,087,169
减去：利息						(519,443)						(10,476)						(529,919)
租赁负债的现值						$	2,519,600					$	37,650					$	2,557,250

(a) 经营租赁付款不包括美元1.741 亿对于已签署但尚未开始的租赁的具有法律约束力的最低租赁付款。

下表汇总了公司的租赁期限和折扣率：

						2020年12月26日						2019年12月28日
加权平均剩余租赁期限（年）：
融资租赁						10.4						10.0
经营租赁						9.1						9.0
加权平均折扣率：
融资租赁						4.9		%				5.1		%
经营租赁						4.1		%				4.3		%

下表汇总了与公司租赁负债相关的其他信息（以千计）：

						财政年度已结束
						2020年12月26日						2019年12月28日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
为用于融资租赁的现金流提供融资						$	4,170					$	3,709
用于融资租赁的运营现金流						1,765						1,629
经营租赁的运营现金流						385,529						360,580

如合并财务报表附注1所述，公司在2019财年第一季度通过了新的租赁会计指导方针，并根据要求提供了通过前各期的以下披露。总租金支出约为 $342.22018 财年的百万美元。2018财年的或有租金支出总额微不足道。

注意事项 7 — 股本和股息：

资本存量

公司的法定股本由普通股和优先股组成。公司有权发行 400百万股普通股。公司也有权发行 40千股优先股，其名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。

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索引

分红

在2020和2019财年，公司董事会宣布了以下现金分红：

申报日期

股息金额 每股普通股

记录日期

付款日期

2020年11月4日

$0.40

2020年11月23日

2020年12月8日

2020年8月5日

$0.40

2020年8月24日

2020年9月9日

2020年5月6日

$0.35

2020年5月26日

2020年6月9日

2020年2月5日

$0.35

2020年2月24日

2020年3月10日

2019年11月6日

$0.35

2019年11月25日

2019年12月10日

2019年8月7日

$0.35

2019年8月26日

2019年9月10日

2019年5月8日

$0.35

2019年5月28日

2019年6月11日

2019年2月6日

$0.31

2019年2月25日

2019年3月12日

公司董事会目前的意图是继续支付季度现金分红；但是，未来分红的申报和支付将由公司董事会自行决定，并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求，以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

2021 年 1 月 27 日，公司董事会宣布公司已发行普通股的季度现金分红为每股 0.52 美元。股息将于2021年3月9日支付给截至2021年2月22日营业结束时的登记股东。

注意事项 8 — 库存股：

公司董事会已根据2007年2月宣布的股票回购计划批准了普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权额高达45亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他支出。股票回购计划没有到期日期。回购可以不时在公开市场上进行，也可以在私下谈判的交易中进行。根据该计划回购的任何股票的时间和金额将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可用性和其他市场状况。回购的股票按成本核算，将存入国库以备将来发行。该计划可能随时受到限制、暂时暂停或终止，恕不另行通知。截至2020年12月26日，公司在股票回购计划下的剩余授权为11.4亿美元，不包括任何费用、佣金或其他支出。

下表分别提供了2020财年、2019年和2018财年回购的股票数量、每股支付的平均价格和股票回购的总金额（以千计，每股金额除外）：

			财政年度
			2020						2019						2018
回购的股票总数			3,439						5,384						4,987
每股支付的平均价格			$	99.72					$	99.05					$	70.14
为股票回购支付的现金总额			$	342,957					$	533,319					$	349,776

2020 财年回购的股票受到 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 11 月 5 日暂停股票回购计划的影响，该计划旨在在应对 COVID-19 疫情的同时增强我们的流动性并保留现金。

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索引

注意事项 9 — 每股净收益：

每股净收益计算如下（以千计，每股金额除外）：

			财政年度
			2020
			网 收入						股份						每股 金额
每股基本净收益：			$	748,958					116,370						$	6.44
基于股份的奖励的稀释效应			—						1,066						(0.06)
摊薄后的每股净收益：			$	748,958					117,436						$	6.38

			财政年度
			2019
			网 收入						股份						每股 金额
每股基本净收益：			$	562,354					119,727						$	4.70
基于股份的奖励的稀释效应			—						1,016						(0.04)
摊薄后的每股净收益：			$	562,354					120,743						$	4.66

			财政年度
			2018
			网 收入						股份						每股 金额
每股基本净收益：			$	532,357					122,651						$	4.34
基于股份的奖励的稀释效应			—						820						(0.03)
摊薄后的每股净收益：			$	532,357					123,471						$	4.31

上述计算中排除的基于股份的反稀释奖励总额小于 0.1百万左右 0.4百万和 3.12020财年、2019财年和2018财年分别为百万股。

注意事项 10 — 所得税：

所得税准备金包括以下各项（以千计）：

			财政年度
			2020						2019						2018
当前的税收支出：
联邦			$	211,228					$	128,490					$	123,388
州			38,511						25,091						15,597
总电流			249,739						153,581						138,985
递延税（福利）/支出：
联邦			(21,997)						11,770						9,650
州			(8,553)						(4,328)						2,393
延期总额			(30,550)						7,442						12,043
拨备总额			$	219,189					$	161,023					$	151,028

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索引

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差额的净税收影响。递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（以千计）：

			2020年12月26日						2019年12月28日
税收资产：
库存估值			$	20,539					$	16,676
应计员工福利成本			44,625						12,002
应计销售税审计准备金			5,967						4,173
融资租赁负债			8,595						6,817
经营租赁负债			645,719						581,593
递延补偿			12,289						14,836
工伤补偿保险			11,804						10,154
一般责任保险			7,346						6,025
租赁退出义务			2,315						2,087
所得税抵免			8,744						6,377
摊销			7,269						—
其他			8,431						5,768
			783,643						666,508
税收负债：
融资租赁资产			(7,584)						(5,684)
经营租赁使用权资产			(612,658)						(551,751)
库存基础差异			(4,768)						(4,667)
预付费用			(2,491)						(2,024)
折旧			(124,280)						(93,919)
摊销			—						(8,230)
其他			(276)						(386)
			(752,057)						(666,661)
递延所得税净资产/（负债）			$	31,586					$	(153)

公司已经评估了全部或部分递延所得税资产的估值补贴的必要性。该公司认为，所有递延所得税资产很可能会通过未来的收益变现。该公司的州税收抵免结转额为美元8.6百万和美元6.2截至2020年12月26日和2019年12月28日，分别为百万人，到期日期各不相同，直至2035年。该公司提供了 不截至2020年12月26日和2019年12月28日，州税收抵免结转的估值补贴，因为该公司认为，所有这些抵免很可能会在到期日之前使用。

所得税准备金与按联邦法定税率计算的金额的对账情况如下（以千计）：

			财政年度
			2020						2019						2018
按法定税率计算的税收规定			$	203,311					$	151,909					$	143,511
的税收影响：
州所得税，扣除联邦税收优惠			27,642						19,722						18,019
第 162 (m) 条的限制			5,080						2,572						2,581
税收抵免，扣除联邦税收优惠			(8,828)						(7,768)						(7,140)
基于股份的薪酬计划			(9,303)						(4,484)						(4,522)
其他			1,287						(928)						(1,421)
所得税支出总额			$	219,189					$	161,023					$	151,028

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索引

公司及其关联公司在美国以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报表。除少数例外情况外，在2016年之前的几年中，公司不再接受税务机关的联邦、州和地方所得税审查。各州已经完成了对我们2016年至2018年所得税申报表的审查，调整微乎其微。

如果得到确认，将降低有效税率的未确认税收头寸总额为美元2.7截至 2020 年 12 月 26 日为百万。此外，公司将与这些不确定税收状况相关的当前应计利息和罚款视为利息支出，该金额对合并收益表并不重要。公司已经考虑了未来12个月内不确定税收状况的合理预期净变化，预计在2021年12月25日之前，我们对不确定税收状况的负债不会发生任何重大变化。

未确认的税收优惠的期初和期末总额（不包括利息和罚款）的对账情况如下（以千计）：

			财政年度
			2020						2019						2018
年初余额			$	2,760					$	2,451					$	1,993
根据与本年度相关的税收状况增加的内容			816						650						621
前几年的税收状况的增加			32						59						257
前几年的税收状况的减免			(372)						(400)						(420)
年底余额			$	3,236					$	2,760					$	2,451

《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）于2020年3月27日在美国颁布。该立法的颁布并未对2020财年的所得税支出产生重大影响。但是，该公司确实选择参与延期支付雇主在社会保障税存款中的份额，金额为 $47.0截至2020年12月26日，百万美元包含在合并资产负债表中的其他长期负债中。延期的前半部分将于 2021 年 12 月 31 日到期，下半部分将于 2022 年 12 月 31 日到期。

注意事项 11 — 退休金计划：

公司有固定缴款福利计划，即拖拉机供应公司401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”），该计划为符合条件的员工提供退休金。公司配对（现金） 100不超过雇员选择性缴款的百分比 3符合条件的补偿的百分比加上 50雇员选择性缴款的百分比来自 3% 至 6符合条件的补偿的百分比。在任何情况下，公司代表员工进行的配对总额均不得超过 4.5雇员符合条件的薪酬的百分比。所有当前捐款均立即归属。公司对401（k）计划的缴款约为美元12.9百万，美元9.8百万，以及 $8.52020财年、2019财年和2018财年分别为百万美元。

公司通过递延薪酬计划，为某些符合条件的员工提供机会，让他们选择推迟部分年度基本工资和/或年度激励奖金。根据递延补偿计划，参与者延期工资的一定百分比由公司进行配对，但年度配套缴款的最高限额为美元4,500。该公司的缴款，包括应计利息，为美元0.6百万，美元0.7百万，以及 $0.62020财年、2019财年和2018财年分别为百万美元。

注意事项 12 — 承付款和或有开支：

建筑和房地产承诺

截至2020年12月26日，该公司有 不与超过十二个月的建筑项目有关的实质性合同承诺。

2020年12月7日，公司宣布计划在俄亥俄州纳瓦拉建造新的配送中心。新的配送中心预计面积约为89.5万平方英尺，预计将需要约7,000万美元的初始投资。施工计划于2021财年开始，目前预计将于2022财年末完工。

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索引

信用证

截至2020年12月26日，高级信贷额度下有4,870万美元的未偿信用证。

诉讼

2020年10月9日，被指控的股东庞蒂亚克市警察和消防退休系统向美国田纳西州中区地方法院提起衍生诉讼，据称代表公司对我们董事会的某些现任和前任成员以及作为名义被告的公司提起衍生诉讼，要求向公司支付未指明的补偿和惩罚性赔偿、撤销、归还、公司治理和强制性招聘变更，社区投资，以及律师费和成本。原告称，被告虚假陈述了公司对多元化和包容性的承诺和支持，违反了管理代理招标的联邦证券法，并违反了信托义务。 公司对投诉指控提出异议。 公司和个别被告提出动议，驳回申诉，理由是原告未能向董事会提出要求并提出可以给予救济的索赔。 鉴于金钱损害赔偿索赔尚不确定，而且诉讼处于初期阶段，关键的事实和法律问题尚未得到解决，公司无法预测上述事项的最终时间或结果，也无法合理估计可能造成的损失或一系列可能的损失。

公司还参与了正常业务过程中出现的各种诉讼事项。公司认为，根据目前获得的信息，在可能和合理估计的范围内，与此类事项有关的任何估计损失均已在应计负债中充分拨备。因此，公司目前预计这些问题将在不对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的情况下得到解决。但是，诉讼和其他法律事务涉及不确定因素。此类事项的未来发展，包括不利的决策或和解或由此产生的公司业务运营所需的变化，可能会影响我们在未来几个时期得到解决后的合并经营业绩，也可能导致负债或其他对公司合并财务报表至关重要的金额。

注意事项 13 — 分部报告：

该公司有 一应报告的细分市场，即支持农村生活方式的产品的零售销售。下表显示了2020财年、2019年和2018财年每个主要产品类别占净销售额的百分比：

			占净销售额的百分比
			财政年度
产品类别：			2020						2019						2018
牲畜和宠物			47		%				47		%				47		%
硬件、工具和卡车			21						21						22
季节性产品、礼品和玩具产品			21						20						19
服装和鞋类			7						8						8
农业			4						4						4
总计			100		%				100		%				100		%

注意事项 14 — 新的会计公告：

最近通过的新会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失”，该修正了减值模型，使用预期损失方法代替了目前使用的已发生损失方法，这将更及时地确认损失。新指南适用于按摊余成本基计量的金融资产，包括收入交易产生的应收账款和持有至到期债务证券。该指导对自2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，允许在2018年12月15日之后开始的财政年度提前采用。公司在2020财年第一季度采用了该指导方针。该指南的通过并未对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

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索引

2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13，“公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露要求的变更”，该文件通过删除、修改和增加某些披露来修订公允价值计量的披露要求。该指南对自2019年12月15日之后开始的财政年度和这些年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司在2020财年第一季度采用了该指导方针。该指南的通过并未对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15版，“无形资产——商誉和其他——内部使用软件（副标题350-40）：客户对作为服务合同的云计算安排产生的实施成本的核算。”此更新为确定云计算安排（托管安排）中何时包括软件许可证提供了指导，从而阐明了客户在云计算安排（托管安排）中支付的费用的会计处理方法。该指南对公共企业实体有效，有效期为自2019年12月15日之后开始的财政年度和这些年度的过渡期，允许提前采用。修正案可以追溯适用，也可以对通过之日后产生的所有执行费用适用。公司在2020财年第一季度前瞻性地采用了该指导方针。该指南的通过并未对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

新的会计公告尚未通过

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。”2021年1月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2021-01，“参考利率改革（主题848）：范围”。该集体指导是为了回应有关合同修改和对冲会计的会计问题，因为与银行同业拆借利率（IBOR）的结构性风险相关的利率改革即将到来，尤其是与全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革举措以确定替代参考利率有关的LIBOR停止的风险。该指南为符合某些标准的合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易适用美国公认会计原则提供了可选的权宜之计和例外情况。从2020年3月12日至2022年12月31日，本指南的通过对所有实体均有效。公司预计，该指引的通过不会对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

注十五 — 后续事件：

2021年2月17日，公司宣布已达成协议，以约3.2亿美元的全现金交易收购Orscheln Farm and Home, LLC的所有未偿股权。Orscheln Farm and Home, LLC是一家在11个州拥有167家零售店的农场和牧场零售商。该公司打算通过手头现金为收购提供资金。此次收购的条件是获得监管部门的批准并令人满意地完成惯例成交条件。

第 9 项.        会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A.    控制和程序

披露控制和程序

在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对截至2020年12月26日的披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性进行了评估，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2020年12月26日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制

本10-K表年度报告第8项包含公司管理层关于公司财务报告内部控制的报告（该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条），以及独立注册会计师事务所安永会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的报告。

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索引

在上一财季，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B.    其他信息

没有。

第三部分

项目 10.        董事、执行官和公司治理

本表格10-K第一部分 “有关我们执行官的信息” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

我们在将于2021年5月6日举行的年度股东大会的委托书中 “第 1 项：董事选举”、“董事会会议和委员会” 以及 “第 16 (a) 节实益所有权报告合规性” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

公司制定了《道德守则》，涵盖公司的所有豁免员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和主计长。道德守则可在公司网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 TractorSupply.co。经向田纳西州布伦特伍德市弗吉尼亚路5401号拖拉机供应公司秘书提出书面要求，也可以免费获得《道德守则》的副本。公司打算在其网站上发布其《道德守则》（在适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的范围内）的修正或豁免（如果有）。

项目 11.        高管薪酬

我们在将于2021年5月6日举行的年度股东大会的委托书中 “公司治理——薪酬委员会互锁和内部参与”、“董事薪酬” 和 “高管薪酬” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

项目 12.        某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

我们在将于2021年5月6日举行的年度股东大会的委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

以下是我们截至2020年12月26日的股权薪酬计划摘要，根据该计划，授权发行股权证券，汇总如下：

计划类别						将要持有的证券数量 在行使权时发放 未平仓期权、认股权证和权利						加权平均值 的行使价 未平仓期权、认股权证和权利						证券数量 剩余可用 供将来发行
证券持有人批准的股权补偿计划：
股票激励计划						2,671,323			(a)			$	80.44		(b)			10,637,072
员工股票购买计划						—						—						11,807,992
股权补偿计划未获得证券持有人批准						—						—						—
总计						2,671,323						$	80.44					22,445,064

(a) 包括1,932,410个未归属的限制性股票单位、558,711个未归属的限制性股票单位和36,934个限制性股票单位，这些单位已归属但接受者已推迟收到，以及143,268个未归属的基于绩效的限制性股票单位。2006年的股票激励计划于2009年5月被2009年的股票激励计划所取代。2018 年 5 月，2009 年股票激励计划被 2018 年综合激励计划所取代。根据2018年综合激励计划发行的每股股票减少一股，根据全值奖励（例如限制性股票单位或基于绩效的限制性股票单位）发行的每股减少两股。

(b) 不包括加权平均行使价为零的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位。

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索引

本表格10-K中包含的合并财务报表附注2中规定的信息提供了有关每项计划的实质性特征的更多信息。

项目 13.        某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们将在2021年5月6日举行的年度股东大会的委托书中 “公司治理-董事独立性和董事会运营” 和 “关联方交易” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

项目 14.        首席会计师费用和服务

我们在将于2021年5月6日举行的年度股东大会的委托书中 “第2项——批准重新任命独立注册会计师事务所” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

第四部分

项目 15.        附录和财务报表附表

(a) (1) 财务报表

参见本表格10-K第46至79页第8项下的合并财务报表。

(a) (2) 财务报表附表

根据相关指示，美国证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有附表均不适用，或者这些信息已包含在合并财务报表中，因此已被省略。

(a) (3) 展品

本表格 10-K 第 83 至 87 页上的《证物索引》中列出的证物以引用方式纳入此处或作为本表格 10-K 的一部分归档。

项目 16.        10-K 表格摘要

没有。

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索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						拖拉机供应公司
日期：			2021年2月18日			来自：			/s/Kurt D. Barton 执行副总裁——首席财务官兼财务主管

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。

签名			标题						日期
/s/Kurt D. Barton Kurt D. Barton			执行副总裁— 首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）						2021年2月18日
/s/哈里 ·A· 劳顿三世 哈里 A. 劳顿三世			总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）						2021年2月18日
/s/辛西娅·T·贾米森 辛西娅·T·贾米森			董事会主席						2021年2月18日
/s/ 乔伊·布朗 乔伊·布朗			导演						2021年2月18日
/s/ 里卡多·卡德纳斯 里卡多·卡德纳斯			导演						2021年2月18日
/s/丹妮丝·杰克逊 丹妮丝·杰克逊			导演						2021年2月18日
/s/ 托马斯·金斯伯里 托马斯·A·金斯伯里			导演						2021年2月18日
/s/ Ramkumar Krishnan Ramkumar Krishnan			导演						2021年2月18日
乔治·麦肯齐			导演						2021年2月18日
/s/Edna K. Morris 埃德娜·莫里斯			导演						2021年2月18日
/s/Mark J. Weikel Mark J.Weikel			导演						2021年2月18日

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索引

展览索引

1.1			承保协议，日期为2020年10月27日，由公司与高盛公司签订。有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为其中提到的几家承销商的代表（作为注册人8-K表最新报告的附录1.1提交，于2020年10月28日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。
3.1			经修订的公司注册证书（重述仅供美国证券交易委员会申报之用）（作为注册人10-Q表季度报告的附录3.1提交，于2020年10月22日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。
3.2			经修订的第五次修订和重述章程（作为注册人10-Q表季度报告的附录3.1提交，于2020年5月7日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。
4.1			代表公司普通股的样本证书表格，面值每股0.008美元（作为注册人S-1表格注册声明第1号修正案附录4.2提交，注册号33-73028，于1994年1月31日以纸质形式提交委员会，并以引用方式纳入此处）。
4.2			下属契约表格（作为 S-3ASR 表格注册人注册声明附录 4.3 提交，注册号为 333-249595，于 2020 年 10 月 22 日提交委员会，并以引用方式纳入此处）。
4.3			截至2020年10月30日由拖拉机供应公司与地区银行作为受托人签订的契约（作为注册人最新8-K表报告的附录4.1提交，于2020年10月30日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。
4.4			第一份补充契约，日期为2020年10月30日，由拖拉机供应公司与地区银行作为受托人签订并由地区银行签订（作为注册人最新8-K表报告的附录4.2提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。
4.5			2030 年到期的 1.750% 票据表格（作为注册人最新的 8-K 表报告的附录 4.3 提交，于 2020 年 10 月 30 日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）（包含在附录 4.4 中）。
4.6*			描述根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人的证券。
10.1			与公司医疗费用报销计划相关的保险证书（作为注册人在S-1表格注册声明的附录10.33提交，注册号为33-73028，于1993年12月17日以纸质形式提交给委员会，并以引用方式纳入此处）。
10.2			公司高管人寿保险计划的摘要计划描述（作为注册人在 S-1 表格上注册声明的附录 10.34 提交，注册号为 33-73028，于 1993 年 12 月 17 日以纸质形式提交给委员会，并以引用方式纳入此处）。+
10.3			拖拉机供应公司 1996 年关联股票购买计划（作为 S-8 表格注册人注册声明附录 4.4 提交，注册号为 333-10699，于 1996 年 8 月 23 日提交委员会，并以引用方式纳入此处）。+
10.4			拖拉机供应公司重述了 401 (k) 退休计划（作为注册人在 S-3 表格上注册声明的附录 4.1 提交，注册号为 333-35317，于 1997 年 9 月 10 日提交委员会，并以引用方式纳入此处）。+
10.5			拖拉机供应公司2003年12月22日第一修正案重申了401（k）退休储蓄计划（作为注册人10-K表年度报告的附录10.53提交，于2004年3月8日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.6			拖拉机供应公司第二修正案重申了401（k）退休计划（作为注册人10-K表年度报告的附录10.57提交，于2001年3月23日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.7			信托协议（作为 S-3 表格注册人注册声明的附录 4.2 提交，注册号为 333-35317，于 1997 年 9 月 10 日提交委员会，并以引用方式纳入此处）。
10.8			拖拉机供应公司高管延期补偿计划，日期为2001年11月11日（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.58提交，于2002年5月13日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。

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索引

10.9			2006 年股票激励计划下的激励性股票期权协议表格（作为注册人 10-K 表年度报告的附录 10.39 提交，于 2007 年 2 月 28 日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.10			2006 年股票激励计划下的激励性股票期权协议形式（作为 2008 年 2 月 27 日向委员会提交的注册人 10-K 表年度报告的附录 10.45 提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。+
10.11			拖拉机供应公司 2006 年股票激励计划（作为 2006 年 4 月 27 日注册人向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 99.1 提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。+
10.12			拖拉机供应公司 2006 年股票激励计划第二修正案，自 2007 年 2 月 8 日起生效（作为注册人 10-K 表年度报告的附录 10.38 提交，于 2007 年 2 月 28 日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.13			2006 年股票激励计划下的激励性股票期权协议表格（作为注册人 10-K 表年度报告的附录 10.41 提交，于 2009 年 2 月 25 日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.14			拖拉机供应公司 2009 年股票激励计划（作为注册人最新的 8-K 表报告的附录 99.1 提交，于 2009 年 4 月 14 日向委员会提交，委员会文件编号 000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.15			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下的激励性股票期权协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.44提交，于2009年8月4日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.16			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下的限制性股份单位协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.45提交，于2009年8月4日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.17			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下的不合格股票期权协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.46提交，于2009年8月4日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.18			董事限制性股票单位奖励协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.48提交，于2009年11月2日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.19			高级管理人员限制性股份单位协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.49提交，于2009年11月2日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.20			董事递延股票单位奖励协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.50提交，于2009年11月2日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.21			补偿政策（作为注册人 10-Q 表季度报告的附录 10.42 提交，于 2011 年 5 月 3 日提交委员会，委员会文件编号 000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.22			截至2011年10月24日，拖拉机供应公司作为借款人、公司某些子公司、某些贷款机构以及作为贷款机构行政代理的北卡罗来纳州美国银行签订的信贷协议（作为注册人最新8-K表报告的附录10.1提交，于2011年10月28日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。
10.23			作为借款人的拖拉机供应公司、公司的某些子公司、某些贷款机构以及作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州美国银行于2014年5月16日对信贷协议的第一修正案和增加循环承诺金额（作为注册人最新8-K表报告的附录10.1提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。
10.24			拖拉机供应公司2009年股票激励计划第一修正案，自2015年2月4日起生效（作为注册人10-K表年度报告的附录10.34提交，于2015年2月18日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.25			截至2016年2月19日，拖拉机供应公司作为借款人、公司某些子公司、某些贷款机构以及作为行政代理人的富国银行、全国协会和作为银团代理的地区银行签订的信贷协议（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，于2016年2月22日提交委员会，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。

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索引

10.26			增量定期贷款协议，日期为2017年6月15日，拖拉机供应公司作为借款人、公司某些子公司、某些贷款机构以及作为行政代理的富国银行、全国协会和作为银团代理的地区银行为贷款人签订的增量定期贷款协议（作为8-K表最新报告附录10.1提交，于2017年6月19日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。
10.27			注意拖拉机供应公司、PGIM, Inc.（“保诚”）及其某些关联公司（“保诚关联公司”）双方于2017年8月14日签订的购买和私有货架协议（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，于2017年8月16日提交委员会，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。
10.28			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下高管绩效股份单位协议表格（作为注册人10-K表年度报告的附录10.33提交，于2018年2月22日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。+
10.29			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下首席执行官绩效股份单位协议表格（作为注册人10-K表年度报告的附录10.34提交，于2018年2月22日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.30			拖拉机供应公司2018年综合激励计划（作为注册人关于2018年5月10日举行的注册人年度股东大会附表14A的委托书的附录A提交，于2018年3月27日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.31			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的不合格股票期权协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.2提交，于2018年8月9日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.32			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.3提交，于2018年8月9日提交委员会，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。+
10.33			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下高管绩效分成单位协议表格（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.4提交，于2018年8月9日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.34			拖拉机供应公司与其每位执行官和董事之间的赔偿协议形式，日期为2018年11月8日（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，于2018年11月14日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.35			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下高管绩效分成单位协议表格。+
10.36			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下首席执行官绩效分成单位协议表格。+
10.37			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议形式。+
10.38			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的非合格股票期权协议形式。+
10.39			拖拉机供应公司与史蒂夫·巴巴里克、库尔特·巴顿、小本杰明·帕里什、罗伯特·米尔斯和查德·弗雷泽尔签订的控制权变更协议的形式，日期为2019年2月28日（作为 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。+
10.40			拖拉机供应公司与乔纳森·塞思·埃斯特普和约翰·奥德斯双方于2019年5月31日签订的控制权变更协议的形式（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，于2019年5月31日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.41			拖拉机供应公司与格雷戈里·桑福特之间于2019年8月22日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议（作为注册人最新8-K/A表报告的附录10.1提交，于2019年8月23日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.42			拖拉机供应公司与史蒂夫·巴巴里克签订的日期为2019年9月3日的过渡协议（作为《8-K表最新报告》附录10.1提交，于2019年9月6日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.43			拖拉机供应公司遣散费计划（作为 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交，于 2019 年 11 月 12 日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+

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索引

10.44			拖拉机供应公司与哈里·劳顿三世签订的日期为2019年12月4日的雇佣协议（作为注册人最新8-K表报告的附录10.1提交，于2019年12月6日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.45			拖拉机供应公司与哈里·劳顿三世于2019年12月4日签订的控制权变更协议（作为8-K表最新报告的附录10.2提交，于2019年12月6日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.46			拖拉机供应公司与格雷戈里 A. Sandfort 签订的日期为 2019 年 12 月 17 日的过渡协议（作为 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交，于 2019 年 12 月 20 日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.47			2020年2月12日拖拉机供应公司与Colin Yankee和Christi Korzekwa各自签订的控制权变更协议表格（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，于2020年2月13日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.48			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的绩效分成单位协议表格（作为注册人10-K表年度报告的附录10.48提交，于2020年2月20日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.49			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表格（作为注册人10-K表年度报告的附录10.49提交，于2020年2月20日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.50			增量定期贷款协议，日期为2020年3月12日，由拖拉机供应公司作为借款人、公司某些子公司与作为行政代理人和贷款人的富国银行、全国协会签订的增量定期贷款协议（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，于2020年3月18日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。
10.51			2020年4月22日公司作为借款人、公司某些子公司、某些贷款机构以及作为行政代理人和贷款人的富国银行全国协会签订的信贷协议第二修正案（作为8-K表最新报告附录10.1提交，于2020年4月23日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。
10.52			增量定期贷款协议，日期为2020年4月22日，由公司作为借款人、公司某些子公司与作为行政代理人和贷款人的富国银行全国协会签订的增量定期贷款协议（作为8-K表最新报告的附录10.2提交，于2020年4月23日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。
10.53			拖拉机供应公司与梅利莎·克尔西之间的控制权变更协议表格（作为 8-K 表最新报告的附录 10.1 提交，于 2019 年 3 月 1 日向委员会提交，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.54			拖拉机供应公司与本杰明·帕里什签订的日期为2020年10月14日的过渡协议（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，于2020年10月16日提交给委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。+
10.55			作为借款人的拖拉机供应公司、拖拉机供应公司的某些子公司、某些贷款机构以及作为行政代理人和贷款人的富国银行、全国协会于2020年10月16日签订的信贷协议第三修正案和担保人解除担保（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.3提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。
10.56			拖拉机供应公司、拖拉机供应公司的某些子公司PGIM, Inc.和PGIM, Inc.的某些关联公司于2020年10月16日对票据购买和私人货架协议的第一修正案（作为注册人10-Q表季度报告的附录10.4提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。
10.57			经修订和重述的信贷协议，日期为2020年11月4日，拖拉机供应公司作为借款人、某些贷款机构以及作为行政代理的富国银行、全国协会和作为银团代理的地区银行为贷款人签订的信贷协议（作为8-K表最新报告的附录10.1提交，委员会文件编号000-23314，以引用方式纳入此处）。
10.58			拖拉机供应公司、PGIM, Inc.和其他票据持有人于2020年11月4日签署的票据购买和私人货架协议第二修正案（作为8-K表最新报告的附录10.2提交，于2020年11月5日提交委员会，委员会文件编号000-23314，并以引用方式纳入此处）。

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索引

10.59*			根据拖拉机供应公司2018年综合激励计划，Petsense员工的绩效分成单位协议形式。+
10.60*			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下Petsense员工的限制性股份单位协议表格。+
10.61*			根据拖拉机供应公司2018年综合激励计划，Petsense员工的非合格股票期权协议表格。+
21*			子公司名单。
23*			安永会计师事务所的同意。
31.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101* 以下财务信息来自我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的2020财年10-K表年度报告，格式为可扩展商业报告语言（XBRL）：（i）截至2020年12月26日和2019年12月28日的合并资产负债表，（ii）截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年的合并收益表，（iii）合并报表截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年的综合收益，(iv)截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年的合并股东权益表，（v）截至2020年12月26日、2019年12月28日和2018年12月29日的财年的合并现金流量表，以及（vi）合并财务报表附注。

104 公司截至2020年12月26日止年度的10-K表年度报告的封面页，采用Inline XBRL格式（包含在附录101中）。

* 随函提交

+ 管理合同或补偿计划或安排

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