本初步招股说明书附录涉及1933年证券法规定的有效注册声明，但本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，他们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们在本次发行中以每股的收购价发售我们的普通股股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 上市，交易代码为“CLPT”。2021年2月17日，据纳斯达克报道，我们普通股的最后售价为每股27.65美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。投资我们普通股涉及重大风险，如中所述。“危险因素“从本招股说明书附录的S-3页开始的章节，截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第21页，我们的Form 10-Q季度报告的第27页截至2020年3月31日的季度，我们的Form 10-Q季度报告的第29页，截至2020年6月30日的季度，我们的Form 10-Q季度报告的第29页，以及截至2019年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告的第29页。以及我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告和信息，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)有关承保补偿的其他信息，请参阅第S-12页标题为“承保” 的章节。

承销商还可以自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，向我们增购最多股我们的普通股。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分随附的招股说明书(包括通过引用并入的文件)提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是将本文档的两个部分结合在一起。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、此处和其中引用的所有信息，以及“在那里您可以找到更多信息“和”通过引用将某些信息并入 “载于本招股说明书补充说明书第S-19页。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附招股说明书或通过引用而并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过参考而并入的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与此产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们或任何承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。获得本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己有关在美国境外发行普通股和分销本招股说明书附录的情况，并遵守任何相关限制。本招股说明书附录不构成任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与此要约或要约购买相关的要约。在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非另有说明，本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的文件中包含的有关我们所在行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。管理层评估是根据可公开获得的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素(包括中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。风险因素“在本招股说明书附录和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告、截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告以及我们不时向SEC提交的其他报告和信息中，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录中。这些因素和其他重要的因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。参见“警示有关前瞻性陈述的说明.”

本招股说明书附录中提供或引用的一些市场数据和其他统计信息基于来自各种独立第三方来源的数据，包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源的数据。其他数据基于管理层的估计和计算，这些估计和计算源自我们对内部分析、以及第三方来源的审查和解释。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们没有独立核实任何信息，不能保证其准确性和完整性。在我们无法从第三方来源获得信息的程度上，我们根据自己对我们的产品和与竞争对手相比的能力进行的内部分析，表达了我们的信念。

本招股说明书附录包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带^®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“ ”“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“ ”预测“潜在的”或“继续”以及这些术语和其他类似表述的否定旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。特别是，您应该考虑到我们在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告、截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息中描述的众多风险，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录中。参见“在那里您可以找到更多信息.”

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，否则我们不会承诺，我们特别不承担任何义务公开发布对任何前瞻性声明进行的任何修订的结果，以反映此类声明日期后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们谨提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明，这些前瞻性声明截至发布之日仅。

本招股说明书附录和通过引用并入本文及随附的招股说明书的其他文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立核实这些数据。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息、此产品以及本招股说明书附录中其他位置、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中的信息。本摘要并不完整，不包含您在根据本招股说明书附录和随附的招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录S-3页开始的“风险因素”、财务报表和相关注释，以及我们通过引用并入本招股说明书补充材料中的其他信息，包括我们截至2019年12月31日的年度报告中的“风险因素”一节。截至2019年12月31日的年度报告季度报告中的“风险因素”部分。截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告、截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提供的所有信息均假定承销商未行使购买额外股份的选择权。

我公司

我们是一家医疗设备公司，开发并将创新平台商业化，以便在直接的、程序内的核磁共振(MRI)引导下在大脑中执行微创外科手术。我们的主要产品平台是我们的ClearPoint系统，该系统已投入商业使用，用于在大脑中执行微创外科手术程序。ClearPoint系统利用程序内核磁共振(MRI)来指导操作过程，并且被设计为在医院现有的MRI套件中工作。我们相信，此产品平台可提供更好的患者结果，提高医生和医院的收入潜力，并降低医疗保健系统的成本。

2010年，我们获得了FDA的监管许可，可以在美国销售我们的ClearPoint系统，用于一般神经程序。此外，2011年，我们的ClearPoint系统还获得了CE认证，这使我们能够在欧盟销售我们的ClearPoint系统。在截至2020年12月31日的3个月和12个月内，我们产品收入的大部分与我们ClearPoint系统产品的销售有关。我们主要通过出售股权证券、发行可转换和其他担保票据以及许可证安排来为我们的运营和内部增长提供资金。自1998年成立以来，我们在研发方面投入了大量精力，因此损失惨重。截至2020年12月31日，我们累计亏损约1.2亿美元。随着我们扩展ClearPoint系统平台和整体业务，我们可能会继续蒙受运营亏损。

企业信息

我们最初于1998年在特拉华州注册成立。2020年2月12日，我们将公司名称从磁共振介入公司更名为ClearPoint Neuro，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文市5 Musick，CA 92618。我们的电话号码是(949)900-6833。我们的网站地址是 www.clearpointuro.com。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的部分。

供品

以下产品摘要包含有关产品和我们普通股的基本信息，并不完整。它不包含可能对您重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，请参阅所附招股说明书的部分，标题为“普通股说明”。

发行人	ClearPoint Neuro，Inc.

我们提供的普通股	普通股(或普通股，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为普通股)。

本次发行后将发行的普通股	普通股(或普通股，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为普通股)。

承销商购买额外普通股的选择权	我们已授予承销商购买最多股普通股的选择权。该选择权可全部或部分行使，期限为自本招股说明书附录之日起30天。

收益的使用	我们估计，在扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为100万美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为百万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于产品开发和研发活动，其余资金用于营运资金和一般公司用途。参见“收益的使用.”

危险因素	参见“危险因素“从本招股说明书附录的第 S-3页开始，并在通过引用并入本招股说明书附录的文档中，讨论您在投资我们的普通股之前应阅读和考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码	“CLPT”

除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关紧随本次发行完成后将发行的普通股数量的信息基于截至2021年2月1日已发行的17,615,073股普通股，其中包括256,111股未归属限制性股票，但不包括：

●

行使已发行股票期权时可发行的普通股1,417,592股；

●

2,429,487股行使已发行认股权证时可发行的普通股；以及

●

根据我们的股权补偿计划，可用于未来奖励的普通股为1,023,811股。

除非另有说明，否则本招股说明书反映并假定以下内容：

●

未行使上述尚未行使的期权及认股权证；及

●

承销商没有行使从我们手中购买额外普通股的选择权。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并于本招股说明书或其中的其他信息，包括我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告、10表格10季度报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素。截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息，通过引用并入本招股说明书附录中。如果发生以下引用或陈述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大影响和不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的价格可能会波动，股东可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售其股票。

如果您在此次发行中购买普通股，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售这些普通股。在股票市场交易的公司一般都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格可能会波动。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

虽然我们共同的股票存在交易市场，但交易量并不大，不能保证我们的共同股票的活跃交易市场在未来会持续下去。由于我们股票的交易市场清淡或“浮动”，我们普通股的市场价格波动可能比整个股票市场大得多。如果没有大的流通股，我们的普通股的流动性低于公有制范围更广的公司的股票，因此，我们的普通股的交易价格可能更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算其在我们的投资。交易量相对较小的普通股对我们股票的交易价格的影响可能会比我们的公开流通股更大。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。

如果您在此次发行中购买普通股，您将为您的股票支付比我们调整后的每股有形账面净值更多的。根据每股$ 的公开发行价，您将立即产生每股$的大幅摊薄，即公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。如果行使未偿还股票期权或认股权证，新投资者可能会遭受进一步稀释。参见“稀释“有关稀释的更多信息如果您在此次发行中购买普通股，您将受到影响。

我们总流通股的很大一部分随时可能在公开市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好的话也是如此。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。受本招股说明书附录标题下所述与本次发行相关的每名董事和高级管理人员以及若干股东签订的90天禁售期协议所规定的限制。“包销(B.Riley Securities，Inc.可以在通知或不通知的情况下免除这些限制)，我们普通股的流通股可以在1933年证券法(修订本)或证券法规则144和701允许的范围内，或者在已经根据证券法登记并由我们的非关联公司持有的范围内，在任何时候在公开市场上自由出售。“(这些限制可以由B.Riley Securities，Inc.在事先通知或不通知的情况下免除)，我们普通股的流通股可以在任何时间在公开市场上自由出售，范围是根据修订的1933年证券法或证券法规则144和701所允许的范围，或者只要这些股票已经根据证券法登记并且由我们的非关联公司持有。截至2021年2月1日，我们有17,615,073股已发行普通股，所有这些股票都有资格并继续有资格在公开市场出售，但在某些情况下必须遵守规则 144的要求，包括数量限制和销售方式要求。此外，根据本招股说明书提供的所有股票在发行时将可以自由交易，不受限制或进一步注册。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或可能不会产生回报的方式投资或使用收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于产品开发和研发活动，其余资金用于营运资金和一般公司用途。虽然我们目前打算以这种方式使用此次发行的净收益，但我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报的目的或任何回报。参见“收益的使用以更详细地讨论我们预期使用此次发行的净收益。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有未来收益用于我们的业务运营和扩张，因此，在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不分红，只有当我们的股价升值时，我们股东的投资才会有回报。

我们的董事会有权不定期发行一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取任何行动。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、股息权以及在股息和其他条款方面相对于我们普通股的优先股。如果我们在未来发行的优先股在支付股息或其他条款方面优先于我们的普通股，或者如果我们发行的优先股的投票权稀释了我们普通股的投票权，那么我们发行的优先股的投票权会稀释我们普通股的投票权。如果我们发行的优先股具有投票权，稀释了我们普通股的投票权，那么如果我们未来发行的优先股在支付股息或其他条款方面优先于我们的普通股，则

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的公司证书和章程，以及特拉华州公司法，包含可能延迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或管理层变更的条款，并可能阻止股东从其股票中获得收购溢价。这些条款包括，例如，授权我们的董事会在没有股东投票的情况下发行最多2500万股优先股。此外，我们的公司注册证书规定，股东不得召开特别会议。

我们是特拉华州的一家公司，受反收购法特拉华州通用公司法第203节的规定约束。一般而言，该法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起年内与利益相关股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。企业合并包括为股东带来财务利益的合并、资产出售或其他交易。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的各方提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的董事以多数批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。即使要约可能被我们的一些股东认为是有益的，这些规定仍然适用。如果推迟或阻止控制权变更或管理层变更，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，本次发行中出售普通股给我们带来的净收益约为100万美元或约100万美元。我们打算将此次发行的净收益用于产品开发和研发活动，其余资金用于营运资金和一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意向。截至本招股说明书补充日期，我们无法完全肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途或我们将用于上述用途的实际金额。

我们可能会发现将净收益用于其他用途是必要或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们从未宣布或支付过资本股票的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。此外，我们支付现金股息的能力目前受到某些融资协议条款的限制。我们未来支付股本现金股息的能力也可能受到任何优先证券条款的限制我们可能发行的任何优先证券或管理我们可能产生的任何额外债务的协议。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为1,118,032美元，或每股普通股约为0.07美元。有形资产净值普通股每股账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，等于总资产减去无形资产，然后用这个数字除以普通股的流通股数量。

每股摊薄是指本公司普通股每股公开发行价与本次发售后调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。在以每股$的公开发行价出售本次发售的所有普通股，并扣除适用的承销折扣和佣金以及与本次发售相关的预计发售费用后，我们截至2020年9月30日的有形账面净值约为$，或每股普通股约为美元。这一变化意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加，对新投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种每股摊薄情况：

如果承销商行使其选择权，以每股$br}的公开发行价全数购买最多额外股份，调整后的有形账面净值将增加至每股$ ，这意味着对现有股东而言，我们普通股每股有形账面净值将立即增加$ ，对于本次发行中我们普通股的购买者而言，每股有形账面净值将立即稀释$ 。

以上显示的本次发行后发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的15,881,404股已发行普通股，其中包括 256,111股未归属限制性股票，但不包括：

以下讨论汇总了根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。此讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或据此颁布的《国税法》、司法裁决以及美国国税局(IRS)在每个案件中发布的裁决和行政声明，自本文件之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者 (通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人在美国联邦所得税方面的税收待遇。如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的特殊情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“非美国持有者” 是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排(br}适用于美国联邦所得税)。美国人是指在美国联邦所得税方面属于或被视为以下任何一项的任何人：

正如题为“分红政策”的章节所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向普通股持有者支付任何分红。但是，如果我们确实在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦收入纳税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的都将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的说明进行处理。

根据下面关于有效关联收入、FATCA和备份预扣的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，条件是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)以证明资格如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该红利可归因于该永久机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效地相关联。非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关。

任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和此类股息应占利润按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者将不会因出售或其他应税处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个项目符号中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税对其有效关联的收益和可归因于此类收益的利润(根据某些项目进行调整)缴纳利得税。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可以抵消，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们不是，我们预计也不会成为USRPHC。由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是或将来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC，如果我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易(如适用的财政部法规所定义)，且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。在(A)截至出售或其他应税处置之日或(B)非美国持有人持有的较短期间的较短期间内，我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

如果非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E 或W-8ECI证明其非美国身份，或以其他方式建立豁免，则我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束。但是，我们需要向美国国税局提交与有关的信息申报单，并将我们普通股的任何股息支付给非美国持有者，无论是否实际上预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人收到上述证明或者持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额均可作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦收入纳税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可以根据守则第1471至1474节和相关的财政部条例和指导意见(FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均在本准则中定义)的股息或出售或以其他方式处置我公司普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如本准则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的勤勉和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国国有外国实体”(各自在本准则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户支付的某些款项的30%。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部法规和行政指导， FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。根据拟议的财政部条例，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖的根据FATCA的扣缴不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

我们和以下指定发行的承销商已就所发行的普通股签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意向我们购买以下名称相对位置所列的普通股股票数量。B.莱利证券公司是承销商的代表或代表。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股票，则承销商将分别而不是共同购买所有这些股份，但以下所述的购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商特定的责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(本文称为《证券法》)承担的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商发行股票时，必须事先出售，如果发行给承销商并由承销商接受，则须经承销商的律师批准法律事项以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份的选择权。我们已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买最多股普通股的选择权。此选项的有效期为 30天。在承销商行使此选择权的范围内，承销商将按与上表所示比例大致相同的比例从我们手中购买额外股份。

折扣和佣金。下表显示了向我们提供的公开发行价、承保折扣、佣金和收益(未扣除费用和费用) 。这些金额在假设承销商购买额外股份的选择权未行使和全部行使的情况下显示。

承销商拟按本招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发行普通股。承销商可以公开发行价格减去每股不超过美元的优惠，向证券交易商发行普通股。如果股票不是全部以公开发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。

费用。我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为165,000美元，由我们支付。我们还同意向承销商报销与此次发行相关的实际自掏腰包、负责且真实的费用，最高10,000美元的FINRA律师费，以及最高75,000美元的承销商律师费。根据FINRA规则5110，这笔已报销的费用和支出被视为此次发行的承销补偿。

可自由支配账户。承销商不打算确认将股票出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

稳定状态。对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、卖空、辛迪加回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股在公开市场上的价格可能会高于在没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

被动做市。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股要约或销售开始之前至分销完成之前的一段时间内，根据交易法下M规则第103条的规定，在纳斯达克证券市场上进行我们普通股的被动做市交易。根据M规则103，承销商和销售集团成员可以在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，在纳斯达克证券市场上进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，必须降低出价。

禁售协议。根据某些“锁定”协议，我们与我们的高管、董事和某些其他股东已同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，从而直接或间接地全部或部分转移所有权的经济后果，或提出任何要求、请求或行使。或根据证券法向证券交易委员会提交一份注册声明，涉及在未经B.Riley Securities，Inc.事先书面同意的情况下可转换为或可交换或可行使的任何普通股或证券，期限为发行定价之日起 90天。

本锁定条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它也适用于现在拥有或以后由执行协议的人购买的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。例外情况允许我们(除其他事项外并受限制)：(A)根据员工福利计划发行普通股或期权， (B)在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股，或(C)以表格S-8提交登记声明。例外情况除其他事项外，允许“禁售”协议的当事人：(A)赠送某些礼物， (B)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向任何股东、合伙人、该方或其附属公司的股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者进行转让，如果这种转让不是为了价值，(C)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让与出售或转让当事人的所有股本、合伙企业权益、会员权益或其他类似股权(视属何情况而定)或当事人的全部或几乎所有资产有关的转让在任何此类情况下，不是为了避免“锁定”协议施加的限制而进行的，(D)根据并按照交易法第10b5-1条规定的交易计划出售普通股并根据我们的股权激励计划转让普通股以履行预扣税款义务。此外, 锁定条款不会限制经纪自营商在其正常业务过程中从事做市和类似活动。

B.Riley Securities，Inc.可根据上述锁定协议随时全部或部分发行我们的普通股和其他证券。在确定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，B.Riley Securities，Inc.将考虑持有者请求解除锁定的原因、请求解除的股票数量以及请求解除时的市场状况等。

加拿大(仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省)。根据适用的加拿大证券法的定义，本文档构成了适用于的“豁免发售文件”。未向加拿大的任何证券委员会或类似的监管机构提交与本文所述普通股股票(“证券”)的发售和销售相关的招股说明书。加拿大的证券委员会或类似的监管机构未审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

请加拿大投资者注意，本文件是根据National Instrument 33-105的第3A.3节编写的承保冲突(“NI 33-105”)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受发行中的发行人和承销商向加拿大投资者提供NI 33-105第2.1(1)节可能要求的有关“关联发行人” 和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求的约束。

加拿大证券的发售和出售仅以私募方式进行，不受适用的加拿大证券法规定的发行人准备和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求根据加拿大招股说明书要求进行转售、法定豁免不受招股说明书要求的约束、在豁免招股说明书要求的交易中或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免的情况下进行转售。该法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大当地证券监管机构授予的豁免招股说明书要求的法定豁免进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售证券。

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和每个收到购买确认的交易商(如适用)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配； (Ii)是National Instrument 45-106第1.1节中定义的“认可投资者”。招股说明书的豁免或者，在安大略省，该术语在《安大略省条例》第73.3(1)条中有定义。证券法(安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节中定义的“许可客户” 注册要求、豁免和持续的注册义务 .

本文档中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不旨在全面描述在决定购买证券时可能与加拿大投资者相关的所有税收考虑因素，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于投资证券对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或关于该投资者根据相关加拿大联邦进行投资的资格，本文档不作任何陈述或担保。本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税务考虑事项的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑事项。此处不对投资证券的加拿大居民或被视为居民的税收后果作出任何陈述或担保

如果本招股说明书(包括对其的任何修订 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款或咨询法律顾问。

我们和代表特此通知潜在的加拿大买家：(A)我们可能被要求按照NI 45-106在45-106F1表格的附表1中披露的有关购买者的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、如果提供，以及购买的证券的数量和类型、为该等证券支付的总购买价格、购买的日期以及根据适用的证券法所依赖的招股说明书豁免的具体细节)，以：(A)我们可能被要求提供关于购买者的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、所购买的证券的数量和类型、购买的总价格、购买的日期以及根据适用的证券法所依赖的招股说明书豁免的具体细节)。根据NI 45-106我们可能需要提交的表格45-106F1，(B)该等个人信息可根据NI 45-106提交给证券监督管理机构或监管机构，(C)该等个人信息是由证券监督管理机构或监管机构根据适用立法的证券立法授予的权限间接收集的，(D)收集该等个人信息的目的是管理和执行适用司法管辖区的证券立法。以及(E)买方可通过附表2中提供的联系信息联系适用的证券监管机构或监管机构(表格45-106F1)。在此次发行中购买证券的潜在加拿大购买者将被视为已授权每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并已确认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并已确认此类信息可能会向公众公开。

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述的证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英语语言起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque exigéque Tous les Documents for Fisisant de Quelque Manière que ce soitàla Vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包含，倒加确定性，兜售确认信息)

瑞士。证券不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书并不构成公开招股说明书，根据《瑞士联邦债务法典》第652A或1156条的理解。

欧洲经济区和联合王国。对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国公开发售已获该成员国主管当局批准或在适当情况下已批准并通知该成员国主管当局的股票，所有这些都符合招股说明书规定。但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向该成员国的公众发出股票要约：

但该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股说明书，而每名最初收购任何股份或获得任何要约的人士，将被视为已向每名承销商及我们表示、承认及同意其为《招股章程规例》第2(E)条所指的“合资格投资者” 。

在招股说明书中使用术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发售任何股票的情况下的个人，但其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在已事先征得承销商同意的情况下提出的每一项提议或转售。

就本条款而言，与任何成员国的股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股份进行沟通，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(撤回) 法令，招股章程规例是英国国内法的一部分。

大不列颠及北爱尔兰联合王国。此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对 “合格投资者”(如招股说明书规定)(I)在与属于“金融服务和市场法案2000(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资有关的事项方面拥有专业经验的人员 2005 ，经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予其的人士)及/或(Iii)以其他方式可合法传达该命令的人(所有此等人士合称为“相关人士”)，而该等情况并未导致，亦不会导致向公众发售该命令所指的英国股票

在英国，非相关人员的任何人都不应采取或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或进行。

香港。普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者” 。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的 “招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约。任何人从未或可能为发行目的而发布或可能发布或持有与股票有关的广告、邀请函或文件，无论是在香港还是其他地方，该广告、邀请函或文件的目标是或其内容相当可能被他人访问或阅读的、或该等广告、邀请函或文件的内容相当可能被访问或阅读的任何人都不会为发行目的而发布或可能由任何人拥有或拥有与股票有关的广告、邀请函或文件。香港公众(香港证券法允许出售的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。

新加坡。各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每一家承销商均代表并同意其未提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的标的，也不会提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的标的，也没有分发、也不会分发本招股说明书或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料(无论是直接分发还是分发)，也不会传播或分发本招股说明书或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，无论是直接分发还是分发，也不会分发或分发本招股说明书或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的或材料

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款见SFA第2(1)节定义的 )或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但以下情况除外：

新加坡SFA产品分类-根据SFA第 309b节和2018年《CMP条例》，除非在股份要约之前另有规定，否则我们已确定并在此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)节所定义)，该等股票是“规定资本市场产品”(定义见《2018年CMP规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告 )。该等股票属于“规定资本市场产品”(定义见2018年CMP规则)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告 )。

以色列。在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众购买普通股的要约，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，前提是它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约向不超过35名投资者提出、分发或定向，但须满足某些条件(或(Ii)要约根据特定条件(“合格投资者”)向以色列证券法(5728-1968)第一附录中界定的某些合格投资者作出、分发或定向。合格投资者不应计入指定投资者的数量，除35个指定投资者外，可能还会向其提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求我们根据并受以色列《证券法》(5728-1968)的约束发布招股说明书。我们没有也不会分发本招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或指示认购我们普通股的要约，合格投资者和最多 35个地址的投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(5728-1968)中规定的定义。作为发行普通股的条件，我们可以特别要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的第一附录中列出的哪些类别适用于它。(Iii)将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除根据第5728-1968年以色列证券法可获得的豁免外，将发行的普通股股票：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)除根据第5728-1968年以色列证券法的规定外，不是为了在以色列国境内转售而发行的；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交有关其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

我们没有也没有授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商及其各自关联公司提出的要约除外，目的是按照本文档中的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外，股份购买者不得代表吾等或代表承销商提出任何进一步的股份要约。

电子发售、出售和分配股份。电子格式的招股说明书可能会在参与此次发售的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供，一个或多个参与此次发售的承销商可能会以电子方式分发招股说明书。代表可同意向承销商分配一定数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分销他们将在与其他分销相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收取并可能在未来收取常规费用。

在此提供的普通股的有效性将由田纳西州孟菲斯的Bass，Berry&Sims PLC为我们传递。某些法律问题将由位于华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP代表承销商进行传递。

通过引用并入本招股说明书和注册说明书其他部分的经审核综合财务报表以独立注册会计师Cherry Bekaert LLP的报告为依据，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的此类报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.clearpointuro.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从SEC或我们那里获得。确定发行证券条款的其他文件将作为或可能作为注册声明的证物存档。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的陈述均为摘要，每一陈述均参照所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们提交给证券交易委员会的后续信息将自动更新和取代该信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述，则将被视为修改或取代了通过引用并入的以前提交的文件中包含的任何陈述。

我们通过引用并入以下信息或我们已提交给证券交易委员会的文件：

我们在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录所述证券的发售终止之间，通过引用将我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有报告和其他文件纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 9-K第9.01项提供的相关证据。上述具体列出或将来提交的报告和文件(不包括向SEC提供而不是提交给SEC的任何信息)自此类报告和文件提交之日起视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电给我们，索取本招股说明书附录中引用的任何文件的免费副本(除非在文件中特别引用，否则不包括证物)：

但是，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，否则不会发送备案文件中的展品。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式，按照我们将在发行时确定的条款，发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达120,000,000美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及本招股说明书中合并或视为合并的文件作为参考。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；也可以直接发售给购买者。参与我们证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读从本招股说明书第2页开始的标题“风险因素”下的信息以及通过引用并入本招股说明书的文档中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLPT”。2021年1月21日，我们普通股的最新销售价格为每股19.39美元。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以提供在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额最高 $120,000,000。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，包括通过引用方式并入本文和其中的所有文档，以及在下面的“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书不包括注册说明书中的所有信息。在SEC允许的情况下，我们在本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。我们向您推荐注册说明书及其附件，以了解有关我们以及根据本招股说明书可能出售的证券的更多信息。

我们未授权任何交易商、代理或其他人员提供本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书附录(如果有) 不构成向出售或邀请购买注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买是违法的。如果任何人在该司法管辖区内向其提出此类要约或要约购买是违法的，则本招股说明书和随附的招股说明书附录并不构成向出售或邀约购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录(如果有)中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和随附的招股说明书附录已在稍后的日期交付或证券已在稍后的日期出售，也不应假定本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在文档正面规定的日期之后的任何日期是准确的。

本招股说明书中提及的“ClearPoint Neuro”、 “公司”、“我们”以及类似的术语均指ClearPoint Neuro，Inc.，，除非我们另有说明或上下文另有要求。

ClearPoint®、ClearTrace®和ClearPoint Neuro®是ClearPoint Neuro，Inc.的商标。本招股说明书中提及或并入本招股说明书的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

我们是一家医疗设备公司，开发和销售创新平台，用于在直接的程序内核磁共振(“MRI”) 指导下在大脑中执行微创外科手术。我们的主要产品平台是我们的ClearPoint系统，该系统已投入商业使用，用于在大脑中执行微创外科手术程序。ClearPoint系统利用程序内核磁共振(MRI)来指导操作过程，并且被设计为在医院现有的MRI套件中工作。我们相信，此产品平台可提供更好的患者结果，提高医生和医院的收入潜力，并降低医疗保健系统的成本。

2010年，我们获得了FDA的监管许可，可以在美国销售我们的ClearPoint系统，用于一般神经程序。此外，2011年，我们的ClearPoint系统还获得了CE认证，这使我们能够在欧盟销售我们的ClearPoint系统。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的大部分产品收入与我们ClearPoint系统产品的销售有关。我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和其他担保票据以及许可证安排为我们的运营和内部增长提供资金。自1998年成立以来，由于我们在研发方面投入了大量精力，我们遭受了重大损失。截至2020年9月30日，我们累计亏损约1.18亿美元。随着我们全面扩展ClearPoint系统平台和业务，我们可能会继续招致运营亏损。

我们最初于1998年在特拉华州注册成立。2020年2月12日，该公司将其公司名称从磁共振介入公司更名为ClearPoint Neuro，Inc.。我们的首席执行官办事处位于加利福尼亚州欧文市5 Musick，邮编92618。我们的电话号码是(949)900-6833。我们的网站地址是www.clearpointuro.com。本招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考。网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书中引用的最新Form 10-K年度报告中的 “项目1A-风险因素” 和任何后续的Form 10-Q季度报告以及适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分，了解您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的限制条件和限制的说明。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均含有前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“ ”“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“ ”预测“潜在的”或“继续”以及这些术语和其他类似表述的否定旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。您尤其应考虑我们截至2019年12月31日的年度 Form 10-K报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中描述的众多风险，这些报告均通过引用并入本招股说明书以及适用的招股说明书附录的“风险因素”部分。请参阅“此处您可以找到更多信息。”

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用合并于此的其他文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立核实这些数据。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所获得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、可能的收购、许可内或对与我们业务互补的产品、技术或业务的其他投资。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券所得净收益用途的更多信息可能会在与具体发售相关的招股说明书附录中列出。

每份招股说明书补充资料将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

招股说明书附录将介绍证券的发售条款，包括以下适用条款：

只有每份招股说明书副刊中点名的代理或承销商才是与其发行的证券相关的代理或承销商。

我们可以授权承销商、交易商或其他代理我们的代理人征求某些机构的报价，以便根据延迟交付合同向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。每份合同的金额不少于，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过每个适用的招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应经我们批准。延迟交付合同将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且每个招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能会向参与证券分销的代理、承销商、交易商或其他第三方赔偿某些责任，包括证券法项下的责任，并同意向这些代理、承销商、交易商或其他第三方可能被要求支付的款项作出贡献。代理、承销商、交易商和此类其他第三方在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可以使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

如果招股说明书补充说明有此说明，一家或多家公司也可以提供或出售证券，这些公司被称为“再营销公司”。在购买证券时，也可以与再营销安排相关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书附录将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本招股说明书及其附带的招股说明书附录进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的发展、维持或流动性。

参与发行的某些人士可能会根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则和规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在空头回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

以下对普通股的描述是摘要，其整体内容是参考我们修订和重新注册的公司证书(“公司注册证书”)和我们的第二个修订和重新修订的章程(“章程”)中包含的实际条款和条款而确定的，每一项都作为我们的10-K表格年度报告的证物提交到我们的年度报告中。以下对普通股的描述是一个摘要，其全部内容都是参考我们不时修订的公司注册证书(“公司注册证书”)中包含的实际条款和条款而确定的。每一项条款都作为我们的10-K年度报告的证物提交给我们。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。

我们的法定股本包括200,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。截至2020年12月31日，我们有约250名股东登记在册的已发行普通股17,074,811 股。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先权利，普通股持有人有权从我们董事会不时宣布的合法资金中按比例获得股息(如果有的话)。

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上，每股股有权投一票。根据我们的公司注册证书和公司章程，我们的股东没有累计投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股东可以选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话。

在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们的所有债务和其他债务清偿完毕，并满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权之后，普通股持有人将有权按比例分享合法可供分配给股东的净资产。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何优先股系列的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们受制于DGCL第203节中有关公司收购的规定。一般而言，除某些例外情况外，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在个人或实体成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

第203条的适用可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。此外，第203条使感兴趣的股东更难在三年期限内与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过通过对我们的公司注册证书或章程的修订，选择不受本条款的管辖，自通过后12个月起生效。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东” 定义为符合以下条件的任何人：

我们的公司注册证书和章程并不排除我们遵守第203条规定的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准业务合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。

我们的公司注册证书和章程中包含的这些和其他条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变更或我们管理层变更的某些类型的交易，包括股东可能获得高于当前价格的股票溢价的交易，并可能限制股东罢免当前管理层或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易，因此可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

根据我们的公司注册证书，我们有25,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行不超过该数量的优先股，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于当时已发行的此类系列的股票数量。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止 ClearPoint控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至本文日期，我们没有已发行的优先股。

我们可以发行认股权证，以购买普通股、优先股和/或债务证券的股票，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列，如每个适用的招股说明书附录中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的具体条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证条款和其他相关信息：

我们可以根据我们与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，发行本招股说明书提供的债务证券以及随附的任何招股说明书附录。债务证券的条款将包括契约中陈述的条款和根据1939年信托契约法案作为契约一部分的条款，该法案在契约日期生效。我们已经提交了契约表格的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的证物。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

我们可以根据本招股说明书提供债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则这些债务将代表本公司的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下有关债务证券和契约的陈述为摘要，根据契约的详细规定对其全文进行了限定。

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将向美国证券交易委员会提交文件。

招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

根据契约条款，我们可以发行贴现债务证券，其金额低于规定的本金金额，在此类债务证券加速到期时到期并应支付的金额低于规定的本金金额。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑事项。

我们可以发行债务证券，可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。

我们将在适用于特定产品的招股说明书补充部分中明确说明所提供的债务证券是记账式证券还是认证证券。

如果您持有有证书的债务证券，您可以根据该契约的条款在受托人办公室或付款代理人办公室或代理机构转让或交换此类债务证券。您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并让我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券和收到证书债务证券的本金、溢价和/或利息(如果有)的权利。

如果我们决定以一个或多个全球证券的形式发行债务证券，则我们将以全球证券的托管人或托管人的指定人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以便贷记到债务证券实益权益持有人的帐户中。

招股说明书附录将介绍以全球形式发行的系列债务证券的存托安排的具体条款。本公司、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审核与这些实益所有权权益有关的任何记录。

该契约没有任何契诺或其他条款提供认沽或增加利息或其他条款，以便在发生资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易时为我们债务证券的持有者提供额外保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何契诺或此类条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

除非本招股说明书或适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何重要条款。

我们在契约中同意，我们不会与合并或合并为任何其他人，也不会将我们的财产和资产作为整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

除非适用的招股说明书附录中另有规定，以下事件将是本契约下任何系列债务证券的违约事件：

受托人可以不向债务证券持有人发出任何系列违约的通知，但如受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则为支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息，则不在此限。如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人可不予通知该系列债务证券的持有人，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息则除外。

如果违约事件(除因某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件以外)发生且仍在继续，则受托人或任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金，加上溢价(如果有)，加上截至提速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于该加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期金额的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务的票据和契约中规定的条款获得偿付。

如果某些破产事件、破产或重组事件导致违约事件发生，任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

持有一系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人将有权放弃任何现有违约或遵守该系列债务证券或该系列债务证券的任何规定，并有权指示受托人就可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受该契约中规定的某些限制的限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：

但是，这些限制不适用于在债务证券所表示的到期日或之后就任何系列债务证券付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，以证明我们遵守本契约规定的义务。

未经一个或多个系列债务证券的持有人同意，吾等和受托人可不时为某些特定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券，或补充该契约，包括：

经未偿还债务证券系列本金至少占多数的持有人同意，吾等和受托人可不时修改或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。然而，未经受此类行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约的任何规定。我们不能在未经受此类行动影响的每个持有人同意的情况下修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约的任何规定。我们和受托人不得在未偿还债务证券中获得至少多数本金的持有人的同意下，修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何条款。

契约允许我们在任何时候通过遵循契约中描述的特定程序，选择对一个或多个系列债务证券履行我们的义务。这些程序将允许我们执行以下任一操作：

(四)设立债务证券办事机构或者代理机构，代持信托支付款项；

为了行使任何一种失效选择权，我们必须以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人存入：

在上述每种情况下，根据契约条款，提供足够的金额在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，并提供足够的金额支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。

此外，除其他事项外，只有在下列情况下，才能使失败生效：

如果我们在契约和任何适用的补充契约失效后未能履行契约和任何适用的补充契约项下的剩余义务，和债务证券被宣布为到期和应付，因为发生了任何不可抗拒的违约事件，存放在受托人的钱和/或美国政府债务和/或外国政府债务的金额可能不足以支付在加速时根据受影响系列债务证券到期的金额。如果我们在契约和任何适用的补充契约失效后，和债务证券被宣布为到期和应付，则存放在受托人的钱和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付在加速时根据受影响系列债务证券到期的金额。但是，我们仍将对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的术语“美国政府义务”是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回的义务，其义务或保证美利坚合众国的全部信用和信用被质押支付该义务或保证美利坚合众国的全部诚信和信用。上述讨论中使用的术语“美国政府义务”是指由美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回的义务，以履行该义务或保证美利坚合众国的全部信用和信用。

上述讨论中使用的“外国政府债务”一词，是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券 (1)发行或促使发行这种货币的政府的直接义务，其义务以其全部信用和信用为质押，或者(2)由该政府控制、监督或作为其代理人或工具行事的人的义务，其及时偿付作为完全信用得到无条件保证的义务。指的是以美元以外的货币计价的任何系列债务证券 (1)发行或导致发行这种货币的政府的直接义务，其义务以其全部信用和信用为质押，或者(2)由该政府控制、监督或充当其代理人或工具的人的义务{br 在第(1)或(2)款中的任何一种情况下，不得由发行人选择赎回或赎回。

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书附录中确定任何系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为ClearPoint Neuro的债权人，则契约和1939年的《信托契约法案》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权(如担保或其他)获得的某些财产变现的权利。受托人及其附属公司可以并将被允许继续从事与我们及其附属公司的其他交易。但是，如果受托人获得1939年《信托契约法》所指的任何“冲突利益”，必须消除此类冲突或辞职。

当时未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独的协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的一般功能。您应该阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议将包含其他重要的条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单元相关的每个单元协议的格式合并到注册说明书中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

我们已向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，此招股说明书提供的证券。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。

我们必须遵守交易所法案的信息要求，并根据交易所法案，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息可通过访问SEC网站www.sec.gov查看。此信息也可在我们网站的投资者关系栏目中找到，该栏目位于www.clearpointuro.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书所属的注册声明中，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件以及我们在提交本招股说明书之日或之后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何其他文件通过引用方式并入本招股说明书，但在Form 8-K第2.02、7.01或9.01项下提供的信息或向SEC提供的其他信息在证券招股说明书终止之前不会被视为已提交也不会并入本招股说明书中。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的报告和文件的副本。应任何此人的书面或口头请求。任何此类请求都应发送至：ClearPoint Neuro，Inc.， 5 Musick，Irvine，CA 92618；注意：公司秘书。这些文档也可以在我们网站的投资者关系栏目上找到，该栏目位于http://www.clearpointneuro.com，，或者如上文“您可以在哪里找到更多信息” 中所述。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站上包含的信息进行合并。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入的文件中的任何陈述均应视为已修改或取代，但此处包含的陈述修改或取代了该陈述。除如此修改或取代的陈述外，任何如此修改或取代的陈述均不得视为本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书发行的证券的有效性将由田纳西州孟菲斯的Bass，Berry&Sims PLC为我们传递。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商或代理人。

以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分的经审核综合财务报表，以独立注册会计师Cherry Bekaert LLP的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分。

	每股	总计

公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前给公司的收益	$	$

关于本招股说明书增刊	S-II
行业和市场数据	S-II
商标和商号	S-III
有关前瞻性陈述的警示说明	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-2
危险因素	S-3
收益的使用	S-6
股利政策	S-6
稀释	S-7
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响	S-8
承保	S-12
法律事务	S-18
专家	S-18
在那里您可以找到更多信息	S-18
以引用方式并入某些资料	S-18

承销商	股份数
B.莱利证券公司
莱克街资本市场有限责任公司
总计

	总计
	每股	没有选项	带选项
公开发行价
承保折扣
未扣除费用和费用的收益归我们所有。

	•	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(不包括特定股份)；或

	•	在导致个人或实体成为有利害关系的股东的交易日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由该有利害关系的股东拥有。

关于这份招股说明书	1
我们公司	2
危险因素	2
前瞻性陈述	3
收益的使用	4
配送计划	4
普通股说明	6
优先股的说明	9
手令的说明	9
债务证券说明	11
单位说明	18
在那里您可以找到更多信息	19
以引用方式将某些文件成立为法团	19
法律事务	20
专家	20

每股公开发行价				$
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	(0.07	)
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$
本次发行后调整后的每股有形账面净值				$
对新投资者的每股摊薄				$

	•	在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

	•	涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
	•	向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置公司10%或以上的资产；
	•	除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；
	•	任何涉及该法团的交易，而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的该法团任何类别或系列的股份的比例；或
	•	有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

	•	持有该公司15%以上已发行有表决权股票的所有者；
	•	该法团的相联者或相联者，并在紧接有关日期前三年内的任何时间拥有该法团已发行的有表决权股份的15%或以上；或
	•	联营公司上述公司的附属公司或联营公司

	•	允许我们的董事会发行优先股股票，拥有他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；
	•	规定经董事会决议方可变更授权董事人数；

	•	规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由当时在任的过半数董事投赞成票填补，即使不足法定人数；
	•	要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意；
	•	规定股东如欲在股东大会上提出建议或提名候选人参选董事，必须在上次股东周年大会周年日前90天或120天内，及时以书面通知本公司秘书，但如股东周年大会日期早于该周年日前30天或延迟至该周年日后30天，则上一年度股东周年大会并无递交委托书，或上一年度并无召开股东周年大会的委托书，则该年度股东大会必须于股东周年大会周年日前30天或之后30天以上提交委托书，或在上一年度股东周年大会周年日之前不少于90天或不超过120天，但如年会日期早于该周年日30天或迟于该周年日30天，则没有就上一年度周年大会递交委托书，或在上一年度并无举行周年大会。不早于该股东周年大会前第90天，但不迟于该股东周年大会前第60天或首次公布该年会日期的翌日(以较后日期为准)的办公时间结束。为及时作出股东特别大会提名通知，必须不早于该特别会议召开前120天，亦不迟于该特别会议召开前90天，或如较迟，则不迟于首次公布该特别会议日期的翌日第10天发出，以供股东在该特别会议上作出提名通知之日前120天及该特别会议日期前90天或(如较迟)首次公布该特别会议日期的翌日发出。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求；
	•	没有规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；
	•	规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议召开；以及
	•	规定股东只有在获得当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股持有人有权投下的至少662/3%的选票后，才允许修改我们的章程，作为一个类别一起投票。

	●	在书面通知指明受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%后的60天内，我们没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺；以及

	●	涉及ClearPoint Neuro或我们任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。