附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

通过和之间

第一国家公司，

第一银行

和

Fincastle银行

日期为

2021年2月18日

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合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2021年2月18日，由弗吉尼亚州第一国家公司(“母公司”)、弗吉尼亚州特许会员银行、母公司全资子公司第一银行(“第一银行”)和弗吉尼亚州特许商业银行Fincastle银行(“BFTL”)签署。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写和某些其他术语应具有本协议第10.1节中规定的含义。

独奏会

鉴于，母公司、第一银行和BFTL各自的董事会已(I)确定本协议以及本协议拟进行的业务合并和相关交易符合各自实体和股东的最佳利益；(Ii)确定本协议和本协议拟进行的交易符合并促进各自的业务战略；(Iii)通过本协议，(A)对于BFTL，将根据本协议的规定建议其股东批准本协议，(B)如果是母公司，将根据本协议的规定建议其股东批准发行股票对价，以及(C)如果是第一银行，将根据本协议的规定，经作为第一银行唯一股东的母公司的书面同意批准本协议，而不是召开股东大会；(C)如果是第一银行，将根据本协议的规定，经母公司作为第一银行的唯一股东的书面同意，批准本协议，而不是召开股东大会；以及(C)如果是第一银行，将根据本协议的规定，经母公司作为第一银行的唯一股东的书面同意，批准本协议，而不是召开股东大会。但书面同意的行为须经适用的公司章程、章程或法律另有规定授权。

鉴于，根据本协议的条款，BFTL将与第一银行合并并并入第一银行，第一银行是尚存的实体(“合并”)；

鉴于，作为母公司和第一银行签订本协议的物质诱因和额外考虑，(I)BFTL的某些高管应与母公司和第一银行签订雇佣协议，该协议仅在合并生效时生效；(Ii)BFTL的每一位董事和高管均已与母公司签订了截至本协议日期的投票和支持协议(每人均为“高级职员和董事协议”，统称为“高级职员和董事协议”)，根据该协议，除其他事项外，每位该等人士同意按照本协议规定的条款和遵守本协议规定的条件，投票表决该人拥有的所有BFTL普通股股份，以支持本协议和拟进行的交易的批准；(Ii)BFTL的每名董事和高管均已与母公司签订了截至本协议日期的投票和支持协议(每人均为“高级管理人员和董事协议”，统称为“高级管理人员和董事协议”)。

鉴于，本协议拟进行的合并和交易须经母公司、第一银行和BFTL各自的普通股股东、监管机构的批准，并满足本协议中所述的某些其他条件；

鉴于双方希望就本协议中描述的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对其规定各种条件；以及

鉴于，第一银行和BFTL打算：(I)出于联邦所得税的目的，合并符合守则第368(A)节所述的“重组”；(Ii)本协议构成根据守则颁布的条例1.368-2(G)节所指的“重组计划”；以及(Iii)母公司、第一银行和BFTL各自都将是守则第368(B)节所指的“重组的一方”。

因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的相互保证、陈述、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(这些对价的收据和充分性均已得到承认)，拟受法律约束的双方同意如下：

第1条
交易和合并条款

1.1合并。

在符合本协议条款和条件的情况下，在生效时，BFTL应根据VSCA第6.2-822C和13.1-721条的规定，与第一银行合并并并入第一银行，第一银行应为合并后的幸存银行，并应继续受弗吉尼亚州联邦法律的管辖。合并应根据本协议的条款完成，该协议已由母公司、第一银行和BFTL各自的董事会批准和通过。

1.2关闭时间和地点。

本协议拟进行的交易的结束(下称“结束”)将于生效时间发生之日的美国东部时间上午9：00进行，或双方通过其授权人员共同商定的其他时间进行。闭幕应在双方商定的地点举行，并可通过双方商定的电子或其他方式传输签名页来实现。

1.3有效时间。

合并应在反映合并的合并章程(“合并章程”)向弗吉尼亚州联邦公司委员会提交并生效的日期和时间(“生效时间”)生效。在本协议条款和条件的约束下，除非各方授权人员另有书面约定，否则双方应尽其合理努力，使有效时间在以下最后一个日期(或，如果母公司或BFTL选择，则在以下最后一个日期发生后的第一个月的第一天)发生后的十个工作日内发生：(I)任何有权批准或豁免合并的监管机构最后一次要求同意的生效日期(包括任何适用等待期的到期)：(I)任何有权批准或豁免合并的监管机构的最后一次必需同意的生效日期(包括任何适用等待期的到期时间)：(I)任何有权批准或豁免合并的监管机构的最后一次必需同意的生效日期(包括任何适用等待期的到期)，(Ii)适用法律要求BFTL普通股股东批准本协议的日期，以及(Iii)适用法律要求批准发行股票对价的母公司普通股股东批准发行股票对价的日期。

1.4交易重组。

母公司有权修改本协议设想的合并结构，提供对合并结构的任何此类修改，(I)不会导致BFTL普通股或BFTL期权的股票持有人根据本协议有权获得的对价金额或类型发生任何变化，(Ii)将不合理地阻碍或推迟合并的完成，(Iii)对BFTL施加任何不太有利的条款或条件，(Iv)将导致交易不符合守则第368(A)条的“重组”资格；(V)增加BFTL或BFTL普通股持有人因合并结构的修订而承担的税负，或(Vi)根据VSCA第13.1-716(F)条的规定，在其他情况下需要BFTL普通股持有人的批准，否则BFTL或BFTL普通股持有人的纳税义务将因此而增加，或(Vi)需经BFTL普通股持有人根据VSCA第13.1-716(F)条批准。母公司可以按照第10.8条规定的方式向BFTL发出书面通知，要求对本协议进行修改，通知的形式为修改本协议或修订并重新签署的协议和合并计划，并在本协议中添加合理需要或适当的其他证物，以实现此类更改。BFTL将采取任何必要的合理行动来实施此类变更。

第2条
合并条款

2.1法团章程细则。

紧接生效日期前有效的第一银行公司章程应为存续银行的公司章程，直至另行正式修订或废除为止。

2.2附例。

在紧接生效时间之前有效的第一银行附例应为尚存银行的附例，直至另行正式修订或废除为止。

2.3董事及高级人员。

在生效时间之前任职的第一银行董事，连同根据本条例第7.12节被任命的个人，应根据尚存银行的公司章程和章程，自生效时间起及之后担任尚存银行的董事，直至其辞职、免职或因其他原因不再担任董事时(以较早者为准)。在紧接生效时间前任职的第一银行高级职员，连同其后可能获委任的其他人士，须在根据尚存银行附例的生效时间起及之后担任该尚存银行的高级职员，直至其辞职、免职或以其他方式停任的较早者为止。

第3条
换股方式

3.1对BFTL普通股的影响。

(A)在不抵触第3.1(D)及3.2条的每一情况下，凭藉合并而各方无须采取任何行动而在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股BFTL普通股(由任何一方或任何一方的任何子公司持有的BFTL普通股除外(在每种情况下，不包括代表第三方持有的BFTL普通股，或由于先前签订的债务(如贷款被取消抵押品赎回权)而由任何母公司或BFTL实体持有的BFTL普通股)，应转换为有权获得以下其中一项：(I)现金3.30美元减去任何适用的预扣税((Ii)相当于交换比率(“股票对价”)的若干经正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的母公司普通股；或(Iii)现金代价与股票代价的组合(“混合代价”)，按BFTL股东根据本协议第3.2条将总合并代价按比例分配至80%股份代价及20%现金代价后可用的比例((I)、(Ii)及(Iii)项在本协议第3.2条个别称为“每股合并价格”，统称为“合并代价”)。“交换比例”为每股0.1649股母公司普通股。

(B)于生效时间，BFTL普通股的所有股份将不再是流通股，并将自动注销及注销，并于生效时间停止存在，而除第3.1(D)节所述的BFTL普通股股份外，以前代表任何该等BFTL普通股的每股股票或非股票股份(“BFTL账面登记股份”)此后仅代表收取每股合并价格的权利。

(C)如果在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本化变化，BFTL普通股的流通股或母公司普通股的流通股应增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股票或证券，或者如果在生效时间之前就任何此类资本化变化建立了记录日期，则应对每股合并进行适当和比例的调整。(C)如果在生效时间之前，BFTL普通股或母公司普通股的流通股由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本化变化而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，则每股合并应进行适当和比例的调整为免生疑问，本公司不会因母公司股息再投资计划而作出任何调整。

(D)在紧接生效时间前已发行及已发行的、由任何订约方或其各自附属公司拥有的每股BFTL普通股(在每种情况下，代表第三方持有的BFTL普通股股份或因先前订立的债务而持有的BFTL普通股股份除外)将因合并而停止发行，而持有人无须采取任何行动，将不再发行、注销和注销，而无需支付任何代价，并将不再存在(“除外股份”)。

3.2选举和按比例分配程序。

(A)在邮寄联合委托书/招股说明书或母公司与BFTL双方同意的其他日期(“邮寄日期”)的同时，一份选举表格(“选举表格”)连同下文第3.3节所述的传递材料，应由母公司选定并为BFTL合理接受的交易所代理(“交易所代理”)，邮寄给BFTL股东特别大会记录日期(“记录日期”)的每位BFTL普通股持有人。BFTL应提供交易所代理履行本协议规定的义务所需的所有合理信息。

(B)在本条第3条条文(包括但不限于第3.2(E)及(F)节)的规限下，每份选择表格应赋予BFTL普通股持有人(或透过适当及惯常文件及指示的实益拥有人)选择收取(I)所有该等持有人股份的股份代价(“股份选择”)、(Ii)所有该等持有人股份的现金代价(“现金选择”)、(Iii)所有该等持有人股份的混合代价(“混合”)的权利或(Iv)不进行选举(“非选举”)。作为被指定人、受托人或以其他代表身份持有该等股票的BFTL普通股记录持有人(“持有人代表”)可提交多份选择表，但条件是该持有人代表须证明每份选择表涵盖该持有人代表为特定受益人持有的BFTL普通股的所有股份。已进行股票选择(包括根据混合选择)的BFTL普通股的股票在本文中称为“股票选择股票”，其总数在本文中称为“股票选择编号”。已进行现金选择(包括根据混合选择)的BFTL普通股股票在本文中称为“现金选择股票”，其总数称为“现金选择编号”。没有进行选择(或没有正确填写或及时返回选择表)的BFTL普通股被称为“非选择股”。

(C)母公司应向所有在记录日期和生效时间之间成为BFTL普通股持有者(或实益所有人)的人提供选择表，BFTL应向交易所代理提供所有合理必要的信息，使其按照本协议的规定履行职责。

(D)如要生效，交易所代理必须在当地时间下午4时或之前，在双方共同商定的日期(“选举截止日期”)收到填妥的选举表格，但在任何情况下不得迟于生效时间后的7个历日。只有当交易所代理在选举截止日期前实际收到一份填妥的选举表格时，才算正确地进行了选举。只有在提交一份或多份证书(如适用)，代表该选择表格所涵盖的所有BFTL普通股股票，或保证交付该等证书(或惯例誓章，如母公司要求，可就该等证书的遗失或销毁作出赔偿)，连同妥为填妥的递送材料时，该等证书才被视为已正确填写。对于作出非选择权的BFTL普通股持有人，在第3.2(F)节的约束下，母公司有权(母公司可委托交易所代理)决定构成每股合并价格的对价类型，以换取非选择权股票。任何BFTL股东可以在选举截止日期之前(但不能在选举截止日期之后)通过交易所代理在选举截止日期之前收到的书面通知以及正确填写和签署的修订后的选举表格来更改他或她的选择。任何BFTL股东可在选举截止日期前的任何时间，通过交易所代理在选举截止日期前收到的书面通知，或在其证书的选举截止日期之前撤回，撤销他或她的选择, 或保证此类证书的交付。如果BFTL股东(I)未在选举截止日期前提交填妥的选择表格，或(Ii)在选举截止日期前撤销其选择表格，但未在选举截止日期前提交新的正确签署的选择表格，则该BFTL股东持有的BFTL普通股股票将被指定为非选择股票。在本协议及选举表格条款的规限下，交易所代理有合理酌情权决定是否已适当作出任何选择、撤销或更改，并可忽略任何选举表格中的非实质性缺陷，而交易所代理就该等事宜所作的任何善意决定均具约束力及决定性。

(E)BFTL普通股将转换为获得现金对价的权利的数量应等于紧接生效时间之前已发行的BFTL普通股数量的20%(“总现金限额”)，而BFTL普通股将转换为接受股票对价的权利的数量应等于紧接有效时间之前已发行的BFTL普通股数量的80%(“总股票上限”)。

(F)在选举截止日期后10个工作日内，母公司应促使交易所代理在BFTL普通股持有人之间分配获得每股合并价格的权利，并分配如下：

(I)如股份选择股份数目超过总股份限额，则所有现金选择股份及所有非选择股份须转换为收取现金代价的权利，而股份选择股份则须转换为收取(A)该数目的股份选择股份的股份代价，该等股份代价相等於(1)该持有人持有的股份选择股份数目乘以(2)一个分数所得的乘积，该分数的分子为股份总数限额，分母为股份选择号码，另加(B)该等股票选择股份剩余数目的现金代价；

(Ii)如果现金选择数量超过总现金限额，则所有股票选择股票和所有非选择股票应转换为接受股票对价的权利，并且现金选择股票应转换为获得(A)该数量现金选择股票的现金对价，其乘积等于(1)持有者持有的现金选择股票数量乘以(2)分数，其分子为总现金上限，其分母为(1)乘以(2)分数，该分数的分子为总现金限额，其分母为(1)该持有者持有的现金选择股票数量乘以(2)分数，其分子为总现金限额，其分母为(A)该数量的现金选择股票的现金对价等于(1)该持有人持有的现金选择股票的数量乘以(2)分数，其分子为总现金限额，其分母为另加(B)该等现金选择股份的剩余数目的股票对价；和

(Iii)如果股票选择号和现金选择号分别不超过总股票限额和总现金限额，则(I)所有现金选择股票将转换为接受现金对价的权利，(Ii)所有股票选择股票将转换为接受股票对价的权利，(I)所有现金选择股票将被转换为接受股票对价的权利，(I)所有现金选择股票将被转换为接受现金对价的权利，(Ii)所有股票选择股票将被转换为获得股票对价的权利，及(Iii)所有非选择股份应转换为收取现金代价及/或股票代价的权利，使有权收取现金代价的BFTL普通股股份总数等于现金总额限额，而有权收取股份代价的BFTL普通股股份总数等于股份总额限额。

即使本第3.2(F)节有任何相反规定，如果现金选择数量超过总现金限额，则母公司有权自行决定提高总现金限额(“修订的总现金限额”)，并使用修订后的总现金限额实现本第3.2(F)节规定的分配；提供, 然而修订后的现金总额上限不超过22%，而且现金总额上限的提高并不禁止合并被视为守则第368(A)节所指的联邦所得税目的的重组。

3.3交换程序。

(A)在成交日期，母公司应根据第3.3条向交易所代理提供合并对价(包括总额足以支付的现金，以代替BFTL普通股持有者根据第3.7条有权获得的母公司普通股的零碎股份)。此外，母公司应根据第3.3(F)节的规定，在生效时间或生效时间之后，随时根据需要向交易所代理提供任何股息或其他分派。根据第3.3(A)条向交易所代理提供的所有合并对价(包括总额足以支付的现金，以代替BFTL普通股持有者根据第3.7节有权获得的母公司普通股的零碎股份)以及根据第3.3(A)节提供给交易所代理的股息和分派，在下文中应称为“外汇基金”。如果外汇基金中的现金不足以完全履行交易所代理在本协议项下的所有付款义务(包括根据第3.7节的规定)，母公司应立即向交易所代理提供所需的金额，以全额履行该等付款义务。交易所代理应从外汇基金中交付合并对价和现金，以代替母公司普通股的任何零碎股份。除第3.3条另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。

(B)除非母公司和BFTL同意不同的时间，否则不迟于预期生效时间前20天，母公司应促使交易所代理向BFTL普通股股东邮寄适当的传递材料。传送函应提供向每位BFTL普通股记录持有人提交证书(如果适用)的说明，或关于BFTL簿记股票的说明，代表BFTL普通股股票(如果有任何此类证书丢失、被盗或销毁，则提供令母公司和交易所代理满意的赔偿)，并转换为有权在有效时间获得合并对价的适用部分。交易所代理可制定其认为适当的与其职责相关的其他合理和习惯的规则和程序。母公司应支付与3.1和3.2节规定的每股合并价格分配相关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用。BFTL普通股持有者将负责与更换任何丢失、损坏、被盗或销毁的证书相关的所有费用和费用，包括第3.3(C)节所述的任何赔偿保证金费用。母公司或交易所代理将维护一份母公司普通股的账簿分录清单，BFTL普通股的每个持有者都有权获得这份清单。代表BFTL普通股已转换为母公司普通股的证书将不会发行。

(C)在收到交易所代理的递送材料后，已发行和尚未发行的BFTL普通股(除外股份除外)的每个持有者应将代表该等股票的一张或多张股票连同交易所代理提供的正式签立的递送材料交回交易所代理，并应在生效时间后立即交出该等BFTL普通股(或BFTL、母公司和交易所代理满意的赔偿，如任何该等股票遗失、被盗或销毁)，交易所代理应根据本3.3节的规定，无息交付3.1和3.2节规定的对价(以及任何未支付的股息或分派)作为交换。如此交出的一份或多份BFTL普通股证书应按交易所代理的合理要求予以正式背书。母公司没有义务交付任何前BFTL普通股持有人因合并而有权获得的对价，直到该持有人按照第3.3节的规定交出该持有人的证书(或BFTL、母公司和交易所代理满意的赔偿，如果任何此类证书丢失、被盗或被毁)。

如果BFTL普通股的股票所有权发生转让，其代表的一张或多张股票没有登记在BFTL的转让记录中，如果代表该等股票的一张或多张证书交付给交易所代理，并附有证明该转让所需的所有文件，以及交易所代理合理满意的证据，证明该转让是正当的，并已支付任何适用的股票转让税，则可向受让人发出第3.1和3.2节规定的该等股票的每股合并价格。

如果代表BFTL普通股的任何股票在声称该股票已遗失、损坏、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后遗失、损坏、被盗或销毁，并由交易所代理以交易所代理合理指示的金额邮寄债券作为对可能就该股票提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应按各节的规定发出每股合并价格，以换取该丢失、损坏、被盗或销毁的股票。

尽管本协议有任何其他规定，但任何母实体、任何BFTL实体或交易所代理均不对BFTL普通股持有人按照任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意支付或适当交付给公职人员的任何金额承担责任。

(D)母公司和交易所代理均有权从根据本协议支付给任何BFTL普通股和BFTL期权股票持有人的代价中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定或任何税务机关或政府当局就支付该等款项而要求扣除和扣缴的金额(如果有)。母公司和/或交易所代理应及时将扣除和扣缴的金额汇给适当的税务机关或政府当局。家长应负责并支付因未及时汇出此类款项而产生的任何罚款或利息。在母公司或交易所代理(视情况而定)如此扣留任何金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给BFTL普通股(如果适用)的持有者，母公司或交易所代理(视情况而定)对该普通股进行了扣除和扣缴。

(E)母公司根据第3.3(A)条向交易所代理交付的合并对价和现金的任何部分，如在生效时间后六个月内仍未被BFTL普通股持有者认领(及其任何投资收益)，应由交易所代理交付给母公司。任何迄今未遵守第3.3(B)条规定的BFTL普通股股份持有人此后应仅向母公司索要根据本协议确定的该持有人持有的BFTL普通股每股的对价和任何可交付的未支付股息或分派，而不收取任何利息。如果BFTL普通股的已发行股票没有交出，或者在母公司普通股和现金的股份以其他方式逃脱或成为任何政府当局财产的日期之前没有人认领，在废弃财产和任何其他适用法律允许的范围内，未认领的物品将成为母公司的财产(如果不在母公司手中，则应交付给母公司)，不受以前有权获得该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。交易所代理或本协议的任何一方均不向任何股票持有人支付根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向政府当局支付的任何代价。母公司和交易所代理有权依靠BFTL的股票转让账簿来确定那些有权接受本协议规定的对价的人的身份，这些账簿对此是决定性的。在任何一个或多个证书所代表的股票的所有权发生争议的情况下, 母公司和交易所代理应有权将其所代表的任何对价存入独立第三方的第三方托管，此后可免除对该对价的任何索赔。

(F)任何未交回股票的持有人，如在紧接生效日期前代表BFTL普通股的股份(如有)，在任何情况下均不得获支付与母公司普通股有关的股息或其他分派，除非及直至该等股票(或令母公司及交易所代理满意的赔偿，如有任何此类股票遗失、被盗或损毁)根据本第3.3节交回为止，否则不得向其持有人支付任何有关母公司普通股的股息或其他分派，除非及直至该等股票(或令母公司及交易所代理满意的赔偿，如有任何该等股票遗失、被盗或损毁)根据本条款第3.3条交回。在适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响下，在根据本第3.3节交出任何此类证书后，其持有人有权获得(I)记录日期在该证书所代表的BFTL普通股全部转换成的母公司普通股的股息或其他分派金额，且该股息或其他分派的记录日期在该有效日期之后，且尚未支付，和/或(Ii)在适当的支付日期。(I)该证书所代表的BFTL普通股的全部股份已转换成该证书所代表的全部母公司普通股，且(Ii)在适当的支付日期，该证书持有人有权获得(I)记录日期之后的股息或其他分派的金额。记录日期在生效时间之后(但在退还日期之前)的股息或其他分派的金额，以及在母公司普通股发行后的付款日期，这些股息或其他分派是针对母公司普通股的全部股票支付的，BFTL代表的BFTL普通股的股票被转换为母公司普通股。

(G)BFTL股东对本协议的批准应构成对交易所代理任命的批准。

3.4对母公司和第一银行普通股的影响。

在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股母公司普通股仍将是母公司普通股的已发行和流通股，不受合并的影响。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股面值25.00美元的第一银行普通股仍将是第一银行普通股的已发行和流通股，不受合并的影响。

3.5 BFTL选项。

(A)在生效时间，根据BFTL授予的股票期权与BFTL普通股相关的所有权利(“BFTL期权”)在紧接生效时间之前尚未行使，无论是否可行使，应在生效时间转换为母公司支付(或应母公司要求，BFTL支付)的义务，以及持有人在完全满足关于BFTL期权的任何权利的情况下获得相当于乘以(1)所得乘积的现金付款的权利如有，每股公平市值(定义见下文)减去该BFTL期权项下的每股行使价(提供如果每股公平市价不超过特定BFTL期权的每股行使价，那么BFTL期权价格(“BFTL期权价格”)将增加0.01美元(“BFTL期权价格”)，但须遵守守则或适用法律任何条款规定的任何所得税或就业税预扣。“每股公平市值”是指：(X)3.30美元乘以0.20，加上(Y)母公司股票平均价格乘以换股比率再乘以0.80的总和。母公司应在有效时间的十个工作日内向每位持有有效时间的BFTL期权持有人支付(或应母公司要求，BFTL应支付)BFTL期权价格。

(B)BFTL董事会及其薪酬委员会在执行本协议后不得授予BFTL期权。

(C)BFTL董事会或其薪酬委员会应对BFTL选项进行必要的调整或修改或作出此类决定，以实施本第3.5节的前述规定。

3.6 BFTL前股东的权利。

在生效时间，BFTL的股票转让账簿应对BFTL普通股持有人关闭，此后该股票持有人不得进行或确认BFTL普通股的转让。在按照第3.3节的规定交出以供交换之前，迄今为止代表BFTL普通股的每张股票(代表排除在外的股票除外)，在所有目的下，仅代表按照第3条的规定收取每股合并价格(不含利息)的权利。

3.7零碎股份。

尽管本协议有任何其他规定，根据合并交易交换的BFTL普通股的每一位持有者本来有权获得母公司普通股的一小部分(在考虑到该持有人交付的所有证书后)，作为替代，他们将获得现金(不含利息)，金额等于母公司普通股的这一小部分乘以母公司股票的平均价格。该等持有人将无权就任何零碎股份享有股息、投票权或作为股东的任何其他权利。.

第4条
BFTL的陈述和保修

BFTL向母公司和第一银行表示并保证(以下关于每个此类条款的BFTL披露备忘录中规定的除外)，以下第4条中包含的陈述在本协议日期时是正确的，并且在截止日期时也将是正确的(就像在整个第4条中用截止日期代替了本协议的日期一样)，但明确涉及较早日期的任何陈述或保证除外，它们只需在该较早日期正确即可：

4.1组织、地位和权力。

BFTL是由弗吉尼亚州联邦特许的商业银行，根据弗吉尼亚州的法律正式组织、有效存在和信誉良好。BFTL拥有公司权力和授权，可以按照现在的方式开展业务，并拥有、租赁和运营其资产。除BFTL披露备忘录4.1节所述外，BFTL或任何BFTL子公司均不行使信托权力或担任投资顾问、经纪交易商或保险代理。BFTL作为一家信誉良好的外国公司，在美国各州和外国司法管辖区(其资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可)具有适当的资格或许可，但未能获得这样的资格或许可不可能对BFTL产生个别或总体重大不利影响的司法管辖区除外。BFTL的会议记录簿和其他组织文件已提供给母公司审阅，截至本协议生效时在所有重要方面都是真实和完整的，并在所有重要方面准确地反映了董事会(包括董事会任何委员会)及其股东的所有修订和所有议事程序。BFTL是“联邦存款保险法”及其适用法规中定义的“受保机构”，BFTL持有的存款由FDIC的存款保险基金按适用限额投保。

4.2 BFTL的权威性；不得违反协议。

(A)BFTL拥有签署、交付和履行本协议(合并除外)所需的公司权力和权限，并在合并获得批准(包括第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何必要批准)后，以及BFTL的股东根据本协议和VSCA履行其在本协议项下的义务并完成本协议中预期的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，均已由BFTL方面就本协议采取的一切必要的公司行动正式和有效地授权，但须经BFTL普通股过半数流通股持有人的批准，这是批准本协议和完成合并所需的唯一BFTL股东投票(“必要的BFTL股东投票”)。根据第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何必要批准以及BFTL股东投票的要求，本协议代表BFTL的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对BFTL强制执行(但在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，但具体履行或强制令救济的衡平法的可用性取决于BFTL的裁量权

(B)BFTL签署和交付本协议，或BFTL完成拟进行的交易，或BFTL遵守本协议的任何规定，都不会(I)与BFTL的公司章程或章程的任何规定或任何BFTL子公司的公司章程、公司或组织或章程或经营协议，或董事会或任何BFTL实体的股东通过的任何决议相冲突或导致违反，或(Ii)构成或导致违反BFTL任何子公司的公司章程或章程或经营协议，或BFTL董事会或任何BFTL实体的股东通过的任何决议，或(Ii)构成或导致违反BFTL任何子公司的公司章程或章程、公司章程或组织章程或经营协议，或任何BFTL实体的董事会或股东通过的任何决议，或(Ii)构成或导致任何BFTL实体的任何合同或许可，或(Iii)在收到第8.1(B)和(C)节中提到的必要协议后，根据适用于任何BFTL实体或其各自物质资产的任何法律或命令构成或导致违约，或要求任何同意。

(C)就BFTL完成合并和本协议计划进行的其他交易而言，无需征得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局备案或登记，但以下情况除外：(A)向美联储和弗吉尼亚州联邦州公司委员会的金融机构局提交申请和通知，并批准这些申请和通知；(B)母公司向SEC提交S-4表格的登记声明(如表格S-4，以及任何修订或补充)；(C)对于BFTL完成合并和本协议拟进行的其他交易，无需征得任何政府当局的同意或批准，除非(A)向美联储和弗吉尼亚州联邦州公司委员会的金融机构局提交申请和通知，并批准此类申请和通知，(B)母公司向SEC提交S-4表格登记声明(如表格S-4，以及任何修订或补充BFTL股东大会和母公司股东大会(各自为“股东大会”)将包括一份关于本协议和本协议拟进行的交易的联合委托书(该等联合委托书/招股说明书及其任何修订或补充，“联合委托书/招股说明书”)，以及(C)向弗吉尼亚州联邦公司委员会提交合并章程，(D)任何协议，(C)注册声明的有效性声明，(C)向弗吉尼亚州联邦公司委员会提交合并章程，(D)任何协议，(D)注册声明的有效性声明，(C)向弗吉尼亚州联邦公司委员会提交合并章程，(D)任何协议，(D)注册声明的有效性声明，(C)向弗吉尼亚州联邦公司委员会提交合并章程，(D)任何协议(F)根据州证券或“蓝天”法律提交的文件、同意文件、许可文件、豁免文件、符合纳斯达克股票市场(与母公司或金融行业监管机构，Inc.)关于BFTL(E)通知或文件的规则和法规(如果有)的文件或豁免文件，以及(F)根据州证券或“蓝天”法律提交的文件、同意文件、许可文件、豁免文件、资格文件或登记文件。(F)根据州证券或“蓝天”法律提交的文件、同意文件、许可文件、豁免文件、资格文件或注册文件。与BFTL签署和交付本协议相关，不需要得到任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记。

4.3股本。

(A)BFTL的法定股本包括25,000,000股BFTL普通股，其中10,199,999股在本协议日期已发行和发行，假设所有已发行和已发行的限制性股票单位和BFTL期权(与之相关的每个BFTL限制性股票单位或BFTL期权持有人、每个BFTL限制性股票单位或BFTL期权的标的股份数量和每个BFTL期权的行使价均在BFTL第4.3(A)节中披露5,000,000股优先股，每股面值0.04美元，截至本协议日期，未发行和发行任何股份。BFTL的所有已发行和已发行股本均为正式有效发行和流通股，并已足额支付和不可评估。BFTL的任何股本流通股均未违反BFTL现任或前任股东的任何优先购买权。

(B)除根据已发行限制性股票单位及BFTL购股权预留供发行的BFTL普通股122,500股外，并无预留供发行的BFTL股本或其他股本证券股份，亦无与BFTL股本相关的流通权。

(C)除本第4.3节特别规定外，没有BFTL股本或BFTL的其他股权证券流通股，也没有关于任何BFTL证券的未偿还权利或能够成为购买、认购、交换或发行BFTL任何证券的合同或权利的任何权利或特权(无论优先购买权或合同权利)。

4.4 BFTL子公司。

BFTL披露备忘录第4.4节列出了BFTL所有子公司的完整和准确的清单，包括每一家此类子公司的组织或成立的管辖权，(I)除BFTL披露备忘录第4.4(I)节披露的情况外，BFTL直接或间接拥有每个子公司的所有已发行和未偿还的股权证券；(Ii)BFTL的任何子公司的股权证券不会或可能因为任何原因而被要求发行(BFTL除外)。(Iii)任何该等附属公司均无权利或可能必须出售、转让、清算或以其他方式剥离其任何股权证券(BFTL或另一BFTL实体除外)；(Iv)并无与BFTL的投票权或处置该等证券的权利有关的权利；及(V)BFTL直接或间接持有的每间该等附属公司的所有股权均为有效发行、缴足股款及不可评税，不受优先购买权或类似权利的约束

4.5证券发行；财务报表。

(A)BFTL(I)的每一次证券发行或出售均已根据证券法下的有效注册声明正式注册和作出，或根据证券法下的有效注册豁免作出，(Ii)在所有重要方面均符合证券法和其他适用法律的适用要求，但非实质性的后期“蓝天”备案除外，包括披露和经纪-交易商注册要求，以及(Iii)根据发售文件作出，而在发售时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在要约文件中陈述的重要事实，或者为了使该等文件中的陈述不具误导性而有必要陈述的重要事实。

(B)BFTL的每份财务报表(包括任何相关附注)均是或将会根据GAAP在所涉期间内一致应用(该等财务报表附注可能指出的除外)，公平地列报BFTL于各个日期的财务状况以及所指期间的综合经营业绩及现金流量，但未经审核的中期财务报表过去或将须进行正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额上或预期不会或预期不会是重大的

(C)BFTL的独立核数师(已就BFTL财务报表(包括相关附注)所载的年终财务报表发表意见)在该等财务报表所涵盖的期间(X)是注册会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)条所界定)(在该期间适用的范围内)，及(Y)就BFTL属S-X规则所指的“独立”。(C)BFTL的独立核数师(已就BFTL财务报表(包括相关附注)所载的年终财务报表发表意见)是并一直是该等财务报表所涵盖的期间内的注册会计师行(定义见萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)条)。BFTL的独立公共会计师审计了BFTL的财务报表。BFTL披露备忘录第4.5(C)节列出了其独立公共会计师为BFTL提供的所有非审计服务。

4.6没有未披露的负债。

任何BFTL实体都没有根据GAAP要求在综合资产负债表或附注中列示的任何负债，而该负债有可能个别或合计对BFTL产生重大不利影响，但以下负债除外：(I)在2019年12月31日BFTL综合资产负债表中应计或准备的负债，包括在本协议日期前交付的BFTL财务报表中或其附注中反映的负债；(Ii)在正常业务过程中按照过去做法发生的负债；或(Iii)在以下情况下发生的负债：(I)在BFTL截至2019年12月31日的综合资产负债表中应计或准备的负债，或(Iii)在本协议日期前交付的BFTL财务报表中反映的负债，或(Iii)在正常业务过程中发生的负债根据BFTL披露备忘录第4.6节的规定，BFTL已将创建或管理由BFTL或其子公司实施的所有证券化交易和“表外安排”(如交易法S-K条例第303(A)(4)项所界定)的文件副本附上并交付给母公司，但信用证和无资金支持的贷款承诺或信贷额度除外。除BFTL披露备忘录第4.6节或反映在BFTL于2019年12月31日的资产负债表中所披露的情况外，任何BFTL实体均无直接或间接责任(以担保、赔偿或其他方式)、折扣或回购协议或以任何其他方式提供资金，或有义务担保或承担任何人的任何金额超过100,000美元和任何金额(不论是否超过100,000美元)的资金，或有义务为任何人提供超过100,000美元的资金，或有义务为任何人承担任何超过100,000美元的责任，无论金额是否超过100,000美元，或以任何其他方式提供资金，或有义务为任何人提供超过100,000美元的资金，或承担任何超过100,000美元的金额，无论是否超过100,000美元，均无直接或间接责任除(X)外，反映在BFTL截至12月31日的资产负债表中, (Y)对于2019年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或与本协议或本协议拟进行的交易相关的负债，或(Z)如BFTL披露备忘录第4.6节所披露，BFTL或其任何子公司均无任何重大责任或义务，或(Z)如BFTL披露备忘录第4.6节所披露的，BFTL或其任何子公司均不承担任何性质的重大责任或义务，或(Y)对于自2019年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或与本协议或本协议拟进行的交易相关的负债，或(Z)如BFTL披露备忘录第4.6节所披露的，BFTL或其任何子公司均不承担任何性质的重大责任或义务。

4.7未发生某些变化或事件。

除在本协议日期前交付的BFTL财务报表或BFTL披露备忘录第4.7节中披露的情况外，(I)没有或合理地很可能单独或总体上对BFTL产生实质性不利影响的事件、变更或事件，(Ii)在本协议日期之前，没有任何BFTL实体采取任何行动或未能采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动或失败，(Iii)自2019年12月31日以来，BFTL各实体在正常业务过程中按照过去的做法开展各自的业务。(Iii)自2019年12月31日以来，BFTL各实体在正常业务过程中按照过去的做法开展各自的业务，这将构成或导致实质性违反或违反本协议中规定的任何BFTL契诺和协议。BFTL披露备忘录第4.7节规定了BFTL及其子公司的律师费、投资银行费、会计费和其他成本或费用，根据合理查询，预计将在与本协议预期的合并交易相关的有效时间内支付或应计。

4.8税务事宜。

(A)BFTL的所有实体已及时向适当的税务机关提交(考虑到任何有效的延期)，所有司法管辖区内需要提交纳税申报表的所有纳税申报表，以及该等纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的。除BFTL披露备忘录第4.8(A)节所披露的外，BFTL的任何实体均不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者。BFTL实体的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已全部按时缴纳。没有任何税收留置权(除了对当前不动产的留置权或从价计价任何BFTL实体的任何资产(尚未到期和应付的税款)。在任何BFTL实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未提出过该BFTL实体可能被该司法管辖区征税的索赔。

(B)没有一家BFTL实体收到任何与任何税收有关的评估通知或建议评估，也没有任何关于任何BFTL实体的任何税收或任何BFTL实体的资产的争议、索赔、审计或审查受到威胁或悬而未决。任何负责BFTL实体税务事务的官员或员工都不希望任何税务机关评估已提交纳税申报单的任何期间的任何额外税款。讼费评定当局在过往任何有关BFTL的审查中，并无提出任何问题，而根据相同或类似的原则，这些问题可预期会导致在其后任何课税期间出现建议的不足之处。没有一家BFTL实体放弃任何税收的诉讼时效，也没有同意纳税评估或税收不足。

(C)每个BFTL实体在所有实质性方面均遵守所有有关预扣税款并向有关当局支付税款的适用法律，包括因已支付或欠任何雇员或独立承包商的金额而必须预扣和支付的税款，以及根据本守则第1441和1442节或任何州、当地或外国法律下的类似规定必须预扣和缴纳的税款。(C)BFTL的每个实体均已在所有实质性方面遵守有关预扣和支付税款的所有适用法律，包括因已支付或欠任何员工或独立承包商的金额而必须预扣和支付的税款。

(D)截至最近一个财政月末，各BFTL实体的未缴税款(I)未超过该BFTL实体最近一份资产负债表(而不是其任何附注)所列的纳税责任准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，以及(Ii)未超过根据BFTL实体过去在提交纳税申报表时的习惯和做法在截止日期的一段时间内调整后的该准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，以及(Ii)不超过根据该等BFTL实体过去提交纳税申报单的习惯和惯例在截止日期之前的时间推移而调整的该准备金。

(E)除BFTL披露备忘录第4.8(E)节所述外，BFTL的任何实体均不是任何税收分配或分享协议的一方，BFTL的任何实体均不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团的成员，也没有任何人根据财政部条例1.1502-6或任何类似的州、地方或外国法律条款，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式承担任何税务责任。(E)除BFTL披露备忘录第4.8(E)节所述的情况外，BFTL的任何实体均不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团的成员，或作为受让人或继承人。

(F)在截至本守则日期的五年期间内，BFTL的任何实体均不是守则第355条所界定的“分销公司”或“受控公司”，并参与拟受该守则第355条规管的交易。

(G)除BFTL披露备忘录第4.8(G)节所披露的外，BFTL的任何实体均未支付任何款项、有义务支付任何款项、或作为任何合同的一方，而该合同可能要求其支付根据本守则第280G或162(M)条可能被拒绝扣除的任何款项，或根据本守则第499条被扣缴的款项。由于结算前发生的交易或事件，BFTL的任何实体都没有或将没有被要求根据守则第481条或州或外国税法的任何类似条款对任何税期(或部分税期)的应纳税所得额进行任何调整。BFTL实体不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内包括任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因是：(1)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“关闭协议”；(2)在截止日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(3)收到的预付金额。(Iv)“守则”第965(A)条所指的任何入息，包括根据“守则”第965(H)条作出的任何选举的结果；或。(V)“守则”第108(I)条所指的选举。除《BFTL披露备忘录》第4.8(G)节披露的情况外, BFTL实体的任何净营业亏损不受守则第382或269节的规定，或守则或财政部条例中涉及净营业亏损利用的任何其他条款的任何使用限制，但因完成本协议预期的交易而可能产生的任何限制除外。

(H)BFTL的每个实体在所有重要方面都遵守联邦、州和地方税法下的所有适用信息报告和预扣税要求，其记录包含遵守联邦、州和地方税法下的所有适用信息报告和预扣税要求所需的所有信息和文件(包括正确填写的美国国税局表格W-9)，并且这些记录具体标识了根据本守则第3406节需要备份预扣的所有账户。

(I)BFTL的任何实体均不受美国国税局(IRS)的任何私人信件裁决或任何税务当局的类似裁决的约束。

(J)任何BFTL实体拥有的财产都不是(I)根据1954年《国税法》第168(F)(8)条的规定须被视为属于他人所有的财产，该条款经修订并在紧接1986年《税改法》颁布之前生效；(Ii)《税法》第168(H)(1)条所指的“免税使用财产”；(Iii)《税法》第168(G)条所指的《免税债券融资财产》(Iv)Proc修订版所指的“有限用途财产”。2001-28，(V)符合守则第168(G)(1)(A)条的规定，或(Vi)符合可与上述任何规定相媲美的任何国家、地方或外国法律的规定。

(K)BFTL实体没有任何“公司收购债务”属于该守则第279条所指的“公司收购债务”。

(L)BFTL已在其联邦所得税申报表上披露了其持有的所有头寸，而这些头寸被合理地认为会导致大幅少报《守则》第6662条所指的联邦所得税。

(M)没有任何BFTL实体参与任何财务法规1.6011-4(B)(1)节定义的须报告交易，或实质上类似于应报告交易的交易。

(N)BFTL已向母公司提供(I)BFTL实体自2014年12月31日以来关于应纳税期间的所有联邦、州、地方和外国收入或特许经营税申报表的完整副本，以及(Ii)过去四年内发布的与BFTL实体应缴或与之相关的任何审计报告的完整副本。

(O)BFTL实体或代表其的任何其他人未(I)根据《守则》第341(F)条提交同意书(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前有效)，或同意让《法典》第341(F)(2)条(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前有效)适用于第(F)款资产的任何处置(如该词在《就业和增长税调节法》第341(F)(4)节中定义的那样)，或(I)根据《守则》第341(F)(4)节的定义提交同意书，或同意将《守则》第341(F)(2)条(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前有效)应用于(F)项资产的任何处置。根据2003年就业和增长税协调法案的废除))由任何BFTL实体拥有，(Ii)根据守则第7121条或与BFTL实体有关的任何类似法律规定，签署或签订成交协议，或(Iii)向任何人授予任何关于任何税务事项的现行有效授权书。任何BFTL实体在美国以外的任何国家拥有或曾经拥有永久机构，或在美国以外的任何国家从事贸易或商业活动，并在美国以外的国家对其征税。

就本第4.8节而言，对BFTL或任何BFTL实体的任何提及应被视为包括与BFTL或BFTL实体合并、清算或以其他方式合并的任何人。

4.9贷款损失拨备；贷款和投资组合等

(A)在本协议日期之前的最近一份BFTL财务报表中显示的BFTL资产负债表上显示的对可能的贷款、租赁、证券或信用损失的拨备(“拨备”)是，截至本协议签署之日，在BFTL财务报表中包含的BFTL资产负债表上显示的拨备将足以(在GAAP和适用的监管要求或指南的含义内)提供所有已知或合理预期的拨备以及提供贷款或提供信贷的承诺)，由BFTL实体自其日期起提供。BFTL财务报表公平地列报了所有贷款、租赁、证券、有形和无形资产及负债的价值，以及其中规定的任何减值。

(B)截至本协议签署之日，BFTL财务报表上反映的所有贷款、折扣和租赁(其中任何BFTL实体为出租人)，就截至本协议签署之日交付的综合资产负债表而言，将是：(A)在正常业务过程中以良好、有价值和充分的对价进行的时间和情况下，并且是其义务人的法律和具有约束力的义务；(B)以真实的票据、协议、以及(C)据BFTL所知，在担保的范围内，已经由已经完善的有效留置权和担保权益担保。截至2019年12月31日的所有贷款、折扣和融资租赁及其之后每月的准确清单，以及截至该日期每个BFTL实体的投资组合的准确清单，已经并将与BFTL披露备忘录同时提供给母公司。除BFTL披露备忘录第4.9(B)节特别规定外，BFTL不参与任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排，包括截至最近月底的任何贷款担保，即(I)拖欠本金或利息超过30天，(Ii)以其他方式严重违约超过30天，(Iii)被归类为“不合格”、“可疑”、“损失”“特别提及的其他资产”或BFTL或任何适用的监管机构的任何类似分类，(Iv)受联邦储备委员会O规则约束的任何BFTL实体的任何董事、高管或10%股东的义务(12 C.F.R.第215部分；12 C.F.R.Part 337.3)，或由前述任何一项控制、控制或共同控制的任何个人、公司或企业，或与前述任何一项共同控制的任何个人、公司或企业, 或者(五)违反任何法律的。

(C)BFTL持有的所有证券，如BFTL财务报表中包含的BFTL综合资产负债表所反映的，均按照公认会计准则列账，具体包括会计准则编纂题目320，投资-债务和股权证券。除BFTL披露备忘录第4.9(C)节披露的信息以及保证公共和信托存款以及联邦住房贷款银行垫款的承诺外，截至2019年12月31日，BFTL财务报表中反映的任何证券以及自那以来被BFTL收购的任何证券均不受任何限制(无论是合同上的还是法定的)，这些限制削弱了BFTL在任何时候自由处置此类证券的能力，但根据清算协议或根据GAAP对持有至到期的证券施加的限制除外

(D)所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排，无论是为BFTL自己的账户，还是为其客户的账户签订的(所有这些都在BFTL披露备忘录第4.9(D)节中披露)，是：(A)按照过去的做法，并符合所有适用的法律和监管政策，以及(B)与当时被认为负有财务责任的交易对手签订的；它们中的每一个都构成了BFTL的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律或一般衡平法原则的限制)，并且是完全有效和有效的。BFTL或据BFTL所知，任何其他当事人均未违反任何此类协议或安排下的任何实质性义务。

4.10资产。

(A)除BFTL披露备忘录第4.10节披露或在本协议日期前交付的BFTL财务报表中披露或保留的情况外，BFTL实体对其各自拥有的所有资产均拥有良好且可销售的所有权，且没有任何留置权。此外，据BFTL所知，BFTL实体的业务中使用的所有有形财产均处于良好状态，合理损耗除外，并且与BFTL过去的做法一致，可在正常业务过程中使用。

(B)BFTL的任何实体根据租赁或分租持有的对BFTL的业务具有重大意义的所有资产，均根据其各自条款可强制执行的有效合同持有，且每份此类合同均具有充分的效力和作用。

(C)BFTL实体的资产包括BFTL实体经营目前开展的BFTL实体业务所需的所有资产。BFTL租赁或许可的对其业务具有重大意义的所有不动产和动产均根据各自条款有效且可强制执行的租约或许可证持有，该等租约和许可证不会在生效时间之前或之后因完成本协议预期的任何交易而终止或失效。BFTL拥有或租赁的所有改进的不动产都符合所有适用的法律，包括分区法和1990年的美国残疾人法案。

4.11知识产权、信息系统和隐私政策。

(A)除《BFTL披露备忘录》第4.11(A)节披露的情况外，每个BFTL实体拥有或拥有使用该BFTL实体在其业务过程中使用的所有知识产权的许可，包括每个BFTL实体拥有的每个副本的足够权利。每个BFTL实体都是该BFTL实体出售或许可给第三方的与该BFTL实体的业务运营相关的任何知识产权的所有者或拥有许可的权利，并且该BFTL实体有权通过销售或许可转让如此转让的任何知识产权。据BFTL所知，没有任何BFTL实体在其任何知识产权许可下违约。据BFTL所知，对于任何BFTL实体在其业务过程中使用、出售或许可的知识产权，没有提起、待决或受到威胁的诉讼，也没有任何人声称或声称拥有任何此类知识产权的权利。据BFTL所知，BFTL实体的业务行为并未侵犯任何其他人的知识产权。除BFTL披露备忘录第4.11节披露外，BFTL没有任何实体有义务就任何此类知识产权向任何人支付任何经常性使用费。BFTL与其高级管理人员和员工签订了合同，要求这些高级管理人员、董事或员工对BFTL实体的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他业务信息保密，据BFTL所知，除BFTL实体外，该高级管理人员、董事或员工不与任何人签订任何需要此类高级管理人员的合同, 董事或员工有权将任何知识产权的任何权益转让给BFTL实体以外的任何人，或对BFTL实体以外的任何个人的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他业务信息保密。除BFTL实体外，任何BFTL实体的高级管理人员、董事或员工均未签订任何保密、非邀请函、竞业禁止或其他限制或禁止此类高级管理人员、董事或员工从事与任何人竞争的活动的合同。

(B)BFTL拥有或拥有访问和使用所有计算机系统、程序、网络、硬件、软件、软件引擎、数据库、操作系统、网站、网站内容以及用于处理、存储、维护和操作BFTL拥有、使用或提供的数据、信息和功能的链接和设备的有效权利(“BFTL信息系统”)。BFTL已根据美国银行业的现行标准和监管当局适用的法规采取一切措施，确保BFTL信息系统不被任何人未经授权访问和使用，并在合理和商业上可行的最大程度上确保BFTL信息系统持续、不间断和无错误地运行。除BFTL披露备忘录第4.11(B)节所述外，(I)BFTL信息系统未发生重大未经授权的入侵或安全漏洞；以及(Ii)BFTL信息系统没有任何重大故障未得到各方面的及时补救。

(C)BFTL使用或处理其客户和消费者的机密信息(“保密客户信息”)目前没有，在紧接本协议日期之前五年(“过去五年”)的任何时间都没有违反任何监管机构的任何适用法律或法规。BFTL尚未收到任何违反或可能违反任何数据隐私或数据安全法律或任何此类法规的通知。BFTL没有违反任何监管机构的任何规则或规定，或违反其作为一方或受其约束的任何合同，分发或显示任何保密客户信息。目前，在过去五年中，BFTL一直(I)在法律、法规或法规要求的范围内，在其网站上张贴并邮寄给客户，真实、正确地复制管理BFTL使用和收集保密客户信息的隐私政策，以及(Ii)BFTL的所有隐私政策在所有实质性方面描述了BFTL使用、收集、展示和分发任何此类保密客户信息的情况。所有此类隐私政策的最新版本以及BFTL或代表BFTL在过去五年中的任何时候公开披露的任何其他隐私政策的最新版本的准确完整副本已提供给家长。BFTL的业务运作符合当前版本的BFTL隐私政策，并且在过去五年中，在这五年中的任何时候或不时生效的所有此类政策都是一致和合规的。BFTL已根据银行业现行惯例及监管当局的适用要求，采取一切措施确保其网站的安全。, 除BFTL披露备忘录第4.11(C)节另有披露外，BFTL未向任何第三方授予任何访问或使用此类保密客户信息的权利，包括出于招揽BFTL客户或消费者的目的。自2017年12月31日以来编制的描述或评估BFTL信息安全程序的所有内部或外部准备的报告或审计的副本已提供给母公司。除BFTL披露备忘录第4.11(C)节另有规定外，任何机密客户信息或BFTL的网站或服务均未成为任何成功的未经授权访问、拒绝服务攻击或其他类似攻击的目标。

(D)在不限制本第4.11条前述规定的一般性的情况下，BFTL根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的要求维持旨在保护和维护其客户和消费者的非公开个人身份信息的机密性的保障措施。

4.12环境事务。

(A)除BFTL披露备忘录第4.12(A)节中披露的情况外，BFTL的官员不知道任何BFTL实体、其参与设施及其运营物业在所有实质性方面没有、而且一直没有遵守环境法，或在该等物业之内、之上、之下、毗邻或影响(或可能影响)该等物业的任何有害物质的释放、排放、溢出或处置。除BFTL披露备忘录第4.12(A)节中披露的情况外，BFTL的管理人员对有关BFTL获得贷款但不是参与设施或经营物业的物业，或对该等物业内、之上、之下、毗邻或影响(或潜在影响)的有害物质的任何释放、排放、泄漏或处置，并不知悉有任何重大违反环境法的行为。

(B)除《BFTL披露备忘录》第4.12(B)节中披露的情况外，在任何政府当局或其他论坛上，如果任何BFTL实体或其任何运营物业或参与设施(或任何BFTL实体关于该运营物业或参与设施)已经或可能被指定为被告(I)涉嫌违反(包括任何前身)任何环境保护措施或其责任，则不存在任何悬而未决的诉讼或环境执法行动、调查或诉讼受到威胁无论是否发生在任何BFTL实体或其任何运营物业或参与设施当前或以前拥有、租赁或运营的场地上、上、下、邻近或影响(或可能影响)场地。除BFTL披露备忘录第4.12(B)节披露的情况外，BFTL的官员并不实际了解任何悬而未决的诉讼或在任何政府当局或其他论坛上威胁要对BFTL提供贷款但不是参与设施或经营物业的任何环境执法行动、调查或诉讼：(I)因涉嫌(包括任何前身)违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(Ii)与释放、排放、泄漏或处置任何

(C)BFTL已交付、或安排交付或向母公司提供任何环境现场评估、测试结果、分析数据、钻孔日志、暴雨许可证、湿地填埋许可证或其他用于建筑、停车场或其他改善工程的环境许可证的真实完整副本，以及任何BFTL实体拥有的与其参与设施和运营物业有关的其他环境报告和研究报告。

4.13遵守法律。

(A)双方理解并同意，本协议中的任何规定均不得要求或允许任何BFTL实体向任何母公司或任何母公司代表披露机密的监督信息。

(B)BFTL的每个实体实际上都拥有所有许可，并已向政府当局提交了其拥有、租赁或运营其资产以及开展目前业务所需的所有文件、申请和登记，并且在适用于其各自业务或开展各自业务的员工的任何此类许可下均未发生违约情况。(B)BFTL的每一实体均已获得所有许可，并已向政府当局提交了其拥有、租赁或经营其资产以及继续经营其业务所需的所有文件、申请和登记。

(C)BFTL的任何实体均未违反适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或命令。

(D)自2017年12月31日以来，BFTL的任何实体均未收到来自任何政府当局的任何通知或通信(A)声称BFTL或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁要撤销任何许可证，或(C)要求BFTL或其任何子公司(X)签订或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(C)要求BFTL或其任何子公司(X)签订或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(C)要求BFTL或其任何子公司(X)订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录

(E)(A)任何政府当局没有未解决的违规、批评或例外情况，涉及对BFTL或其任何子公司的任何检查或检查的任何报告或声明；(B)BFTL没有收到任何关于BFTL或其任何子公司自成立以来就其业务、运营、政策或程序进行正式或非正式查询、或与任何政府当局存在分歧或争议的通知或通信；以及(C)没有任何悬而未决的或与BFTL或其任何子公司的业务、运营、政策或程序有关的通知或函件；以及(C)自BFTL成立以来，没有任何关于BFTL或BFTL任何子公司的业务、运营、政策或程序的待决通知或函件或对其或其任何子公司进行审查。

(F)BFTL的任何实体或代表其行事的任何董事、高级人员、雇员或代表均未直接或间接向任何人(包括任何政府当局)提供、支付或同意支付任何有价值的东西，目的是或意图获得或保留任何业务，违反适用法律，包括(1)使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；(2)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项。(2)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何有价值的东西，包括：(1)使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(2)从公司资金中直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员(三)违反1977年修订的“反海外腐败法”的任何规定；(四)行贿、回扣、收受贿赂、影响支付、回扣或者其他非法支付。

(G)每个BFTL实体在所有实质性方面都遵守了“银行保密法”和“美国爱国者法”下的所有法律要求，每个BFTL实体都及时提交了所有可疑活动的报告，包括第12 C.F.R 353.3部分所要求的报告。

4.14劳动关系。

(A)任何BFTL实体都不是任何诉讼的对象，该诉讼声称它或任何其他BFTL实体犯有不公平的劳动行为(在《国家劳动关系法》或类似的州法律的含义内)或其他违反州或联邦劳动法的行为，或试图迫使它或任何其他BFTL实体与任何劳工组织或其他员工代表就工资或雇佣条件讨价还价，也不是任何BFTL实体的任何集体谈判协议的当事人或受任何与以下内容有关的谈判令、禁令或其他命令的约束没有罢工、放缓、停工或其他涉及任何BFTL实体的待决或威胁的工作行动或劳资纠纷，过去五年也没有这样的行动或纠纷。据BFTL所知，BFTL的任何实体员工或任何劳工组织或其他员工代表从未试图组织或认证集体谈判单位，或参与与任何BFTL实体的劳动力有关的任何其他工会组织活动。除BFTL披露备忘录第4.14节中披露的情况外，相关BFTL实体可随意终止每个BFTL实体的每个员工和每个独立承包商的聘用，而无需(I)任何BFTL实体招致的任何处罚、责任或遣散费义务，(Ii)在任何情况下，无需任何政府当局的事先同意。除BFTL披露备忘录第4.14节披露外，截至截止日期，BFTL任何实体均不欠其任何员工或独立承包商任何款项，包括因任何工资、奖金、假期工资、病假、合同通知期、控制权变更付款或遣散费义务而产生的任何金额。

(B)据BFTL所知，所有在美国受雇的雇员都是美国公民，或根据经修订的1986年“移民改革和控制法”、其他美国移民法以及适用于雇员所在州的有关雇用非美国公民的法律，在法律上有权在美国工作。

(C)没有任何BFTL实体实施(I)影响任何BFTL实体的任何就业地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”(根据“工人调整和再培训通知法”(“WARN法案”)的定义)；或(Ii)影响任何BFTL实体的任何雇用地点或设施的“大规模裁员”(根据WARN法案的定义)；也没有BFTL实体受到任何交易的影响或从事裁员或就业自截止日期前六个月以来，任何BFTL实体的员工都没有遭受过“就业损失”(根据WARN法案的定义)。

(D)BFTL披露备忘录第4.14节包含每个BFTL实体(由BFTL实体单独列出)的所有独立承包商的名单，每个此类人员均符合所有法律(包括守则下的财政部法规以及联邦和州劳工和就业法律)下的独立承包商标准，且根据任何适用法律，此类人员均不是任何BFTL实体的雇员。

4.15员工福利计划。

(A)BFTL已在《BFTL披露备忘录》第4.15(A)节中披露，并已在本协议签署前向母公司交付或提供：(I)目前为员工、前员工、退休人员、家属、配偶、董事、独立承包商或其他受益人的利益而采用、维护、全部或部分赞助、或由任何BFTL实体或其任何ERISA附属公司出资或要求出资的每个员工福利计划的副本。(I)BFTL披露备忘录第4.15(A)节中披露的，并已在本协议签署前交付或提供给母公司的：(I)目前由任何BFTL实体或其任何ERISA附属公司采用、维护、全部或部分赞助、或供款或要求供款的每个员工福利计划的副本，根据该计划，员工、退休人员BFTL福利计划“，统称为”BFTL福利计划“)和(Ii)上文(I)中未指明且任何BFTL实体或其任何ERISA附属公司有或可能合理地承担任何义务或责任的每个员工福利计划的清单。任何BFTL福利计划，如ERISA第3(2)节所定义的“员工养老金福利计划”，在本文中被称为“BFTL ERISA计划”。无BFTL ERISA计划是“固定收益养老金计划”(定义见规范第414(J)节)，受ERISA第一章第3部分的约束。

(B)BFTL在本协议签署前已向母公司交付或提供(I)所有员工福利计划的任何信托协议或其他资金安排，(Ii)由美国国税局(IRS)、美国劳工部(DOL)或养老金福利担保公司在本日历年度或之前三个日历年度中发布的任何决定函、裁决、意见函、信息函、结业协议或咨询意见，(Iii)已就《2019-19年收入程序》(或其前身或后继者裁决)所述的美国国税局EPCRS计划(或其前身或后继者裁决)采取纠正行动的任何文件或文件(不论是否已向美国国税局提交)；。(Iv)本计划年度及前三个计划年度为任何雇员福利计划而拟备的年度报告或报表、经审计或未经审计的财务报表、精算报告及估值；。(V)最新的概要计划描述、福利及承保范围摘要。以及(Vi)任何与任何BFTL福利计划相关的“顶帽”申请，该福利计划是ERISA的“顶帽”计划。

(C)每个BFTL福利计划在实质上符合该BFTL福利计划的条款，在实质上符合守则的适用要求，在实质上符合ERISA的适用要求，并在实质上符合任何其他适用法律。根据本规范第401(A)节的规定，每个BFTL ERISA计划都已收到美国国税局的有利决定函或意见，或者适当地依赖于向采用BFTL ERISA计划的原型计划发出的有利决定函。BFTL不了解任何可能导致撤销任何此类有利裁定函或取消任何BFTL ERISA计划资格的情况。BFTL尚未收到任何政府当局对任何BFTL福利计划是否符合适用法律提出质疑或质疑的通信(书面或非书面)。任何政府当局目前均未审核BFTL福利计划是否符合适用法律，或已由任何政府当局审核员工福利计划不符合适用法律的结论(最终或初步)。

(D)据BFTL所知，并无任何有关向BFTL雇员作出的雇员福利计划的任何方面不符合该等计划的书面或其他预先存在的条款或条文的实质口头或书面陈述或沟通。据BFTL所知，BFTL或任何BFTL福利计划的管理人或受托人(或上述任何人的任何代理人)均未参与任何交易，或以任何方式行事或未以任何方式行事，这可能使BFTL或母公司因违反ERISA项下的任何受托责任、共同受托责任或其他责任而承担任何直接或间接责任(通过赔偿或其他方式)。据BFTL所知，根据BFTL福利计划的条款或与BFTL福利计划相关的条款，没有悬而未决的索赔或争议(正常业务过程中应支付的福利索赔除外)，也没有就任何BFTL福利计划启动任何诉讼、诉讼、起诉、查询、听证或调查。

(E)就BFTL福利计划发布的所有BFTL福利计划文件和年度报告或报表、已审计或未经审计的财务报表、精算估值、年度报告摘要和汇总计划说明、福利和覆盖范围摘要在所有重要方面都是正确和完整的，已及时提交给美国国税局或美国司法部(如果法律要求)，并分发给BFTL福利计划的参与者(根据法律的要求)，并且除第4.15(E)节披露的信息外，其中所载信息没有任何变化

(F)据BFTL所知，任何BFTL福利计划的“利害关系人”(定义见ERISA第3(14)条)或“不合格人士”(定义见规范第4975(E)(2)条)均未从事任何非豁免的“禁止交易”(见规范第4975(C)条或ERISA第406条所述)。

(G)BFTL的任何实体或其任何ERISA附属公司都没有或曾经有过任何义务或责任与任何受或曾经受《ERISA规范》第412节、ERISA第302节或第四章约束的计划有关。

(H)任何BFTL实体或其任何ERISA关联公司没有或预计会承担ERISA第四条下的责任，也没有发生任何可能合理地导致任何BFTL实体或其任何ERISA关联公司就任何正在进行的、冻结、终止或其他计划承担ERISA第四条下的责任的事件。(H)任何BFTL实体或其任何ERISA关联公司都没有或预计会发生任何可能导致任何正在进行的、冻结、终止或其他计划的ERISA第四标题下的责任的事件。

(I)除非BFTL披露备忘录第4.15(I)节披露，或根据ERISA第6部分或规范第4980B节的要求，否则BFTL任何实体均不承担任何BFTL福利计划或其他计划或安排项下的退休人员或终止雇佣或服务健康或终身福利的责任或义务，且该BFTL实体在不受影响的情况下修订或终止任何和所有该等退休人员或终止雇佣或服务的健康或福利计划或安排的权利不受限制。(I)除非BFTL披露备忘录第4.15(I)节披露，或根据ERISA第6部分或守则第480B节的要求，否则BFTL任何实体对退休人员或终止雇佣或服务健康或福利计划或安排的退休人员或服务健康或生命福利负有任何责任或义务任何BFTL福利计划或其他计划或安排均未根据法规第4980B或5000节产生任何税收，也不存在可能导致此类税收的情况。BFTL在截止日期之前和截止日期之前的所有时间段内，在所要求的范围内，保持足以满足守则第6055和6056条规定的报告要求的记录。

(J)除BFTL披露备忘录第4.15(J)节中披露的情况外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成均不会(I)导致任何BFTL实体根据任何BFTL福利计划或其他方式支付任何款项(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞或其他)，(Ii)增加根据任何BFTL福利计划以其他方式支付的任何福利，或(Iii)导致任何此类福利的支付或归属时间的任何加快对任何BFTL实体的任何现任或前任高级管理人员、董事或员工的人寿保险，或在该保险下，或改变任何BFTL实体关于此类保险的任何权利或义务。

(K)任何BFTL实体的雇员和前雇员及其各自受益人的所有应计递延补偿权利(包括任何高管薪酬、补充退休或雇佣协议下的权利)的精算现值，但根据供资退休计划应计的权利除外，无论是否受守则第412节或ERISA第302节的规定的约束，在公认会计原则要求的范围内已在BFTL财务报表中充分反映。

(L)向任何BFTL实体提供服务并根据该BFTL福利计划的条款被授权参加BFTL福利计划的所有个人实际上都有资格并被授权参加该BFTL福利计划。每个被BFTL归类为或已经被BFTL归类为独立承包商的个人都被适当归类，以便根据每个BFTL福利计划参与和应计福利。

(M)BFTL或其任何ERISA附属公司均没有“义务”(如ERISA第4212条所定义)向“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)条所定义)作出贡献，或承担与“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)或3(37)(A)条所界定的)相关的其他义务或责任。除BFTL披露备忘录第4.15(M)节披露的情况外，BFTL福利计划不是多雇主计划(符合守则第413(C)节的含义)或多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所定义)，且此类计划不是自筹资金或自保的。

(N)除BFTL披露备忘录第4.15(N)节所披露者外，本协议、合并或本协议拟进行的交易不会因本协议、合并或本协议拟进行的交易而向任何被保险人支付或更改任何由银行所有、公司所有的分裂美元人寿保险、其他人寿保险或类似安排或合同，而在生效日期及之后，继任公司应继承并拥有BFTL目前持有的该等人寿保险合同中及之下的所有权利。每个BFTL实体在签署和交付本协议后，将继续拥有所有公司或银行拥有的人寿保险的所有所有权和权益，尽管本协议或本协议预期的交易已完成。

(O)除BFTL披露备忘录第4.15(O)节披露外，任何BFTL福利计划或其他计划或安排均不受本守则第409a(A)(2)、(3)或(4)节的任何要求约束。没有任何BFTL福利计划规定向任何个人支付与根据法典第409a条或任何类似的州法规实施的任何处罚或税收相关的任何税收总额。

(P)BFTL及其附属公司已遵守并符合“保障法”的福利计划条款、FFCRA的带薪休假条款和“CARE法案”的福利计划条款。

4.16份材料合同。

(A)除BFTL披露备忘录第4.16节披露或以其他方式反映在BFTL财务报表中外，BFTL的任何实体及其各自的任何资产、业务或运营均不是(I)任何雇佣、控制权变更、遣散费、解雇、咨询或退休合同的当事人，也不受以下条款约束或影响，或根据以下条款获得利益：(I)规定在任何日历年向任何人支付的总金额超过25,000美元的任何雇佣、控制权变更、遣散费、终止、咨询或退休合同，(Ii)与任何BFTL实体的借款有关的任何合同或任何BFTL实体对任何此类义务的担保(证明产生存款负债、购买联邦基金、从联邦储备银行或联邦住房贷款银行垫款、签订以美国政府证券或美国政府机构证券全额担保的回购协议、在BFTL的正常业务过程中发生的存款机构子公司的预付款、以及与在BFTL的正常业务过程中借款或担保有关的应付贸易款项和合同除外)的任何合同。(Iii)禁止或限制任何BFTL实体或BFTL实体的任何人员在任何地理区域、业务线内从事任何业务活动或以其他方式与任何其他人竞争的任何合同；(Iv)任何涉及知识产权的合同(与客户在正常过程中签订的合同或“压缩”软件许可除外)；(V)与向任何BFTL实体提供数据处理、网络通信或其他技术服务有关的任何合同，或由任何BFTL实体提供数据处理、网络通信或其他技术服务的任何合同；(Vi)任何与购买或出售任何货品或服务有关的合约(在通常业务运作中订立并涉及根据任何个别合约或一系列合约付款的合约除外，每公历年不超过$25,000), (Vii)任何交易所买卖或场外买卖的掉期、远期、期货、期权、上限、下限或领汇金融合约，或任何其他利率或外币保障合约，或任何上述合约的组合，而该等合约并不包括在其资产负债表内，以及(Viii)如果BFTL遵守此类报告要求，截至本协议之日，BFTL提交的Form 10-K年度报告必须作为证物的任何其他合同(连同第4.11和4.15(A)节提到的所有合同，称为“BFTL合同”)。

(B)就每份BFTL合同而言，除BFTL披露备忘录第4.16(B)节中披露的外：(I)合同完全有效；(Ii)BFTL没有任何实体在合同项下违约；(Iii)BFTL没有任何实体拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款；以及(Iv)据BFTL所知，任何此类合同的其他任何一方在任何方面都没有违约，也没有拒绝或放弃其中的每一项实质性条款BFTL披露备忘录第4.16(B)条列出了任何涉及超过10万美元的合同所要求的每一项同意，而该合同不得在30天前通知终止，而不会受到罚款。除BFTL披露备忘录第4.16(B)节规定外，任何BFTL实体的所有借款债务均可随时由该BFTL实体提前偿还，不收取罚款、溢价或费用。

4.17客户信息隐私。

(A)除BFTL披露备忘录第4.17(A)节规定的情况外，每个BFTL实体都是所有可单独识别的个人信息的唯一所有者，这些个人信息涉及与客户、前客户和潜在客户有关的可识别或可识别自然人(“IIPI”)，这些信息将根据本协议转让给母公司和母公司实体。

(B)每个BFTL实体收集和使用此类IIPI，将此类IIPI转让给母公司和母公司实体，以及母公司实体按照本协议的规定使用此类IIPI，均遵守BFTL的隐私政策、公平信用报告法、格拉姆-利奇-布莱利法和所有其他适用的隐私法，以及任何BFTL实体合同和与隐私相关的行业标准。

4.18法律诉讼。

除BFTL披露备忘录第4.18节中披露的情况外，不存在针对任何BFTL实体、任何BFTL实体的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼，或针对应任何BFTL实体或员工福利计划的要求向或代表任何员工福利计划或任何其他人提供的服务的诉讼，或据BFTL所知，对任何BFTL实体或任何BFTL实体的任何董事、高级管理人员、员工或代理人提起的诉讼，或据BFTL所知，对任何BFTL实体或任何BFTL实体的员工福利计划的任何威胁(或未断言但被认为有可能主张)，或针对任何BFTL实体或任何BFTL实体的员工福利计划或代表任何员工福利计划或代表任何员工福利计划的任何服务提起的诉讼据BFTL所知，没有向任何BFTL实体提出赔偿要求或受到任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商或代理人的威胁，据BFTL所知，任何此类索赔都不存在。

4.19份报告。

除BFTL披露备忘录第4.19节披露外，自2015年1月1日以来，每个BFTL实体都及时提交了它需要向政府当局提交的所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修改。截至各自日期，每一份此类报告和文件，包括财务报表、证物和附表，在所有实质性方面均符合所有适用法律。截至其各自日期，该等报告及文件并无载有任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述的重大事实或作出其内陈述所需的重大事实，并无误导性。尽管有本第4.19节的前述规定，BFTL实体可能迟交了非实质性的申请。

4.20书籍和记录。

BFTL和每个BFTL实体保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，以保证(A)交易是在管理层授权下执行的；(B)根据需要记录交易，以允许编制BFTL的合并财务报表，并保持对BFTL合并资产的问责；(C)只有在获得管理层授权的情况下，才允许访问BFTL的资产；(D)BFTL的资产报告定期与现有资产进行比较；(D)BFTL的资产报告定期与现有资产进行比较；(C)只有在管理层授权的情况下，才允许访问BFTL的资产；(D)BFTL的资产报告定期与现有资产进行比较；(E)准确记录应收账款、票据和其他应收款，并实施适当和充分的程序，以便及时及时收回。

4.21向行政人员和董事提供贷款以及与其进行交易。

自2015年12月31日以来，BFTL没有以个人贷款的形式向BFTL的任何董事或高管(或相当于其高管)或为BFTL的任何董事或高管(或相当于其高管)提供个人贷款，或为BFTL的任何董事或高管(或其同等人员)提供个人贷款或续签信贷，除非获得美联储O规定的许可。BFTL披露备忘录第4.21节确定了截至本协议日期，BFTL维持的任何O规定贷款或信用延长。除BFTL披露备忘录第4.21节所披露外，BFTL的任何董事或高管，或任何“联营公司”(该词定义见交易法第14a-1条)或任何该等人士的相关权益，在用于或与BFTL业务有关的任何合同或财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)中均无任何权益。

4.22监管事项。

据BFTL所知，没有任何BFTL实体或其任何附属公司采取或同意采取任何行动或对任何事实或情况有任何合理的了解，而这些事实或情况可能会严重阻碍或延迟任何所需异议的接收，或导致8.1(B)节最后一句中提到的条件或限制的施加。据BFTL所知，没有人打算，也不可能反对、挑战或干预任何需要或计划向任何政府当局提出的与合并有关的申请。任何BFTL实体不受任何监管机构或其他政府机构发出的任何停止或其他命令或执法行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺书或类似承诺的当事人，不受任何命令或指令的约束，不接受任何监管机构或其他政府机构发出的任何监督信函的任何民事罚款，也不应任何监管机构或其他政府机构的要求或建议通过任何限制其业务行为或与其相关的董事会决议，也不接受任何监管机构或其他政府机构发出的任何停止或其他命令或执法行动，也不是任何监管机构或其他政府机构发出的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺书或类似承诺的当事人，也不受其任何命令或指令的约束其管理层或其业务(任何此类协议、谅解备忘录、信函、承诺、命令、指令或决议，无论是否在《BFTL披露备忘录》或《BFTL监管协议》中规定)，也不存在任何监管机构或其他政府机构(据BFTL所知)的任何悬而未决的、或据BFTL所知的任何监管机构或其他政府机构可能合理预期会导致发布任何此类BFTL监管协议的任何悬而未决的、或据BFTL所知的任何威胁、监管调查或其他行动；提供，BFTL不需要也不允许向任何母实体或其代表披露任何机密的监督信息，并且对不能向母实体或其代表披露的机密的监督信息不作任何陈述或担保。BFTL在遵守CRA方面的最新监管评级为满意或更好。

4.23州收购法。

各BFTL实体已采取一切必要行动(如有)，豁免本协议拟进行的交易，或在必要时质疑任何适用的“暂停令”、“公允价格”、“企业合并”、“控制权股份”或其他反收购法(统称为“收购法”)的有效性或适用性。

4.24经纪人和寻找人；财务顾问的意见。

除BFTL Financial Advisor和BTFL Fairness Advisor外，BFTL及其子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代表均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行家，或对与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费、经纪手续费、佣金、发现者或其他此类费用承担任何责任。BFTL已收到BFTL公平顾问的书面意见(日期为本协议日期)，其大意是，从财务角度看，BFTL普通股持有人在合并中收到的对价对该等持有人是公平的，其签名副本已经或将交付给母公司。

4.25董事会建议。

BFTL董事会在正式召集和举行的会议上，经出席的董事一致表决，(I)通过了本协议，批准了本协议拟进行的交易，包括合并和拟在此进行的交易，并决定，总的来说，这些交易对BFTL的股东是公平的，符合BFTL股东的最佳利益；(Ii)在符合本协议条款的情况下，决定建议BFTL普通股的持有者批准本协议、合并和相关交易，并召集和举行相关交易须报经BFTL普通股持股人批准。

4.26陈述正确无误。

(A)任何BFTL实体或其附属公司根据本协议或本协议提及的任何其他文件、协议或文书向母公司提供或将提供的任何声明、证书、文书或其他书面材料，不包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实(根据陈述的情况)，不具有误导性。

(B)任何BFTL实体或其任何联属公司提供或将提供的任何信息(在考虑了在批准之前提供的任何补充或修订信息后)，在注册声明生效时，就任何重大事实而言都不会是虚假或误导性的，也不会遗漏陈述其中所述声明所需的任何重大事实(考虑到在批准之前提供的任何补充或修订信息后)，也不会误导性地陈述其中所述声明所需的任何重大事实(在考虑了在批准之前提供的任何补充或修订信息之后)。任何由BFTL实体或其任何关联公司提供或将提供的信息(在考虑了在提交、邮寄或各自股东大会日期之前提供的任何补充或修订信息后)都不会(在考虑到在提交、邮寄或各自股东大会期间邮寄给BFTL的每个股东和母公司股东的任何联合委托书/招股说明书，以及任何BFTL实体或其任何关联公司将向任何监管机构提交的与本协议预期的交易相关的任何其他文件后)在提交、邮寄或各自股东大会日期之前提供的任何联合委托书/招股说明书中包含的任何信息，以及任何其他将由BFTL实体或其任何关联公司向任何监管当局提交的与本协议拟进行的交易相关的信息在首次邮寄给BFTL或母公司的每一位股东时，根据作出陈述的情况，在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，或就联合委托书/招股说明书或其任何修正案或补充而言，在各自股东大会召开时关于任何重大事实是虚假或误导性的，或者在联合委托书/招股说明书或其任何修正案或补充的情况下，在各自的股东大会上关于任何重大事实是虚假或误导性的, 或遗漏任何必要的重要事实，以更正任何较早前有关邀请任何代表出席股东大会的通讯中的任何陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以纠正有关股东大会的任何委任代表的任何陈述。

(C)任何BFTL实体或其附属公司负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件，在所有实质性方面均应遵守适用法律的规定。

4.27预计合并相关费用。

BFTL披露备忘录第4.27节规定了BFTL对与本协议相关的预期投资银行、法律、会计和其他费用的善意估计，以及本协议预期交易的完成。

4.28 BFTL披露备忘录的交付。

BFTL已向母公司提交了一份完整的BFTL披露备忘录。

4.29对违规行为一无所知。

BFTL不知道任何事实或情况会导致母公司或第一银行在执行本协议之日违反第5条规定的母公司或第一银行的任何陈述和担保。

4.30 Paycheck保护计划。

就BFTL发起或以其他方式参与“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”创建或修改的任何计划或利益(包括但不限于Paycheck Protection Program(“PPP”))而言，BFTL本着诚意并严格遵守管辖此类计划的所有法律，包括但不限于美国财政部和/或美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)就根据PPP产生的贷款或与PPP相关的贷款发布的所有法规和指导。除BFTL披露备忘录第4.30节所披露的信息外，BFTL并未根据PPP向任何“内部人士”发起任何贷款，该术语由法规O(12 C.F.R.第215部分)定义。

4.31保险。

(A)BFTL披露备忘录第4.31(A)条指明了BFTL及其附属公司目前维持的所有重要保单、活页夹或债券(“保单”)，包括承保人、保单编号、承保金额、生效日期和终止日期，以及涉及金额超过10,000元的任何未决索赔。BFTL及其各附属公司已向信誉良好的保险人投保，承保金额及风险由BFTL管理层合理地决定按照行业惯例审慎行事。所有保单均已完全生效，BFTL或其任何附属公司均未收到取消任何保单的通知，或不知道任何保单下的任何保险人已表示有意取消任何此类保单，且BFTL或其任何附属公司均无违约行为，其下的所有索赔均已及时提交。除BFTL披露备忘录第4.31(A)节所披露者外，BFTL于过去三年并无根据其现行董事及高级职员错误及遗漏保险或其他保险或其现行银行一揽子保证金提出任何索偿，亦无任何未决或拟提出的索偿。

(B)BFTL披露备忘录第4.31(B)节对BFTL或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险(“BOLI”)进行真实、正确和完整的描述，包括其BOLI截至本披露备忘录日期前一个月底的价值。根据公认会计原则，此类BOLI的价值在财务报表中包含的最新资产负债表中得到了公平和准确的反映。所有BOLI均由BFTL独资拥有，其他任何人对此类BOLI或由此获得的保险收益没有任何所有权要求，BFTL的BOLI下也没有分割美元或类似的利益。BFTL没有任何未偿还借款全部或部分由BOLI担保。

第5条
母公司和第一银行的陈述和担保

母公司和第一银行特此共同和分别向BFTL声明并保证，下列第5条中包含的陈述在本协议之日是正确的，并且在截止日期时也将是正确的(就好像在整个第5条中用截止日期代替了本协议的日期一样)，但与较早日期特别相关的任何陈述或保证除外，这些陈述或保证只需在该较早日期正确即可：

5.1组织、地位和权力。

母公司是根据弗吉尼亚联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并有公司权力和权力经营其目前经营的业务，并拥有、租赁和运营其资产。第一银行是弗吉尼亚州特许的会员银行，根据弗吉尼亚州联邦法律有效存在，信誉良好。母公司和第一银行中的每一家都有适当的资格或许可，可以在美国各州和外国司法管辖区作为信誉良好的外国公司处理业务，在这些司法管辖区，其各自资产的性质或业务的性质或行为要求其具有这样的资格或许可，但在这些司法管辖区，未能获得这样的资格或许可不太可能对母公司产生个别或总体的重大不利影响的合理可能性不在此限。第一银行是“联邦存款保险法”及其适用条例中定义的“保险机构”，第一银行持有的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金按适用限额投保。

5.2授权；不得违反协议。

(A)母公司和第一银行均拥有签署和交付本协议所需的法人权力和授权，并在符合第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何必要批准的情况下，拥有母公司作为第一银行唯一股东的批准，以及母公司股东批准发行与合并有关的股票对价，以履行其在本协议项下的义务并完成本协议拟进行的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议计划的交易的完成，包括合并和发行股票对价，已由母公司和第一银行就此采取的一切必要的公司行动正式和有效地授权，条件是：(I)作为第一银行唯一股东的母公司批准合并(“必要的第一银行股东投票”)和(Ii)母公司普通股三分之二已发行普通股的持有者根据本协议批准发行股票对价。这是与本协议和本协议拟进行的交易相关的唯一需要批准的母公司股东投票(“必要的母公司股东投票”)。根据第8.1(B)和8.1(C)条所述的任何必要批准，以及通过必要的第一银行股东投票和必要的母公司股东投票，本协议代表母公司和第一银行根据各自的条款可对母公司和第一银行执行的合法、有效和具有约束力的义务(除非在所有情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制, 或一般影响债权人权利强制执行的类似法律，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起任何诉讼的法院的裁量权)。

(B)母公司和第一银行签署和交付本协议，或母公司和第一银行完成本协议拟进行的交易，或母公司和第一银行遵守本协议的任何规定，都不会(I)关于母公司、与母公司公司章程或章程的任何规定发生冲突或导致违反，(Ii)关于第一银行、与第一银行公司章程或章程的任何规定相冲突或导致违反，(Iii)构成或导致违约或要求或导致根据任何母实体的任何合同或许可对任何母实体的任何资产设立任何留置权，或(Iv)在收到第8.1(B)和(C)条所述的必要协议后，根据适用于任何母实体或其各自重大资产的任何法律或命令构成或导致违约或要求任何同意。

(C)母公司或第一银行完成合并及本协议所拟进行的其他交易时，无须征得任何政府当局的同意或批准，或向其备案或登记，但以下情况除外：(A)向联邦储备委员会和弗吉尼亚州联邦州公司委员会的金融机构局提交申请和通知，并批准这些申请和通知；(B)母公司向SEC提交将包括联合委托书/招股说明书的登记声明，以及对以下情况的声明除外：(A)向联邦储备委员会和弗吉尼亚州联邦州公司委员会的金融机构局提交此类申请和通知；(B)母公司向SEC提交将包括联合委托书/招股说明书的登记声明(C)向弗吉尼亚州联邦公司委员会提交合并章程，(D)与母公司或金融行业监管机构公司(BFTL)遵守纳斯达克证券市场规则和法规有关的任何同意、授权、批准、备案或豁免，以及(E)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(如有)提交的通知或文件。

5.3股本。

(A)母公司的法定股本包括(I)8,000,000股母公司普通股，其中4,860,399股已于2021年2月11日发行及发行，假设所有已发行及已发行的限制性股票单位均已归属，则截至该日期，额外发行及已发行的股份不超过15,858股；及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值1.25美元，于本协议日期并无发行及发行任何股份。母公司所有已发行及已发行股本均已正式及有效发行及流通股，并已缴足股款及无须评估。母公司股本流通股均未违反母公司现任或前任股东的任何优先购买权。

(B)除根据已发行限制性股票单位预留供发行的15,858股母公司普通股外，并无预留供发行的母公司股本或其他股本证券，亦无与母公司股本相关的流通权。

(C)除本节5.3特别规定外，没有母公司股本或母公司其他股权证券的未偿还股份，也没有关于任何母公司证券的未偿还权利或能够成为购买、认购、交换或发行母公司任何证券的合同或权利的任何权利或特权(无论是优先购买权还是合同权)。

5.4《交易法》备案文件；财务报表。

(A)母公司已及时提交并向BFTL提供自2017年12月31日以来要求母公司提交的所有交易法文件(以及所有此类提交的交易法文件，无论是否需要提交，即“母公司交易法报告”)。母交易法报告(I)在提交时，在所有重要方面都符合证券法和其他适用法律的适用要求，以及(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期之前被提交文件修订或取代，则在修订或随后提交的日期，或在登记声明的情况下，在其生效日期)没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在此类母交易法报告中陈述的重要事实或按顺序需要陈述的重要事实考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。母子公司不需要提交任何交易所法案文件。

(B)母交易所法案报告所载的每份母财务报表(在每种情况下，包括任何相关附注)，包括在本协议生效日期后提交的任何母交易所法案报告，在所有重大方面均符合或将符合交易所法案相关适用的已公布规则和规定，是按照在所涉期间内一致应用的GAAP编制的(除非该等财务报表的附注中可能指明，或对于未经审计的中期报表，在季度允许的情况下，如属未经审计的中期报表，则按照GAAP的规定编制于各重大方面，母公司及其附属公司于各日期之综合财务状况及所指期间之综合经营业绩及现金流量均属公平列报，惟未经审核中期财务报表在金额或效果上或预期不属重大或预期不会重大之正常及经常性年终调整除外。母公司的财务报表是按照萨班斯-奥克斯利法案的要求进行认证的。

(C)母公司的独立会计师已就母公司交易法报告(包括相关附注)中所包括的母公司财务报表发表意见，在该等财务报表所涵盖的期间内，(X)是注册会计师事务所(如萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)条所界定)(在该期间适用的范围内)，(Y)就S-X条例所指的BFTL“独立”，以及(Z)就母公司而言，符合《交易法》第10A条(G)至(L)款及相关证券法的规定。

(D)母公司遵守《交易法》第13a-15或15d-15条规定的披露控制和程序；这些控制和程序有效地确保负责准备《母公司交易法》文件的个人及时了解有关母公司的所有重要信息。母公司根据交易法第13a-15条或15d-15条的要求对财务报告进行内部控制，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。

(E)自2018年1月1日以来，母公司或任何母公司，或据母公司所知，母公司或任何母公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于母公司或任何母公司子公司或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的重大投诉、指控、断言或索赔，包括母公司或任何母公司子公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或索赔。

5.5税务事宜。

(A)所有母公司均已及时向有关税务机关提交所有司法管辖区内须提交报税表的所有报税表，而该等报税表在各重大方面均属正确及完整。任何母公司均不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。母公司的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已全部按时缴纳。没有任何税收留置权(除了对当前不动产的留置权或从价计价尚未到期和应付的税款)任何母公司的任何资产。在任何母实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未提出过该母实体可能被该司法管辖区征税的主张。

(B)母公司均未收到任何与任何税项有关的评税通知或建议评估，亦无任何有关任何母公司的任何税项或任何母公司资产的争议、申索、审计或审查受到威胁或待决。任何母公司负责税务事务的官员或雇员都不希望任何税务机关评估已提交纳税申报单的任何期间的任何额外税款。讼费评定当局在先前对父母进行的任何审查中，并没有提出任何问题，而根据相同或类似的原则，这些问题可能会导致在其后的任何课税期间出现建议的不足之处。没有一家母公司放弃任何税收的诉讼时效，也没有一家同意纳税评估或欠税。

(C)每个母实体在所有实质性方面都遵守了与预扣税款和向适当当局支付税款有关的所有适用法律，包括因支付或欠任何雇员或独立承包商的金额而必须预扣和支付的税款，以及根据“守则”第1441和1442节或外国法律类似规定必须预扣和缴纳的税款。

(D)于最近一个财政月末，每一母公司的未缴税款(I)并未超过该母公司最近一份资产负债表(而非其任何附注)所列的税项准备金(而非为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)未超过根据母公司过往提交报税表的习惯及惯例在截至结算日的时间所调整的该准备金(而不是为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)；及(Ii)未超过根据母公司过往提交报税表的习惯及惯例而就截止日期的时间而调整的该准备金。

(E)除母公司与第一银行之间于2014年11月14日达成的特定税收分享协议外，母公司实体均不是任何税收分配或分享协议的一方，母公司实体均不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团的成员，也没有任何人根据财政部条例1.1502-6或任何类似的州、地方或外国法律条款，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式承担任何人的任何纳税义务。

(F)在截至本守则日期的五年期间内，母公司并不是守则第355条所界定的“分销公司”或“受控公司”，亦无参与拟受该守则第355条规管的交易。

(G)每个母实体在所有实质性方面都遵守联邦、州和地方税法规定的所有适用信息申报和预扣税要求，并且其记录包含遵守联邦、州和地方税法规定的所有适用信息报告和预扣税要求所需的所有信息和文件(包括正确填写的美国国税局表格W-9)，并且此类记录具体标识了根据《守则》第3406节需要备份预扣的所有账户。

(H)母实体不受美国国税局的任何私人信件裁决或任何税务当局的类似裁决的约束。

(I)任何母实体所拥有的财产，均不是(I)依据“1954年国内税法”第168(F)(8)条的规定须视为另一人所有的财产，该等条文经修订并在紧接1986年“税制改革法”颁布前生效；(Ii)该法典第168(H)(1)条所指的“免税使用财产”；(Iii)该法典第168(G)条所指的“免税债券融资财产”；及(Iii)该法令第168(G)条所指的“免税债券融资性财产”；及(Ii)该法令第168(H)(1)条所指的“免税使用财产”；及(Iii)该法典第168(G)条所指的“免税债券融资财产”，(Iv)Proc修订版所指的“有限用途财产”。2001-28，(V)符合守则第168(G)(1)(A)条的规定，或(Vi)符合可与上述任何规定相媲美的任何国家、地方或外国法律的规定。

(J)母公司并无承担守则第279条所指的“公司收购负债”。

(K)母公司已在其联邦所得税申报表上披露了其持有的所有头寸，而这些头寸被合理地认为会导致大幅少报《守则》第6662条所指的联邦所得税。

(L)没有母实体参与任何财务监管条例1.6011-4(B)(1)节所界定的须申报交易，或实质上与须申报交易相类似的交易。

(M)母公司已向BFTL提供(I)母公司自2014年12月31日以来有关应课税期间的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和其他重要纳税申报表的完整副本，以及(Ii)最近四年内发布的关于母公司应缴或与母公司有关的任何税项的任何审计报告的完整副本。

(N)任何母公司或代表其利益的任何其他人士均未(I)根据《守则》第341(F)节提交同意书(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前有效)，或同意让《法典》第341(F)(2)节(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前有效)适用于(F)项资产的任何处置(如该词在《守则》第341(F)(4)节中定义的那样)。(N)任何母公司或代表其利益的任何其他人均未(I)根据《守则》第341(F)(4)节的规定提交同意书，或同意将《守则》第341(F)(2)节(在2003年《就业和增长税调节法》废除之前有效)应用于(f根据2003年就业和增长税协调法案的废除))由任何父实体拥有，(Ii)根据守则第7121条或任何类似法律条文就母公司签立或订立成交协议，或(Iii)向任何人士授予任何就任何税务事宜现行有效的授权书。没有任何母实体在美国以外的任何国家拥有或曾经拥有常设机构，也没有在美国以外的任何国家从事贸易或商业活动，而这些贸易或业务在美国以外的任何国家对其征税。

就本第5.5节而言，对母公司或任何母公司的任何提及应被视为包括与母公司或母公司合并、清算为母公司或母公司或与母公司或母公司合并的任何人。

5.6遵守法律。

(A)双方理解并同意，本协议中的任何规定均不得要求或允许任何母实体向任何BFTL实体或BFTL的任何代表披露机密的监督信息。

(B)每一母实体实际上拥有所有许可，并已向政府当局提交其拥有、租赁或经营其资产及经营其业务所需的所有文件、申请及登记，而根据适用于其各自业务或经营其各自业务的雇员的任何该等许可，并无违约情况发生。(B)每一母实体均拥有并已向政府当局提交其拥有、租赁或经营其资产及经营其业务的业务所需的所有文件、申请及登记。

(C)没有母公司违反适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或命令。

(D)自2014年12月31日以来，没有任何母实体收到来自任何政府当局的任何通知或通信：(A)声称母公司或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约，(B)威胁要撤销任何许可证，或(C)要求母公司或其任何子公司(X)订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)通过任何决议

(E)自母公司或其任何子公司成立以来，(A)任何政府当局在有关对母公司或其任何子公司的任何检查或检查的任何报告或声明方面没有悬而未决的违规、批评或例外情况；(B)母公司没有收到关于任何政府当局关于母公司或母公司子公司的业务、运营、政策或程序的正式或非正式调查的通知或信件，或与其产生分歧或争议的通知或信件；以及(C)没有任何悬而未决的或据母公司所知也没有受到任何政府的威胁；(E)自母公司成立以来，没有任何关于母公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序的政府当局尚未解决违规、批评或例外情况或对其或其任何子公司进行审查。

(F)母实体或代表其行事的任何董事、高级人员、雇员或代表均没有直接或间接向任何人(包括任何政府当局)提供、支付或同意支付任何有价物品，目的是或意图取得或保留任何业务，违反适用法律，包括(1)使用任何公司资金作任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(2)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；及(3)违反适用法律，直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何有价物品，包括：(1)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(2)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，(三)违反1977年修订的“反海外腐败法”的任何规定；(四)行贿、回扣、收受贿赂、影响支付、回扣或者其他非法支付。

(G)每个母实体在所有实质性方面都遵守了“银行保密法”和“美国爱国者法”下的所有法律要求，并且每个母实体都及时提交了所有可疑活动的报告，包括根据12 C.F.R.Part 353.3所要求的报告。

5.7法律诉讼。

没有针对任何母公司、任何母公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人，或应任何母公司的母公司或任何母公司的员工福利计划的要求向或代表任何其他人提供的任何服务，或针对他们中任何人的任何资产、利益或权利提起的诉讼，或据母公司所知，针对任何母公司、任何母公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉讼，或针对其中任何人的任何资产、利益或权利的诉讼，也没有针对任何母公司的任何命令或判决没有向任何母公司提出赔偿要求，或者，据母公司所知，受到任何董事、官员、员工、独立承包商或代理人的威胁，据母公司所知，任何此类索赔都不存在。

5.8图书和记录。

母公司和每个母公司保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，以保证：(A)交易是在管理层授权下执行的；(B)必要时记录交易，以便编制母公司的合并财务报表，并保持对母公司合并资产的问责；(C)只有在管理层授权的情况下才允许访问母公司的资产；(D)定期将母公司资产的报告与现有资产进行比较；(E)准确记录应收账款、票据和其他应收款，并实施适当和充分的程序，以便及时及时收回。

5.9份报告。

自2015年1月1日以来，每个母实体都提交了要求其向政府当局提交的所有报告和声明，以及需要对其进行的任何修改。截至各自日期，每一份此类报告和文件，包括财务报表、证物和附表，在所有实质性方面均符合所有适用法律。截至其各自日期，每份该等报告、陈述及文件并无在任何重要方面载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，以顾及该等报告、陈述及文件在何种情况下作出，而不具误导性。

5.10经纪和查找人。

除母公司财务顾问公司外，母公司或其子公司及其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代表均未雇用任何经纪人或发起人，或对与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费、经纪手续费、佣金或发起人手续费承担任何责任。

5.11董事会建议。

母公司董事会在正式召集和举行的会议上，经出席的董事会一致表决，(I)通过了本协议，批准了本协议拟进行的交易，包括合并、发行股票对价和拟在此进行的交易，并已确定，这些交易加在一起对母公司股东是公平的，符合母公司股东的最佳利益，并且(Ii)在符合本协议条款的前提下进行了决议。建议母公司普通股持有人批准发行股票对价，并召开母公司股东大会，将发行股票对价提交母公司普通股持有人批准。第一银行董事会在正式召集和举行的会议上，经与会董事一致表决通过了本协议，批准了本协议拟进行的交易，包括合并和拟在此进行的交易，并确定，这些交易加在一起，对第一银行的唯一股东母公司是公平的，也是符合其最佳利益的。

5.12某些行动。

任何母公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知晓任何事实或情况，而这些事实或情况可能会严重阻碍或延迟收到任何必需的异议，或导致施加8.1(B)节最后一句所指类型的条件或限制。据母公司所知，没有人打算，也不可能反对、挑战或干预任何与合并有关的要求或计划向任何政府机构提出的申请。

5.13可用的对价。

母公司有足够的授权和未发行的母公司普通股用于发行股票对价，母公司有足够的授权和未发行的母公司普通股可供其使用，第一银行有支付现金对价所需的所有资金，母公司有资金可供其履行本协议项下的支付义务。

5.14陈述正确无误。

(A)根据本协议或本文提及的任何其他文件、协议或文书，任何母实体或其附属公司根据本协议向BFTL提供或将提供的任何声明、证书、文书或其他书面材料，不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实(根据陈述的情况)，不具有误导性。

(B)任何母公司或其任何联属公司提供或将提供的任何资料，以包括在母公司向证券交易委员会提交的登记声明内，在申请获批准时，均不会就任何重大事实而属虚假或误导性的，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。母公司或其任何关联公司提供的用于包括在联合委托书/招股说明书中的信息，将邮寄给BFTL的每一位股东和母公司股东，与其各自的股东大会相关，以及任何母公司或其任何关联公司将提交给SEC或任何其他监管机构的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，包括根据本章程第7.2节的规定，在考虑了在提交、邮寄或各自股东的日期之前提供的任何补充或修订信息后，不会(在考虑到在提交、邮寄或各自股东的日期之前提供的任何补充或修订信息后)向SEC或任何其他监管机构提交与本协议拟进行的交易相关的任何信息(在考虑到在提交、邮寄或各自股东的日期之前提供的任何补充或修订的信息后对于联合委托书/招股说明书，在首次邮寄给BFTL或母公司的每一位股东时，根据其作出陈述的情况，在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，或就联合委托书/招股说明书或其任何修订或补充而言，在各自的股东大会上就任何重大事实是虚假或误导性的，或在联合委托书/招股说明书或其任何修正案或补充的情况下，在各自的股东大会上就任何重大事实是虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重要事实，以更正任何较早的通讯中关于为各自的股东大会征集任何代表的陈述。

(C)任何母公司或其任何附属公司负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件，在所有实质性方面均应遵守适用法律的规定。

第6条
待完成的业务处理

6.1 BFTL和母公司的肯定契约。

(A)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以生效时间较早者为准)，除非事先获得母公司和第一银行的书面同意(不得无理扣留)，并且除本协议另有明确规定外，BFTL应并应促使其各子公司：(I)仅按通常、正常和正常的程序经营业务；(Ii)使用商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完好性，并维持其权利和特许经营权；(Iii)将其用于商业用途(I)仅在正常、正常和正常的过程中经营其业务，(Ii)使用商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完好性，并维护其权利和特许经营权，(Iii)将其用于商业用途(Iv)在批准任何超过25万美元的贷款或其他交易(BFTL承诺从信誉良好的投资者手中购买的住宅抵押贷款除外)后三(3)天内，向母公司和第一银行发出书面通知；(V)在签订或发放任何超过监管贷款价值比指导方针的贷款之前，咨询母公司和第一银行。以及(Vi)不得采取任何行动，以免(A)对任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)条最后一句所指的条件或限制的情况下获得本协议所述交易所需的任何协议的能力造成不利影响，或(B)对任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议的能力造成重大不利影响。

(B)自本协议生效之日起至本协议终止之日(以生效时间较早者为准)，除非事先获得BFTL的书面同意，且除本协议另有明确规定外，母公司应并应促使其每一子公司：(I)仅按通常、定期和正常的程序经营业务；(Ii)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完好性，并维持其权利和特许经营权；(Iii)使用商业上合理的努力，使其陈述和保证在以下方面正确无误：(I)仅在正常、正常和正常的过程中经营其业务；(Ii)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织和资产的完好性，并维持其权利和特许经营权且(Iv)不得采取任何行动，以免(A)对任何一方在不施加第8.1(B)或8.1(C)条最后一句所述条件或限制的情况下获得本协议拟进行的交易所需的任何协议的能力造成不利影响，或(B)对任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议的能力造成重大不利影响。

(C)BFTL、母公司和第一银行各自应并应尽其最大努力促使其每一家子公司与另一方合作并提供所有必要的公司批准，并合作寻求母公司或第一银行要求的BFTL与其子公司之间的任何业务组合或公司行动的所有批准。提供,该企业合并的生效时间为合并生效时间之日起或者之后。

(D)母公司、第一银行和BFTL应合作并使用其商业上合理的努力，向母公司的税务顾问和税务顾问提交一份证书，其中包含该律师和/或顾问就该律师和/或顾问将出具的税务意见提出的合理要求的陈述，该税务意见涉及根据第8.1(G)节的要求将合并视为守则第368(A)节所指的“重组”。父母的税务顾问和税务顾问在提出任何此类意见时，有权依靠此类陈述。

6.2“自由贸易法”的负面公约。

自本协议生效之日起至本协议终止之日(以生效时间较早者为准)，除非事先获得母公司的书面同意(不得无理扣留)，并且除本协议另有明确规定外，BFTL契约并同意不做、不同意、不承诺做、不允许任何子公司做、不同意、不承诺做以下任何事情：

(A)修订任何BFTL实体的公司章程、章程或其他管理文书；

(B)因借款而招致总额超过1,000,000美元的任何额外债务或其他债务，但在任何BFTL实体的正常业务过程中，符合以往惯例，且可在没有罚款、收费或其他付款的情况下预先支付的，则不在此限(对于作为存款机构的BFTL实体，例外包括产生存款负债、购买联邦基金、从联邦储备银行垫款，以及签订完全由美国政府证券或美国政府机构证券担保的回购协议)；提供, 然而这一例外不包括联邦住房贷款银行的垫款)，或对任何BFTL实体的任何资产施加或遭受任何留置权的强制实施，或允许任何此类留置权的存在(与BFTL披露披露的公共存款、回购协议、银行承兑汇票、作为存款机构的子公司在正常业务过程中设立的“国库税和贷款”账户、在行使信托权力时满足法律要求以及截至本协议之日有效的留置权有关的除外)，以及在BFTL披露中披露的截至本协议之日有效的留置权(与公共存款、回购协议、银行承兑汇票、作为存款机构的子公司在正常业务过程中设立的“国库税和贷款”账户、在行使信托权力时满足法律要求以及截至本协议披露的留置权有关)

(C)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购或交换(雇员福利计划下的正常过程中的交易所除外)任何BFTL实体的股本或会员权益的任何股份或任何可转换为任何股份的证券，或就BFTL的股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分派；

(D)除本协议外，发行、出售、质押、抵押、扣押、授权发行、出售、质押、抵押或授权发行、出售、质押、抵押或授权发行或以其他方式允许发行BFTL普通股、任何其他股本或BFTL实体的任何其他股本或会员权益或任何权利，或订立任何合同以发行、出售、质押、质押或授权发行或以其他方式允许发行BFTL普通股、任何其他股本或任何BFTL实体的会员权益，或任何权利；

(E)调整、拆分、合并或重新分类任何BFTL实体的任何股本，或发行或授权发行关于或取代BFTL普通股的任何其他证券，或出售、租赁、抵押或以其他方式处置或以其他方式处置(I)任何BFTL子公司的股本股份或会员权益，或(Ii)以合理和充分的代价在正常业务过程之外的任何资产；

(F)除购买美国政府证券或美国政府机构证券(两者的到期日均为两年或以下)外，购买任何证券或进行任何重大投资，但在正常业务过程中，除通过购买股额或证券、出资、资产转让或购买任何资产的方式与以往做法一致外，购买任何证券或进行任何实质性投资，但在正常业务过程中通过购买股票或证券、出资、资产转让或购买任何资产的方式，或以其他方式获得对任何人的直接或间接控制，但与在正常业务过程中丧失抵押品赎回权有关的情况除外；

(G)(I)除本协议预期外，向任何BFTL实体的雇员、高级职员或董事发放任何奖金或增加薪酬或福利(对于非董事或高级职员的雇员，按照过去的惯例，在正常业务过程中，以及对于高级职员和董事，如BFTL披露备忘录第6.2(G)(I)节所述，除外)；(Ii)承诺或同意支付任何遣散费或解雇费、控制权变更、或任何逗留或其他奖金给任何雇员、高级职员或董事(如BFTL披露备忘录第6.2(G)(I)节所述)，或(Ii)承诺或同意支付任何遣散费或解雇费、控制权变更、或任何逗留或其他奖金任何BFTL实体的高级管理人员或员工(根据BFTL披露备忘录第6.2(G)(Ii)条支付的款项除外)，(Iii)与任何BFTL实体的高级管理人员、雇员、董事、独立承包商或代理人签订、终止或修订任何保留、遣散费、控制权变更或雇佣协议，(Iv)更改任何BFTL实体董事的任何费用或其他报酬或其他福利，或(V)放弃任何股票回购权利，除非是为了取消本协议规定的BFTL期权，或根据任何员工福利计划授予的权利重新定价，或授权现金支付以换取任何权利；或加速或授予或承诺或同意加速或授予任何BFTL实体应支付的任何金额、福利或权利；

(H)订立或修改任何BFTL实体与任何人之间的雇佣合同(除非法律要求这样的修改)，即BFTL实体没有无条件权利在生效时间或之后的任何时间无条件终止而不承担责任(已经提供的服务的责任除外)；

(I)采用任何BFTL实体的任何新的员工福利计划，或终止或退出任何BFTL实体的任何现有员工福利计划、福利计划、保险、股票或其他计划，或对其进行任何实质性更改，但法律要求的或为保持现有水平的持续福利，或律师书面意见认为维持任何此类计划的税务合格地位所必需或适宜的任何此类更改，或从此类员工福利或福利计划中进行任何分配(法律要求除外)、此类计划的条款或一致性除外

(J)对任何税务或会计方法或内部会计控制制度作出任何改变，但为符合税法、监管会计规定或公认会计原则的改变而适当和必需的除外；

(K)不按照以往惯例开始任何诉讼，或解决任何涉及任何BFTL实体的金钱损害赔偿责任的诉讼，该法律责任超过保险承保的任何金额加上任何免赔额或保留金的金额或对任何BFTL实体运营的限制；

(L)订立、修改、修改或终止任何重要合同，但涉及(I)每年支付总额低于50,000美元或提供市场价值低于50,000美元的商品或服务，或(Ii)期限超过两年的合同，以及《BFTL披露备忘录》第6.2(L)节涵盖的合同以外的合同除外；(B)签订、修改、修改或终止任何实质性合同，但涉及以下内容的合同除外：(I)每年支付总额低于50,000美元，或(Ii)期限超过两年，以及BFTL披露备忘录第6.2(L)节涵盖的合同除外；

(M)除履行在本协议日期前作出的承诺外，作出、重新协商、续签、增加、延长、修改或购买任何贷款、租赁(信贷等值)、垫款、增信或其他信贷，或就上述任何事项作出任何承诺，除非就向某人提供的信贷金额等于或少于600,000美元，否则不得按照现行贷款政策和做法事先征得母公司书面同意，或放弃、释放、妥协或转让任何实质性权利或BFTL的存款和其他负债的到期日；

(N)除以1-4家庭不动产的一级或二级抵押担保的贷款或信贷扩展外，作出、重新协商、续签、增加、扩展、修改或容纳任何贷款、租赁(信用等值)、预付款、信用增强或其他信贷扩展，或就上述任何一项作出任何承诺(I)根据监管当局发布的关于支付通融或救济的监管指导，以应对冠状病毒大流行或根据CARE法案第4013节；提供该贷款修改前未偿还本金余额超过60万美元，或(Ii)任何逾期60天以上的贷款，或(Iii)贷款关系中包括未通过风险评级的贷款(明确定义为特别说明、不合格或损失)的任何贷款；

(O)向BFTL的任何董事或高级管理人员，或由上述任何一项直接或间接控制的任何实体(现有贷款或贷款承诺的续期除外)提供或增加任何贷款或其他信贷扩展，或承诺提供或增加任何此类贷款或信贷扩展，但按一般向公众提供的条款提供的贷款或信贷扩展除外；

(P)透过买入、出售或其他方式，或以分类或报告的方式，重组或重大改变其投资证券组合或其利率风险状况；

(Q)作出任何超过$100,000的个别资本开支，但依据在本条例日期已有的具约束力的承担，以及为保持现有资产完好或缴付所需税款所需的开支除外；

(R)设立或承诺设立任何新的分行或其他办事处设施，或提交任何搬迁或终止任何银行办事处运作的申请；

(S)在生效时间之前的任何时间，采取任何旨在或预期会导致本协议中规定的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实或变得不真实的行动，或不符合或违反本协议任何规定的第8条中规定的合并条件；(B)采取任何行动，使本协议中规定的任何陈述和保证在任何实质性方面不真实或变得不真实，或导致第8条规定的任何合并条件未得到满足或违反本协议的任何规定；

(T)实施或采用其会计原则、惯例或方法的任何改变，但GAAP或监管准则可能要求的除外；

(U)明知而采取任何行动，阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的重组；

(V)同意采取、作出任何承诺或通过董事会的任何决议，以支持本第6.2节禁止的任何行动；

(W)维持BFTL的津贴的方式不符合GAAP和适用的监管准则以及与BFTL过去的做法一致的会计原则、做法和方法；或

(X)采取任何行动或没有采取任何行动，而该行动或不采取行动在采取行动或不采取行动时，合理地相当可能会阻止或相当可能会对完成这项合并造成重大干扰。

6.3情况的不利变化。

每一方同意在意识到与其或其任何子公司有关的任何事件或情况发生或即将发生时，立即向另一方发出书面通知，该事件或情况(I)已经或合理地可能个别或总体产生BFTL实质性不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)，(Ii)将导致或构成对本协议所载任何陈述、保证或契诺的实质性违反，或(Iii)将合理地可能阻止或实质性干扰合并的完成

6.4报告。

母公司及其子公司和BFTL及其子公司应在本协议日期至生效时间之间向监管机构提交要求其提交的所有报告，并应在报告提交后立即向另一方提供所有此类报告的副本。BFTL及其子公司还应向母公司提供月度财务报表和季度催缴报告。母公司和BFTL的财务报表，无论是否包含在根据交易所法案或向任何其他监管机构提交的任何此类报告中，都将公平地反映提交该等报表的实体截至所示日期的综合财务状况，以及根据公认会计准则截至该等期间的综合经营业绩、股东权益变动和现金流量(中期财务报表须遵守非重大的正常经常性年终调整)。自各自的日期起，母公司根据“交易法”提交的报告将在所有重要方面符合证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实(根据它们作出陈述的情况)，不会产生误导性。提交给美国证券交易委员会以外的任何监管机构的任何报告中包含的任何母公司财务报表，都应按照适用于此类报告的法律编制。自各自日期起，BFTL向任何监管机构提交的此类报告应根据适用于此类报告的法律编写，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实, 考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。

第7条

附加协议

7.1股东批准。

(A)除非本协议已根据其条款终止，否则BFTL应向其股东提交本协议以及为实现本协议的意图而需要股东采纳或批准的任何其他事项。为履行该义务，BFTL应根据适用法律及其公司章程和章程，采取一切必要行动，尽快召开、通知、召开和召开BFTL股东大会，以审议和表决批准本协议和本协议规定的交易。BFTL董事会应建议其股东根据VSCA批准本协议(“BFTL建议”)，并将此类建议包括在邮寄给BFTL股东的联合委托书/招股说明书中，除非BFTL董事会根据本协议的条款做出了不利的推荐变更(定义如下)。根据第7.1(B)、(C)和7.3条的规定，BFTL应征集并尽其合理努力获得必要的BFTL股东投票权。

(B)除本节明确允许外，BFTL董事会或其任何委员会均不得(I)以对母公司不利的方式撤回、限定或修改BFTL建议，或公开提议撤回、限定或修改BFTL建议，或(Ii)批准或推荐、或公开提议批准或推荐任何收购建议(每一项均为“不利建议变更”)。(B)BFTL董事会或其任何委员会不得(I)以不利于母公司的方式撤回、限定或修改BFTL建议，或公开提议撤回、限定或修改任何收购建议(每项均为“不利建议变更”)。尽管如上所述，在进行必要的BFTL股东投票之前，BFTL董事会可以在且仅在以下情况下做出不利的推荐变更：

(I)BFTL董事会在与BFTL财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定它收到了一份收购提案(不是由于违反第7.3节而产生的)，该收购提案构成或很可能导致更高的提案；(I)BFTL董事会在征询BFTL财务顾问和外部律师的意见后，真诚地确定它收到了一份构成或可能导致更高报价的收购提案；

(Ii)BFTL董事会在与BFTL的外部法律顾问协商后，真诚地认定，不接受此类上级建议将与其根据适用法律对BFTL及其股东承担的受托责任相抵触；

(Iii)BFTL董事会向母公司和第一银行提供书面通知(“建议变更通知”)，告知母公司和第一银行其收到上级建议书，并打算在该通知送达后的第五个工作日宣布不利的建议书变更，该通知应具体说明上级建议书的具体条款和条件(并包括一份副本和所有随附的文件，如果是书面的)，并指明提出该上级建议书的个人或集团(不言而喻，对该收购建议书任何实质性条款的任何修改都应要求新的推荐通知本条第(Iii)款、第(Iv)款和第(V)款所指的五个工作日应缩短为发出该新的建议变更通知后的三个工作日)；

(Iv)在提供建议变更通知后，BFTL应真诚地与母公司和第一银行进行谈判，并在随后的五个工作日期间为母公司和第一银行提供合理的机会，以便对本协议的条款和条件进行调整，使BFTL董事会能够在不发生不利建议变更的情况下继续进行(然而，前提是，该母公司或第一银行不应被要求提出任何此类调整)；以及

(V)BFTL董事会在该五个营业日后，在征询BFTL财务顾问和外部法律顾问的意见后，再次真诚地认定，该收购提议仍构成一项上级提议，如果不采取此类行动，将违反他们根据适用法律对BFTL及其股东承担的受信责任。

(C)母公司应向其股东提交本协议以及为实现本协议的意图而需要股东批准的任何其他事项，包括发行股票对价。为进一步履行该义务，母公司应根据适用法律及其公司章程和章程，在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动召集、通知、召开和召开母公司股东大会。母公司董事会应建议其股东根据VSCA和纳斯达克股票市场的规则和规定批准发行股票对价，并应将该等建议包括在联合委托书/招股说明书中。母公司应争取并尽其合理的最大努力获得必要的母公司股东投票权。母公司作为第一银行的唯一股东，应通过第一银行必要的股东投票，批准本协议和完成本协议所考虑的交易，包括合并。

7.2母公司普通股登记。

(A)母公司应在本协议日期后合理可行的情况下尽快编制并向证券交易委员会提交注册说明书，该说明书应包括联合委托书/招股说明书，并构成与将于合并中发行的母公司普通股有关的招股说明书。BFTL将向母公司提供要求包含在注册声明中的有关其业务和事务的信息，并有权在向SEC提交注册声明之前，就注册声明的形式和此类信息的任何特征与母公司进行审核和咨询。母公司应尽合理最大努力让SEC宣布注册声明生效，并在完成合并和拟进行的交易所需的时间内保持注册声明的有效性。在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司和BFTL将尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快将联合委托书/招股说明书邮寄给各自的股东。母公司将在收到通知后立即通知BFTL注册声明生效的时间、发出任何停止令、暂停与合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC要求修订联合委托书/招股说明书或注册声明的任何请求。如果在生效时间之前的任何时间，与母公司或BFTL或其各自的任何附属公司、高级管理人员或董事有关的任何信息, 应由父母或BFTL发现，并应在任何注册声明或联合委托书声明/招股说明书的修正案或补充中规定，以便任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，且不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知本协议的另一方，并在法律、规则或法规要求的范围内，母公司应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并由BFTL向其股东和母公司向其股东传播。

(B)母公司和BFTL还应根据任何适用的州证券法采取与合并相关的任何行动，母公司和BFTL各自应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关其和BFTL普通股持有人的所有信息。

(C)在生效时间之前，母公司应通知纳斯达克证券市场有关母公司将发行的与合并相关的母公司普通股的额外股份。

7.3其他要约等

(A)自本协议生效之日起至本协议生效或终止之日起，每个BFTL实体不得、也不得促使其关联公司和代表直接或间接(I)征求、发起、故意鼓励、诱导或知情地促成任何构成收购提案的提案的提出、提交或宣布，或(Ii)参与任何讨论(通知第三方存在本第7.3节规定的限制或澄清主动收购提案的条款和条件除外或在知情的情况下采取任何其他行动，以便利构成收购建议的任何查询或提出任何建议，(Iii)订立任何协议(包括任何原则上的协议、意向书或谅解、合并协议、股票购买协议、资产购买协议或股票交换协议，但不包括下述类型的保密协议)(“收购协议”)，考虑或以其他方式与任何收购交易有关，或(Iv)提议或同意进行上述任何交易；或(Iii)订立任何协议(包括原则上的任何协议、意向书或谅解、合并协议、股票购买协议、资产购买协议或股票交换协议，但不包括下述类型的保密协议)；或(Iv)提议或同意进行上述任何交易；然而，前提是，在进行必要的BFTL股东投票之前，本第7.3节不应禁止BFTL实体向任何个人或集团提供关于任何BFTL实体的非公开信息，或与任何个人或集团签订保密协议或讨论或谈判，以回应善意, 由该个人或集团提交(且未撤回)的主动书面收购建议，前提是且仅在以下情况下：(A)BFTL实体或代表或其附属公司不得违反本节7.3中规定的任何限制(非故意、无关紧要且未导致提交此类收购建议的任何违反该义务的行为除外)，(B)BFTL董事会应在征询BFTL财务顾问和BFTL外部律师的意见后，真诚地确定该收购建议构成或可能构成该收购建议(C)BFTL董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地得出结论，认为不采取此类行动将与其根据适用法律对BFTL及其股东承担的受信责任不一致，(D)(1)BFTL在向该个人或集团提供任何此类非公开信息或与其进行讨论或谈判之前至少五个工作日，向家长发出书面通知，告知该个人或集团的身份，以及BFTL打算向该个人或集团提供非公开信息，或进行讨论或谈判(2)BFTL从该个人或集团收到一份签署的保密协议，其中包含不低于本协议保密条款的对披露方有利的条款，以及(E)在向该个人或集团提供任何此类非公开信息的同时，BFTL向母公司提供此类非公开信息(前提是BFTL以前未向母公司提供此类非公开信息)。除上述内容外，, BFTL应至少提前五个工作日向母公司提供BFTL董事会会议的书面通知，预计BFTL董事会将在该会议上决议向其股东推荐收购协议作为一项更高的提议，BFTL应及时合理地告知母公司该收购提议的状况和重要条款，包括有关价格和其他重要条款的任何重大修订或拟议修订。

(B)除本第7.3节规定的BFTL义务外，在BFTL的任何董事或高管知晓此事后，BFTL应尽快将BFTL收到的有关非公开信息的任何请求(BFTL合理地认为可能导致收购建议或任何收购建议)、该请求或收购建议的具体条款和条件以及提出任何该等请求或收购建议的个人或集团的身份告知母公司。BFTL应及时通知母公司任何此类请求或收购提案的重大修改或修改。

(C)BFTL应并将促使其及其各BFTL实体的董事、高级管理人员、员工和代表立即停止迄今就任何收购提案与任何人进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，并将使用并促使使用所有商业上合理的最大努力来执行与任何收购提案有关的任何保密或类似或相关协议。

(D)本协议中包含的任何内容均不得阻止一方或其董事会遵守《交易法》下关于收购提案的规则14e-2，前提是，那 此类规则不会消除或修改根据此类规则采取的任何行动在本协议项下的效力。

7.4监管当局的意见。

本协议各方应相互合作，并尽其商业上合理的努力，迅速准备和提交所有必要的文件和申请，实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在可行的情况下尽快获得所有监管机构和其他人士的所有必要或适宜的意见书，以完成本协议所设想的交易(包括合并)。双方同意，双方将就获得完成本协议拟议交易所需或适宜的所有监管机构和其他人员的所有意见书进行协商，双方将随时向对方通报与本协议拟议交易有关的事项的进展情况。每一方在收到任何监管机构或其他人的任何通信后，均应立即通知对方，该通信要求任何监管机构或其他人同意才能完成本协议所设想的交易，而该通信导致该方认为有合理的可能性无法获得任何必要的同意，或任何此类同意的接收将被实质性延迟。

7.5关于努力完善的协议。

根据本协议的条款和条件，每一方同意使用并促使其子公司使用其商业合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或导致采取一切必要、适当或可取的事情，以在本协议日期后商业上合理可行的情况下尽快完成并使本协议预期的交易生效，包括使用其合理的努力解除或撤销任何对其完成本协议所考虑的交易的能力产生不利影响的命令，并使之生效，并在本协议日期后尽快在商业上合理可行的情况下完成和生效本协议所拟进行的交易，包括尽其合理努力解除或撤销对其完成本协议所考虑的交易的能力产生不利影响的任何命令，并使其在本协议日期后尽快在商业上合理可行的情况下完成和生效本协议所拟进行的交易。前提是，那 本协议任何条款均不妨碍任何一方行使其在本协议项下的权利。

7.6调查和保密。

(A)在生效时间之前，每一方应随时向另一方通报与其业务和完成合并有关的所有重大事态发展，并应允许另一方按另一方的合理要求对其业务和财产(包括其子公司的业务和财产)及其各自的财务和法律状况进行或安排进行调查。前提是，那 此类调查应与本协议拟进行的交易合理相关，不得对正常运营造成不必要的干扰。一方的调查不应影响该方依赖另一方的陈述和保证的能力。在本协议生效日期和生效时间之间，BFTL应允许母公司的高级管理人员和独立审计师与BFTL的高级管理人员(包括负责BFTL财务报表和BFTL内部控制的人员)以及BFTL的独立审计师会面，讨论母公司可能认为合理必要或适当的事项，以便母公司履行萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302、404和906条规定的义务。

(B)除各方根据第7.6(A)条承担的义务外，各方应并应促使其顾问和代理人对另一方向其提供的有关其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息保密，除为推进本协议预期的交易外，不得将该信息用于任何目的。如果本协议在生效时间之前终止，每一方应立即退还或证明销毁从另一方收到的所有文件及其副本，以及所有包含机密信息的工作底稿。

(C)BFTL应尽其合理努力行使其在与正在考虑关于BFTL的收购提案的人员签订的保密协议项下的任何权利，以对提供给此等人员及其附属公司和代表的有关BFTL实体的信息保密。

(D)每一方同意在其通过调查过程中发现的与另一方有关的任何事实或事件确定后，在切实可行的范围内尽快通知另一方，该事实或事件代表或可能代表另一方的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反，或已经或合理地很可能产生BFTL重大不利影响或母方重大不利影响(视情况而定)。(D)每一方同意在确定与另一方有关的任何事实或事件后，尽快向另一方发出通知，该事实或事件代表或很可能代表另一方的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反。

7.7新闻稿。

在生效时间之前，BFTL和母公司应就任何新闻稿、与BFTL股东的沟通或与本协议重大相关的其他公开披露或本协议拟进行的任何其他交易的形式和实质内容相互协商；前提是，第7.7条的任何规定均不得视为禁止任何一方为履行法律规定的披露义务而进行其律师认为必要或适宜的任何披露。

7.8宪章规定。

各BFTL实体应采取一切必要行动，以确保本协议的签订和合并的完成以及本协议拟进行的其他交易不会也不会导致授予任何人根据公司章程、章程或任何BFTL实体的其他管理文书下的任何权利，或限制或损害母公司或其任何子公司投票的能力，或以其他方式行使股东对其可能直接或间接获得或控制的任何BFTL实体的股份的权利。

7.9员工福利和合同。

(A)(I)所有在紧接生效时间之前是BFTL实体的雇员，且在生效时间或之前没有终止雇用(如有的话)的所有人员(“留任雇员”)，应在生效时间成为尚存银行的随意雇员；然而，前提是，在任何情况下，BFTL实体的任何员工都不得担任母公司或尚存银行的高级职员，也不得拥有或行使授予该高级职员的任何权力或职责，除非和直到母公司或尚存银行董事会正式推选或任命该职位，并根据母公司或尚存银行的章程。所有继续受雇的员工应根据幸存银行的意愿受雇，除非本协议另有明确规定，否则该等受雇人员不得因本协议而享有任何合同上的就业权。

(Ii)如果BFTL员工(不是与BFTL雇佣协议的单独一方)在生效时间或从生效时间起至幸存银行核心数据处理系统转换日期后90天的期间内，被母公司或尚存银行(或应母公司或尚存银行的要求，由BFTL终止)的“原因”(定义见下文)以外的原因终止，则尚存银行应向该BFTL员工支付遣散费，但须受该BFTL员工的执行和不可再聘用的限制。(Ii)如果BFTL员工在生效时间或从生效时间到幸存银行核心数据处理系统转换日期后90天期间被母行或幸存银行要求终止，则幸存银行应向该BFTL员工支付遣散费根据本规定提供的遣散费，应相当于该BFTL雇员先前在BFTL工作的每12个月的两周基本工资；提供, 然而在任何情况下，任何一名BFTL员工的遣散费总额都不会低于基本工资的四周，也不会超过基本工资的二十六周。就本第7.9(A)(Ii)节而言，“原因”应指因雇员个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反涉及个人利益的受托责任、故意违反任何法律、规则或规定(交通违规或类似罪行除外)、被判重罪或涉及道德败坏、挪用幸存银行资产的轻罪(在合理基础上确定)而被解雇。

(B)截至生效时间，除BFTL披露备忘录第7.9(B)节所述的范围外，每名连续雇员均有资格参加母公司的每个员工福利计划，且仅出于资格和归属的目的在BFTL以前的服务中获得全额积分。

(C)在母公司员工福利计划的生效时间和资格范围内，母公司应按照向母公司或第一银行员工提供此类保险的相同基础，在母公司员工福利计划下向每一名连续员工提供雇主提供的福利。对于提供健康保险的母公司员工福利计划，母公司应尽商业上合理的努力，使任何根据此类计划适用于新员工的预先存在的条件、资格等待期或其他限制或排除不适用于在合并生效时在类似BFTL计划下覆盖的连续员工或其受保家属。此外，如果任何此类过渡发生在计划年中，母公司应采取商业上合理的努力，促使提供医疗保险的任何此类继任母公司员工福利计划对根据该继任计划适用的任何年度免赔额限制和自付最高限额给予积分，以满足该继任者计划下的任何免赔额、自付金额和其他成本分摊金额，该金额是连续员工在过渡生效日期之前的该计划年度内就其参与相应的BFTL员工福利计划而支付的。

(D)在签署和交付本协议的同时，C.Scott Steele和Sandi Craft应以本协议附件A的形式签订雇佣协议，该协议仅在合并生效时生效。

(E)在合并生效之日或之前，BFTL的每名高管应按本合同附件中附件B的格式签订和解协议。

(F)BFTL应促使BFTL的每一位高管和董事签署并交付一份日期为本合同日期(且自生效时间起有效)的高级管理人员和董事协议，其格式应为本协议附件中的附件C。

(G)任何高级管理人员、员工或其他人员(本协议的法人方除外)均不得被视为本协议的第三方或其他受益人，除非第7.11节明确规定，否则该人员无权强制执行本协议的任何条款或寻求与本协议相关的任何补救措施。本协议的任何条款均不构成也不应被视为构成员工福利计划或其他安排、对任何员工福利计划或其他安排的修订、或任何员工福利计划或其他安排的任何条款。

(H)除第3.5条(BFTL期权)外，本协议的任何条款(I)不构成也不应被视为构成员工福利计划或其他安排、任何员工福利计划或其他安排的修订或任何员工福利计划或其他安排的任何条款，或(Ii)向任何员工或其他第三方提供任何权利或权利。

(I)在母公司向BFTL发出截止日前不少于10天的通知后，BFTL应按照母公司在该通知中的规定，对每个BFTL福利计划进行终止、修订或其他适当修改，以使BFTL任何实体都不会发起或以其他方式承担与该等适用的BFTL福利计划相关的任何进一步责任，从紧接截止日期前一天起生效。在采取此类行动后，属于BFTL ERISA计划的此类适用BFTL福利计划的参与者应100%归入其账户余额。关于根据守则第401(K)条规定“现金或延期安排”的每个此类BFTL福利计划(每个，“401(K)计划”)，(I)在截止日期之前，BFTL实体中的适当董事会应通过决议终止每个401(K)计划，自包括生效时间(“终止日期”)的日期之前的日期起生效，(Ii)在“(I)”项下每个401(K)计划终止之前。BFTL应促使每个401(K)计划采用证明每个401(K)计划的每个文件的所有修订(包括修改和重述)，以根据此类终止保持每个401(K)计划遵守规范第401(A)节和其他适用条款所必需的内容；以及(Iii)自终止日期起，BFTL应使每个401(K)计划继续实施将每个401(K)计划的账户余额分配给参与者的流程。(Iii)自终止日期起，BFTL应使每个401(K)计划继续实施将每个401(K)计划的账户余额分配给参与者的流程。母公司或母公司银行应使其员工福利计划(根据守则第401(K)节规定的“现金或延期安排”)接受从前述语句中描述的任何401(K)计划直接展期, 并将使用商业上合理的努力来允许参与者计划贷款的直接展期。

7.10第16条事项。

在生效时间之前，母公司应采取一切必要步骤，使紧随合并后将遵守交易所法案第16(A)条关于母公司的报告要求的每个个人对母公司普通股(包括母公司普通股的衍生证券)的任何收购，在适用法律允许的最大程度上，根据交易所法案颁布的第16b-3条，免除根据交易法颁布的规则16b-3对母公司的责任。BFTL同意立即向家长提供家长采取本条款7.10规定的行动所需的所有必要信息。

7.11赔偿。

(A)在有效期后的六年内，母公司应并应促使尚存银行赔偿、保护和保护BFTL实体的现任和前任董事和高管(每个均为“受保障方”)，使其免受因受保障方作为BFTL的董事、高级职员、雇员或代理人的服务或服务，或应BFTL的要求在另一公司、合伙企业、合资企业、信托的服务或不作为所引起的所有责任，并应BFTL的要求对其进行赔偿、辩护和使之不受损害，以避免因受保障方作为BFTL的董事、高级管理人员、雇员或代理人或应BFTL的要求而担任或不作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托的行为或不作为所产生的所有责任。在VSCA、萨班斯-奥克斯利法案第402条、证券法和FDIC法规第359部分以及在本协议生效之日生效的BFTL公司章程和章程允许的最大限度内发生的其他企业(包括与本协议预期的交易相关的服务)，包括与为任何诉讼辩护而产生的预支费用有关的条款，以及是否有任何母实体为任何此类事项投保。

(B)在生效时间之前，母公司应根据BFTL现有董事和高级管理人员责任保险(“BFTL D&O保单”)购买或指示BFTL购买一份延长报告期背书(“BFTL D&O保单”)(或者，如果该延长背书承保范围不可用，或不能以合理条件在必要的一段时间内提供所需的额外一份或多份保单，以提供该期间内的保险)，以保障BFTL目前承保的该等董事和高级管理人员在生效时间之前发生的行为或不作为(以下简称“BFTL D&O保单”)。BFTL的董事和高级管理人员应采取保险承运人所需的一切合理行动，以获得此类背书(或附加保单或保单)。此类背书(或附加保单或多份保单)应在有效期六年或可购买的较短时间内为该等董事和高级管理人员提供保险，总金额相当于BFTL D&O保单当前年度保费的200%(“保费倍数”)。如果母公司无法获得或维持本第7.11(B)节要求的保险范围，则母公司应获得保费倍数所能购买的最有利的保险范围。

(C)任何希望根据本条款第7.11条(A)段要求赔偿的受补偿方，在获悉任何此类责任或诉讼后，应立即以书面形式通知母公司和幸存银行。如果发生任何此类诉讼(无论是在有效时间之前或之后发生)，(I)母公司或幸存银行应有权为其辩护，母公司或幸存银行均不向该受赔方承担其他律师的任何法律费用或该等受赔方随后因为其辩护而招致的任何其他费用，但如果母公司或尚存银行选择不承担此类抗辩，或幸存银行通知受赔方存在引起利益冲突的实质性问题，则不在此限。母公司或尚存银行应在收到该等律师的结算单后，立即为受保障各方支付该律师的一切合理费用和开支；前提是，根据本款(C)，母公司和幸存银行只有义务为任何司法管辖区的所有受赔方支付一家律师事务所的费用；(Ii)受赔方将真诚合作，为任何此类诉讼辩护；(Iii)母公司和尚存银行均不对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责，该和解协议没有规定完全和不可撤销地解除所有母公司实体及其各自的董事、高级职员、控制人、雇员、代理人和代表的责任；(Iii)母公司和幸存银行均不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任，该和解协议没有规定完全和不可撤销地释放所有母公司实体及其各自的董事、高级管理人员和控制人、雇员、代理人和代表；条件是，进一步，当有管辖权的法院裁定适用法律禁止以本协议设想的方式对受赔方进行赔偿时，父母或幸存银行均不对任何受赔方承担任何义务(该判决应为最终判决)，在此情况下，父母或幸存银行均不对任何受赔方承担任何义务。

(D)如果母公司或尚存银行或任何继承人或受让人应与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的继续或尚存人，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，使母公司或尚存银行的继承人和受让人应承担本第7.11节规定的义务。

(E)本第7.11节的规定旨在使每一受补偿方及其各自的继承人、法定和遗产代理人事先书面同意，并可由其强制执行，且未经其事先书面同意不得修改。

7.12董事。

在生效时间，母行和第一银行将促使三名在生效时间内担任BFTL董事的个人被任命为母行和第一银行的董事(每个人都是“留任董事”)。每名留任董事继续担任母公司董事和第一银行董事，均须经过正常的提名和选举程序。

第8条
履行义务的前提条件

8.1每一缔约方义务的条件。

除非双方根据第10.6条放弃，否则双方履行本协议、完成合并和本协议拟进行的其他交易的各自义务均须满足以下条件：

(A)股东批准。BFTL的股东应按照法律以及BFTL公司章程和章程的规定，通过必要的BFTL股东投票，批准本协议以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成，并在一定程度上通过BFTL的公司章程和章程的规定。母公司股东应在法律及母公司公司章程和章程规定的范围内，通过必要的母公司股东投票批准发行股票对价。母公司作为第一银行的唯一股东，应按照法律以及第一银行公司章程和章程的规定，通过必要的第一银行股东投票，批准本协议以及完成本协议和拟进行的交易(包括合并)，并在一定程度上符合法律和第一银行公司章程的规定。

(B)监管审批。完成合并所需所有监管当局的所有异议、备案和登记，以及向所有监管当局发出的通知，均应已获得或作出，并应完全有效，法律规定的所有等待期均已届满。从任何监管机构获得的完成本协议所需的任何同意，不得以母公司董事会合理判断会对本协议拟进行的交易的经济或业务利益产生重大不利影响的方式(包括有关筹集额外资本或处置资产的要求)加以条件或限制，以致母公司在其合理判断下不会签订本协议。

(C)同意及批准。每一方应已获得完成合并所需的任何和所有协议(除第8.1(B)节所述的协议外)，或防止该方的任何合同或许可发生任何违约所需的任何和所有协议，如果不能获得或作出，则很可能单独或合计产生BFTL重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)。BFTL应已获得BFTL披露备忘录第8.1(C)节所列的同意书，包括BFTL租赁的每个办公室的出租人的同意书。为完成拟议交易而取得的任何同意，不得以母公司董事会合理判断会对本协议拟议交易的经济或业务利益产生重大不利影响的方式加以条件或限制，以致母公司在其合理判断下不会订立本协议。

(D)注册说明书。“登记声明”应已被证交会宣布生效，证交会不得对暂停“登记声明”的效力进行任何待决或威胁的程序。

(E)法律诉讼。任何有管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或制定任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)或采取任何其他行动来禁止、限制或非法完成本协议所设想的交易。

(F)交易所上市。母公司应向纳斯达克证券市场提交一份将母公司普通股全部股票上市作为合并对价的通知表，纳斯达克证券市场不应反对母公司普通股上市。

(G)税务意见。母公司、第一银行和BFTL应已收到母公司法律顾问的意见(日期为成交时)，在形式和实质上符合本协议所述类型的交易习惯，其大意是：(I)就联邦所得税而言，(I)合并将被视为法典第368(A)条所指的重组，(Ii)母公司将根据该意见中陈述的事实、陈述和假设(与生效时存在的事实状况一致)进行重组：(I)就联邦所得税而言，合并将被视为法典第368(A)条所指的重组；以及(Ii)母公司，第一银行和BFTL将各自成为守则第368(B)节所指的重组的一方。除了审查所给意见认为适当的事实和法律事项外，该意见还可以基于父母和BFTL官员证书中所载的陈述。

8.2母公司和第一银行义务的条件。

除非母公司和第一银行根据第10.6(A)条放弃，否则母公司和第一银行履行本协议并完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务须满足以下条件：

(A)申述及保证。就本第8.2(A)节而言，本协议中规定的BFTL陈述和保证的准确性应在本协议之日和生效时间进行评估，其效力与所有此类陈述和保证均在生效时间(前提是，那 仅限于指定日期的陈述和保证仅在该日期有效)。第4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24节中规定的陈述和保证应真实无误(De Minimis在数量或效果上)。本协议中规定的BFTL的陈述和保证(包括4.1、4.2(A)、4.2(B)(I)、4.3和4.24节中规定的陈述和保证)不应存在不准确之处，以致此类不准确的综合影响具有或合理地可能具有BFTL的实质性不利影响；前提是，仅就本句而言，凡因提述“重大”或“重大不利影响”或提述任何人的“知情”而受限制的陈述及保证，须当作不包括该等限制。

(B)履行协议和契诺。在生效时间之前，BFTL根据本协议和本协议预期的其他协议履行和遵守的所有协议和契诺，应在所有实质性方面都得到了适当的履行和遵守。

(C)高级船员证书。BFTL应已向母公司和第一银行(I)交付一份由其首席执行官和首席财务官代表其签署的证书，日期为截止日期，表明已满足第8.1节中与BFTL相关的条件以及第8.2(A)、8.2(B)和8.2(H)节中规定的条件。

(D)秘书及公职人员证书。BFTL实体应提交以下附加证书：(I)BFTL实体秘书的证书，日期为截止日期，证明：(1)BFTL实体签署文件并在此交付的官员的在任情况，(2)BFTL公司章程副本，自本协定生效之日起至截止日期止，(3)BFTL自本协定之日起至截止日期有效的章程副本，(4)BFTL实体在本协定生效之日起至截止日期止的章程副本，(4)BFTL实体在本协定生效之日至截止日期之间有效的BFTL公司章程副本，(4)BFTL实体的公司章程副本(Ii)弗吉尼亚州联邦公司委员会关于BFTL良好信誉的证书(日期不超过截止日期前10天)；及(Iii)联邦存款保险公司的证书(日期不少于截止日期10天)，证明BFTL是一家有保险的存款机构。

(E)雇佣协议。根据本协议第7.9(D)条签署和交付的雇佣协议将继续完全有效，执行方不得通知母公司他们打算违反该协议。

(F)和解协议。根据本协议第7.9(E)条签署和交付的和解协议将继续完全有效，协议执行方不得通知母公司他们打算违反该协议。

(G)高级职员与董事协议。本合同附件中的高级管理人员和董事协议应由BFTL的执行人员和BFTL董事会的每位成员签署并交付母公司。

(H)没有重大不良影响。从2019年12月31日的资产负债表到BFTL的生效时间，不应发生任何BFTL的实质性不利影响。

8.3 BFTL义务的条件。

除非BFTL根据第10.6(B)条放弃，否则BFTL履行本协议并完成合并和本协议中拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：

(A)申述及保证。就本第8.3(A)节而言，应在本协议日期和生效时间对母公司陈述和保证的准确性进行评估，其效力与所有此类陈述和保证均已在生效时间作出并截至生效时间相同(但仅限于指定日期的陈述和保证只适用于该日期)。第5.1、5.2(A)、5.2(B)(I)和5.5节中规定的陈述和保证应真实、正确(以下不准确除外De Minimis在数量或效果上)。本协议中规定的母公司的陈述和保证(包括5.1、5.2(A)和5.2(B)(I)和5.5节中规定的陈述和保证)不应存在不准确之处，以致此类不准确的综合影响对母公司造成或很可能产生不利影响；前提是，仅就本句而言，凡因提述“重大”或“重大不利影响”或提述任何人的“知情”而受限制的陈述及保证，须当作不包括该等限制。

(B)履行协议和契诺。在生效时间之前，根据本协议和本协议预期的其他协议，母公司将履行和遵守的每一项和所有协议和契诺，应在所有重要方面得到妥善履行和遵守。

(C)高级船员证书。母公司应已向BFTL交付一份由其首席执行官和首席财务官代表其签署的证书，日期为截止日期，表明符合第8.1条中与母公司相关的条件以及第8.3(A)、8.3(B)和8.3(F)条中规定的条件。

(D)秘书及公职人员证书。母公司应提交下列附加证明：(I)截至截止日期的母公司秘书证书，证明和证明：(1)签署与本协议有关的文件的母公司高级职员的在任情况；(2)从本协议之日起至截止日期有效的母公司公司章程；(3)从本协议之日起至截止日期有效的母公司章程；(4)母公司董事会授权、通过的决议。(5)自本协议之日起至截止日为止有效的买方银行公司章程；(6)自本协议之日起至截止日为止有效的买方银行章程；(Ii)弗吉尼亚州联邦公司委员会关于母公司信誉良好的证书(日期不少于截止日期前10天)；。(Iii)里士满联邦储备银行发出的(日期不少于截止日期前10天)证明(A)母公司是注册银行控股公司及(B)第一银行目前的成员银行地位的证书(日期不少于截止日期前10天)；及(Iv)联邦存款保险公司的证书(日期不少于截止日期前10天)证明该第一银行。

(E)支付合并对价。母公司和第一银行(视情况而定)应准备按照本协议的规定交付合并对价。

(F)没有重大不良影响。自2019年12月31日资产负债表至母公司生效时间，不应发生任何母公司重大不利影响。

第9条
终止

9.1终止。

尽管本协议有任何其他规定，尽管本协议已得到BFTL股东的批准或母公司股东批准发行股票对价，本协议仍可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并：

(A)由母公司与BFTL双方达成书面协议；或

(B)由父母或BFTL(前提是，如果另一方违反了本协议中包含的任何陈述或保证，而该陈述或保证在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正，并且非违约方认为有合理的可能允许该方根据第8.2或8.3节中规定的标准拒绝完成本协议所设想的交易，则终止方当时并未实质性违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议(见第8.2节或第8.3节所载的标准，即终止方当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，而该陈述或保证在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正

(C)母公司或BFTL在以下情况下：(I)完成合并和拟进行的其他交易所需的任何监管当局的同意已被该主管当局的最终不可上诉行动拒绝，或如果该主管当局采取的任何行动在上诉期限内未被上诉，(Ii)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令将成为最终和不可上诉的，(Iii)BFTL的股东投票未获得必要的投票(四)母公司股东大会未取得必要的母公司股东表决权；或

(D)在合并未在2021年10月31日前完成的情况下，如果未能在该日期或之前完成预期的交易，而不是由于选择根据本9.1条终止的一方违反本协议而导致的，则由母公司或BFTL承担；或

(E)如果(I)BFTL董事会做出了不利的建议变更；(Ii)BFTL董事会在母公司提出要求后十个工作日内未能重申BFTL建议，或(Iii)BFTL在公开宣布收购提案后的任何时间提出要求，或(Iii)BFTL未能在所有实质性方面履行其第7.1或7.3条规定的义务，则母公司(前提是该母公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)进行了审查(如果母公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，则BFTL董事会应作出不利的建议变更；(Ii)BFTL董事会应在母公司提出要求后十个工作日内重申BFTL建议

(F)由BFTL在必要的BFTL股东投票之前(且前提是BFTL已在所有重要方面遵守第7.1节(包括关于作出不利建议变更的要求的第7.1(B)和(C)节的规定)和第7.3节)，以便达成上级建议书。

9.2终止的效力。

如果母公司或BFTL根据第9.1条终止和放弃本协议，则本协议无效且无效，但下列情况除外：(I)第7.6、9.2、9.3、10.2和10.3条的规定在终止和放弃后仍然有效，(Ii)任何此类终止均不解除违约方因违反本协议而承担的责任。(I)第7.6、9.2、9.3、10.2和10.3条的规定在任何此类终止和放弃后仍有效；以及(Ii)任何此类终止均不解除违约方因违反本协议而承担的责任。

9.3终止费。

(A)如果母公司根据本协议第9.1(E)条终止本协议，或者BFTL根据本协议第9.1(F)条终止本协议，则BFTL应在终止之日起5个工作日内向母公司支付1,400,000美元(“终止费”)。解约费应以当日基金的形式支付给家长。BFTL特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。

(B)如果(I)关于BFTL的收购建议已经传达给BFTL的股东、高级管理层或董事会或以其他方式告知BFTL，或者任何人将公开宣布有意(无论是否有条件)就BFTL提出收购建议，在本协议日期之后，(Ii)在此之后，BFTL或母公司根据第9.1(D)条终止(A)BFTL或母公司根据第9.1(D)条(如果到目前为止还没有必要的BFTL股东投票)终止本协议或(C)BFTL或母公司根据第9.1(C)(Iii)条，以及(Iii)在终止之日后12个月之前，BFTL完成收购交易或签订最终完成的收购协议，则BFTL应在收购交易完成之日以当日资金向母公司支付相当于终止费的费用。BFTL特此放弃对该金额的任何抵销或反索赔的权利。

(C)双方承认，本第9条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司将不会签订本协议；因此，如果BFTL未能根据第9.3条及时支付其应支付的任何费用，则BFTL应向母公司支付与收取此类终止费相关的合理成本和开支(包括合理的律师费)。

9.4申述和契诺不存续。

除第2条和第3条、第7.6条(B)项、7.8条、7.9条和7.11条以及本第9条外，双方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议在有效期内无效。

第10条
其他

10.1定义。

(A)除本协议另有规定外，下列大写术语具有以下含义：

“401(K)计划”应具有本协议第7.9(I)节规定的含义。

“收购协议”应具有本协议第7.3(A)节规定的含义。

“收购建议”是指任何人(母公司或其任何关联公司除外)对涉及BFTL或其任何现有或未来合并子公司或这些子公司的任何组合的收购交易提出的任何建议(无论是传达给BFTL的首席执行官、首席财务官或董事会，还是向BFTL的股东公开宣布)，这些子公司的资产占BFTL综合资产的5%或更多，这一点在BFTL根据公认会计准则编制的综合条件报表中得到反映。

“收购交易”系指任何交易或一系列相关交易(本协议预期的交易除外)，涉及：(I)任何个人或集团(母公司或其任何关联公司除外)从BFTL收购或购买BFTL或其任何子公司未偿还的有表决权证券总额25%或以上的任何权益，或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(母公司或其任何关联方除外)实益拥有未偿还证券总额的25%或25%以上的权益的任何收购要约或交换要约；(I)任何个人或集团(母公司或其任何关联公司除外)从BFTL收购或购买BFTL或其任何子公司未偿还的有表决权证券总额25%或以上的任何收购要约或交换要约涉及BFTL的企业合并或类似交易，根据该交易，紧接该交易之前的BFTL的股东在该交易的幸存或由此产生的实体(包括任何此类交易的任何组成公司的母公司)中持有少于75%的股权；(Ii)出售或租赁(非正常业务过程)，或交换、转让、许可(非正常业务过程)、收购或处置BFTL 5%或以上的资产；或(Iii)BFTL的任何清算或解散。

“不利建议变更”应具有本协议第7.1(B)节规定的含义。

“任何人的关联公司”是指：(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人；(Ii)任何高级人员、董事、合伙人、雇主或拥有该人10%或更多股权或投票权权益的直接或间接实益拥有人；或(Iii)第(Ii)款所述的人以任何此类身份为其行事的任何其他人。

“总现金限额”应具有本协议第3.2(E)节规定的含义。

“总库存限额”应具有本协议第3.2(E)节规定的含义。

“协议”应具有本协议引言中规定的含义。

“津贴”应具有本协议第4.9(A)节规定的含义。

“合并章程”应具有本协议第1.3节规定的含义。

任何人的“资产”是指该人的所有各类、性质、性质和描述的资产、财产、业务和权利，不论是不动产、非土地或混合、有形或无形、应计或或有、或有或有，或直接或间接、全部或部分与该人的业务有关或在其业务中使用的所有资产、财产、业务和权利，不论是否载于该人的簿册和记录中，亦不论是否以该人或该人的任何关联公司的名义拥有，亦不论位于何处。

“母公司股票平均价格”是指在测算期内，母公司普通股在纳斯达克股票市场的成交量加权平均价(四舍五入至最接近的美分)(由彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道，如果没有报道，则由母公司选择的另一个权威来源)。

“BFTL”应具有本协议引言中规定的含义。

“BFTL福利计划”应具有本协议第4.15(A)节规定的含义。

“BFTL簿记股份”应具有本协议第3.1(B)节规定的含义。

“BFTL普通股”是指BFTL的普通股，每股面值0.04美元。

“BFTL合同”应具有本协议第4.16(A)节规定的含义。

“BFTL D&O政策”应具有本协议第7.11(B)节中规定的含义。

“BFTL披露备忘录”是指在本协议日期前提交给母公司的题为“Fincastle银行披露备忘录”的书面信息，其中合理详细地描述了其中包含的事项，并就其中所作的每项披露特别提到了本协议中披露的每一节。

“BFTL实体”统称为BFTL和所有BFTL子公司。

“BFTL ERISA计划”应具有本协议第4.15(A)节规定的含义。

“BFTL公平顾问”指RP Financial，LC。

“BFTL财务顾问”是指詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司(Janney Montgomery Scott LLC)。

BFTL财务报表是指(一)截至2019年12月31日的BFTL及其子公司的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的期间以及截至2019年12月31日的三个会计年度的相关综合收益表、股东权益变动表和现金流量(包括相关票据和明细表，如有)；(Ii)BFTL及其子公司的综合资产负债表(包括相关的附注和明细表，如有)和相关的综合收益表如有)与2019年12月31日之后结束的期间有关。

“BFTL信息系统”应具有本协议第4.11(B)节中规定的含义。

“BFTL实质性不利影响”是指单独或与任何其他事件、变更或发生一起，对(I)BFTL及其子公司的财务状况、财产、业务、资产或经营结果产生重大不利影响的事件、变更或事件，或(Ii)BFTL履行本协议项下义务或完成本协议规定的合并或其他交易的能力。前提是，那 “BFTL实质性不利影响”不应被视为包括以下影响：(A)银行和其他普遍适用的法律的变化或政府当局对其解释的变化；(B)一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计原则的变化；或(C)BFTL(或其任何子公司)在考虑本协议所拟进行的交易时事先征得母公司书面同意而采取的行动或不作为；(D)谈判、订立和遵守本协议对BFTL经营业绩的直接影响；(C)BFTL(或其任何子公司)在考虑本协议拟进行的交易时采取的行动或不作为；(D)谈判、订立和遵守本协议对BFTL经营业绩的直接影响财务顾问、法律费用，或(E)国家或国际政治或社会状况的变化，包括美国卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或其任何领土、财产或外交或领事馆或美国的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生，或宣布任何国家或全球流行病、大流行或疾病爆发(包括新型冠状病毒)，或该等条件的实质性恶化；(E)国家或国际政治或社会状况的变化，不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或其任何领土、财产或外交或领事馆或美国的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生，或对任何国家或全球流行病、大流行或疾病爆发(包括新型冠状病毒)的宣布尽管如上所述，在母公司签署本协议之日或之后，BFTL普通股每股价格的任何变化本身不应被视为“BFTL重大不利影响”。

“BFTL期权价格”应具有本协议第3.5节规定的含义。

“BFTL选项”应具有本协议第3.5(A)节规定的含义。

“BFTL建议”应具有本协议第7.1(A)节规定的含义。

“BFTL管理协议”应具有本协议第4.22节中规定的含义。

“BFTL股东大会”是指根据第7.1(A)节规定召开的BFTL股东大会，包括任何休会或休会。

“BFTL子公司”是指BFTL的子公司(如果有的话)。截至本协议签署之日，BFTL拥有以下子公司：Fincastle Services银行、弗吉尼亚All Stars Realty有限责任公司、殖民地抵押公司、殖民地所有权和结算机构有限责任公司以及ESF有限责任公司。

“BHCA”应具有本协议第4.1节规定的含义。

“BOLI”应具有本协议第4.31(B)节规定的含义。

“CARE法案”是指于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案及其颁布的规章制度。

“现金对价”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。

“现金选举”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“现金选举号码”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“现金选择股”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“CERCLA”应具有本协议第10.1(A)节规定的含义。

“结案”应具有本协议第1.2节中规定的含义。

“结账日期”是指结账的日期。

“守则”是指1986年的“国内税收法典”，以及根据该法典颁布的规章制度。

“保密客户信息”应具有本协议第4.11(C)节中规定的含义。

“同意”是指任何人根据任何合同、法律、命令或许可所作的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。

“续任董事”应具有本协议第7.12节规定的含义。

“连续雇员”应具有本协议第7.9(A)节规定的含义。

“合同”是指任何书面或口头协议、安排、授权、承诺、合同、契约、文书、租赁、许可证、义务、任何种类或性质的计划、实践、限制、谅解或承诺，或任何人参与的或对任何人或其股本、资产或业务具有约束力的其他文件。

“违约”是指(I)任何合同、法律、命令或许可的违反、违约、违反或冲突；(Ii)任何事件的发生，而随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成对任何合同、法律、命令或许可的违反或违反、违约、违反或冲突；或(Iii)任何事件的发生，不论是否经过时间或发出通知，任何人都有权行使任何补救或或修改或更改当前条款，或重新谈判，或加速任何合同、法律、秩序或许可的成熟或履行，或增加或施加任何合同、法律、秩序或许可下的任何责任。

“不合格人员”应具有本协议第4.15(F)节规定的含义。

“DOL”应具有本协议第4.15(B)节规定的含义。

“有效时间”应具有本协议第1.3节规定的含义。

“选举截止日期”应具有本协议第3.2(D)节规定的含义。

“选举表格”应具有本协议第3.2(A)节规定的含义。

“员工福利计划”是指养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、股权激励、综合股权激励、员工持股、购股、遣散费、假期、奖金、留任、控制权变更或其他激励计划、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划、灵活支出账户、自助餐厅计划、假期、假期、残疾或任何其他员工福利计划或附带福利计划，包括ERISA第3(3)节和任何其他计划中定义的任何“员工福利计划”。提供补偿或其他福利的客户谅解或安排，不论该等员工福利计划是否(I)根据守则、雇员补偿及津贴(ERISA)或任何其他适用法律承保或受限制、(Ii)书面或口头、(Iii)有资金或无资金、(Iv)实际或或有或有或(V)通过集体谈判或其他方式达成。

“环境法”是指所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，由美国环境保护局以及对污染或环境保护有管辖权的州和地方政府当局管理、解释或执行的所有法律，包括普通法，包括：(I)“综合环境反应补偿与责任法”[“美国法典”第42编第9601节及其后。(2)“固体废物处置法”，经“资源保护和回收法”修订，载于“美国法典”第42编第6901节及其后。(3)“紧急规划和社区知情权法”(42 U.S.C.§11001及以下)；(4)“清洁空气法”(42 U.S.C.§7401及以下)；(V)“清洁水法”(33 U.S.C.§1251及以下)；(6)“有毒物质控制法”(15 U.S.C.§2601及以下)；(4)“清洁空气法”(42 U.S.C.§7401及以下)；(5)“清洁水法”(33 U.S.C.§1251及以下)；(6)“有毒物质控制法”(15 U.S.C.§2601及以下)；(Vii)与本节第(I)至(Vi)部所列联邦法规相似或相似的任何州、县、市或地方法规、法律或条例；(Viii)对本分项第(I)至(Vi)部所列的成文法则、法律或条例的任何修订，不论在本分项的日期是否已存在；。(Ix)依据或实施本分项第(I)至(Vii)部所列的法规、法律、条例及修订而通过的任何规则、规例、指引、指令、命令等；。(X)现在或将来有效的与环境、健康或安全事项有关的任何其他法律、法规、条例、修正案、规则、条例、准则、指令、命令等，以及与任何有害物质的排放、排放、排放或威胁排放有关的其他法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的任何其他法律, 运输或处理任何有害物质。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与BFTL实体或母公司(视情况而定)一起根据法典第414节被视为单一雇主或被视为法典第414节意义上的单一雇主的任何行业或企业，无论是否注册成立。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的规则和条例。

“交易法文件”是指所有表格、委托书、注册声明、报告、附表和其他文件，包括交易法或萨班斯-奥克斯利法案第906条所要求的关于交易方或其任何子公司根据证券法向任何监管机构提交或要求提交的交易法文件的任何报告的所有证明和声明。

“外汇代理”应具有本协议第3.2(A)节规定的含义。

“外汇基金”应具有本协议第3.3(A)节规定的含义。

“兑换率”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。

“除外股份”应具有本协议第3.1(D)节规定的含义。

“展品”是指如此标记的展品，其副本附在本协议之后。该等展品在此以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分，并可在本协议和任何其他相关文书或文件中引用，而不附加于本协议或其上。

“每股公平市价”应具有本协议第3.5(A)节规定的含义。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司。

“美联储”是指联邦储备系统理事会和里士满联邦储备银行。

“FFCRA”是指于2020年3月18日签署成为法律的“家庭第一冠状病毒应对法”及其颁布的规章制度。

“第一银行”应具有本协议引言中规定的含义。

“公认会计原则”是指在所涉期间一致适用的在美国被普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他法院、董事会、机构、佣金、机关、机关或机构、仲裁机关、自律机关、调解人、仲裁庭，包括监管机关和税务机关。

“集团”应具有“交易法”第13(D)节规定的含义。

“危险物质”是指被定义为或被视为危险或有毒的任何化学品、物质、废物、材料、污染物或任何环境法以其他方式管制的污染物，包括RCRA危险废物、CERCLA危险物质和HSRA规定的物质。 杀虫剂和其他农业化学品、石油和石油产品或副产品及其任何成分、脲醛隔热层、油漆或饮用水中的铅、霉菌、多氯联苯(PCBs)和石棉(特别是根据环境法的要求需要减少、去除或封装的石棉)，但尽管有前述规定或本协定中任何其他相反的规定，“危险材料”一词不应指或包括使用、产生、制造、储存、处置或以其他方式处理的任何此类危险物质。地表水、地下水、地面或地下地层。

“持有人代表”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“受补偿方”应具有本协议第7.11(A)节规定的含义。

“个人身份信息”或“IIPI”应具有本协议第4.17(A)节规定的含义。

“保险单”应具有本协议第4.31(A)节规定的含义。

“知识产权”是指版权、专利、商标、服务标志、服务名称、商号、域名以及与之相关的一切商誉、注册和申请、技术权利和许可、计算机软件(包括任何源代码或目标代码或与之相关的文件)、商业秘密、特许经营、专有技术、发明和其他知识产权。

“IRS”应具有本协议第4.15(B)节规定的含义。

“联合委托书/招股说明书”应具有本协议第4.2(C)节规定的含义。

“知情”指的是董事长、总裁、首席执行官或首席财务官、或该人的任何高级副总裁或执行副总裁在没有进一步调查的情况下，对该人的记录和雇员进行适当查询后知道或理应知道的事实(包括提及该人知道某一特定事项)。

“法律”指适用于某人或其资产、负债或业务的任何法典、法律(包括普通法)、条例、法规、报告或许可规定、规则、法规、法规或命令，包括由任何监管当局颁布、解释或执行的法规、法规或命令。

“负债”是指任何类型的任何类型的直接或间接、主要或次要的责任、负债、义务、罚金、成本或费用(包括合理的律师费、专家证人费、调查、收集和辩护费用)、任何人的索赔、不足、担保或背书(票据、汇票、支票和汇票的背书除外)，无论是应计的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的，或其他类型的任何类型的任何债务或债务、义务、罚金、费用或费用(包括合理的律师费、专家证人费、调查、收集和辩护费用)、索赔、欠款、担保或背书(票据、汇票、支票和汇票的背书除外)。

“留置权”是指任何有条件的销售协议、所有权违约、地役权、侵占、产权负担、抵押、侵权、留置权、按揭、质押、保留、限制、担保权益、所有权保留或其他担保安排，或任何财产或财产权益的任何性质的任何不利权利或利益、押记或索赔，但(I)现行物业税的留置权尚未到期和应支付，以及(Ii)任何存款机构保证公众存款和其他留置权除外。

“诉讼”指与或影响一方、其业务、其资产或负债(包括与资产或负债相关的合同)或本协议预期的交易的任何诉讼、仲裁、诉讼、索赔、申诉、刑事起诉、政府或其他审查或正式或非正式调查、审计(外部审计师对财务报表的定期审计除外)、合规审查、检查、听证、行政或其他程序，但不包括监管机构对存款机构及其附属机构进行的定期检查。

本协定中的“实质性”或“实质性”应根据所涉事项的事实和情况确定；前提是，在这种情况下，本协议中规定的任何具体金额应确定其重要性。

“测算期”是指在生效日期前的第五个交易日结束的连续10个交易日。

“合并”应具有本协议序言中规定的含义。

“合并对价”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。

“混合对价”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。

“混合选举”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“非选举”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“非选择权股份”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“建议变更通知”应具有本协议第7.1(B)(Iii)节规定的含义。

“表外安排”应具有本协议第4.6节规定的含义。

“经营性财产”是指当事人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产，在上下文需要的情况下，包括该财产的所有者或经营者，但仅限于该财产。

“命令”是指任何政府当局的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法决定或裁决、指令、裁决或令状。

“父母”应具有本协议引言中规定的含义。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值1.25美元。

“母公司”统称为母公司和所有母公司。

“母公司交易法报告”应具有本协议第5.4(A)节规定的含义。

“母公司财务顾问”指派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)

母公司财务报表是指(I)母公司在《交易法》文件中提交的截至2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的期间和截至2019年12月31日的三个会计年度的相关收益表、股东权益变动表和现金流量(如有)，以及(Ii)母公司的综合资产负债表(包括相关附注和明细表，如有)和相关收益表、股东权益变动表和现金流量(包括就2019年12月31日之后结束的期间提交的文件。

“母公司重大不利影响”是指对(I)母公司及其子公司的财务状况、财产、业务、资产或经营结果作为一个整体，或(Ii)母公司或其子公司履行本协议项下义务或完成本协议规定的合并或其他交易的能力，单独或与任何其他事件、变更或发生一起对(I)母公司及其子公司的财务状况、财产、业务、资产或经营结果产生重大不利影响的事件、变更或事件。前提是，母公司重大不利影响“不应被视为包括以下影响：(A)银行业和其他普遍适用的法律的变化或政府当局对此的解释；(B)一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计原则的变化；(C)母公司(或其任何子公司)在事先征得BFTL书面同意后为考虑本协议拟进行的交易而采取的行动和不作为；(D)遵守本协议对母公司经营业绩的直接影响；或(E)国家或无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或其任何领土、领地或外交或领事机构或美国的任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生，是否根据任何国家或全球流行病、大流行或疾病爆发(包括新型冠状病毒)的宣布，或截至本协定之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化。尽管有上述规定，母公司普通股交易价格本身的下降，或未能达到盈利预测或其他内部财务预测的本身，但不包括其根本原因，只要该等原因未被(A)至(E)条款排除在外；但就(A)、(B)、(C)或(E)条而言，如该等变动对母公司或其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、财务状况或经营结果造成极不成比例的不利影响，则属例外，但如该等变动对母公司或其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、财务状况或经营结果有重大不利影响，则属例外, 与商业银行业的其他可比公司相比，其本身不应被视为“母公司的不良影响”。

“母公司股东大会”是指根据第7.1(C)条规定召开的母公司股东大会，包括任何延期或休会。

“母子公司”是指母公司的子公司，包括将来作为母公司子公司收购并在生效时由母公司作为子公司持有的任何公司、银行、储蓄会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业或者其他组织。

“参与设施”是指当事人或其任何子公司参与管理的任何设施或财产，在上下文需要的情况下，指该设施或财产的所有者或经营者，但仅限于该设施或财产。

“当事人”指BFTL、母公司或第一银行，“当事人”指两人或两人以上。

“利害关系方”应具有本协议第4.15(F)节规定的含义。

“每股合并价格”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。

“许可证”是指任何人作为当事人的任何联邦、州、地方或外国政府机构的批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可证、通知、许可或权利，或对任何人或其证券、资产或业务的利益具有或可能具有约束力或对其利益具有约束力的任何权利，如果没有或违约将构成母公司或BFTL的实质性不利影响(视情况而定)。

“人”是指自然人或任何法律、商业或政府机构，例如但不限于公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、商业协会、一致行动的团体或以代表身份行事的任何人。

“PPP”应具有本协议第4.30节中规定的含义。

“溢价倍数”应具有本协议第7.11(B)节规定的含义。

“被禁止的交易”应具有本协议第4.15(F)节规定的含义。

“RCRA”应具有本协议第10.1(A)节规定的含义。

“记录日期”应具有本协议第3.2(A)节规定的含义。

“注册声明”应具有本协议第4.2(C)节规定的含义。

“监管机构”统称为证券交易委员会、纳斯达克股票市场、金融业监管机构、金融机构局、弗吉尼亚州联邦公司制委员会的分部、联邦存款保险公司、司法部、美联储和所有其他对一方或其子公司拥有管辖权的联邦、州、县、地方或其他政府机构。“监管机构”指的是美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场、金融业监管局、金融机构局、弗吉尼亚州州立公司委员会的分部、联邦存款保险公司、司法部和美联储以及对一方或其子公司有管辖权的所有其他联邦、州、县、地方或其他政府机构。

“代表”是指任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问或个人的其他代表或代理人。

“必要的BFTL股东投票”应具有本协议第4.2(A)节规定的含义。

“必要的第一银行股东投票”应具有本协议第5.2(A)节规定的含义。

“必要的母公司股东投票”应具有本协议第5.2(A)节规定的含义。

“权利”指任何安排、催缴、承诺、合约、期权、认购权、股权证、认股权证或任何性质的其他具约束力的义务，用以约束或可能约束某人发行额外的股本股份或其他可转换为或可交换的其他证券、证券或权利，或用以约束或可能约束某人发行额外的股本或其他权利的安排、催缴、承诺、合约、期权、认购权、股票证、认股权证或其他具约束力的义务，以及任何性质的安排、催缴股款、承诺、合约、期权、认购权、认购权、股权证、认股权证或任何性质的其他具约束力的义务。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和条例。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“保障法”是指2019年12月20日签署成为法律的“2019年建立每个社区退休增强法”及其颁布的规章制度。

“证券法”是指1933年的证券法及其颁布的规则和条例。

“证券法”系指证券法、交易法、1940年“投资公司法”、1940年“投资顾问法”、1939年“信托企业法”、2005年“南卡罗来纳州统一证券法”以及据此颁布的任何监管机构的规则和条例。

“和解协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“股东大会”应具有本协议第4.2(C)节规定的含义。

“股东支持协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“股票对价”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。

“股票选择”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“股票选择号”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“股票选择股”应具有本协议第3.2(B)节规定的含义。

“子公司”是指有关实体(I)直接或通过不间断的实体链拥有或控制50%或以上未偿还股本证券的所有公司、银行、协会或其他实体，其中每个实体50%或以上未偿还股本证券由其母公司直接或间接拥有(提供(Ii)在合伙企业的情况下，担任普通合伙人；(Iii)在有限责任公司的情况下，担任管理成员；或(Iv)在其他情况下有能力选举其大多数董事、受托人或管理成员。(Ii)在合伙企业的情况下，担任普通合伙人；(Iii)在有限责任公司的情况下，担任管理成员；或(Iv)在其他方面有能力选举其大多数董事、受托人或管理成员。

“高级建议”是指由第三方提出的任何真诚的书面收购建议，如果完成，该人(或其股东)将直接或间接拥有BFTL当时已发行的普通股超过50%的股份(或合并中幸存实体的股份或合并中幸存实体的直接或间接母公司的股份)，或BFTL董事会(在与BFTL财务顾问和BFTL的咨询后)拥有的BFTL的全部或基本上全部资产(I)从财务角度看，BFTL的股东比合并更有利(考虑到该建议和本协议的所有条款和条件(包括母公司针对该要约或其他方面对本协议的财务条款提出的任何修改))，以及(Ii)能够合理地完成。(I)从财务角度看，BFTL的股东比合并更有利(考虑到该建议和本协议的所有条款和条件(包括母公司为回应该要约或其他原因而对本协议的财务条款提出的任何修改))，以及(Ii)合理地能够完成。

“存续银行”是指第一银行作为合并后的存续银行。

“收购法”应具有本协议第4.23节规定的含义。

“税”或“税”是指所有税、费、费、征、税、税或评税，包括收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转让、记录许可证、工资、特许经营、遣散费、文件、印花、职业、暴利、环境、联邦公路使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业和失业、残疾、不动产、个人财产、登记。从价计价任何政府当局(国内或国外)征收或要求扣缴的、增值、替代或附加的最低、估计或其他任何种类的税、费、评税或收费，包括对其或与其有关的任何利息、罚款和附加费。

“纳税申报表”是指任何需要向政府当局提供的与税收有关的报告、申报表、信息申报表或其他信息，包括包括一方或其子公司在内的附属或联合或单一集团的任何申报表。

“税务机关”是指国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机关。

“终止日期”应具有本协议第7.9(I)节规定的含义。

“终止费”应具有本协议第9.3(A)节规定的含义。

“交易日”是指纳斯达克股票市场上报道的母公司普通股股票交易的任何一天。

“VSCA”指弗吉尼亚证券公司法。

“警告法案”应具有本协议第4.14(C)节规定的含义。

(B)本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于”等词语，且此类词语不受列举或举例的限制。

10.2费用。

各方应承担并支付由其或代表其与本协议项下拟进行的交易相关的所有直接成本和支出，包括提交、注册和申请费、印刷费以及其自己的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支，就BFTL而言，这些费用和支出应在成交时或之前、生效时间之前支付。为免生疑问，任何与联名委托书/招股说明书的印刷及邮寄有关的费用将由母公司及BFTL平分承担。

10.3名经纪人和猎头。

除BFTL财务顾问和BFTL公平顾问(BFTL)和母公司财务顾问(BFTL)外，双方均声明并保证其及其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司均未雇用任何经纪人或发现者，或对与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费、经纪手续费、佣金或发现者手续费承担任何责任。如果任何经纪人或发现者基于该经纪人的代表或由BFTL或母公司保留或据称代表或保留的索赔，BFTL和母公司中的每一方(视情况而定)同意赔偿另一方，并使另一方不受任何此类索赔的任何责任的损害。BFTL提供了BFTL财务顾问的聘书副本和BFTL披露备忘录第10.3节披露的服务预期费用，并应在交易结束时和生效时间之前支付所有到期金额。

10.4整个协议。

除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议提及的文件和文书)构成双方之间关于本协议项下拟进行的交易的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议或谅解。除第7.9条和第7.11条规定外，本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在授予双方或其各自继承人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

10.5修正案。

在法律允许的范围内，在符合第1.4条的规定下，经各方批准，无论是在获得必要的BFTL股东投票之前或之后，以及在获得本协议必要的母公司股东投票之前或之后，双方均可通过随后签署的书面文件对本协议进行修订；前提是，经BFTL普通股持有人批准后，不得对BFTL普通股持有人收取的对价作出任何减少或修改的修改。

10.6项豁免。

(A)在生效时间之前或生效时，母公司通过其董事会、首席执行官或其他授权人员，有权放弃BFTL在履行本协议任何条款方面的任何过失，放弃或延长BFTL遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃本协议项下母公司义务的任何或全部前提条件，但如果不满足将导致违反任何法律的任何条件，则不在此限(如不满足，将导致违反任何法律的任何条件除外)，并在生效时间之前或生效时，母公司有权放弃BFTL履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长BFTL遵守或履行本协议项下任何义务的时间，并放弃本协议项下母公司义务的任何或全部先决条件，但如果不满足将导致违反任何法律的任何条件除外除非父母的妥为授权人员以书面签署，否则该项豁免无效。

(B)在生效之前或生效时，BFTL通过其董事会、首席执行官或其他授权人员，有权放弃母公司履行本协议任何条款的任何过失，放弃或延长母公司遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃BFTL根据本协议承担义务的任何或所有先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件，则不在此限除非由BFTL正式授权的官员以书面形式签署，否则该豁免无效。

(C)任何一方在任何时候或多个时间未要求履行本协议的任何规定，均不影响该方在以后执行本协议的相同或任何其他规定的权利。(C)任何一方在任何时间未能要求履行本协议的任何规定，均不影响该方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。在一次或多次情况下放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款，不得被视为或解释为进一步或持续放弃该条件或违反本协议的任何其他条款，或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。

10.7作业。

除本协议明确规定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让(无论是通过法律实施，包括合并或合并或其他方式)。在前一句话的约束下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

10.8个通知。

本协议规定或允许的所有通知或其他通信，如果以专人、挂号信或挂号信、预付邮资、快递或隔夜邮递员或电子邮件(如果是电子邮件，则由发送设备确认日期和时间)递送到下列地址(或本协议可能提供的其他地址)的人，则应以书面形式充分，并应视为在如此递送或拒绝的日期已送达：

10.9适用法律；管辖权

无论可能适用的任何法律冲突或法律选择原则，双方同意本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，并在各方面根据弗吉尼亚州法律进行解释。双方同意，任何一方为执行本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序，均应在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的任何联邦或州法院提起。在寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款或基于本协议或拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序中，每一方均服从任何此类法院的管辖权，并在此不可撤销地放弃在该等诉讼或程序中因目前或未来住所或其他原因而获得的管辖权利益。各缔约国不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的反对意见，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的反对意见。

10.10个对应物。

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他形式的电子传输传输已签署的本协议副本，应被视为构成对该副本的适当和充分的交付。

10.11标题；文章和章节。

本协议中包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分。除非另有说明，否则所有对特定条款或章节的引用均指并指本协议中引用的条款和章节。

10.12种解释。

(A)无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处均不得对任何一方进行解释或解决。本协议的任何一方都不应被视为起草人。双方承认并同意，本协议已由各方及其律师审查、谈判和接受，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

(B)根据本协议，在适用法律禁止的范围内，任何一方均不需要披露、陈述或担保(或采取任何其他行动)，这将涉及披露政府当局的机密监督信息，并且在法律允许的范围内，应在适用本条款限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。

10.13协议的执行。

双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。

10.14可分割性。

本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，在该司法管辖区无效或不可强制执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

[签名显示在下一页]

特此证明，双方均已促使本协议由其正式授权的官员在上文第一次写明的日期起代表其签署本协议。

执行版本

附件A-1

雇佣协议

本雇佣协议(本协议)于2021年2月18日由First National Corporation(弗吉尼亚州公司)、First Bank(弗吉尼亚州特许会员银行)、Corporation全资子公司(“First Bank”，以及公司(“雇主”)和C.Scott Steele(“雇员”))签订并于2021年2月18日签订，其中包括First National Corporation(弗吉尼亚州公司)、First Bank(弗吉尼亚州特许会员银行)和C.Scott Steele(“雇员”)。本协议将于以下提及的合并完成之日(“生效日期”)生效，前提是员工已及时签署且未撤销与弗吉尼亚州特许商业银行(以下简称“BFTL”)Fincastle银行签订的和解、豁免和解除协议(“和解协议”)，该协议作为附件A(“和解协议”)附于本协议附件A。一旦生效，本协议和和解协议将构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前协议、任何口头或书面的谅解和安排，特别是包括BFTL与员工于2018年7月25日签订的雇佣协议(“先前就业协议”)。如果合并没有发生，或者员工未能及时签署或撤销和解协议，本协议无效从头算.

独奏会

鉴于截至本协议日期，本公司、第一银行和BFTL已签订合并协议和计划(该协议经本协议不时修订或补充，称为“合并协议”)，根据该协议，BFTL将与第一银行合并并并入第一银行，第一银行为存续实体(“合并”)；

鉴于，该员工目前担任BFTL总裁兼首席执行官，并将继续担任该职位，直至合并生效之日；

鉴于雇员对BFTL和BFTL的业务、客户和员工有重要和有价值的机构知识，并且在合并完成后，雇主希望雇员按照以下规定的条款和条件为雇主服务；

鉴于该雇员希望在合并完成后，按照本协议规定的条款和条件接受此类聘用；以及

鉴于，本协议项下提供的付款和其他福利具体以执行人员签订本协议附件A的和解协议为条件，并应在本协议所述时间支付，前提是员工的和解协议在该时间有效(已签署、退还且撤销期限已满)。

协议条款

因此，现在，为了并考虑到下文所述的前提以及双方的相互承诺和承诺，双方约定并同意如下：

第1节就业(A)雇员应受聘为第一银行地区总裁。他应按照以下规定的条款和条件，为雇主和/或一家或多家关联公司提供雇主首席执行官不时指派给员工的服务。员工的服务应以高级管理人员或执行人员的身份提供，并应符合其背景和培训的类型。

(B)在本协议中，凡提及为雇主提供的服务和雇主应支付或提供的补偿和福利，应包括为任何关联公司提供的服务和支付或提供的补偿和福利。本协议中提及的“雇主”也指员工为其提供服务的每个附属公司。本协议中提及的“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接由公司部分拥有或控制的任何商业实体。

第2节术语本协议的期限在任何时候都应为两(2)年，这意味着在每天结束时，本协议的期限应延长一天。但是，在三十(30)天通知的情况下，任何一方均可通知另一方本协议的期限不再延长，并且本协议将在该通知生效日期后两(2)年终止。如果任何一方及时发出不续签本协议的通知，但该雇员继续作为雇员向雇主提供服务，则该期满后的雇佣应被视为在“随意”的基础上进行，此后，任何一方均可在通知或不通知的情况下，以任何理由或不以任何理由终止该雇佣，且不承担根据本协议确定的任何义务。

第三节专属服务。雇员应尽其最大努力和全职代表雇主提供服务，以促进雇主的最佳利益。员工应遵守雇主现在或今后颁布的所有政策、标准和规定，并应尽其所能履行本协议项下的职责，并符合适用于银行高管的行为标准。

第四节薪金(A)作为根据本协议受雇期间的补偿，雇员在忠实履行本协议期间，无论以何种身份，应按双方不时相互商定的条款和分期付款获得225,000美元的年度基本工资。在本协议期间，首席执行官可以酌情增加员工的基本工资，但员工增加后的工资不得减少。

(B)雇主应扣缴州和联邦所得税、社会保障税以及法律规定或雇员与雇主书面商定的其他工资扣减。雇主还应扣留雇主和雇员书面商定的任何金额，并将其汇给适当的一方，以便参加任何需要缴费的公司赞助的福利计划。

(C)除非本协议另有明文规定，否则在雇主终止雇用雇员后的任何一个月或不足一个月，均不得依据本协议支付补偿。

第五节企业福利计划雇员有权按董事会酌情决定设立、修改或以其他方式更改的条款，参加或成为雇主维持的任何雇员福利计划的参与者，而该雇员有资格或将有资格参加该计划。

第六节激励性薪酬。员工有资格参加公司的高管激励薪酬计划，并获得董事会酌情决定根据该计划支付给员工的奖金(每年最高可达基本工资的20%)。员工还应有资格参加公司2014年股票激励计划(或后续股权计划)，并获得董事会根据该计划酌情决定授予员工的奖励，包括但不限于，在生效时间后45天内，公司将向员工授予1,649股公司普通股的限制性股票。限售股份奖励协议将规定，如雇员于每个该等日期未有被雇主早前因由终止雇用或在无充分理由下终止雇用，则三分之一的限售股份将立即归属，三分之一将于生效时间的首两个周年日各归属三分之一，并须载有其他惯常条款及条件。

第7节费用帐用人单位应补偿员工在经营用人单位业务过程中发生的合理的、习惯性的业务费用。这些费用将包括商务用餐、外地住宿和旅行费用。员工同意及时提交报销项目的记录和收据，并同意雇主可以就此类报销采取合理的规则和政策。雇主同意在收到并核实此类报告后立即向员工付款。这笔款项应不迟于发生费用的日历年度的次年3月15日支付。

第8节。汽车。雇主应向雇员提供一辆由雇主拥有或租赁的汽车，其制造和型号应与雇员的身份相适应，并经雇主的首席执行官批准。

第9节。带薪休假。员工有权享受每个会计年度的带薪休假，根据雇主的带薪休假政策，每年的带薪休假应以非累积的方式给予。雇主保留随时修改本人事政策和任何其他人事政策的权利。雇主支付给员工作为带薪休假补偿的任何款项都应按照雇主的标准工资发放程序支付。

第10节终止(A)尽管根据本协议的任何规定终止了雇员的雇用，双方仍应执行本协议中有关其在终止后履行职责的任何规定。此外，任何终止均不影响任何一方在终止前已产生的任何责任或其他义务，包括但不限于因违约而产生的任何责任、损失或损害。雇佣关系的终止不应终止雇主支付本协议规定的任何既得利益的义务或员工根据第11、12和13条承担的义务。就本协议而言，“终止”、“终止”、“终止”或“终止雇员雇佣关系”应指财务条例第1.409A-1(H)节所定义的离职。

(B)雇员可在向雇主发出三十(30)天书面通知后终止雇佣关系，或在任何时候经双方书面同意终止雇佣关系。

(C)除本第10(C)条另有规定外，本协议应在员工死亡时终止。在此情况下，雇主须向雇员的遗产支付补偿，包括薪金及累积花红(如有的话)，否则须支付予雇员直至雇员死亡当月底为止。此外，雇员的死亡无意也不应阻止雇员根据本协议第10(D)(2)或10(I)条有权获得的款项，在雇员在世时支付给雇员的遗产或受益人。

(D)(1)雇主可在书面通知雇员后，随时以第10(E)条所界定的“因由”以外的理由终止雇员的雇用，而该终止须立即生效。

(2)如果雇主无故终止雇员的雇佣关系，则只要雇员已及时执行并未撤销下文第10(J)节所述的索赔解除：

(I)应支付雇员的工资在支付之前的一(1)年内，根据第4条要求的工资(考虑任何加薪)，如果没有发生这种解雇，雇员将有权领取的工资。尽管如上所述，如果此类终止发生在控制权变更后一年内(如下定义)，员工有资格获得第10(I)条规定的金额，而不是第10(D)(2)条规定的任何金额。

(Ii)根据“综合总括预算调节法”(“COBRA”)下的计划延续规则，雇员可根据适用福利计划的条款继续参加雇主的团体健康计划。根据COBRA的规定，假设雇员在离职之日已被雇主的团体健康计划覆盖，该雇员将有权选择在法律要求的COBRA期间(“持续期间”)继续承保COBRA。如果员工选择眼镜蛇保险用于团体健康保险，他将有义务支付相当于在职员工在各自计划年度的保费份额的全额眼镜蛇保险费用部分，雇主的保费份额应被视为该员工的应税收入。尽管有上述规定，雇主在本(Ii)款所规定的前述利益方面的义务，仅限于如雇员依据其后的雇主福利计划获得与雇主的承保范围重复的任何承保范围，则该重复的承保范围可由雇主终止；及(B)如该雇员依据其后的雇主福利计划获得与该雇主的承保范围相同的任何承保范围，则该雇主可终止该重复的承保范围；及

(Iii)雇员应在其雇佣终止之日收到一笔现金付款，其数额等于就其雇佣终止的会计年度之前的雇主的会计年度向其支付的任何现金奖金的数额乘以分数，分数的分子是其雇佣终止的雇主的会计年度中其雇佣终止之日前的天数，其分母为365(365%)。(Iii)雇员应在其雇佣终止之日收到一笔现金红利，其数额乘以分数，该分数的分子是其雇佣被终止的雇主的财政年度中其雇佣终止日期前的天数，其分母为365。

(3)即使本协议有任何相反规定，如果雇员违反第11或12条，雇员此后将无权根据本第10(D)条获得任何进一步的补偿或利益。此外，即使本协议中有任何相反的规定，雇主也不应被要求支付目前在12 C.F.R.第359部分中发现的法规条款所禁止的任何付款，或未收到法律要求的任何其他政府批准的付款。

(E)雇主有权随时以正当理由终止雇员在本协议项下的雇用，该终止应立即生效。因“原因”终止应包括因其个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反涉及个人利益的受托责任、故意违反任何法律、规则或规定(交通违规或类似违法行为除外)、被判重罪或涉及道德败坏的轻罪、挪用雇主资产(在合理基础上确定)或其附属公司的资产，或实质性违反本协议的任何其他规定而被终止。因故解雇还应包括因雇员未能在接到雇主书面通知后60天内纠正其履行职责中的重大缺陷而被解雇，或在雇主规定的其他合理时间内未能在60天内纠正该缺陷而被解雇。根据本款发出的任何通知应说明这是根据本协议第10(E)节发出的通知，并应详细列出雇主的投诉，使员工能够理解和纠正这些投诉。如果员工在本协议项下的雇佣因任何原因被终止，员工此后将无权获得本协议项下的补偿或其他福利。

(F)雇主可在确定雇员残疾后，以书面通知雇员因残疾终止雇用的意向，终止雇员在本协议项下的雇用，雇主应在收到通知后第90天终止雇员的雇用，如果雇员在收到通知后90天内仍未全职履行其职位的基本职能(如果雇员的残疾已根据以下所述的“残疾”定义确定)，则雇主可终止雇员在本协议下的雇佣关系，而雇主应在收到通知后的第90天内终止雇员在本协议下的雇佣关系，方法是向雇员发出书面通知，告知其因残疾而终止雇用的意向，并在收到通知后90天内终止雇佣关系。在本协议中，“残疾”是指(I)在生效后连续13周以上到期后，由雇主或其保险公司挑选并支付费用的医生确定为完全和永久性的残疾，并且雇员或其法定代表人可以接受，不得无理拒绝同意；或(Ii)雇主或其附属公司为雇员的利益而维持的残疾保险政策中定义的残疾，以对雇员更有利的方式为准。尽管本协议有任何其他规定，雇主应遵守《美国残疾人法》(美国法典第42编12101节)的所有要求。序列号。

(G)如果根据《联邦存款保险法》送达的通知暂停和/或暂时禁止雇员参与雇主事务的处理，则雇主在本协议项下的义务应自送达之日起暂停，除非通过适当的程序予以中止。如果通知中的指控被驳回，雇主可酌情(I)向雇员支付在其合同义务暂停期间被扣留的全部或部分补偿，以及(Ii)恢复(全部或部分)其被暂停履行的任何义务。如果雇主根据本第10(G)条自行决定支付任何扣留的赔偿金，则应在驳回适用通知中的费用的日历年度之后的3月15日之前支付。

(H)如果根据《联邦存款保险法》或《弗吉尼亚州法典》发布的命令将雇员解职和/或永久禁止其参与雇主事务的处理，雇主在本协议项下的所有义务应自命令生效之日起终止，但双方的既得权利不受影响。

(I)(1)如果在控制权变更(定义如下)发生后的一年内，雇员无故终止雇佣，或因正当理由(定义如下)辞职，则应在雇员受雇于雇主的最后一天后立即终止雇佣关系，前提是雇员已及时执行且未撤销下文第10(J)节所述的索赔解除。雇主应向雇员支付一笔现金，作为向雇主及其附属公司提供服务的补偿(受制于任何适用的工资或其他需要扣缴的税款)，相当于本条款第四节所述当时年度基本工资的两(2)倍。

(2)就本协议而言，如果在本协议日期后，(I)任何人，包括1934年证券交易法第13(D)(3)条所界定的“团体”，成为公司证券的拥有者或实益拥有人，拥有当时可用于选举公司董事的已发行公司证券的50%或50%以上的总投票权，则发生“控制权变更”，但由于公司发起的证券发行或董事会批准的公开市场购买以外的情况，“控制权变更”即发生。(I)任何人，包括1934年“证券交易法”第13(D)(3)条所界定的“集团”，成为公司证券的所有者或实益所有人，拥有当时可用于选举公司董事的已发行公司证券的50%或更多投票权，只要收购时董事会过半数同意收购即可；或(Ii)由于投标或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产、有争议的董事选举或上述事件的任何组合的直接或间接结果，或与投标或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产、有争议的董事选举或上述事件的任何组合有关的直接或间接结果，在该等交易的最后一次交易后两年内，在该等事件发生前担任本公司董事的人士不再占本公司董事会或任何继任者董事会的多数席位。就本协议而言，控制权变更发生在第(I)或(Ii)项所述事件发生之日。如果由于一系列交易或事件而发生控制权变更，则控制权变更发生在最后一笔此类交易或事件的日期。此外，除非符合财政部条例§1.409A-3(I)(5)的规定，否则控制变更不包括交易。

(3)就本协定而言，“充分理由”指：

(I)雇主将职责指派给该雇员，以致该雇员的权力或责任明显较合并生效日期后第一天的权力或责任为少；

(Ii)要求雇员在弗吉尼亚州博特图尔县、贝德福德县、罗阿诺克县、罗克布里奇县、奥古斯塔县和罗阿诺克市以外的任何地方或位于其内的城市保留其主要办事处；

(Iii)雇主未能遵守本协议的任何实质性条款；

(Iv)雇主未能获得本协议第14条规定的任何继承人承担本协议并同意其履行本协议；或

(V)雇主在控制权变更之时或之后取消任何实质福利计划、计划或安排(包括但不限于符合税务资格的退休计划)，或在控制权变更之时或之后对该等计划、计划或安排作出任何更改，而该等变更会令受影响福利对雇员的价值大幅下降。

尽管有上述规定，除非此类情况或事件符合财政部条例第1.409A-1(N)(2)节所定义的充分理由，否则不构成充分理由。

(4)双方的意图是，不根据本协议向员工支付任何款项或提供任何福利，这将构成本守则第280G条及其下任何规定所指的“超额降落伞付款”，从而导致雇主失去所得税减免或根据本守则第499条对雇员征收消费税。(4)双方的意图是，不根据本协议向雇员支付任何款项或福利，这将构成本守则第280G条及其下任何规定的“超额降落伞付款”，从而导致雇主失去所得税减免或根据本守则第4999条对雇员征收消费税。如果在控制权变更之日为雇主担任审计师的独立会计师(或雇主指定的任何其他会计师事务所)确定，本协议项下的部分或全部付款或福利，以及控制权变更时的任何其他付款或福利，将不能由公司根据守则第280G条扣除，则本协议项下的付款将减少到比最高付款金额少一美元，而不会导致任何此类付款或福利不可扣除。独立会计师就减少本协议项下的福利或付款所作的决定对双方均有约束力。在根据第(5)款作出决定时，独立会计师须考虑雇员在控制权变更之前或之后所提供服务的任何合理补偿的价值，包括但不限于雇员依据不竞争契诺或类似契诺不再提供服务的协议，而雇主须就任何该等估值及合理补偿位置真诚合作。

(J)在雇员终止雇佣的60天内，以及作为雇主根据本条例须支付任何遣散费的义务的一项条件，该雇员须按雇主提供的格式作出免除，而雇员不得在该免除书所述的撤销期限内撤销该项免除，该撤销期限须承认该等剩余义务，并就雇主及其高级人员、董事及雇员为雇主或代表雇主所采取的行动，解除因雇主雇用雇员而引起或与雇主雇用雇员有关的任何其他申索或义务，包括有关情况。此外，如果遣散费是由雇主支付的，如果60天期限跨越两个日历年，则无论员工何时签立解约，此类遣散费都必须在随后的日历年支付，无论解约是由雇员何时签立的。

第11节保密/保密。雇员契约并同意，任何与雇主的客户、业务和服务有关的信息，如因其以任何身份与雇主建立联系而知晓或获取的，均应视为保密性质，未经雇主适当书面同意，雇员不得直接或间接向第三方使用、传播、披露或发布，除非与雇主的日常业务有关。此类信息应明确包括但不限于与雇主的商业秘密、商业运营、业务记录、客户名单或其他客户信息有关的信息。雇佣终止后，雇员应向雇主交付与雇主或其业务、客户、产品或服务有关的所有文件、表格、记录或其他信息的原件和复印件，无论其形式如何。在解释这项条文时，大家同意应作广义的诠释，以便为雇主提供最大的保障。本第11条不适用于员工以外的任何人此前在没有员工不当行为或疏忽的情况下向公众披露的任何信息。

本协议中的任何条款都不限制或禁止雇员或雇员的律师直接与自律机构或政府、执法部门或其他监管机构(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融业监管机构、国会和任何监察长办公室(统称为监管机构))直接通信、答复任何询问、自愿提供信息或在其面前提供证词，也不得参与任何报告、调查和其他监管机构(统称“监管机构”)的工作，也不得直接与自律机构或政府、执法部门或其他监管机构(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融业监管局、国会和任何监察长办公室)进行沟通、回复任何询问、自愿提供信息或在其面前提供证词。或进行根据州或联邦法律或法规的举报人条款提供的信息而受到保护或不受奖励的其他披露。雇员无须事先获得雇主授权，即可与监管机构进行该等沟通、回应监管机构的查询、向监管机构提供机密资料或含有机密信息的文件，或向监管机构作出任何该等报告或披露。该雇员无须通知雇主该雇员曾与监管机构进行该等沟通。员工承认并同意，在与上述任何此类活动相关的情况下，员工必须告知监管机构，员工提供的信息是保密的。

联邦法律为在某些保密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了一定的保护。具体地说，联邦法律规定，在下列任何一种情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：

联邦法律还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

第12条不竞争的契诺在本协议期限内，以及在他是雇主的高级职员或雇员的任何进一步期间内，在雇员(因任何原因)不再受雇于雇主之日起十二(12)个月及之后的十二(12)个月内，或自有管辖权的法院进入执行本公约的最终判决之日起十二(12)个月内(以较晚的时间为准)，雇员契约并同意他不会直接或间接地作为委托人、代理人或雇员合伙人或任何其他个人或代表的身份：(I)在雇员雇佣终止之日，在雇主经营的任何办事处的直线半径二十(20)英里范围内的任何地方从事竞争性业务；或(Ii)招揽或协助任何其他人士或企业实体招揽雇主的任何储户或其他客户在经营竞争性业务的任何其他金融机构存款或成为其客户；或(Iii)招揽或协助任何其他个人或企业实体招揽任何个人终止其在雇主或其附属公司的雇佣。本协议中使用的术语“竞争性业务”是指在雇员终止雇佣之日与雇主提供的产品和服务实质上相似的所有银行和金融产品和服务。除本协议第10(D)(3)条另有明确规定外, 双方打算对员工执行本第12条中的契诺和限制，而不考虑雇主可能终止其雇用的原因，并且即使在员工或雇主根据本协议第2条发出不续签通知后本协议到期，这些契诺和限制也可以对员工执行。

第13条强制令济助、损害赔偿等雇员同意，鉴于雇员在雇主中担任的职位的性质，上文第11条和第12条中规定的每一项契约和限制在范围、时间长度和地理区域上都是合理的，并且对于保护雇主在发展、维持和扩大其业务方面的重大投资是必要的。因此，双方同意，如果员工违反第11条或第12条的任何规定，仅靠金钱赔偿不足以补偿雇主的损失，因此，雇主可以寻求任何和所有法律或衡平法救济，特别是但不限于强制令救济，雇员应对雇主因采取行动强制执行或追讨违反规定而招致的所有损害(包括实际和间接损害)、费用和开支(包括法律费用和实际律师费)承担责任。第11条或第12条第11条和第12条所载的公约应在任何司法程序中加以解释和解释，以允许在法律允许的最大程度上执行这些公约。如果有管辖权的法院裁定上述第12条规定的公约和限制的任何条款因时间、地区或范围过于宽泛而无法执行，法院可以撤销违规条款或对该条款进行修改，以替代其他合理的条款，以保护雇主的合法商业利益。

第14节有约束力/可转让。本协议对雇主和员工及其各自的继承人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益具有约束力，但员工或员工指定的受益人不得转让本协议或本协议项下的任何权利。雇主应要求雇主所有或几乎所有业务、股票或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)，以令员工合理满意的形式和实质协议，明确承担并同意全面履行本协议。雇主未能在任何该等继承生效前取得该协议，即属违反本协议，并使该雇员有权获得第10(D)及10(I)条所述的补偿。

第十五节适用法律。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律的约束，并按照弗吉尼亚州法律解释，而不考虑称为法律选择的法律体系，但在美利坚合众国法律管辖的范围内，应以联邦法律为准。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼只能在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的州或联邦法院提起。每一方(A)同意上述法院的个人管辖权，(B)放弃在此类法院进行的任何诉讼的任何地点或不方便的法庭辩护，以及(C)同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。

第16条无效条文本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

第17条。公告。本协议规定的任何和所有通知、指定、同意、要约、接受或任何其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自送达，或通过挂号信或挂号

第18条整份协议

(A)本协议和和解协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他口头或书面协议，特别是包括先前的就业协议。(A)本协议和和解协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他口头或书面协议，特别是包括先前就业协议。

(B)本协定可以一式两份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为本协定的原件，但所有副本加在一起只能证明一份协议。

第19条修订及宽免除非由本协议各方或其代表签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。除非以书面形式并由被指控人或一方签署，否则本协议任何条款的放弃均无效。

第20条案件和性别在本协议上下文要求的任何地方，单数或复数以及男性、女性和中性性别应可互换。

第21条。标题。本协议中使用的标题仅用于描述和参考目的，并不影响本协议下任何章节的含义。

第22条。代号第409a节。根据本协议可能支付的所有款项和可能提供的福利均有资格被排除在本规范的第409a条及其下的任何相关法规或其他声明之外，并在不排除的范围内满足本规范的第409a条的要求。根据财政部条例§1.409A-1(B)(4)规定的短期延期排除的适用期限的最后一天或之前支付的根据本协议第10条支付的任何付款均应排除在此类短期延期排除之外。第10条规定的任何剩余款项都有资格根据财政部条例§1.409A-1(B)(9)排除离职工资计划。为规范第409a节的目的，根据第10节支付的每笔款项应被视为“单独付款”，如财政部条例§1.409A-2(B)(2)所定义。此外，即使有任何相反规定，根据第10条的规定支付的所有遣散费应不迟于雇员终止雇佣之日所在日历年度后第二个日历年度的最后一天支付给该雇员。本协议项下的任何付款都不会因违反守则第409a(A)(1)条的规定而被计入雇员的联邦总收入。双方打算执行和解释本协议，以实现此类意图。但是，雇主不表示、保证或保证根据本协议支付的任何款项不会根据本守则第409a(A)(1)节或任何类似的州法规或法规计入员工的总收入或任何罚金。

尽管本协议有任何其他规定，但只要根据本协议第409a(D)(1)条的规定，获得任何付款(包括提供福利)的权利规定了“延期支付补偿”，则支付(或规定)款项的方式如下：如果该员工在其离职之日(“离职日期”)是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定员工”，如果不能免除守则第409A(A)(2)(B)(I)节规定的6个月延迟付款，则在离职日期开始至离职日期后6个月或(如果更早)员工死亡之日止的期间内，不得支付或开始支付因雇员离职而应支付的任何此类款项。本应在此期间支付给该雇员的任何款项，应改为在该期间结束后的第一个历月的第一天支付给该雇员。

第23条。遵守监管限制。尽管本协议有任何相反规定，除上述任何限制外，支付给员工的任何补偿或其他福利均应限制在任何对雇主拥有权力的联邦或州监管机构要求的范围内。雇员同意，雇主遵守此类法规限制，即使支付给雇员的补偿或其他福利有限，雇主也不应违反本协议。

第24条。分摊。第一银行和公司根据本协议支付给员工的任何款项或福利应在他们可能不时商定的情况下在彼此之间分摊；但前提是他们必须及时足额履行本协议规定的所有义务，而不考虑任何商定的分摊。员工收到第一银行或公司对任何该等义务的全额清偿后，另一方对该义务的义务即告终止。

[签名出现在下面的页面上]

兹证明，下列签字人已促使本文书在上文第一次写明的日期签立。

执行版本

附件A-1

证物A

和解、豁免和释放协议

执行版本

附件A-2

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)于2021年2月18日由First National Corporation、弗吉尼亚州的一家公司(以下简称“公司”)、第一银行(First Bank)、弗吉尼亚州特许会员银行、以及公司的全资子公司(简称“First Bank”)以及公司(以下简称“雇主”)和Sandra Craft(以下简称“雇员”)签订。本协议将于以下提及的合并完成之日(“生效日期”)生效，前提是员工已及时签署且未撤销与弗吉尼亚州特许商业银行(以下简称“BFTL”)Fincastle银行签订的和解、豁免和解除协议(“和解协议”)，该协议作为附件A(“和解协议”)附于本协议附件A。一旦生效，本协议和和解协议将构成本协议双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前协议、任何口头或书面的谅解和安排，特别是包括BFTL与员工于2019年7月23日签订的雇佣协议(“先前就业协议”)。如果合并没有发生，或者员工未能及时签署或撤销和解协议，本协议无效从头算.

独奏会

鉴于截至本协议日期，本公司、第一银行和BFTL已签订合并协议和计划(该协议经本协议不时修订或补充，称为“合并协议”)，根据该协议，BFTL将与第一银行合并并并入第一银行，第一银行为存续实体(“合并”)；

鉴于，该员工目前担任BFTL商业银行业务副总裁，并将继续担任该职位，直至合并生效之日；

鉴于雇员对BFTL和BFTL的业务、客户和员工有重要和有价值的机构知识，并且在合并完成后，雇主希望雇员按照以下规定的条款和条件为雇主服务；

鉴于该雇员希望在合并完成后，按照本协议规定的条款和条件接受此类聘用；以及

鉴于，本协议项下提供的付款和其他福利具体以执行人员签订本协议附件A的和解协议为条件，并应在本协议所述时间支付，前提是员工的和解协议在该时间有效(已签署、退还且撤销期限已满)。

协议条款

因此，现在，为了并考虑到下文所述的前提以及双方的相互承诺和承诺，双方约定并同意如下：

第1节就业(A)雇员应受聘为第一银行负责业务发展的高级副总裁。她应按照以下规定的条款和条件，为雇主和/或一家或多家关联公司提供雇主首席执行官不时分配给员工的服务。员工的服务应以高级管理人员或执行人员的身份提供，并应符合其背景和培训的类型。

(B)在本协议中，凡提及为雇主提供的服务和雇主应支付或提供的补偿和福利，应包括为任何关联公司提供的服务和支付或提供的补偿和福利。本协议中提及的“雇主”也指员工为其提供服务的每个附属公司。本协议中提及的“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接由公司部分拥有或控制的任何商业实体。

第2节术语本协议的期限在任何时候都应为一(1)年，这意味着在每天结束时，本协议的期限应延长一天。但是，在三十(30)天通知的情况下，任何一方均可通知另一方本协议的期限不再延长，并且本协议将在该通知生效日期后一(1)年终止。如果任何一方及时发出不续签本协议的通知，但该雇员继续作为雇员向雇主提供服务，则该期满后的雇佣应被视为在“随意”的基础上进行，此后，任何一方均可在通知或不通知的情况下，以任何理由或不以任何理由终止该雇佣，且不承担根据本协议确定的任何义务。

第三节专属服务。雇员应尽其最大努力和全职代表雇主提供服务，以促进雇主的最佳利益。员工应遵守雇主现在或以后颁布的所有政策、标准和规定，并应尽其所能履行本协议项下的职责，并符合适用于银行高管的行为标准。

第四节薪金(A)作为根据本协议受雇期间的补偿，员工在忠实履行本协议期间，无论以何种身份，应按双方不时相互商定的条款和分期付款获得125,000美元的年度基本工资。在本协议期间，首席执行官可以酌情增加员工的基本工资，但员工增加后的工资不得减少。

(B)雇主应扣缴州和联邦所得税、社会保障税以及法律规定或雇员与雇主书面商定的其他工资扣减。雇主还应扣留雇主和雇员书面商定的任何金额，并将其汇给适当的一方，以便参加任何需要缴费的公司赞助的福利计划。

(C)除非本协议另有明文规定，否则在雇主终止雇用雇员后的任何一个月或不足一个月，均不得依据本协议支付补偿。

第五节企业福利计划雇员有权参加或成为雇主维持的任何雇员福利计划的参与者，而她有资格或将有资格参加该计划，其条款由董事会酌情决定设立、修改或以其他方式改变。

第六节激励性薪酬。员工有资格参加第一银行的贷款生产计划，并获得董事会根据该计划决定支付给员工的奖金。员工还应有资格参加公司2014年股票激励计划(或后续股权计划)，并获得董事会根据该计划决定授予员工的奖励，包括但不限于，在生效时间后45天内，公司将向员工授予825股公司普通股的限制性股票。限售股份奖励协议将规定，如雇员于每个该等日期未有被雇主早前因由终止雇用或在无充分理由下终止雇用，则三分之一的限售股份将立即归属，三分之一将于生效时间的首两个周年日各归属三分之一，并须载有其他惯常条款及条件。

第7节费用帐用人单位应补偿员工在经营用人单位业务过程中发生的合理的、习惯性的业务费用。这些费用将包括商务用餐、外地住宿和旅行费用。员工同意及时提交报销项目的记录和收据，并同意雇主可以就此类报销采取合理的规则和政策。雇主同意在收到并核实此类报告后立即向员工付款。这笔款项应不迟于发生费用的日历年度的次年3月15日支付。

第8条。[保留区].

第9节。带薪休假。员工有权享受每个会计年度的带薪休假，根据雇主的带薪休假政策，每年的带薪休假应以非累积的方式给予。雇主保留随时修改本人事政策和任何其他人事政策的权利。雇主支付给员工作为带薪休假补偿的任何款项都应按照雇主的标准工资发放程序支付。

第10节终止(A)尽管根据本协议的任何规定终止了雇员的雇用，双方仍应执行本协议中有关其在终止后履行职责的任何规定。此外，任何终止均不影响任何一方在终止前已产生的任何责任或其他义务，包括但不限于因违约而产生的任何责任、损失或损害。雇佣关系的终止不应终止雇主支付本协议规定的任何既得利益的义务或员工根据第11、12和13条承担的义务。就本协议而言，“终止”、“终止”、“终止”或“终止雇员雇佣关系”应指财务条例第1.409A-1(H)节所定义的离职。

(B)雇员可在向雇主发出三十(30)天书面通知后终止雇佣关系，或在任何时候经双方书面同意终止雇佣关系。

(C)除本第10(C)条另有规定外，本协议应在员工死亡时终止。在此情况下，雇主须向雇员的遗产支付补偿，包括薪金及累算花红(如有的话)，否则须支付予雇员，直至雇员死亡当月底为止。此外，雇员的死亡不打算、也不应阻止雇员根据本协议第10(D)(2)或10(I)条有权获得的款项在雇员在世时支付给雇员的遗产或受益人。

(D)(1)雇主可在书面通知雇员后，随时以第10(E)条所界定的“因由”以外的理由终止雇员的雇用，而该终止须立即生效。

(2)如果雇主无故终止雇员的雇佣关系，则只要雇员已及时执行并未撤销下文第10(J)节所述的索赔解除：

(I)应支付雇员的工资在支付之前的一(1)年内，根据第4条要求的工资(考虑任何加薪)，如果没有发生这种解雇，雇员将有权领取的工资。尽管如上所述，如果此类终止发生在控制权变更后一年内(如下定义)，员工有资格获得第10(I)条规定的金额，而不是第10(D)(2)条规定的任何金额。

(Ii)根据“综合总括预算调节法”(“COBRA”)下的计划延续规则，雇员可根据适用福利计划的条款继续参加雇主的团体健康计划。根据COBRA的规定，假设雇员在离职之日已被雇主的团体健康计划覆盖，该雇员将有权选择在法律要求的COBRA期间(“持续期间”)继续承保COBRA。如果员工选择眼镜蛇保险用于团体健康保险，她将有义务支付相当于在职员工在各自计划年度的保费份额的全额眼镜蛇保险费用部分，雇主的保费份额应被视为员工的应税收入。尽管有上述规定，雇主在本(Ii)款所规定的前述利益方面的义务，仅限于如雇员依据其后的雇主福利计划获得与雇主的承保范围重复的任何承保范围，则该重复的承保范围可由雇主终止；及(B)如该雇员依据其后的雇主福利计划获得与该雇主的承保范围相同的任何承保范围，则该雇主可终止该重复的承保范围；及

(3)雇员应在其雇佣终止之日收到一笔现金付款，其数额等于就其雇佣终止所在会计年度之前的雇主所在会计年度向其支付的任何现金奖金的数额乘以分数，分数的分子是其雇佣终止所在的雇主所在会计年度中其雇佣终止之日前的天数，其分母为365(365%)。(Iii)雇员应在其雇佣终止之日收到一笔现金奖金，其数额乘以分数，该分数是其雇佣终止所在的雇主的会计年度中其雇佣终止日期前的天数，分母为365%。

(3)即使本协议有任何相反规定，如果雇员违反第11或12条，雇员此后将无权根据本第10(D)条获得任何进一步的补偿或利益。此外，即使本协议中有任何相反的规定，雇主也不应被要求支付目前在12 C.F.R.第359部分中发现的法规条款所禁止的任何付款，或未收到法律要求的任何其他政府批准的付款。

(E)雇主有权随时以正当理由终止雇员在本协议项下的雇用，该终止应立即生效。因“原因”终止应包括因其个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反涉及个人利益的受托责任、故意违反任何法律、规则或规定(交通违规或类似罪行除外)、被判重罪或涉及道德败坏的轻罪、挪用雇主的资产(在合理基础上确定)或其附属公司的资产，或实质性违反本协议的任何其他规定而被终止。因故解雇还应包括因雇员在接到雇主书面通知后60天内未能纠正其履行职责中的重大缺陷而被解雇，或在雇主规定的其他合理期限内未能在60天内纠正该缺陷而被解雇。根据本款发出的任何通知应说明这是根据本协议第10(E)节发出的通知，并应详细列出雇主的投诉，使员工能够理解和纠正这些投诉。如果员工在本协议项下的雇佣因任何原因被终止，员工此后将无权获得本协议项下的补偿或其他福利。

(F)雇主可在确定雇员残疾后，以书面通知雇员因残疾终止雇用的意向，终止雇员在本协议项下的雇用，如果雇主在收到通知后90天内，雇员仍未全职履行其职位的基本职能(且雇员残疾已根据以下所述的“残疾”定义确定)，则雇主可终止雇员在雇主的雇佣关系中的雇佣关系，该通知在收到通知后的第90天生效。(F)雇主可根据本协议终止雇员的雇用，方法是向雇员发出书面通知，告知其因残疾而终止雇用的意向，并在收到通知后的第90天内终止与雇主的雇佣关系，该通知在收到通知后90天内生效。就本协议而言，“残疾”是指(I)在生效后连续13周以上到期后，由雇主或其保险公司挑选并支付费用的医生确定为完全和永久性的残疾，并被雇员或其法定代表人接受，该同意不得被无理拒绝；或(Ii)雇主或其附属公司为雇员的利益而维持的残疾保险政策中所定义的残疾，以对雇员更有利的方式为准。尽管本协议有任何其他规定，雇主应遵守《美国残疾人法》(美国法典第42编12101节)的所有要求。序列号。

(G)如果根据《联邦存款保险法》送达的通知暂停和/或暂时禁止雇员参与雇主事务的处理，则雇主在本协议项下的义务应自送达之日起暂停，除非通过适当的程序予以中止。如果通知中的指控被驳回，雇主可酌情(I)向雇员支付在其合同义务暂停期间被扣留的全部或部分补偿，以及(Ii)恢复(全部或部分)其被暂停履行的任何义务。如果雇主根据本第10(G)条自行决定支付任何扣留的赔偿金，则应在驳回适用通知中的费用的日历年度之后的3月15日之前支付。

(H)如果根据《联邦存款保险法》或《弗吉尼亚州法典》发布的命令将雇员解职和/或永久禁止其参与雇主事务的处理，雇主在本协议项下的所有义务应自命令生效之日起终止，但双方的既得权利不受影响。

(I)(1)如果在控制权变更(定义如下)发生后的一年内，无故终止雇员的雇佣关系，或者如果她出于正当理由(定义如下)辞职，则应在雇员受雇于雇主的最后一天后立即终止雇佣关系，前提是雇员已及时执行且未撤销下文第10(J)节所述的索赔解除。雇主应向雇员支付一笔现金，作为向雇主及其附属公司提供服务的补偿(受制于任何适用的工资或其他需要扣缴的税金)，相当于本条款第4节所述的当时年度基本工资的一(1)倍。

(2)就本协议而言，如果在本协议日期后，(I)任何人，包括1934年证券交易法第13(D)(3)条所界定的“团体”，成为公司证券的拥有者或实益拥有人，拥有当时可用于选举公司董事的已发行公司证券的50%或50%以上的总投票权，则发生“控制权变更”，但由于公司发起的证券发行或董事会批准的公开市场购买以外的情况，“控制权变更”即发生。(I)任何人，包括1934年“证券交易法”第13(D)(3)条所界定的“集团”，成为公司证券的所有者或实益所有人，拥有当时可用于选举公司董事的已发行公司证券的50%或更多投票权，只要收购时董事会过半数同意收购即可；或(Ii)由于投标或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产、有争议的董事选举或上述事件的任何组合的直接或间接结果，或与投标或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产、有争议的董事选举或上述事件的任何组合有关的直接或间接结果，在该等交易的最后一次交易后两年内，在该等事件发生前担任本公司董事的人士不再占本公司董事会或任何继任者董事会的多数席位。就本协议而言，控制权变更发生在第(I)或(Ii)项所述事件发生之日。如果由于一系列交易或事件而发生控制权变更，则控制权变更发生在最后一笔此类交易或事件的日期。此外，除非符合财政部条例§1.409A-3(I)(5)的规定，否则控制变更不包括交易。

(3)就本协定而言，“充分理由”指：

(I)雇主将职责指派给该雇员，以致该雇员的权力或责任明显较合并生效日期后第一天的权力或责任为少；

(Ii)要求雇员在弗吉尼亚州博特图尔县、贝德福德县、罗阿诺克县、罗克布里奇县、奥古斯塔县和罗阿诺克市以外的任何地方或位于其内的城市维持其主要办事处；

(Iii)雇主未能遵守本协议的任何实质性条款；

(Iv)雇主未能获得本协议第14条规定的任何继承人承担本协议并同意其履行本协议；或

(V)雇主在控制权变更之时或之后取消任何实质福利计划、计划或安排(包括但不限于符合税务资格的退休计划)，或在控制权变更之时或之后对该等计划、计划或安排作出任何更改，而该等变更会令受影响福利对雇员的价值大幅下降。

尽管有上述规定，除非此类情况或事件符合财政部条例第1.409A-1(N)(2)节所定义的充分理由，否则不构成充分理由。

(4)双方的意图是，不根据本协议向员工支付任何款项或提供任何福利，这将构成本守则第280G条及其下任何规定所指的“超额降落伞付款”，从而导致雇主失去所得税减免或根据本守则第499条对雇员征收消费税。(4)双方的意图是，不根据本协议向雇员支付任何款项或福利，这将构成本守则第280G条及其下任何规定的“超额降落伞付款”，从而导致雇主失去所得税减免或根据本守则第4999条对雇员征收消费税。如果在控制权变更之日为雇主担任审计师的独立会计师(或雇主指定的任何其他会计师事务所)确定，本协议项下的部分或全部付款或福利，以及控制权变更时的任何其他付款或福利，将不能由公司根据守则第280G条扣除，则本协议项下的付款将减少到比最高付款金额少一美元，而不会导致任何此类付款或福利不可扣除。独立会计师就减少本协议项下的福利或付款所作的决定对双方均有约束力。在根据第(5)款作出决定时，独立会计师须考虑雇员在控制权变更之前或之后所提供服务的任何合理补偿的价值，包括但不限于雇员依据不竞争契诺或类似契诺不再提供服务的协议，而雇主须就任何该等估值及合理补偿位置真诚合作。

(J)在雇员终止雇佣的60天内，以及作为雇主根据本条例须支付任何遣散费的义务的一项条件，该雇员须按雇主提供的格式作出免除，而雇员不得在该免除书所述的撤销期限内撤销该项免除，该撤销期限须承认该等剩余义务，并就雇主及其高级人员、董事及雇员为雇主或代表雇主所采取的行动，解除因雇主雇用雇员而引起或与雇主雇用雇员有关的任何其他申索或义务，包括有关情况。此外，如果遣散费是由雇主支付的，如果60天期限跨越两个日历年，则无论员工何时签立解约，此类遣散费都必须在随后的日历年支付，无论解约是由雇员何时签立的。

第11节保密/保密。雇员契约并同意，任何与雇主的客户、业务和服务有关的信息，如因她以任何身份与雇主建立联系而知晓或获取的，均应视为保密性质，未经雇主适当书面同意，雇员不得直接或间接地向第三方使用、传播、披露或发布，但与雇主的日常业务操作相关的信息不能使用、传播、披露或发布。在任何情况下，除非与雇主的日常业务有关，否则雇员不得直接或间接地使用、传播、披露或发布有关雇主的客户、业务和服务的任何和所有信息。此类信息应明确包括但不限于与雇主的商业秘密、商业运营、业务记录、客户名单或其他客户信息有关的信息。雇佣终止后，雇员应向雇主交付与雇主或其业务、客户、产品或服务有关的所有文件、表格、记录或其他信息的原件和复印件，无论其形式如何。在解释这项条文时，大家同意应作广义的诠释，以便为雇主提供最大的保障。本第11条不适用于员工以外的任何人此前在没有员工不当行为或疏忽的情况下向公众披露的任何信息。

本协议中的任何条款都不限制或禁止雇员或雇员的律师直接与自律机构或政府、执法部门或其他监管机构(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、全国劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融业监管机构、国会和任何监察长办公室(统称为监管机构))直接通信、答复任何询问、自愿提供信息或在其面前提供证词，也不得参与任何报告、调查和其他监管机构(统称“监管机构”)的工作，也不得直接与自律机构或政府、执法部门或其他监管机构(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融业监管局、国会和任何监察长办公室)进行沟通、回复任何询问、自愿提供信息或在其面前提供证词。或进行根据州或联邦法律或法规的举报人条款提供的信息而受到保护或不受奖励的其他披露。雇员无须事先获得雇主授权，即可与监管机构进行该等沟通、回应监管机构的查询、向监管机构提供机密资料或含有机密信息的文件，或向监管机构作出任何该等报告或披露。该雇员无须通知雇主该雇员曾与监管机构进行该等沟通。员工承认并同意，在与上述任何此类活动相关的情况下，员工必须告知监管机构，员工提供的信息是保密的。

联邦法律为在某些保密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了一定的保护。具体地说，联邦法律规定，在下列任何一种情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：

联邦法律还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

第12条不竞争的契诺在本协议期限内，以及在她是雇主的高级职员或雇员的任何进一步期间内，在雇员(因任何原因)不再受雇于雇主之日起十二(12)个月及之后的十二(12)个月内，或自有管辖权的法院进入执行本公约的最终判决之日起十二(12)个月内(以较晚的时间为准)，雇员契约并同意她不会直接或间接地以委托人、代理人或雇员的身份合作伙伴或任何其他个人或代表的身份：(I)在雇员雇佣终止之日，在雇主经营的任何办事处的直线半径二十(20)英里范围内的任何地方从事竞争性业务；或(Ii)招揽或协助任何其他人士或企业实体招揽雇主的任何储户或其他客户在经营竞争性业务的任何其他金融机构存款或成为其客户；或(Iii)招揽或协助任何其他个人或企业实体招揽任何个人终止其在雇主或其附属公司的雇佣。本协议中使用的术语“竞争性业务”是指在雇员终止雇佣之日与雇主提供的产品和服务实质上相似的所有银行和金融产品和服务。除本协议第10(D)(3)条另有明确规定外, 双方打算对员工执行本第12条中的契诺和限制，而不考虑雇主可能终止其雇用的原因，并且即使在员工或雇主根据本协议第2条发出不续签通知后本协议到期，这些契诺和限制也可以对员工执行。

第13条强制令济助、损害赔偿等雇员同意，鉴于雇员在雇主中担任的职位的性质，上文第11条和第12条中规定的每一项契约和限制在范围、时间长度和地理区域上都是合理的，并且对于保护雇主在发展、维持和扩大其业务方面的重大投资是必要的。因此，双方同意，如果员工违反第11条或第12条的任何规定，仅靠金钱赔偿不足以补偿雇主的损失，因此，雇主可以寻求任何和所有法律或衡平法救济，特别是但不限于强制令救济，雇员应对雇主因采取行动强制执行或追讨违反规定而招致的所有损害(包括实际和间接损害)、费用和开支(包括法律费用和实际律师费)承担责任。第11条或第12条第11条和第12条所载的公约应在任何司法程序中加以解释和解释，以允许在法律允许的最大程度上执行这些公约。如果有管辖权的法院裁定上述第12条规定的公约和限制的任何条款因时间、地区或范围过于宽泛而无法执行，法院可以撤销违规条款或对该条款进行修改，以替代其他合理的条款，以保护雇主的合法商业利益。

第14节有约束力/可转让。本协议对雇主和雇员及其各自的继承人、法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益具有约束力，但雇员或雇员指定的受益人不得转让本协议或本协议项下的任何权利。雇主应要求雇主所有或几乎所有业务、股票或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)，以令员工合理满意的形式和实质协议，明确承担并同意全面履行本协议。雇主未能在任何该等继承生效前取得该协议，即属违反本协议，并使该雇员有权获得第10(D)及10(I)条所述的补偿。

第十五节适用法律。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律的约束，并按照弗吉尼亚州法律解释，而不考虑称为法律选择的法律体系，但在美利坚合众国法律管辖的范围内，应以联邦法律为准。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼只能在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的州或联邦法院提起。每一方(A)同意上述法院的个人管辖权，(B)放弃在此类法院进行的任何诉讼的任何地点或不方便的法庭辩护，以及(C)同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。

第16条无效条文本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

第17条。公告。本协议规定的任何和所有通知、指定、同意、要约、接受或任何其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自送达，或者通过挂号信或挂号

第18条整份协议

(A)本协议和和解协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他口头或书面协议，特别是包括先前的就业协议。(A)本协议和和解协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他口头或书面协议，特别是包括先前就业协议。

(B)本协定可以一式两份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为本协定的原件，但所有副本加在一起只能证明一份协议。

第19条修订及宽免除非由本协议各方或其代表签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。除非以书面形式并由被指控人或一方签署，否则本协议任何条款的放弃均无效。

第20条案件和性别在本协议上下文要求的任何地方，单数或复数以及男性、女性和中性性别应可互换。

第21条。标题。本协议中使用的标题仅用于描述和参考目的，并不影响本协议下任何章节的含义。

第22条。代号第409a节。根据本协议可能支付的所有款项和可能提供的福利均有资格被排除在本规范的第409a条及其下的任何相关法规或其他声明之外，并在不排除的范围内满足本规范的第409a条的要求。根据财政部条例§1.409A-1(B)(4)规定的短期延期排除的适用期限的最后一天或之前支付的根据本协议第10条支付的任何付款均应排除在此类短期延期排除之外。第10条规定的任何剩余款项都有资格根据财政部条例§1.409A-1(B)(9)排除离职工资计划。为规范第409a节的目的，根据第10节支付的每笔款项应被视为“单独付款”，如财政部条例§1.409A-2(B)(2)所定义。此外，即使有任何相反规定，根据第10条的规定支付的所有遣散费应不迟于雇员终止雇佣之日所在日历年度后第二个日历年度的最后一天支付给该雇员。本协议项下的任何付款都不会因违反守则第409a(A)(1)条的规定而被计入雇员的联邦总收入。双方打算执行和解释本协议，以实现此类意图。但是，雇主不表示、保证或保证根据本协议支付的任何款项不会根据本守则第409a(A)(1)节或任何类似的州法规或法规计入员工的总收入或任何罚金。

尽管本协议有任何其他规定，但只要根据本协议第409a(D)(1)条的规定，获得任何付款(包括提供福利)的权利规定了“延期支付补偿”，则支付(或规定)款项的方式如下：如果该员工在其离职之日(“离职日期”)是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定员工”，如果不能免除守则第409A(A)(2)(B)(I)节规定的6个月延迟付款，则在离职日期开始至离职日期后6个月或(如果更早)员工死亡之日止的期间内，不得支付或开始支付因雇员离职而应支付的任何此类款项。本应在此期间支付给该雇员的任何款项，应改为在该期间结束后的第一个历月的第一天支付给该雇员。

第23条。遵守监管限制。尽管本协议有任何相反规定，除上述任何限制外，支付给员工的任何补偿或其他福利均应限制在任何对雇主拥有权力的联邦或州监管机构要求的范围内。雇员同意，雇主遵守此类法规限制，即使支付给雇员的补偿或其他福利有限，雇主也不应违反本协议。

第24条。分摊。第一银行和公司根据本协议支付给员工的任何款项或福利应在他们可能不时商定的情况下在彼此之间分摊；但前提是他们必须及时足额履行本协议规定的所有义务，而不考虑任何商定的分摊。员工收到第一银行或公司对任何该等义务的全额清偿后，另一方对该义务的义务即告终止。

[签名出现在下面的页面上]

兹证明，下列签字人已促使本文书在上文第一次写明的日期签立。

执行版本

附件A-2

证物A

和解、豁免和释放协议

附件B

和解、豁免和释放协议

本和解、豁免和解除协议(以下简称《协议》)自[•]，2021年，到2021年，[•](“雇员”)和弗吉尼亚州特许商业银行Fincastle银行(“BFTL”)。

双方承认以下事项：

鉴于，BFTL已与弗吉尼亚州的First National Corporation(“母公司”)和第一银行(First Bank)签订了合并协议和计划，First Bank是弗吉尼亚州特许的会员银行，也是母公司(“First Bank”)的全资子公司，日期为[•]，2021年(“合并协议”)，根据该协议，BFTL将与第一银行合并并并入第一银行，第一银行继续作为存续实体(“合并”)；

鉴于雇员是根据该特定雇佣协议受雇于BFTL的，日期为[•]，由雇员和BFTL之间签订(“先前雇佣协议”)，以及日期为#年的特定股票期权奖励协议。[•]，2021年，员工与BFTL之间(“股票期权协议”)；

然而，如果合并完成，则根据先前就业协议第7(A)(3)条的规定，这将构成“控制权变更”；

鉴于，BFTL已进一步通知员工，它将在合并生效时间(定义见合并协议)之前单方面终止先前雇佣协议，并在员工签署本协议并向BFTL交付本协议后，向员工支付或导致支付本文所述的额外现金付款；以及

鉴于，BFTL已进一步通知员工，将根据BFTL 2019年股权计划第14(B)条，在紧接合并生效时间(定义见合并协议)之前，在员工签署本协议并向BFTL交付本协议的情况下，支付或安排支付此处所述的员工现金付款，以取消股票期权协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的相互协议和承诺(在此确认已收到并充分履行这些协议和承诺)，员工和BFTL同意如下：

1.实效性。本协议应在合并生效前立即生效。如果合并未完成或合并协议根据其条款终止，则本协议将无效和无效，先前雇佣协议将根据其各自的条款继续生效，前提是如果员工已收到以下第2节所述的任何和解款项，员工应立即向BFTL偿还该等金额。为免生疑问，在本协议签署后，雇员的雇佣将根据先前雇佣协议继续有效，直至合并生效时，或根据先前雇佣协议的条款终止(如较早)为止。

2.和解款项。

(A)考虑到本协议所述的员工协议和承诺，并完全履行BFTL在先前雇佣协议项下的义务，BFTL将向员工支付下文第(I)和(Ii)款所列金额(该等金额统称为“和解付款”)，前提是员工在合并生效前已签署并退还本协议，且员工在合并生效期间仍继续受雇于本协议的情况下，BFTL将向员工支付以下第(I)款和第(Ii)款中列出的金额(统称为“和解付款”)。

(I)一次过支付现金，总额为#美元[•](该款额为“雇佣协议付款金额”)。员工确认此金额为根据《先前雇佣协议》第7(B)(4)节支付给员工的金额，按以下第2(B)节和第3节所述在必要的程度上减少。雇佣协议支付金额应在合并生效前立即支付。

(Ii)一次过支付现金，总额为#美元[•](该金额为“股票期权支付金额”)。员工确认此金额为根据股票期权协议应支付给员工的金额，如下文第2(B)节和第3节所述，在必要的程度上减少。股票期权支付金额应当在合并生效前立即支付。

(B)减少付款。即使本协议中有任何相反规定，BFTL向员工或为员工支付的本协议所述付款的任何部分或任何其他类型的付款或分配，无论是根据本协议的条款支付或应付、分配或分配的(“支付”)构成了“超额降落伞付款”(符合1986年“国内税法”(经修订)第280G节的含义)，应缴纳根据本协议第499节征收的消费税。(“该等付款”)构成“超额降落伞付款”(符合1986年“国税法”(经修订)第280G节的含义)，应缴纳根据本协议第499节征收的消费税。如有需要，该等款项将会减少(但不会低于零)，使雇员不须缴交任何款项或福利，而无须缴交该等消费税。

3.税务事宜。BFTL将从本协议项下的所有应付金额中扣缴BFTL合理确定的根据任何适用法律必须扣缴的联邦、州、地方和就业税。员工将对根据本协议向员工支付款项而可能产生的任何和所有联邦和州税收责任或后果(包括但不限于税款、缴费、扣缴、罚款、罚款和利息)承担全部责任。员工确认BFTL打算依赖Treas。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)支付或导致支付与先前就业协议有关的和解款项，并确认Treas条款的适用性。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)员工是否收到此类和解款项取决于BFTL的其他员工是否与BFTL达成类似的和解安排。

4.释放及不向苏立约。

(A)作为BFTL同意提供和解款项的交换条件，员工(本人、其律师、继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人)特此解除和解除BFTL、母公司、第一银行(无论是直接或由于这些实体继承BFTL)、BFTL、母公司、第一银行以及BFTL、母公司和第一银行各自的继承人、受让人、高级管理人员、所有者、董事、代理人、代表、律师的所有子公司和/或关联公司的职务顾问和员工(在本协议中统称为“获释人员”)不会因在本协议生效之日或之前发生、做过或没有做的任何事情(已知和未知的)，包括但不限于基于员工受雇于BFTL的任何和所有索赔、要求和责任(统称为“获释索赔”)，而对获释人员曾经或现在可能产生的任何和所有索赔、要求和责任提出索赔、要求和赔偿责任的责任。“已解除的索赔”是指在本协议生效期间或之前发生、发生或没有发生的任何事情，包括但不限于任何基于员工受雇于BFTL的索赔、要求和责任(统称为“已解除索赔”)。

(B)在不限制前款一般性的原则下，雇员承认并同意已公布的索赔包括但不限于：

(I)要求额外补偿或福利的任何及所有申索，但不包括截至生效时间已赚取但仍未支付的雇员工资，而本协议所列补偿及福利除外；

(Ii)任何及所有普通法上的申索，包括但不限于不当解除、违反明示或隐含合约、违反诚信及公平交易默示契诺、疏忽或故意造成精神困扰、侵犯私隐、诽谤、欺诈、失实陈述、违反公共政策，以及任何追偿理论所指的疏忽(包括但不限于疏忽监管或保留)；及

(Iii)根据任何州或联邦立法提出的任何和所有索赔，包括但不限于根据1967年“就业年龄歧视法”、1964年“民权法”第七章、1866年“民权法”第1981节、1991年“民权法”、1990年“美国残疾人法”、1991年“民权法”、2008年“遗传信息非歧视法”、1993年“家庭和医疗休假法”、“公平劳动标准法”、“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)提出的索赔“工人调整和再培训通知法”；1963年“同工同酬法”；“怀孕歧视法”；“统一服务就业和再就业权利法”；“职业安全和健康法”；以及涉及雇员权利和支付工资的任何和所有类似的州法律和/或州法律，包括但不限于《弗吉尼亚州残疾人法》、《弗吉尼亚州基因测试法》、《弗吉尼亚州同工同酬法》、《弗吉尼亚州工人补偿法》、《弗吉尼亚州职业安全和健康法》、《弗吉尼亚州针对纳税人的欺诈法案》、《弗吉尼亚州工资法》、《弗吉尼亚州工作权法》和《弗吉尼亚州人权法案》，以及禁止就业歧视或以其他方式适用于

(C)尽管本协议另有规定，已公布的索赔不包括(I)BFTL根据附例或经修订和重新修订的BFTL公司章程(以适用者为准)对雇员的赔偿义务；(Ii)雇员根据BFTL任何401(K)计划或其他福利计划的条款可能享有的任何既得权利；(Iii)雇员根据州法律和/或综合总括预算调节法的规定选择继续投保的资格；(Iii)雇员是否有资格选择继续投保；(Iii)雇员是否有资格根据州法律和/或综合总括预算调节法的规定选择继续投保；(Ii)雇员根据BFTL的任何401(K)计划或其他福利计划的条款可能享有的任何既得权利；(Vi)PTO或Medical PTO；(Vii)员工在本协议下的权利；以及(Viii)员工在合并协议下的权利。上述放弃、免除和解除并不放弃、免除或解除不能通过私人协议解除的索赔。

(D)雇员代表雇员本人及代表雇员的继承人、遗产代理人、继任人及受让人，同意并订立契诺，该雇员不会以因任何已获免除的申索而引起或与该等申索有关的任何理由，向任何获免除的一方起诉或提出任何申索。雇员承认并同意，在法律允许的范围内，本第4(D)条并不排除雇员向任何政府机构(包括但不限于平等就业机会委员会)提出指控或投诉，或配合任何政府机构的任何调查，但雇员明确免除、放弃和放弃获得补偿、金钱损害赔偿、律师费和/或与雇员或雇员代表单独或集体提起的任何此类指控、申诉或诉讼有关或产生的任何费用的任何权利，这些指控、申诉或诉讼涉及任何被解约方。此外，本协议中的任何内容不得以影响或限制员工质疑本协议遵守“就业年龄歧视法”(“ADEA”)的通知和其他要求的方式解释或应用。

(E)在不放弃公平劳工标准法案(“FLSA”)下的任何预期或追溯权利的情况下，员工承认他已从BFTL获得根据公平劳工标准法案(“FLSA”)可能应给予他的所有权利和福利(如果有的话)。雇员进一步声明，他不知道任何可能导致他向BFTL提出工人赔偿要求的事实(包括任何伤害或疾病)。双方的意图是释放所有可以合法释放的索赔，但仅此而已。

5.不承认法律责任。本协议决不会被解释为任何受救济人承认其或他或她对员工或任何其他人的不当行为，或该员工对受救济人或他们中的任何人有任何权利。受让人明确表示，他们自己、他们的员工或他们的代理人对员工或任何其他个人或实体不承担任何责任或对他们的任何其他人或实体承担任何错误行为。

6.没有事先分配的任务。员工声明并保证，认识到本声明和保证的真实性对BFTL签订本协议具有重要意义，该员工未在任何时间向任何个人或实体转让、转让或传达任何所谓的针对BFTL的权利、索赔或诉讼理由。

7.持续雇佣关系。本协议没有赋予员工任何权利在任何时期内继续为BFTL、母公司或第一银行服务，或以任何方式限制BFTL、母公司、第一银行或员工随时终止员工雇佣的权利。

8.非贬损。员工同意，员工不会对BFTL、母公司或第一银行或其中任何一家的管理、产品、服务和/或业务方式进行诽谤、诽谤、诽谤或诽谤；但前提是，本协议中没有任何条款禁止员工提供与政府机构进行的任何诉讼或任何调查或程序相关的真实信息和/或证词。

9.表演。BFTL在本协议项下履行的义务以本协议中规定的员工协议和对BFTL的承诺为条件。如果员工违反任何此类协议或承诺，或导致任何此类协议或承诺被违反，BFTL根据本协议履行的义务将自动终止，BFTL将不再对员工承担任何义务。

10.继承人及受让人。本协议的权利和义务将对BFTL作为一方的任何合并或合并中的幸存实体，或BFTL全部或几乎所有业务和财产的任何受让人具有约束力，并符合其利益。员工在本协议项下的权利和义务不得由其转让，但在本协议终止后，员工获得应计但未付的补偿、未报销的费用和本协议规定的其他权利(如果有)的权利将在死亡后转移到其遗产。

11.依法治国。本协议应受弗吉尼亚州联邦法律的约束，并按照弗吉尼亚州法律解释，而不考虑称为法律选择的法律体系，但在美利坚合众国法律管辖的范围内，应以联邦法律为准。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼只能在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的州或联邦法院提起。每一方(A)同意上述法院的个人管辖权，(B)放弃在此类法院进行的任何诉讼的任何地点或不方便的法庭辩护，以及(C)同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。

12.整个协议；对应关系；修改。

(A)本协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何和所有其他口头或书面协议。

(B)本协定可以一式两份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为本协定的原件，但所有副本加在一起只能证明一份协议。

(C)除非由本协定各方或其代表签署书面文书，否则不得对本协定进行修订。除非以书面形式并由被指控人或一方签署，否则本协议任何条款的放弃均无效。

13.有效性。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

14.通知。本协议规定的任何和所有通知、指定、同意、要约、接受或任何其他通信均应以书面形式发出，如果亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执(如果是BFTL，请将回执寄到其注册办事处)或(如果是员工)发送到其最后为人所知的地址，则应被视为正确送达。

[签名页紧随其后]

兹证明，下列签字人已促使本文书在上文第一次写明的日期签立。

附件C

高级职员与董事协议

本高级管理人员和董事协议(以下简称“协议”)的日期为2021年2月18日，由Fincastle银行(总部设在弗吉尼亚州Fincastle的一家商业银行)和First National Corporation(一家总部设在弗吉尼亚州斯特拉斯堡的弗吉尼亚州公司)的下列普通股持有人(“股东”)签署，每股面值0.04美元。此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于在执行本协议的同时，BFTL、FXNC和FXNC的全资子公司、弗吉尼亚州特许会员银行第一银行(“第一银行”)正在签订合并协议和合并计划(该协议可能随后被修订或修改，简称“合并协议”)，根据该协议，BFTL将与第一银行合并并并入第一银行，第一银行是尚存的实体，BFTL普通股的每股已发行股份将转换为获得合并对价的权利；

鉴于股东实益拥有并拥有唯一表决权，¹或指导投票的能力，关于本协议签名页上标题为“受本协议约束的BFTL普通股股份总数”中所示的BFTL普通股股份数量(该等股份连同股东随后在本协议期限内收购的所有BFTL普通股股份被称为“股份”)；以及(B)在本协议的签署页上，“受本协议约束的BFTL普通股股份总数”(该等股份连同股东随后在本协议期限内收购的所有BFTL普通股股份均称为“股份”)；以及

鉴于股东签署并交付本协议是FXNC与第一银行签订合并协议意愿的物质诱因。

因此，现在，考虑到FXNC和第一银行签订合并协议并继续进行拟进行的交易，并考虑到FXNC与此相关的费用，并作为对FXNC和FXNC的实质性诱因，股东和FXNC同意如下：

第一节表决权协议股东同意，除本协议第11条规定的情况外，在本协议生效期间，在BFTL的任何股东大会上(无论如何称呼)，或在其任何休会上，或在股东有权投票、同意或给予任何其他批准的任何其他情况下，除非FXNC事先书面同意，否则股东应：

¹如果股份是与他人共同持有的，则需要由共同所有人共同签名。

股东进一步同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订以BFTL股东身份批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非本协议已根据其条款终止。

第2节。不得转让。在本协议生效期间，股东同意不直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份，或就出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，但下列转让除外：(A)以遗嘱或法律的实施方式转让，在此情况下，本协议对受让人具有约束力；(B)根据任何质押协议转让，但质权人在转让前须书面同意(C)与遗产和税务筹划相关的转让，包括向亲属、信托和慈善组织的转让，但每名受让人必须在转让前书面同意受本协议条款的约束，以及(D)FXNC可自行决定是否允许进行此类转让。任何违反本第二款条款的转让或其他处置均为无效。

第三节股东的陈述和担保。股东对FXNC的陈述、担保和同意如下：

第4节限制性公约

(A)在交易结束后的十二(12)个月内(“限制期”)，股东不得为自己或代表任何其他个人或实体(I)(A)(A)招揽、转移或聘用任何竞争企业、FXNC、BFTL或其任何附属公司的任何员工或顾问，无论该员工是全职还是临时的，该雇佣或聘用是根据书面协议进行的，或者该雇佣是针对或(Ii)(A)招揽、转移或适合于竞争业务，或(B)试图招揽、交付或适合竞争业务，或(B)试图招揽、交付或适合于或为竞争业务招揽、交付或适合现在或曾经是BFTL或股东与其任何联属公司有重大联系的客户的任何个人或实体。就本第4(A)节而言：

(B)通过签署本协议，股东明确承认本第4节所述限制的限制、期限和范围是公平合理的。本协议不以股东的服务或继续服务为条件。如果在执行本协议时存在的情况下，仲裁员或有管辖权的法院发现或认为本第4条所述的限制、期限或范围不合理，股东和FXNC明确同意，在这种情况下合理的最大限制、期限和范围应取代所述的限制、期限和范围。

(C)尽管有上述规定，股东和FXNC同意，如果股东(I)在交易结束后遵守与FXNC的雇佣协议，或(Ii)成为FXNC或第一银行的董事会成员，则本第4节规定的限制不适用。

第五节不得征集其他提案。自本协议之日起至根据本协议第8条终止为止，除第11条所述外，股东以BFTL股东身份不得，也不得授权该股东或其任何关联公司的任何合伙人、高级管理人员、董事、顾问或代表(在适用于股东的范围内，该股东应采取商业上合理的努力禁止其任何代表或关联公司)，(A)构成或可合理预期导致收购建议的任何询价、要约或建议，(B)参与关于任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人(FXNC或第一银行除外)提供或以其他方式允许任何人查阅关于BFTL或其他与收购建议有关的任何信息或数据，(C)就收购建议订立任何协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似安排，(D)就收购建议(合并协议除外)征集委托书，或以其他方式鼓励或协助任何一方根据合并协议的条款采取或计划采取任何行动，以竞争、约束或以其他方式干扰或阻止及时完成合并，或(E)经BFTL的股东同意就收购建议发起股东投票或行动。

第六节不可撤销的委托书在符合本协议第6节最后一句话的前提下，股东特此任命FXNC为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，在股东对股份的全部权利范围内，以完全替代和再替代的权力，在股东不能履行本协议项下的义务的情况下，有权在BFTL的任何股东大会和任何休会上就本协议第1节规定的事项投票表决该股东持有的每一股该等股票根据本协议第8节的条款，股东在本协议终止之前，本委托书是不可撤销的，并附带此后的权益，特此撤销股东以前就股份授予的任何委托书。尽管本协议有任何相反规定，该不可撤销的委托书应在本协议终止时自动终止，包括当BFTL根据合并协议第9.1(F)条终止合并协议以签订更高建议时。

第七节具体履行；救济；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是FXNC签订合并协议的意愿的一个条件，如果股东不履行本协议规定的义务，FXNC将不可能以货币衡量对FXNC造成的损害，如果发生任何此类失败，FXNC将无法在法律或衡平法上获得足够的补救。因此，股东同意禁制令救济或其他公平补救措施是任何此类失败的适当补救措施，并不会基于FXNC在法律上有足够的补救措施而反对授予此类救济。股东进一步同意，股东不会寻求，并同意放弃与FXNC寻求或获得此类衡平法救济相关的担保或邮寄债券的任何要求。此外，在与股东讨论此事后，FXNC有权通知任何第三方，FXNC合理地相信或正在考虑违反本协议与股东一起参与或接受股东协助，违反本协议的条款和FXNC在本协议项下的权利，任何该等有股东参与违反本协议规定的FXNC与FXNC协议的活动可能会引起FXNC对该第三方的索赔。

第8节协议期限；终止本协议的期限自本协议之日起生效。经双方书面同意，本协议可在合并协议拟进行的交易完成前随时终止，并在任何一方根据合并协议的条款终止合并协议时自动终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不能免除任何一方在终止前违反本协议的责任。

第9条整份协议；修正案本协议取代双方先前就本协议主题达成的所有书面或口头协议，并包含双方关于本协议主题的完整协议。本协议不得修改、补充或修改，除非经本协议各方签署的书面文件，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应被视为任何一方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。

第10节可分割性本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，在该司法管辖区无效或不可强制执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法强制执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛范围。

第11节股东身分本协议仅适用于作为BFTL股东的股东，不以任何方式适用于作为BFTL董事、高级管理人员或雇员或任何其他身份的股东。本协议中包含的任何内容均不得被视为适用于或以任何方式限制股东履行其作为BFTL董事或高级管理人员(如果适用)的受托责任的义务。

第12节适用法律；管辖权。无论可能适用的任何法律冲突或法律选择原则，双方同意本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖，并在所有方面根据弗吉尼亚州法律进行解释。双方同意，任何一方为执行本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序，均应在弗吉尼亚州夏洛茨维尔的任何联邦或州法院提起。在寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款或基于本协议或拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序中，每一方均服从任何此类法院的管辖权，并在此不可撤销地放弃在该等诉讼或程序中因目前或未来住所或其他原因而获得的管辖权利益。每一方都不可撤销地在法律允许的最大程度上放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何反对意见。

第13条放弃陪审团审讯本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易或双方在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为而直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利，本协议的每一方不得在适用法律允许的最大限度内放弃由陪审团审理的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议第13条中的相互放弃和证明等内容已诱使IT和其他各方签订本协议或本协议拟进行的任何交易。

第14条进一步保证在本协议终止前，股东应不时应FXNC的要求，无需进一步考虑，签署和交付该等额外文件，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，以实施本协议所预期的行动和完成该等交易。股东进一步同意不会开始或参与与本协议或合并协议的谈判、签立或交付或完成合并有关的针对FXNC或第一银行、BFTL或其各自任何继承人的任何索赔、衍生工具或其他方面的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动以选择退出任何类别的诉讼，并同意不采取任何必要的行动以选择退出任何集体诉讼，这些集体诉讼涉及FXNC或第一银行、BFTL或其各自的任何继承人，涉及本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并。

第15条披露股东特此授权BFTL和FXNC在美国证券交易委员会(SEC)要求的任何公告或披露以及委托书中公布和披露该股东的股票身份和所有权，以及本协议项下股东义务的性质。

第十六节第三方受益人第一银行是本协议的第三方受益人，有权享有本协议项下的权利和利益，并可以执行本协议的规定，就像它是本协议的一方一样。

第17条对口单位本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他形式的电子传输传输已签署的本协议副本，应被视为构成对该副本的适当和充分的交付。

[签名页如下.]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本协议。