美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)节

报告日期(最早事件报告日期)：2021年2月18日

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第一国家公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(540)465-9121

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记标明注册人是否为1933年证券法第405条或1934年证券法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

2021年2月18日，First National Corporation(“First National”)、First National的全资子公司First Bank和Fincastle银行(“Fincastle”)签订了一项合并协议和计划(“协议”)，根据该协议，Fincastle将在符合协议所载条款和条件的情况下，与Fincastle合并并并入Fincastle，而Fincastle为合并中的幸存实体。

First National、First Bank和Fincastle的董事会已经批准了这项协议。该协议及其计划进行的交易须得到Fincastle和First National各自股东的批准、监管批准和其他惯常成交条件。根据协议，Fincastle的三名董事将被邀请在第一国家银行和第一银行的董事会任职。

合并注意事项

根据协议的条款和条件，Fincastle公司的每股已发行普通股将转换为有权无息获得以下其中一项：(I)3.30美元现金，(Ii)相当于交换比率(如下所述)的第一国家普通股数量(下文称为股票对价)，或(Iii)现金和第一国家普通股的组合。(3)现金和Fincastle普通股的组合：(I)3.30美元现金；(Ii)相当于交换比率(如下所述)的第一国家普通股股票，以下称为股票对价；或(Iii)现金和第一国家普通股的组合。Fincastle股东将有权选择支付的对价形式，条件是Fincastle 80%的流通股普通股将交换为First National普通股，20%的Fincastle流通股普通股将交换为现金对价。如果Fincastle股东选择以超过20%的Fincastle已发行普通股换取现金对价，First National有权单方面将支付的现金金额增加至Fincastle已发行普通股的22%。现金也将被支付，而不是零碎的股票。交换比例为0.1649股First National普通股对1股Fincastle普通股。

此外，在与合并有关的情况下，根据协议的条款和条件，每个未偿还的Fincastle股票期权将被取消，以换取现金支付。

合并协议的若干其他条款及条件

该协议包含First National和Fincastle的惯例陈述和保证，双方都同意惯例契诺和协议，其中除其他外，包括与以下内容有关的契诺和协议：(1)在协议签署和关闭或合并之间的过渡期间各自的业务行为；(2)Fincastle便利其股东审议和表决必要批准协议的义务；(3)First National便利其股东审议和表决发行(4)Fincastle董事会支持其股东必要批准的建议，以及(5)Fincastle与另类企业合并交易有关的非征集义务。

该协议还规定了First National和Fincastle的某些终止权，并进一步规定，在某些情况下终止协议后，Fincastle有义务向First National支付1,400,000美元的终止费。

前述对本协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考本协议的完整文本进行限定的，该完整文本作为本协议的附件2.1存档，并通过引用将其并入本协议。本协议作为本报告的附件，旨在向投资者和股东提供有关其条款的信息。它不打算提供有关First National、Fincastle或它们各自的子公司和附属公司的任何其他财务信息。协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，于特定日期仅为协议各方的利益而作出，可能须受协议各方的豁免及各方同意的限制所规限，包括须受为在协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能须受适用于各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。投资者不应依赖陈述、担保或契诺或其任何描述作为First National、Fincastle或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述、保证和契诺主题的信息可能在协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在第一国民公司的公开披露中。

高级职员与董事协议

关于签订这项协议，Fincastle已同意促使其每位董事和高管签订一项投票和支持协议(统称为“高级管理人员和董事协议”)。高级管理人员和董事协议一般要求签署协议的执行人员或董事投票表决他或她在Fincastle普通股中的所有股份(I)赞成合并，(Ii)反对任何可能导致违反Fincastle协议下的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或协议，以及(Iii)反对替代交易。高级管理人员及董事协议亦禁止该等执行人员或董事在合并完成后两年内招聘Fincastle、First National或First Bank的雇员及招揽客户。高级职员及董事协议将根据其条款于协议终止时终止。前述对高级职员及董事协议的描述并不完整，其全部内容是参考高级职员及董事协议的形式而有所保留的，该表格作为协议的附件C，作为本表格8-K的附件2.1存档，并以引用方式并入本文。

雇佣协议

在签署协议的同时，C.Scott Steele和Sandra Craft分别与第一国家银行和第一银行签订了雇佣协议。斯蒂尔先生的雇佣协议规定，他将担任第一银行地区总裁，只有在合并完成后才生效。克拉夫特女士的雇佣协议规定，她将担任第一银行高级副总裁-业务发展官，只有在合并完成后才生效。前述对每个雇佣协议的描述并不完整，其全部内容是通过参考雇佣协议的格式进行限定的，该格式作为协议的附件A，作为本表格8-K的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的某些信息可能包括修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们的计划、目标、期望和意图，不是历史事实，由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”和“项目”等词语以及类似的表述来识别。尽管第一民族公司认为其对前瞻性陈述的预期是基于其对其业务和运营的了解范围内的可靠假设，但不能保证第一民族公司的实际结果、业绩或成就不会与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性表述涉及许多风险和不确定性，包括与新冠肺炎疫情相关的瞬息万变的不确定性及其对经济、我们的员工和客户以及我们的财务业绩的潜在不利影响。有关可能影响预期的其他因素的详细信息，请参阅截至2019年12月31日的第一次全国年度报告Form 10-K、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、2020年6月30日、2020年9月30日的Form 10-Q季度报告以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中包含的风险因素和其他警示语言。

除了First National之前在提交给证券交易委员会的报告中披露的因素外，其他风险和不确定因素可能包括但不限于：(1)拟议中的合并可能无法实现成本节约和任何收入协同效应或实现时间超过预期的风险，(2)拟议中的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴关系的中断，(3)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，(4)未能获得First National股东的必要批准(5)与拟议合并有关的成本、费用、开支和收费可能大于预期；(6)第一国民获得拟议合并所需的政府批准的能力；(7)声誉风险以及各方的客户、供应商、雇员或其他商业伙伴对拟议合并的反应；(8)合并协议中的结束条件未能得到满足，或拟议合并的任何意外延迟；(9)与Fincastle的业务整合到Fincastle的业务中的风险包括：(10)与拟议的合并有关的潜在诉讼或监管行动的风险；(11)向新的地域或产品市场扩张的风险；(12)第一国民公司在拟议的合并中增发其普通股所造成的稀释；(13)一般的竞争性、经济性、以及(13)一般的竞争性、经济性和经济性的风险，包括：(1)这种整合将被大幅推迟或成本或难度将超过预期的风险；(10)与拟议中的合并相关的潜在诉讼或监管行动的风险；(11)向新的地域或产品市场扩张的风险；, 政治和市场条件。其他可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素可以在第一国民公司提交给证券交易委员会的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中找到，这些报告可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上获得，这些报告可以在First National公司的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中找到关于First National、Fincastle或代表它们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合上述警告性声明的全部内容。First National和Fincastle都没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件。

有关此次收购的其他信息以及在哪里可以找到IT

关于拟议的合并，First National将向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括First National和Fincastle的联合委托书和First National的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。

建议First National和Fincastle的股东阅读注册声明和联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关First National、Fincastle和拟议的合并交易的重要信息。

一旦这些文件被归档，股东可以在证券交易委员会的网站上免费获得这些文件和其他提交给证券交易委员会的文件的副本，网址为http://www.sec.gov.这些文件归档后，股东还可以免费向弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王街112号第一国家公司的斯科特·C·哈佛索取，或致电(5404659121)，或致电(540465-9121)，或向弗吉尼亚州24090南罗阿诺克街17号芬卡斯特银行的斯科特·斯蒂尔索取，或致电(540473-2761)。

First National、Fincastle及其各自的董事和高管可能被视为参与向First National和Fincastle股东征集与拟议中的合并有关的委托书。有关First National和Fincastle各自董事和高管的信息将包括在联合委托书/招股说明书中。有关这些人和其他可能被视为交易参与者的人的利益的额外信息，可以通过阅读有关拟议合并的联合委托书/招股说明书获得。如上段所述，您可以免费获得每份文件的副本。

本通讯不构成出售或邀请购买任何证券的要约，或征求任何赞成合并、合并协议或由此拟进行的交易的投票或委托书，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的证券出售。

2021年2月18日，First National发布新闻稿，宣布与Fincastle签署协议。新闻稿全文作为附件99.1附在本报告之后。此外，First National还在附件中的投资者演示幻灯片(附件99.2)中提供了有关拟议合并的补充信息。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。