424B5

2021 年 2 月 8 日，我们公布了 VERU-111 在急性呼吸窘迫综合征高危住院 COVID-19 患者中的第 2 期临床结果，2021 年 2 月 10 日，我们公布了截至 2020 年 12 月 31 日的季度业绩。有关 VERU-111 作为 COVID-19 治疗方法的更多信息，请参阅招股说明书补编摘要最新进展。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素（包括但不限于标题为 “我们的普通股市场价格一直波动且可能继续波动，您的投资价值可能大幅下跌）的风险因素，以及随附的招股说明书第3页，以及我们最新的10-K表年度报告中描述的风险，随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		总计
公开发行价格	$	15.50	$	100,000,001.50
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.93	$	6,000,000.09
扣除开支前的收益	$	14.57	$	94,000,001.41

⁽¹⁾

我们已同意向承保人偿还某些费用。参见 “承保”。

普通股的交付预计将在2021年2月22日左右完成。我们已授予承销商在30天内额外购买多达967,741股普通股的期权。

唯一的图书管理经理

杰弗里

牵头经理


康托		Oppenheimer & Co.

联合经理


H.C. Wainwright & Co.		布鲁克林资本市场是阿卡迪亚证券有限责任公司的一个分支机构

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年2月17日。


	页面
关于这份招股说明书		1

关于 VERU INC.		2

风险因素		3

关于前瞻性陈述的特别说明		4

所得款项的使用		5

股本的描述		6

债务证券的描述		9

认股权证的描述		21

购买合同的描述		23

权利的描述		24

单位描述		25

分配计划		26

法律事务		28

专家们		28

在这里你可以找到更多关于我们的信息		28

以引用方式纳入		29

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次普通股发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了可能与本次发行无关的更多一般信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何声明与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向证券交易委员会（SEC）提交的任何以提及方式纳入的文件中的任何声明不一致或冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息，本招股说明书补充文件中的声明将被视为修改或取代了随附招股说明书中的陈述或合并的文件。如果其中一个文档中的任何语句与另一个文档中日期较晚的语句不一致，则文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的语句。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及中描述的任何其他信息，您可以在其中找到更多信息和通过引用合并某些文件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书均不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法征求证券的要约或征求购买证券的要约在这样的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书补充文件中包含的信息在其封面上规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书补充文件已交付或证券在稍后在出售。

在本招股说明书补充文件中使用时，除非上下文另有要求，否则我们、我们、公司和 Veru，等术语指的是 Veru Inc. 及其子公司。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，包含对我们的商标、服务商标和商品名称以及属于其各自所有者财产的第三方商标的引用。我们无意使用或显示第三方商标和商品名称来暗示与任何其他公司有关系或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可以在不列出 ^®和 ^™符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律规定的最大范围内维护其权利。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源中获得该行业、业务、市场和其他数据。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。

s-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含旨在成为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的声明，特此将确定为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于 COVID-19 疫情的预期或潜在影响以及全球应对措施对我们的财务报表或业务、未来财务和运营业绩、计划、目标、预期和意图、成本和支出、债务还款、突发事件结果、财务状况、运营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间和计划、临床试验实现情况的陈述还有商业里程碑，我们的技术、产品和候选药物的进步，以及其他非历史事实的陈述。您可以使用诸如预期、相信、可以、期望、打算、可能、机会、计划、预测、潜在、估计、应该、将、会或否定这些术语之类的词语或短语来识别前瞻性陈述，或者其他具有类似含义的词语。这些声明基于我们当前的计划和战略，反映了我们目前对与业务相关的风险和不确定性的评估，是在本招股说明书补充文件发布之日发表的。这些陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。未来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括：

∎

临床试验和研究的时间和结果可能出现延迟，包括 COVID-19 导致患者招募及其有效参与此类试验和研究的能力可能延迟，以及此类结果不支持上市批准和商业化的风险；

∎

向美国食品药品监督管理局（FDA）提交任何申请的时间以及在研产品的监管部门批准的时间可能出现延迟，包括延迟或未能与美国食品药品管理局就临床试验的设计达成协议或获得开始临床试验的授权的风险；

∎

临床结果或临床试验的早期数据可能无法复制或继续出现在其他试验中，或者可能无法以其他方式支持特定候选产品的进一步开发或根本不支持；

∎

与我们在需要时以可接受的条件获得足够融资以资助产品开发和运营的能力相关的风险，包括我们能否及时获得拨款或其他资金，以开发 VERU-111 作为 COVID-19 的潜在治疗方法；

∎

与我们的产品组合开发相关的风险，包括临床试验、监管部门批准以及上市时间和成本；

∎

与 COVID-19 疫情对我们业务的影响相关的风险，其性质和范围高度不确定且不可预测；

∎

我们对潜在的 COVID-19 候选治疗的追求还处于初期阶段，如果有的话，我们可能无法开发出一种能够及时成功治疗该病毒的药物；

∎

尽管不确定作为全球健康问题的 COVID-19 的寿命和范围，而且随着疫苗的广泛分发，对新 COVID-19 候选疗法的需求可能会减少或消除，但与我们承诺为开发潜在的 COVID-19 疗法提供财政资源和人员有关的风险，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或以其他方式产生负面影响；

∎

政府实体可能会采取直接或间接的行动，限制使用 VERU-111 作为 COVID-19 治疗的机会，包括偏向其他治疗替代方案或对 COVID-19 疗法实施价格管制；

∎

产品需求和市场接受度；

∎

我们的某些产品正在开发中，我们可能无法成功将此类产品商业化；

∎

与知识产权相关的风险，包括获得知识产权保护和执行的不确定性、侵犯第三方知识产权的可能性以及许可风险；

s-iii

由于原材料短缺、劳动力短缺、我们或第三方设施的物理损坏、COVID-19（包括 COVID-19 对关键原材料供应商的影响）、产品测试、运输延误或监管行动，导致我们的制造设施或我们依赖的第三方设施的生产中断和/或我们供应产品的能力；

∎

我们对主要客户的依赖以及与主要客户延迟支付应收账款相关的风险；

∎

与我们的增长战略相关的风险；

∎

我们持续有能力吸引和留住高技能和合格的人员；

∎

诉讼、政府调查、法律和行政案件和诉讼、和解和调查的费用和其他影响；

∎

政府合同风险，包括拨款程序和融资优先事项、授予合同时潜在的官僚主义延迟、流程错误、政治或其他压力，以及政府招标和合同可能被取消、延期、重组或大幅延迟付款的风险；

∎

政府招标书表示接受投标人的价格，而不是指令购买任何最低数量的单位或担保，因此，政府各部委或其他公共卫生部门的客户订购和购买的单位可能少于最高投标总额；

∎

我们识别、成功谈判和完成合适的收购或其他战略计划的能力；

∎

我们成功整合收购的业务、技术或产品的能力；以及

∎

我们管理上述风险的能力。

我们还不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能损害我们的业务运营，而且 COVID-19 疫情及其对经济环境和业务的影响存在很大的不确定性，这些不确定性可能会影响上述因素。

本招股说明书补充文件中的所有前瞻性陈述均应在上述风险和其他因素的背景下考虑，也应在本招股说明书中标题为的风险因素部分以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的定期文件，包括我们截至2020年9月30日的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告。除非适用法律要求，否则我们没有义务对本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述进行任何修订，也没有义务对其进行更新以反映本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或情况。

s-iv

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的更详细信息以及以引用方式纳入的信息。在确定投资我们的普通股是否适合您时，您应特别注意本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们截至2020年9月30日的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告（以引用方式纳入此处）中标题为 “风险因素” 的部分。

我们的公司

我们是一家肿瘤生物制药公司，专注于开发用于管理前列腺癌和乳腺癌的新药物。

我们的前列腺癌产品线包括 VERU-111、柠檬酸珠氯米芬和 VERU-100。VERU-111 是一种口服，同类首创，靶向、交联和破坏微管的α和β微管亚基的新化学实体，用于治疗转移性去势和雄激素受体耐药性前列腺癌。VERU-100 是一种新颖的专有肽配方，旨在解决市售的晚期前列腺癌雄激素剥夺疗法 (ADT) 的局限性。柠檬酸珠氯米芬是一种口服非甾体雌激素受体激动剂，正在开发用于治疗潮热，这是ADT在患有晚期前列腺癌的男性中常见的副作用。

我们的乳腺癌产品线包括用于治疗AR+/ER+/HER2-转移性乳腺癌的enobosarm和用于抗紫杉烷转移性三阴性乳腺癌的 VERU-111。Enobosarm 是一种口服同类首创，新的化学实体，选择性雄激素受体激动剂，靶向 AR+/ER+/HER2 转移性乳腺癌中的雄激素受体，不会产生不必要的男性化副作用。

VERU-111 也已进入第三阶段，用于治疗急性呼吸窘迫综合征 (ARDS) 高风险的 COVID-19 住院患者。

我们正在我们的专业药物管道中推进一种新药配方，以满足泌尿外科未得到满足的医疗需求，例如他达拉非和非那雄胺组合（TADFIN）^™）用于给药治疗良性前列腺增生（BPH）的他达拉非5mg和非那雄胺5mg复方制剂，每天给药。他达拉非（CIALIS）^®) 目前被批准用于治疗良性前列腺增生和勃起功能障碍，非那雄胺目前被批准用于治疗良性前列腺增生症（非那雄胺 5mg PROSCAR）^®) 和男性型脱发（非那雄胺 1mg PROPECIA）^®）。事实证明，联合使用他达拉非和非那雄胺对治疗良性前列腺增生症比单独使用非那雄胺更有效。我们预计将提交TADFIN的保密协议^™在 2021 年 2 月。

我们的性健康商业产品是 FC2 女用避孕套^®/FC2 内部避孕套 (FC2)，经美国食品药品管理局批准的产品，可双重保护，防止意外怀孕和性传播感染的传播。我们的女性健康公司部门在美国和全球进行商业和公共卫生领域营销和销售 FC2。在美国，FC2可以通过多家第三方远程医疗和互联网药房提供商和零售药房通过处方获得。在全球公共卫生领域，我们向实体推销 FC2，包括卫生部、政府卫生机构、联合国机构、非营利组织和商业合作伙伴，这些实体致力于支持和改善世界各地妇女的生活、健康和福祉。

S-1

2021 年 2 月 8 日，我们报告了 VERU-111 在 ARDS 高风险住院 COVID-19 患者中的第 2 期临床结果。我们进行了一项双盲、随机、安慰剂对照的 2 期临床试验，评估每日口服每天一次在大约 40 名急性呼吸窘迫综合征高风险住院 COVID-19 患者中，VERU-111 18mg 的剂量与安慰剂的剂量对比。该试验在美国的5个地点进行。入院时有 COVID-19 感染有症状的有记录证据且有 ARDS 高风险的患者。受试者接受了 VERU-111 18mg 或安慰剂以及标准护理，持续 21 天或直到出院。主要疗效终点是第29天存活的没有呼吸衰竭的患者比例。对于服用超过一剂研究药物的住院患者的主要终点，与安慰剂相比，VERU-111 治疗在第 29 天治疗失败（死亡或存活伴呼吸衰竭）的患者比例在 VERU-111 治疗组（n=18）中为 5.6%，安慰剂治疗组（n=20）的患者比例有统计学意义且具有临床意义的改善。这表示治疗失败率相对减少了81％，并显示了p=0.05时的统计学意义。VERU-111 的耐受性良好，安全性良好。

我们已获准尽快与 FDA 举行第 2 阶段结束会议，讨论后续步骤，包括 VERU-111 COVID-19 计划的第 3 期临床注册试验设计。我们预计，这项确认性研究将采用与已完成的 2 期研究相似的试验设计，该研究旨在评估 VERU-111 与安慰剂的每日口服剂量，其主要疗效终点为第 29 天未有呼吸衰竭的存活患者比例。我们预计，3期临床试验将在大约200名患有以下疾病的住院患者中进行 SARS-CoV-2病毒感染和是急性呼吸窘迫综合征的高风险。我们预计将在2021日历年的第二季度开始这项3期临床试验。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星制药公司（Wisconsin Pharmacal）的继任者，该公司生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于 1971 年。1996 年，我们完成了一系列行动，最终收购了第一代女用避孕套的全球版权，剥离了威斯康星制药公司的其他业务，并更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我们完成了对阿斯彭公园制药公司的收购，使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司转变为一家拥有多种药物产品的生物制药公司肿瘤学和泌尿外科正在开发中。2017 年 7 月 31 日，我们将公司名称从 Female Health 公司更改为 Veru Inc.，这反映了我们专注于开发和商业化用于肿瘤学的生物制药产品。

我们的首席执行官办公室位于佛罗里达州迈阿密市西北 25 街 48 号 102 套房 33127，我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们维护我们的公司网站 www.verupharma.com。我们的网站以及该网站上包含或连接到该网站的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不属于本招股说明书补充文件的一部分。

S-2

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件第S-4页和随附的招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及我们最新的10-K表年度报告、随后的 10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

纳斯达克资本市场代码

VERU

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中与本次发行后立即流通的普通股数量有关的信息基于截至2020年12月31日已发行的71,906,903股，不包括截至该日：

∎

行使未偿还期权和股票增值权后可发行的10,524,954股普通股，的加权平均行使价为每股1.93美元，其中5,309,198股已归属；以及

∎

根据我们的2017年股权激励计划和我们的 2018年股权激励计划，我们共保留了3,660,004股普通股供未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均不适用于2020年12月31日之后根据我们的股权激励计划发行、行使或结算的股票奖励。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息都假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，也没有行使上述未偿还的股票期权或股票增值权。

S-3

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及参考文献中包含的文件。下文描述的风险以及我们在以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括下文描述的我们面临的风险以及参考文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件中的预期存在重大差异。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的市场价格一直波动不定，并且可能继续波动，您的投资价值可能会大幅下降。

我们普通股的交易价格一直波动不定，可能会继续波动。2021年2月5日， 2021年2月8日和2021年2月17日，我们上次公布的普通股销售价格分别为每股10.90美元、13.92美元和17.21美元。以下因素（其中一些是我们无法控制的）以及本节和截至2020年9月30日的年度10-K表报告中描述的其他风险因素（该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书），可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响：

∎

我们未能达到市场对我们业绩的预期；

∎

我们或我们的竞争对手发布的关于重大产品开发、重要战略合作伙伴关系、对外许可、许可内置、合资企业、收购或财务业绩的公告；

∎

我们的候选药物临床试验出现不良结果或延迟；

∎

适用于我们业务的法律或法规的变化；

∎

来自可能出现的新产品的竞争；

∎

我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动；

∎

大量出售我们的普通股；

∎

发布新的或更新的研究报告、收益估算或证券分析师的建议；

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宣布或预计会进行额外的债务或股权融资；

∎

我们开始或参与诉讼；

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许可证、研究合同或其他合作协议的到期或终止；

∎

关键人员的增加或离职；

∎

一般股票市场状况；或

∎

其他经济或外部因素。

这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，这可能会导致我们的投资者蒙受巨额损失。

此外，整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司的市场，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与像我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际运营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素可能导致我们的股价出人意料地迅速下跌。如果我们的普通股的交易量很低，我们普通股的价格波动可能会更严重。

S-4

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。尽管我们预计将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，可能包括研发、临床试验和营销支出，但我们尚未将这些净收益用于特定用途。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们对所得款项的使用可能不会改善我们的经营业绩或增加特此发行的股票的价值。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。在本次发行中以每股15.50美元的价格出售6,451,613股普通股生效后，并扣除承保折扣和佣金以及我们在本次发行中应支付的估计发行费用，截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为1.216亿美元，合每股1.55美元。这意味着在本次发行中购买普通股的新投资者将立即摊薄每股13.95美元的净有形账面价值。有关上述内容的更详细讨论，请参阅标题为稀释的部分。

因此，我们普通股的所有权集中，您影响公司事务的能力可能会受到限制。

截至2021年2月16日，我们的执行官和董事共同实益拥有我们普通股中约24.6％的已发行股份，包括由我们的董事长、总裁兼首席执行官米切尔·施泰纳医学博士实益拥有的约11.5％，以及由医学博士、我们的首席公司官兼董事哈里·菲施实益拥有的约11.6％。这些股东可能有能力对股东投票的结果施加重大影响，包括有关董事选举、经修订和重述的公司章程修正案以及其他重要的公司交易的投票。此外，这种所有权集中可能导致延迟、推迟或防止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻碍潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易会使其他股东受益。此类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能符合他们的最大利益，而不一定符合其他股东的最大利益。

本次发行将出售我们大量的普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

在本次发行中，我们将出售6,451,613股普通股，约占截至2021年2月16日我们已发行普通股的8.2％（或如果承销商行使全额购买967,741股额外普通股的选择权，则约占9.3％）。此次出售可能会对我们在纳斯达克的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些股票的市场销售将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。由于本次发行使现有股东遭受了稀释，我们可能会因本次摊薄而面临集体诉讼。此外，我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股票证券筹集资金的能力，并可能导致您损失对普通股的部分或全部投资。

未来我们的普通股或其他可转换为或可兑换为我们普通股的证券的发行可能会导致您经历的进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们将需要额外的资金来为我们的候选产品的开发和商业化提供资金。将来，我们可能会通过出售额外的普通股或其他可转换为或可兑换为普通股的证券来筹集额外资金，这些普通股可以以每股的价格出售、转换或交换，低于投资者在本次发行中支付的每股价格，并可能导致您进一步稀释。此外，增发普通股（包括根据发行，

S-5

出售大量普通股，或者预期可能发生此类销售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。这些出售或可能发生这些出售的可能性也可能使我们更难在将来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。我们还登记了根据股权补偿计划（包括行使股票期权）可能发行的所有普通股的要约和出售。发行后，这些股票可以在公开市场上自由出售。

截至2020年12月31日，我们已发行71,906,903股普通股。关于本次发行，除某些例外情况外，我们、我们的所有董事和执行官以及普通股的某些持有人已同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内，未经Jefferies LLC同意，不直接或间接提供、出售或同意出售任何普通股或任何可兑换为普通股或可兑换的证券。适用的封锁期到期后，根据适用的证券法，我们和我们的董事和执行官将能够在公开市场上出售股票。

此外，我们的执行官或董事出售我们的普通股，即使是在我们内幕销售政策规定的开放交易窗口期间出售普通股也可能会对普通股的交易价格产生不利影响。尽管我们预计此类销售量相对较小，本身不会对普通股的交易价格产生重大影响，但市场可能会对此类出售的宣布做出负面反应，这反过来可能会影响我们普通股的交易价格。

S-6

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的开发和商业化工作以及运营中使用的现金金额。因此，我们无法确定用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们的管理层在净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权。在向我们申请上述净收益之前，我们打算将本次发行净收益的部分或全部投资于美国政府证券、活期存款或货币市场基金。

S-7


	截至2020年12月31日
	实际的			经调整
	（未经审计）（以千计，共享数据除外）
现金和现金等价物	$	30,921		$	124,736

信贷协议，包括短期部分	$	5,332		$	5,332

股东权益：
普通股，面值0.01美元；已授权154,000,000股，已发行74,090,607股，已发行71,906,903股；经调整后已发行80,542,220股，已发行78,358,516股	$	741		$	805
额外的实收资本		128,360			222,111
累计其他综合亏损		(581	)		(581	)
累计赤字		(71,965	)		(71,965	)
库存股，按成本计算		(7,807	)		(7,807	)

股东权益总额		48,748			142,563

资本总额	$	54,080		$	147,895

上述已发行和流通的普通股数量基于截至2020年12月31日已发行的71,906,903股，不包括截至该日：

∎

行使未偿还期权和股票增值权后可发行的10,524,954股普通股，的加权平均行使价为每股1.93美元，其中5,309,198股已归属；以及

∎

根据我们的2017年股权激励计划和我们的 2018年股权激励计划，我们共保留了3,660,004股普通股供未来发行。

S-8

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的利息将摊薄至本次发行中普通股的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的每股净有形账面价值之间的差额。根据截至2020年12月31日已发行普通股 71,906,903 股，截至2020年12月31日，我们的净有形账面价值约为27,759,000美元，约合每股0.39美元。我们的每股有形账面净值代表截至该日的有形资产总额，我们将其计算为总资产，减去递延所得税，减去无形资产，净额，减去商誉，减去递延成本，减去我们的总负债额，除以截至该日已发行普通股总数。

在本次发行中以每股15.50美元的公开发行价格发行和出售6,451,613股普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2020年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为121,574,000美元，合每股普通股1.55美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加到每股1.16美元，参与本次发行的投资者的有形账面净值立即摊薄每股13.95美元。

下表说明了参与本次发行的新投资者按每股摊薄的情况：


每股公开发行价格			$	15.50
截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$	0.39
参与此发行的新投资者可归因于每股有形账面净值的增加	$	1.16

在本次发行生效后，截至2020年12月31日的调整后每股净有形账面价值			$	1.55

向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄			$	13.95

如果承销商行使额外购买967,741股普通股的选择权，那么本次发行生效后，我们调整后的每股有形账面净值将增加至每股1.71美元，这意味着参与本次发行的新投资者每股有形账面净值将立即稀释为13.79美元。

上述已发行和流通的普通股数量基于截至2020年12月31日已发行的71,906,903股，不包括截至该日：

∎

行使未偿还期权和股票增值权后可发行的10,524,954股普通股，的加权平均行使价为每股1.93美元，其中5,309,198股已归属；以及

∎

根据我们的2017年股权激励计划和我们的 2018年股权激励计划，我们共保留了3,660,004股普通股供未来发行。

如果行使未偿期权或股票增值权、根据我们的股权激励计划发行新期权或其他股权补助，或者我们将来以其他方式发行额外的股权证券，则参与本次发行的投资者将进一步稀释。

S-9

根据我们与 Jefferies LLC 于 2021 年 2 月 17 日签订的承销协议中规定的条款和条件，作为下列承销商的代表和本次发行的唯一账面管理人，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别同意而不是共同向我们购买名称对面显示的普通股的相应数量下面：


承销商	股票数量
杰富瑞有限责任公司		4,193,550
Cantor Fitzgerald & Co.		967,742
Oppenheimer & Co.公司		645,161
布鲁克林资本市场，阿卡迪亚证券有限责任公司旗下的子公司		322,580
H.C. Wainwright & Co., LLC		322,580

总计		6,451,613

承保协议规定，几位承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见以及其律师对某些法律事项的批准。承销协议规定，如果购买了所有普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人承担某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，并缴纳承销商可能被要求为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的范围内开拓普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，作为，无法保证普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够在特定时间出售自己持有的任何普通股，也不能保证卖出时获得的价格将是优惠的。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和开支

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行普通股，向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股，价格减去不超过每股普通股0.5580美元的特许权。发行后，代表可以降低首次公开募股的价格、特许权和对交易商的再补贴。任何此类削减都不会改变本招股说明书补充文件封面上列出的我们将收到的收益金额。

S-10


	每股				总计
	没有选择去购买额外股份		可以选择购买额外股份		没有可以选择购买额外股份		可以选择购买额外股份
公开发行价格	$	15.50	$	15.50	$	100,000,001.50	$	114,999.987.00
我们支付的承保折扣和佣金	$	0.93	$	0.93	$	6,000,000.09	$	6,899,999.22
扣除开支前的收益	$	14.57	$	14.57	$	94,000,001.41	$	108,099,987.78

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们应支付的与本次发行相关的费用约为 155,000 美元。我们还同意向承销商偿还高达30,000美元的某些律师费用和开支，FINRA将报销的费用和开支视为本次发行的承保补偿。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 VERU。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件中提供的普通股的股票，则除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予期权，自本招股说明书补充文件发布之日起，可在30天内行使，按本招股说明书补充文件封面页面规定的公开发行价格，不时全部或部分从我们那里购买最多967,741股股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此期权，则每位承销商将有义务在特定条件下额外购买与承销商初始购买承诺成比例的股票，如上表所示。

不出售类似证券

我们、我们的执行官、董事和已发行普通股的某些持有人同意，未经Jefferies LLC事先书面同意，在承保协议签订之日起的90天内，不直接或：

∎

出售、要约出售、合约卖出或借出、进行任何卖空或设立或增加看跌等值头寸（定义见经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 16a-1 (h) 条），或清算或减少任何看涨等值头寸（定义见《交易法》第 16a-1 (b) 条）、质押、抵押或授予任何担保权益以任何其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可兑换或目前或之后可行使的普通股的证券无论是登记在案的还是实益上拥有的，

∎

签订任何互换、对冲或任何其他协议或任何全部或部分转移任何普通股或任何可兑换为普通股、可交换或可行使的证券的所有权所产生的经济后果的交易，无论任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券、现金或进行结算，或

∎

公开宣布打算采取上述任何行动。

S-11

承销商告知我们，根据《交易法》下的 M 条例，他们和参与此次发行的某些个人可能参与卖空交易、稳定交易、涵盖交易的集团或对本发行进行罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。建立卖空头寸可能涉及掩护空头寸或裸卖空头寸。

担保卖空是指金额不大于承销商在本次发行中购买更多普通股的期权的销售。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场上购买股普通股来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，将与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。

裸卖空是指销售额超过了购买额外普通股的选择权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格可能会承受的下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现赤裸的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是确定或维持普通股股票的价格。集团承保交易是代表承销商竞标或购买普通股，以减少承销商在发行中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。结果，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回原本应由辛迪加成员获得的与发行有关的销售特许权，前提是该集团成员最初出售的普通股是在集团担保交易中购买的，因此没有被该集团成员有效配售。

我们和任何承销商都没有对上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承保人没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动可以随时终止。

在本次发行中开始要约或出售我们的普通股之前，承销商还可以在纳斯达克资本市场上根据 M条例第103条，在纳斯达克资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过规定的购买限额时必须降低该出价。

S-12

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或在一家或多家承销商或其关联公司的网站上或通过在线服务提供。在这种情况下，潜在的投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能同意我们将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。在线分销的任何此类分配都将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们及我们的关联公司提供过各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商和各自的某些关联公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或发表独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国的免责声明司法管辖区

加拿大

转售限制

加拿大证券的发行仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，我们无需准备招股说明书并向这些证券进行交易的每个省份的证券监管机构提交。在加拿大进行任何证券的转售都必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的自由裁量豁免下进行转售。建议买方在转售证券之前寻求法律咨询。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，买方向我们和收到购买确认的交易商表示：

∎

根据适用的省级证券法，买方有权在没有符合这些证券法条件的招股说明书的情况下购买证券，因为根据National Instrument 45-106的定义，买方是合格投资者招股说明书豁免或第 73.3 (1) 节《证券法》(安大略省), 如适用,

∎

根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中的定义，购买者是允许的客户，

S-13

如果招股说明书（包括其任何修正案）（例如本文件）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。在加拿大购买这些证券的人应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

合法权利的执行

我们的所有董事和高级职员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供诉讼服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行对我们或加拿大境内这些人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外这些人的判决。

税收和投资资格

加拿大证券购买者应就在特定情况下投资证券的税收后果以及购买者根据加拿大相关立法投资证券的资格咨询自己的法律和税务顾问。

澳大利亚

就澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（《公司法》）而言，本招股说明书补充文件不是披露文件，尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份招股说明书补充文件：

您确认并保证您是：

∎

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的老练投资者；

∎

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，且您在要约提出之前已向公司提供符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

∎

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关的人员；或

∎

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者。

如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本招股说明书补充文件向您提出的任何提议均无效且无法接受。

您保证并同意，除非任何此类转售要约不受《公司法》第 708 条发布披露文件的要求，否则您不会在根据本招股说明书补充文件向您发行的 12 个月内向您提供在澳大利亚转售的任何证券。

S-14

就欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）而言，在发布招股说明书之前，该相关国家的主管当局批准或酌情获得另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股份，尚未或将根据此次发行向该相关国家的公众发行任何股票，所有这些都符合招股说明书条例，但股票可以发行给在任何时候在该相关州公众：

∎

披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

∎

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

∎

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书，或者根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。就本条款而言，“向公众提供与任何相关国家股票有关的要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟） 2017/1129。

MiFID II 产品治理

任何受 MiFID II 约束的发行、出售或推荐股票的分销商都有责任对股票进行自己的目标市场评估，并根据欧盟委员会授权指令 (EU) 2017/593（委托指令）下的 miFID 产品治理规则确定自己的分销渠道。我们和承销商均不就分销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

英国

在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，尚未向英国公众发行或将要发行任何股票，除非这些股票可以随时在英国向公众发行：

∎

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

∎

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

∎

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（ FSMA）第 86 条范围的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据 FSMA 第 85 条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何拟发行的股票的充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，英国招股说明书条例一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它根据以下规定构成了国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法案。

S-15

在香港，除了向以委托人或代理人身份买入或卖出股票或债券的人士；或向香港《证券及期货条例》（第571章）和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者之外，没有通过任何文件在香港发行或出售任何证券，也不得通过任何文件发行或出售证券；或在其他情况下这并不会导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的招股说明书，或者确实如此不构成《公司条例》或《证券及期货条例》对公众的要约或邀请。除与证券有关的文件、邀请或广告或广告是针对香港公众（香港证券法允许的除外）的发行目的（无论在香港还是在其他地方）的发行目的（无论是在香港还是在其他地方），任何人都没有签发或可能持有与证券有关的文件、邀请或广告或广告或广告拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》中定义的专业投资者以及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行证券供认购。每位收购证券的人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的证券报价限制，并且他没有收购，而且在违反任何此类限制的情况下没有获得任何证券，也被视为收购证券。

以色列

根据5728-1968年《以色列证券法》（《以色列证券法》），本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本文件仅分发给以色列证券法第一附录（附录）中列出的投资者，并且仅针对以色列证券法第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过NIS的实体的联合投资 5000万和符合条件的人员，每人均在附录中定义（视情况而定）不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下均为其自己的账户进行购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户进行购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

日本

本次发行过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法律，经修订）（FIEL）进行注册，承销商不会直接或间接在日本提供或出售任何证券，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括在日本成立的任何公司或其他实体）日本法律），或向他人提供在日本直接或间接再提供或转售，或向任何人提供或转售日本居民，除非根据豁免注册要求或以其他方式符合 FIEL 和日本任何其他适用的法律、法规和部级指南。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售、认购或购买证券邀请有关的任何其他文件或材料不得发行、分发或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接向机构投资者发出的认购或购买邀请，也不得直接或间接向机构投资者发出的认购或购买邀请，新加坡第 289 章（ SFA），（ii）根据以下规定向相关人员提供第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条、根据《SFA》第 275 条或 (iii) 另行规定条件的任何人，以及中根据 SFA 任何其他适用条款的条件。

S-16

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据要约收购证券后的六个月内转让根据SFA第275条，除了：

∎

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条中定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的的任何人；

∎

对于转让不予考虑或将不予考虑；

∎

如果转让是依法进行的；

∎

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

∎

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股份和债券）条例》第32条所规定。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编制本招股说明书补充文件时没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及随后的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他股票交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券发行也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监督，而且的证券发行尚未获得也不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的批准。CISA 向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由威斯康星州密尔沃基的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 转交给我们。位于纽约州纽约的Covington & Burling LLP担任与本次发行有关的承销商法律顾问。

专家

Veru Inc. 截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至该日每年的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的Veru Inc.截至2020年9月30日止年度的10-K表年度报告，已由独立注册公共会计公司RSM US LLP审计，并已纳入以引用方式纳入此处本招股说明书补充文件依赖于此类报告和作为专家的公司的授权会计和审计。

S-17

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，该声明已由美国证券交易委员会宣布于2020年7月1日生效，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的报告或其他文件的附录以及随附的招股说明书以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们目前受到《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

有关我们和我们在美国证券交易委员会申报的信息也可在我们的网站www.verupharma.com上查阅。我们的网站以及该网站上包含的或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不属于本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息将自动更新和取代这些信息。在终止本招股说明书补充文件提供的任何证券发行之前，我们以引用方式纳入了以下所列文件以及未来根据第 2.02 项或第 7.01 项提交的 8-K表最新报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证据）：

∎

我们于2020年12月10日提交的截至2020年9月30日的财年 10-K 表年度报告；

∎

我们于2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书以引用方式特别纳入我们截至2020年9月30日的财年 10-K表年度报告中的信息；

∎

我们于 2021 年 2 月 10 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日的财季 10-Q 表季度报告；以及

∎

我们在 1990 年 9 月 28 日提交的 8-A 表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

这些文件也可以在我们的网站 www.verupharma.com 上查阅。我们的网站以及该网站上包含的信息或与该网站相关的信息未纳入，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求，向每位收到本招股说明书补充文件的人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本，申请人无需支付任何费用。

索取此类文件的请求应寄至：

Veru Inc.

西北 25 街 48 号

102 号套房

佛罗里达州迈阿密 33127

注意：秘书

(305) 509-6897

S-18

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

证券可以由我们直接出售给投资者、不时指定的交易商或代理人、承销商或通过承销商出售，或者通过这些方法的组合出售。有关销售方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售与本招股说明书交付的有关的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及超额配售期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VERU。2020年6月25日，我们的普通股收盘价为每股3.42美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第3页的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020 年 7 月 1 日


	页面
关于本招股说明书		1
关于 Veru Inc.		2
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的用途		5
资本存量描述		6
债务证券的描述		9
认股权证的描述		21
购买合同的描述		23
权利描述		24
单位描述		25
分配计划		26
法律事务		28
专家		28
在哪里可以找到关于我们的更多信息		28
以引用方式合并`		29

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会提议以一次或多次发行方式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本次上架注册的证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件中发表的任何声明与本招股说明书中的声明不一致，则本招股说明书中发表的声明将被招股说明书补充文件中的声明视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及在哪里可以找到有关我们和以引用方式注册的更多信息中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书均不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成向其非法提出此类要约或招标的任何人要约在任何司法管辖区出售或征求购买证券的要约在这样的司法管辖区内。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是在交付的，或者证券是在以后出售的。

在本招股说明书中使用时，我们、我们和Veru这些术语是指Veru Inc.及其子公司，除非上下文表明另一种含义，普通股一词是指我们的普通股，面值为每股0.01美元，优先股一词是指我们的A类优先股，面值为每股0.01美元，视情况而定，其中可能包括一系列优先股的股票，具体视情况而定这可能会根据本招股说明书发行。

我们的前列腺癌产品线包括 VERU-111、柠檬酸珠氯米芬和 VERU-100。VERU-111 是新一代口服同类首创靶向α和β微管蛋白亚基的小分子，破坏细胞中的微管，治疗其疾病对去势和新型雄激素阻断剂（例如阿比特龙或恩扎鲁胺）均具有耐药性的转移性前列腺癌患者。VERU-111 也在一项二期临床试验中接受评估，该试验旨在评估 VERU-111 在对抗由冠状病毒引起的全球流行性疾病 COVID-19 方面的功效 SARS-CoV-2。柠檬酸珠氯米芬是一种口服非甾体雌激素受体激动剂，在治疗晚期前列腺癌男性中由雄激素剥夺疗法（ADT）引起的2期试验（1期测试安慰剂、 zuclomiphene 10mg 和 zuclomiphene 50mg）中正在评估雌激素活性。VERU-100 是一种新型、专有的 ADT 肽配方，具有多种潜在的有益临床特性，可解决目前美国食品药品管理局批准的用于治疗晚期前列腺癌的 ADT 配方的不足。

我们还在特种药物管道中推进新药配方，以满足泌尿外科领域未得到满足的医疗需求，例如TADFIN^®用于每天给药他达拉非5mg和非那雄胺5mg复方制剂，用于治疗良性前列腺增生引起的尿路症状。

我们的商业产品包括 FC2 女用避孕套/FC2 内部避孕套^®，一种经美国食品药品管理局批准的产品，可对意外怀孕和性传播感染提供双重保护，还有 PREBOOST^®4% 苯佐卡因药用个人湿巾用于治疗早泄。

企业信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星制药公司（Wisconsin Pharmacal）的继任者，该公司生产和销售不同的特种化学品和品牌消费品。威斯康星制药公司最初成立于 1971 年。1996 年，我们完成了一系列行动，最终收购了第一代女用避孕套的全球版权，剥离了威斯康星制药公司的其他业务，并更名为女性健康公司。2016 年 10 月 31 日，我们完成了对阿斯彭公园制药公司 Inc. 的收购，这使我们从一家销售 FC2 的单一产品公司转变为一家拥有多家生物制药药物开发公司正在研究和开发用于肿瘤学和泌尿科的药物产品。2017 年 7 月 31 日，我们将我们的公司名称从 The Femalt Health Company 更改为 Veru Inc.，这反映了我们专注于肿瘤学和泌尿外科的生物制药产品。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市西北 25 街 48 号 102 套房 33127，我们的电话号码是 (305) 509-6897。我们维护我们的公司网站 www.verupharma.com。我们的网站以及该网站上包含的或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是其中的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买本招股说明书或招股说明书补充文件中提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们在截至2019年9月30日的财年10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中描述的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，以及我们向美国证券交易委员会提交或随后提交的已注册或被视为已注册的其他文件中的 “风险因素” 或任何类似标题下所述的风险按本招股说明书中的引用，如下文 “你在哪里” 下所述可以通过引用找到有关我们和公司注册的更多信息，也可以在任何招股说明书补充文件中找到。

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件可能包含联邦证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营业绩、计划、目标、预期和意向、成本和支出、突发事件结果、财务状况、运营业绩、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间和计划、临床和商业里程碑的实现、我们的技术和产品及候选产品的进步，以及其他非历史事实的陈述。你可以用预期、相信、可能、期望、打算、可能、计划、潜在、应该、将、会或这些术语中的否定等词语来识别前瞻性陈述或其他具有类似含义的词语。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们的未来预期或陈述了其他前瞻性信息。我们认为，向投资者传达我们的未来期望很重要。但是，未来可能会有一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。在投资证券之前，您应该意识到，第 1A 项、截至2019年9月30日的财年10-K表年度报告中的风险因素以及本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式纳入的信息中描述的事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的情况。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均由本节包含或提及的警示性陈述明确限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。如果我们更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、为研发融资、临床试验和营销支出、为药物开发活动提供资金以及为收购融资。我们将在特定的招股说明书补充文件中列出我们打算用于根据此类招股说明书补充文件出售证券所获得的净收益。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

以下是我们的普通股和优先股条款的摘要描述。它可能不包含所有对您来说很重要的信息。欲了解更多信息，请查看我们经修订和重述的公司章程，以及经修订和重述的章程，这些章程的副本作为我们先前提交的定期报告的附录存档于美国证券交易委员会。请参阅在哪里可以找到有关我们和通过引用注册的更多信息。

普通的

我们的授权股本包括154,000,000股普通股，面值每股0.01美元，5,000,000股A类优先股，面值每股0.01美元，以及15,000股B类优先股，面值每股0.50美元。截至2020年6月25日，我们的已发行普通股为68,006,814股，没有已发行优先股。

我们的已发行普通股股已全额支付且不可征税，以及根据本招股说明书在发行中发行的任何普通股或优先股、行使根据本招股说明书在发行中发行的认股权证时可发行的任何普通股或优先股以及与购买我们根据发行的普通股权利持有人义务有关的任何普通股本招股说明书在根据其条款发布后，将全额付款，不予支付可估价的。

普通股票

我们普通股发行的每份招股说明书补充文件将列出发行的股票数量、公开发行价格、有关我们的股息历史的信息以及纳斯达克资本市场或随后上市普通股的其他交易所反映的普通股价格，包括最近公布的普通股股票的最后销售价格。

股息权。

在遵守威斯康星州法律规定的限制和任何已发行优先股的权利的前提下，当我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中拨出时，我们的普通股持有人有权按比例获得股息或其他分配。

投票权。

我们普通股的每股已发行股份都有权就股东表决的所有事项每股获得一票，包括我们的董事选举和其他公司事务。在有法定人数出席的股东大会上，对于除董事选举以外的所有事项，如果赞成该事项的选票超过反对该事项的选票，则该事项即获得批准，除非我们经修订和重述的公司章程、经修订的章程或威斯康星州商业公司法要求对该事项进行不同的表决。董事在有法定人数的会议上由有权在选举中投票的股份所投的多数票选出。对于董事的选举或任何其他事项，不进行累积投票。根据威斯康星州商业公司法，通常需要持有至少三分之二有权投票的股份的股东的赞成票才能批准 (i) 我们参与的合并，(ii) 出售、租赁、交换或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产，(iii) 我们经修订和重述的修正条款修正案，该修正案需要股东投票，以及 (iv) 我们的解散。

清算、解散或清盘。

如果我们根据任何已发行优先股的权利进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人在偿还所有债务和其他负债后，有权按比例分享所有合法可供分配给股东的资产。

一旦由我们的董事会指定，每个系列的优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充文件中进行描述。如果不提及管理优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们经修订和重述的公司章程以及董事会可能通过的任何规定一系列优先股条款的修正条款。

我们的董事会可能会授权发行优先股，其权利可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止对Veru控制权的变更，并可能对我们的普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的董事会确定与该优先股相关的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对我们普通股持有者权利的实际影响。

《威斯康星州商业公司法》的这一条款可能会降低衍生品或其他股东对我们的董事提起诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层以违反谨慎义务为由对董事提起诉讼，尽管此类诉讼如果成功，本来可能会使我们和我们的股东受益。

威斯康星州反收购条款

根据《威斯康星州商业公司法》第180.1150条，除非董事会另有规定，否则任何持有我们股票投票权超过20％的人持有的国内常驻公司（例如我们）的股的投票权将限制在股份全部投票权的10％以内。这种法定投票限制不适用于直接从我们手中收购的股份，这些股票是在交易事件中收购的，我们的股东投票决定恢复股票的全部投票权，以及在第 180.1150 节中更全面描述的其他情况下。

《威斯康星州商业公司法》第 180.1141 至 180.1144 条规定，在股东收购其 10% 或以上权益后的三年内，居民国内公司不得与实际拥有我们已发行股票 10% 或以上投票权的人（感兴趣的股东）进行业务合并，除非企业合并或收购 10% 或以上权益之前获得批准我们董事会的股票收购日期。三年期过后，未经批准的企业合并只有在获得未由利益相关股东持有的已发行有表决权股份的多数批准或以旨在为非利益股东持有的股份提供公平价格的指定价格进行的情况下，才能完成。

《威斯康星州商业公司法》第180.1130至180.1132条规定，除非企业合并符合某些公平价格标准，或者企业合并获得我们至少80％的股票投票权和至少三分之二的投票权获得我们股票10％或以上投票权的人的批准，否则像我们这样的国内居民公司不得与实益拥有我们已发行股票10％或更多投票权的人（重要股东）进行业务合并我们股票的投票权不是由该股实益拥有的重要股东。

提前通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的章程规定了向股东大会提交的股东提案和提名候选人参选董事的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或董事会委员会的指示提名除外。

以下摘要概述了我们可能不时在一个或多个系列中提供的债务证券的条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书中提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们可能会发行优先债券、优先次级债务证券或次级债务证券。优先证券将是我们的直接债务，其偿付权将与我们的其他非次级债务同等而合理的排序。根据适用的招股说明书补充文件的定义，优先次级证券在支付权上将次于先前支付的全额优先债务，并且可以与任何其他优先次级债务同等排序。次级证券将根据向优先次级证券支付的权利作为次级证券。

我们不必同时发行一个系列的所有债务证券。除非我们另行提供，否则我们可能会在未经该系列持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外证券。

我们将根据优先契约发行优先债务证券和优先次级债务证券，我们将与优先契约中提名的受托人签订该契约，我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中提名的受托人签订该契约。我们使用契约或契约一词来指代优先契约和次级契约。每份契约将受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖，我们可能会不时补充契约。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，我们可能会任命继任受托人就该系列债务证券行事。我们已经提交了一份契约表格作为本注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。优先契约和次级契约的条款将基本相似，唯一的不同是次级契约将包括与次级债务证券和优先次级债务证券次级债券次级置于优先债务证券和我们的任何其他优先证券有关的条款。以下与债务证券和契约有关的陈述仅为摘要，可能会发生变化，全部受契约、任何补充契约和任何招股说明书补充文件中包含的讨论的详细条款的限制。

普通的

债务证券将是我们的直接义务。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，具体由我们的董事会通过决议确定，或者我们在一份或多份补充契约中可能确定的那样。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们发行债务证券的条款可能与我们之前发行的债务证券的条款不同。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣。我们将在招股说明书补充文件中列出与所发行的任何系列债务证券、首次发行价格和债务证券的以下条款有关的内容：

•

债务证券的标题；

•

系列名称以及它们是优先证券、优先次级证券还是次级证券；

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付的一个或多个日期，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

支付本金、利息和任何额外金额的一个或多个地点，以及可以交出债务证券进行转让、交换或转换的地点；

•

债务证券持有人可以将债务证券转换为我们的普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款（如果有）；

•

如果可兑换，则为初始转换价格、转换期以及管理此类转换的任何其他条款；

•

与债务证券有关的任何排序居次条款或限制；

•

任何偿债资金要求；

•

我们必须根据任何偿债基金或类似的条款或债务证券持有人选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和期限以及条款和条件；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

我们是否会以凭证形式或账面记录形式发行债务证券；

•

按Veru的选择权或义务赎回债务证券的全部或部分价格（如果有）、赎回债务证券所依据的全部或部分价格（如果有），以及赎回债务证券所依据的条款和条件；

•

债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；将此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人债务证券的条款和条件（如果有），以及此类全球证券和证券的存管机构；

•

债务证券将采用注册形式还是不记名形式，如果是注册形式，则为1,000美元的偶数倍数的面值，如果是无记名形式，则为与之相关的面额和条款和条件；

•

债务证券的面值货币；

我们可能会发行可兑换或转换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券。债务证券兑换成我们的普通股或其他证券或财产或财产的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。此类条款可能包括强制性转换条款，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人将获得的普通股或其他证券或财产的数量将按照招股说明书补充文件中规定的时间和方式计算。

我们可能以低于到期时应付本金的发行债务证券。我们将这些证券称为原始发行折扣证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于原始发行折扣证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他注意事项。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和利息以及任何额外金额以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将描述的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款，并提供与该债务证券发行有关的其他信息此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

除非在任何与债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何契约都不得包含任何其他条款，这些条款将限制我们承担债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权发生变化时为债务证券持有人提供保护。您应仔细查看适用的招股说明书补充文件，以获取有关违约事件和适用于所发行债务证券的任何契约的信息。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以名义注册任何债务证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金、利息和任何额外金额，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过支票支付利息，我们会将其邮寄给持有人，也可以通过电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。

表格、转移和交换

每只债务证券将由一只或多只以存托信托公司名义注册的全球证券作为存托人，或存托人的被提名人（作为账面记账债务证券）或以最终注册形式（作为认证债务证券）签发的证书（如适用的招股说明书补充文件所述）代表。除非下文全球债务证券和账面记录系统中另有说明，否则不能以认证形式发行。

有凭证债务证券

根据契约条款，我们债务证券的持有人可以在的受托人办公室或付款机构转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。

我们的债务证券的持有人只有通过交出代表这些凭证债务证券的旧证书才能转让凭证债务证券，有权获得凭证债务证券的本金、利息和任何额外金额，我们或受托人将向新持有人重新签发旧证书，或者我们或受托人将向新持有人签发新证书。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存管机构或代表存管机构，并以存托人或存托人的名义在中注册。账面记账债务证券的实益权益的所有权将仅限于在存管机构拥有相关全球债务证券账户的人，我们将其称为参与者，或者可能通过参与者持有权益的人。

除非本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则账面记录债务证券的受益人将无权以他们的名义注册证券，也无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为根据契约持有这些证券的所有者或持有人。因此，要行使契约持有人的任何权利，每个实际拥有账面记账债务证券的人都必须依赖存管机构的相关全球债务证券的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序。

但是，据我们了解，根据现行行业惯例，存管机构将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，为了获得任何同意或必要的指示，我们、受托人和我们各自的代理人将把存管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人将由债务证券的持有人根据以下规定发放契约。

我们将向作为相关全球债务证券注册持有人的存托人或其被提名人（视情况而定）支付账面记账债务证券的本金和利息以及任何额外金额。我们、受托人以及我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与有关的记录的任何方面或因全球债务证券的实益所有权权益而支付的款项不承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

为换取全球债务证券而发行的任何凭证债务证券都将按照存管机构指示的名称或名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存管机构收到的参与者就与此类全球债务证券相关的账面记账债务证券的所有权发出的指示。

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了上述信息。我们对存管机构履行其业务规则和条例规定的义务不承担任何责任。

控件发生变化时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时可以向债务证券持有人提供的任何条款。

盟约

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不包含任何限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保由留置权担保的任何债务或限制我们或我们的任何子公司进行任何销售和回租交易的契约。

合并、整合和出售资产

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得与任何人（继任者）合并，也不得向任何人（继任者）转让、转让或将我们的全部或基本所有财产和资产出租给任何人（继任者），除非以下情况适用：

•

要么 (a) 我们是尚存实体，或 (b) 继承人是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

本协议不适用于任何资本重组交易、对我们的控制权变更或我们产生大量额外债务的交易，除非这些交易或控制权变更包括合并、合并、转让或租赁我们几乎所有资产。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约中没有任何契约或其他条款规定看跌权或增加利息，也没有任何契约或其他条款可以在资本重组交易、对我们的控制权变更或我们承担大量额外债务的交易中为债务证券持有人提供额外保护。

契约下的违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则对于任何系列债务证券，违约事件将意味着以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并且该违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何债务证券的本金和任何其他到期金额到期，可在到期、赎回或其他时支付；

•

我们在契约（包含在契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外）或债务证券中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到债务证券持有人的书面通知后 60 天内，违约仍未得到解决不少于该系列未偿债务证券本金的多数契约;

•

根据任何适用的破产法或任何适用的破产法的含义，我们提起自愿诉讼，同意在非自愿案件中向我们下达救济令，同意为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，为债权人的利益进行一般性转让，或者以书面形式承认我们通常无法偿还到期的债务；或者，类似地，法院下达命令或法令根据任何在非自愿案件中为我们提供救济的适用破产法，任命我们所有或几乎所有的财产的托管人，或命令我们进行清算（该命令的有效期为 60 天）；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，这些违约事件包含在任何补充契约中或在本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中进行了描述。

任何特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件也可能是根据我们的银行信贷协议或其他不时存在的债务证券，以及在我们对任何子公司债务的某些担保下发生的违约事件。此外，契约下的某些违约事件或加速也可能是我们不时的其他一些未偿债务的违约事件。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果在发生任何系列的债务证券的违约事件，则未偿还时间会发生并且仍在继续（我们的某些事件除外）

破产、破产或重组），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出的书面通知，宣布本金立即到期和应付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则在条款中可能规定的本金部分该系列的）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或特定的金额）以及应计和未付利息（如果有）将成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。

在加速处理某系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果撤销不与的任何判决或法令相冲突，并且与该系列的所有现有违约事件不冲突，则该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以取消加速并取消其后果除未偿还本金（或更少的金额）外，系列已得到纠正或免除或仅因加速而到期的利息。

契约还规定，任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但涉及以下内容的违约除外：

•

我们未能支付任何债务证券的本金、利息和任何额外金额；或

•

契约中包含的契约或条款，未经受违约影响的每种未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修改。

除非违约已得到纠正或免除，否则受托人通常必须在受托人负责官员实际知道的违约后的90天内通知每个受影响系列债务证券的持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合任何系列债务证券持有人的利益，则可以暂不通知该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将规定，受托人没有义务应任何此类未偿债务证券持有人的要求或自由裁量权行使契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的任何损失、负债或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与契约或任何法律相冲突的自由裁量权，或者可能对未酌情加入的适用系列债务证券的持有人造成不当偏见的自由裁量权。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人已向受托人提出书面请求并提供了合理的赔偿，要求受托人作为受托人提起此类诉讼，而受托人不会从该系列未偿债务证券本金占多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管如此，除非从属条款（如果有）另有规定，否则任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和任何利息或额外金额，并有权提起诉讼，要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供契约遵守情况的证书，或者在不合规的情况下，具体说明违规行为以及违规行为的性质和状况。

修改契约和豁免

除下文另有规定外，对契约的修改和修正需要获得我们未偿债务证券中不少于本金的多数的批准。

需要一致批准的变更

未经每份当时未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们和受托人不得对契约进行任何修改或修改，前提是该修正将产生以下任何结果：

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或任何额外金额或更改任何债务证券的固定到期日，或者减少任何偿债基金或任何系列债务的偿还金额或推迟偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠支付任何债务证券的本金、利息或任何额外金额的行为，但撤销该系列当时未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人撤销加速偿还任何系列债务证券的决定，以及豁免加速偿还导致的还款违约；

•

将任何债务证券的本金、利息或任何额外金额以债务证券中所述的以外的货币支付；

•

更改债务证券的付款地点；

•

更改任何债务证券的本金以及任何溢价、整笔付款、利息、或其他金额的支付货币；

•

损害提起诉讼以强制执行对任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款的权利；

•

降低修改或修改契约、放弃遵守契约某些条款或免除某些违约行为需要征得同意的债务证券持有人的百分比；

•

降低修改或修改契约、放弃遵守契约条款或违约条款及其在契约下的后果，或者降低契约中包含的法定人数或投票要求所必需的任何系列未偿债务证券持有人的百分比；

•

进行任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的更改，除非契约允许，或者降低任何此类债务证券的转换或汇率，或提高任何此类债务证券的转换或交换价格；

•

放弃任何债务证券的赎回付款；或

增加、修改或删除契约中的任何条款，前提是任何增加、变更或删除 (a) 既不适用于 (i) 在该补充契约执行之前创立并有权从该条款中受益的任何系列的任何债务担保，也不 (ii) 修改任何债务证券持有人在该条款方面的权利，或 (b) 只有在该条款下才生效不是未偿还的债务证券；

•

设立额外系列的债务证券；

•

为以前无抵押的债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，包括将债务证券转换为或交换我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款和程序（如果适用）；

•

为接受或任命继任受托人作证和作出规定，或为多位受托人管理契约下的信托提供便利；

•

根据契约的要求就持有人权利的转换或交换作出任何规定；

•

纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是该诉讼不会在任何重大方面对根据契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

根据《信托契约法》，终止与认证和交付其他系列债务证券有关的契约，或者以对该契约进行资格认证或保持该契约的资格；或

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的抵押和清偿，前提是该行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

无需债务证券持有人投票即可进行澄清和某些不会对债务证券持有人的任何重大方面产生不利影响的修改。

除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（登记系列债务证券的转让或交换；替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；维持支付机构的某些义务和与支付代理人持有的资金处理有关的某些条款除外）。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，外国政府债务（如本节末尾所述），通过根据其条款支付利息和本金，提供的资金将足以支付和清偿每期本金、利息和与有关的任何额外金额和任何强制性偿债基金款项根据契约条款和这些债务证券的规定到期日该系列的债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提供了一份官员证明和法律顾问的意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪个案都大意是此类债务证券的持有人系列不会确认存款产生的收入、收益或亏损，用于美国联邦所得税目的，叛逃和解雇，将缴纳美国联邦所得税，其金额和方式和时间与存款、辩护和解雇未发生时相同。

无视某些盟约

除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后，我们可以省略遵守契约中包含的限制性契约（维持付款机构的某些义务和与付款代理人持有资金的处理有关的某些条款除外），以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他契约。

除其他外，这些条件包括以下内容：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入外国政府债务，这些债务通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付与之相关的任何强制性偿债基金款项的本金、利息和任何额外款项该系列的债务证券中所述的根据契约和这些债务证券的条款中这些款项的到期；以及

•

向受托人提交法律顾问意见，大意是系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将按与存款和相关契约抗辩未发生时相同的金额、方式和相同的倍征收美国联邦所得税。

盟约失败和默认事件

如上所述，如果我们行使选择权，不遵守契约中关于任何系列债务证券的某些约定，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则向受托人存款的金额和/或美国政府债务将足以支付该系列债务证券在所述债务证券的到期金额到期但可能不足以支付债务证券的到期金额由默认事件导致的加速时该系列的。但是，我们将继续对这些付款负责。

如果在任何时候的购买要约中赎回或购买的任何系列的债务证券少于所有债券，则受托人将按以下方式选择该系列的债务证券进行赎回或购买：（1）如果该系列的证券在任何国家证券交易所上市，则符合该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求，或（2）如果该系列的债务证券未按比例在国家证券交易所上市，则由lot，或通过受托人认为公平和适当的其他方法。

除非对任何特定系列的债券证券另有规定，否则我们或受托人将在赎回日期前至少30天但不超过60天向每位要赎回债务证券的持有人邮寄赎回通知。自按照适用契约的规定发出通知之日起，如果赎回任何要求赎回的债务证券的赎回资金在赎回日已到位，则债务证券将在通知中规定的赎回日期停止计息，债务证券持有人的唯一权利是获得赎回价格的支付。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但适用信托契约法的范围除外。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、我们的普通股或我们的优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行的证券一起发行认股权证，认股权证可以附在已发行的证券上或与之分开。我们将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证，所有这些都与根据此类招股说明书补充文件发行的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅充当我们发行的系列认股权证的代理人，不为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款（如适用）：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及每种此类证券发行的份数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，行使认股权证时可购买的认股权证和证券将在该日期及之后单独转让；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及的权利到期的日期；

•

可行使认股权证的一种或多种货币；

•

任何强制性或可选的赎回或看涨条款的条款；

•

搜查令代理人的身份；

•

可随时行使的最大或最小认股权证数量（如果适用）；以及

•

有关账面录入程序的信息（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权认股权证持有人以现金购买相当数量的债务或股权证券，行使价应在与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的行使价或可确定的行使价。在与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前，可以随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照与认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使债务或股权证券认股权证之前，凭借持有人对认股权证的所有权，认股权证持有人将无法作为债务或股权证券（视情况而定）持有人享有权利。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量或不同数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买指定或不同数量的普通股或其他证券，则要求持有人向我们出售指定或不同数量的普通股或其他证券。证券的每股价格和证券数量可以在发行购买合同时固定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括购买合同和第三方的债务证券、认股权证或债务债务，包括美国国债，为持有人根据购买合同购买证券的义务提供担保，我们在此处将其称为购买单位。购买合同可能要求持有人以特定方式担保购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或在某些基础上退款。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人的债务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品以担保此类持有人在原始购买合同下的义务后，交付新发行的预付费购买合同，通常是被称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款，在适用范围内包括以下条款：

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合约是否将作为单位的一部分发行，如果是，构成单位的其他证券；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；以及

•

购买合同是以完全注册的形式还是全球形式签发。

招股说明书补充文件中的描述将是购买合同重要条款和条款的摘要。可能不包含对您重要的所有信息。有关购买合同的更多信息，将参考购买合同，以及与购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些抵押品或存托安排将在我们每次签发购买合同时向美国证券交易委员会提交。

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的所发行的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分配权利的担保持有人的日期；

•

已发行的权利总数和行使权利时可购买的普通股总数；

•

行使价；

•

完成供股的条件；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；和

•

任何适用的联邦所得税注意事项。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股数量。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购证券，也可以通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据备用安排，发行任何未认购证券，如适用的招股说明书补充文件所述。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证一起发行，可以附属于这些证券或将其与这些证券分开。

虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将形式的单位协议，包括描述我们在发行相关系列单位之前提供的单位系列条款的单位证书（如果有）纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可能会发行由普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证或其任何组合组成的单位。将发行每个单位，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款以及股本描述、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务担保、权利或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系或信托。一家银行、信托公司或其他金融机构可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人的同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

标题

无论出于何种目的，我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，也可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有相反的通知。

我们可能会不时将本招股说明书提供的证券（1）通过承销商或交易商出售，（2）直接出售给一个或多个购买者，包括向我们的关联公司和股东进行供股，（3）通过代理人向公众或投资者出售，（4）在1933年《证券法》第415条所指的市场发行中，向做市商或通过做市商或通过做市商出售现有交易市场，在交易所或其他地方，或 (5) 通过其中任何一种方法的组合。适用的招股说明书补充文件将在适用范围内包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

本招股说明书中描述的证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行，具体如下：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

通过承销商或经销商销售

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以不时以固定公开发行价格或以出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易（包括谈判交易）中转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由作为承销商的一家或多家公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何一种，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果我们使用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商将用来向公众转售证券的任何承销商的姓名。在出售证券方面，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了便利证券的发行，某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款出价，这意味着，如果辛迪加以稳定或保障交易的方式回购了所发行证券，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商就以其账户出售的已发行证券的卖出特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场的交易，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在任命期间尽其合理最大努力征求收购。

我们可能会将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人，以出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，所发行的证券也可以在购买时根据其条款的赎回或还款进行再营销，或者由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理人来发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中指明这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括 1933 年《证券法》规定的责任，或者为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项提供担保。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是其正常业务过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

威斯康星州密尔沃基市的Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 将把根据本招股说明书提供的普通股、优先股和权利的有效性以及某些其他法律事务移交给我们。根据本招股说明书提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由纽约州纽约州Akerman LLP移交给我们。如果的任何承销商的法律顾问就与本招股说明书的发行有关的法律事宜进行了转让，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中提名该律师。

专家们

正如独立注册会计师事务所RSM US LLP在以引用方式纳入本招股说明书的报告中所述，Veru Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，并已纳入本招股说明书以及注册声明，该声明以此类报告为依据，并由该公司的专家授权会计和审计。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易所法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。该网站的地址是 www.sec.gov。除非按照下文以引用方式纳入中规定的以引用方式纳入，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.verupharma.com上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向 SEC 提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了以下所列文件以及在本招股说明书终止任何证券发行之前根据《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来信息，但前提是我们没有纳入根据任何关于表格8-K或相关附录的当前报告第2.02项或7.01项提供的任何信息根据表格 8-K 第 9.01 项提供。

我们以引用方式纳入了以下 Veru Inc. SEC 文件（文件编号 001-13602）：

•

我们于2019年12月12日提交的截至2019年9月30日年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2020年2月12日提交的截至2019年12月31日的季度10-Q表季度报告，以及于2020年5月13日提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们目前在 2020 年 3 月 26 日和 2020 年 6 月 26 日提交的 8-K 表格报告；以及

•

我们于1990年9月28日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新描述而提交的任何修正案或报告。

这些文件也可以在我们的网站 www.verupharma.com 上查阅。除非在本招股说明书中以引用方式特别纳入，否则我们的网站中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人，，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未与本招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。我们将根据书面或口头要求，通过书面或电话免费提供此类副本：

Veru Inc.

西北 25 街 48 号

102 号套房

佛罗里达州迈阿密 33127

注意：秘书

(305) 509-6897


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii

关于前瞻性陈述的特别说明		s-iii

招股说明书补充摘要		S-1

风险因素		S-4

所得款项的使用		S-7

大写		S-8

稀释		S-9

承保		S-10

法律事务		S-17

专家们		S-17

在这里你可以找到更多信息		S-18

以引用方式纳入某些文件		S-18

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