根据2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的文件
 
注册号333-
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 

表格S-8
 
注册声明
在……下面
1933年证券法
 
Fiverr国际有限公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
以色列国
 
 
不适用
 
(州或其他司法管辖区
 
(美国国税局雇主身分证号码)
指公司或组织)
 
 
 
 
 
Fiverr国际有限公司
埃利泽·卡普兰大街8号
特拉维夫6473409，以色列
电话：+97272-2280910
(主要执行机构地址)
 
 
不适用
(邮政编码)
 
 
 
2019年股权激励计划
(计划的全称)
 
 
C T公司系统
自由街28号
纽约，NY 10005
(服务代理名称和地址)
 
212-894-8940
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
 
复制到：
 
约书亚·G·基尔南
Latham&Watkins LLP
99主教门
伦敦EC2M 3XF，英国
电话：+44 20 7710-5820
传真：+44 20 7374-4460
 
  
沙查尔·哈达尔
Elad Ziv
梅塔尔|律师事务所
阿巴希莱尔路16号
拉马特·甘5250608，以色列
电话：+972(3)610-3100
传真：+972(3)610-3111
 
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
 
大型加速滤波器
 
加速文件服务器☐
 
 
 
非加速文件服务器☐
 
规模较小的报告公司☐
 
 
 
 
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 

注册费的计算

须予登记的证券名称
    
须支付的款额
已注册(1)
  
建议的最高发行价
分享
    
建议的最大聚合产品数量
价格
    
数量
注册费
  
普通股，每股无面值
    
2,067,516
(2)
$
295.86
(3)
  
$
611,695,284
(3)
  
$
66,736
  

(1)
根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第416(A)条和第416(B)条的规定，本注册说明书还应涵盖Fiverr International Ltd.(以下简称注册人)因任何股票拆分、股票 分红、资本重组而根据2019年股票激励计划(以下简称2019年计划)发行的不确定数量的 额外普通股，每股无面值的普通股(以下简称注册人)。
   
(2)
由2,067,516股普通股组成，根据其条款，这些普通股可能根据2019年计划成为可发行的。
   
(3)
根据证券法第457(C)和457(H)条的估计，仅用于根据纽约证券交易所于2021年2月11日报告的普通股的平均高低价格295.86美元来计算注册费。

 
解释性注释

本S-8表格登记说明书旨在登记额外2,067,516股Fiverr International Ltd. (“注册人”)的普通股(“普通股”)，该等普通股根据注册人可能不时修订或重述的2019年股份奖励计划(“2019年计划”)可发行。注册人以表格S-8填写的与2019年计划有关的注册声明 有效。

借引用以下内容而成立为法团
表格S-8上的登记声明

除以下陈述外，提交给美国证券交易委员会的表格S-8(档案号333-232310和333-237511)中与2019年计划相关的注册声明的内容通过引用并入本文。

 
项目8.所有展品。
 
陈列品
数
 
 
展品说明
3.1
 
 
 
经修订和重新修订的现行注册人组织章程(通过引用并入2020年3月31日提交的注册人年度报告20-F表格(文件编号001-38929)附件1.1)。
 
5.1+
 
 
 
美达|律师事务所对注册人普通股合法性的意见。
 
23.1+
 
 
 
Kost，Forer，Gabbay和Kasierer的同意，Kost，Forer，Gabbay和Kasierer是安永全球会计师事务所的成员， 独立注册会计师事务所。
 
23.2 +
 
 
 
美达|律师事务所同意(见附件5.1)。
 
24.1+
 
 
 
授权书(包括在签名页上)。
 
99.1
 
 
2019年股票激励计划，可能会不时修订或重述(通过参考2019年6月24日提交的注册人S-8表格注册声明(文件编号333-232310)附件99.1并入)。
________________________
+随函提交的文件
 
签名
 
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于本月18日在以色列特拉维夫正式安排本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署2021年2月的一天。
 
 
Fiverr国际有限公司
  
       

依据：
/s/Micha Kaufman
  
    姓名：米卡·考夫曼(Micha Kaufman)  
    头衔：阿里巴巴首席执行官  


签名和授权书
 
我们，以下签署的Fiverr国际有限公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命Micha Kaufman和Ofer Katz，他们每个人都单独(全权由他们各自单独行事)，我们真正合法的代理律师和代理人，他们每个人都有充分的权力以他的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有的修正案(包括生效后的修正案)，并以他的名义、地点和代理的身份签署任何和所有的修正案(包括生效后的修正案)，我们在此分别签署并任命Micha Kaufman和Ofer Katz，他们分别是我们真正合法的代理人和代理人，并以任何和所有身份签署任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并在此分别任命Micha Kaufman和Ofer Katz。向美国证券交易委员会(SEC)授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自进行的一切意图和目的，在该场所内和周围进行每一项必要或必要的行为和事情，在此批准并确认 所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或其替代者，可以根据本条例合法地进行或导致进行的每一种行为和事情。
 
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
 
签名
 
 
标题
 
 
日期
 
 
 
 
 
秒/米查·考夫曼(Micha Kaufman)
 
 
联合创始人、首席执行官兼董事会主席
(首席执行官)
 
 
2021年2月18日-
米查·考夫曼(Micha Kaufman)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Ofer Katz
 
 
总裁兼首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
 
 
2021年2月18日-
奥弗·卡茨
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Philippe Botteri
 
 
董事会成员
 
 
2021年2月18日-
菲利普·波特里
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

/s/亚当·费舍尔
 
 
董事会成员
 
 
2021年2月18日-
亚当·费舍尔
 
 
 
 
 
 
 
 




 
/s/Ron Gutler
 
 
董事会成员
 
 
2021年2月18日-
罗恩·盖特勒
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
/s/Gili Iohan
 
 
董事会成员
 
 
2021年2月18日-
吉利·约汉。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Jonathan Kolber
 
董事会成员
 
2021年2月18日-
乔纳森·科尔伯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Nir Zohar
 
 
董事会成员
 
 
2021年2月18日-
尼尔·佐哈尔
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注册人授权美国代表签字

根据修订后的1933年美国证券法的要求，签署人，即Fiverr International Ltd.在美国的正式授权代表，已于2020年2月18日在加利福尼亚州洛杉矶市签署了本 表格S-8注册声明。

 
Fiverr集团(Fiverr Group Inc.)
(美国授权代表)
  
       

依据：
/s/Siobhan Aalders
  
    姓名：西沃恩·奥尔德斯(Siobhan Aalders)  
   
Tirle：首席全球公关主管