2022年11月10日

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人： Charli Gibbs-Tabler女士

尊敬的 Gibbs-Tabler女士：

现代表Glimpse Group，Inc.(“本公司”)，就美国证券交易委员会(“本会”)职员(“职员”)就本公司于2022年10月27日提交的S-3表格(“本公司”)提交的注册声明草稿(“本公司注册声明”)的口头意见提出的若干问题，作出以下回应。

为方便起见，我们重述了员工的每一条意见，并在此之后给出了公司的回应。

	1.	请分析该公司是否有资格使用S-3表格

		回应：本公司有资格根据一般指示I.B.6使用表格S-3，原因是(A)本公司未根据一般指示 I.B.6发行和出售任何证券；(B)本公司不是壳公司(定义见本章第230.405节)，并且至少在 12个月前不是壳公司；以及(C)本公司的普通股已在纳斯达克资本市场上市和登记。

	2.	请修改注册说明书，以包括根据一般说明I.B.6的说明7所要求的信息披露。

		回应：本公司已修订注册声明，在招股说明书封面外列出本公司已发行有表决权及无表决权普通股总市值的计算方法，并披露截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)前12个月内，本公司并无根据一般指示I.B.6发售及出售任何证券。

	3.	请修订注册说明书，以包括披露及确认，根据一般指示I.B.6，本公司只能出售本公司非联属公司持有的有表决权及无表决权普通股总市值的三分之一。

		回应：该公司已修订注册声明，包括以下披露：

		根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何12个月期间，我们都不会出售在注册说明书上注册的证券，而本招股说明书是该招股说明书的一部分，其价值超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。

	4.	请修改项目12.通过引用注册声明纳入某些信息以包括公司于2022年10月31日提交给委员会的关于附表14A的委托书。

		答复：本公司已修订第12项：纳入注册声明中的某些信息，以包括本公司于2022年10月31日提交给委员会的附表14A中的委托书。

如果您有任何进一步的问题，请不要犹豫，通过电子邮件jyamamoto@srf.law或电话646-810-0604与Jay Yamamoto联系。