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Tonya Mitchem Grindon，股东
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2022年11月29日
公司财务部
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
收信人：Ronald E.Alper先生和Pam Long女士
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回复：
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水星电商收购公司
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关于附表14A的初步委托书
于2022年11月17日提交
File No. 001-40679
尊敬的Alper先生和Long女士：
我们谨代表我们的客户、特拉华州一家公司(“本公司”)墨丘利电子商务收购公司，向美国证券交易委员会公司财务部的职员(“本公司”)提交本函，阐述本公司对于2022年11月29日收到的有关本公司于2022年11月17日提交的关于附表14A的初步委托书的口头意见(“口头意见”)的回应。在对口头意见的
回应中，公司将对最终委托书中的“风险因素”部分进行如下修改(用下划线表示的新语言和用删除线表示的删除语言)：
如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。
SPAC规则提案除其他事项外，还规定了像我们这样的SPAC可能受到《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，空间咨询委员会将有有限的时间宣布和完成去空间咨询委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份表格
8-K的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并
。
目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，该公司预计不会在其首次公开募股登记声明生效日期后
18个月内达成最终协议，并且预计不会在该日期后24个月内完成其初步业务合并。可能会有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有信托账户中的资金，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金，则这种风险可能会增加。
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阿拉巴马州•佛罗里达州•佐治亚州•路易斯安那州•马里兰州• 密西西比州•南卡罗来纳州• 田纳西州•
德克萨斯州•弗吉尼亚州•华盛顿特区。
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如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将
受到额外繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，如果如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。
如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以寻求缓解根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众
股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有于到期日不超过185天的美国政府国债，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定
条件的货币市场基金，即仅投资于直接美国政府国债。然而，为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的
主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时酌情指示受托人大陆股票转让信托公司与信托账户有关，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成最初的业务合并或公司清算。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息
仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)以及信托协议允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司并赎回公开发行的股票。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月的周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。截至本委托书日期，我们
尚未作出任何清算信托账户中所持证券的决定。
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本公司谨此认为，上述附加措辞是对口头评论的回应。本公司特此确认其理解：
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工作人员尚未就公司根据《投资公司法》作为投资公司的地位或公司是否遵守《投资公司法》或其任何规定作出任何决定；
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员工未就公司就这些事项采取的任何立场或作出的任何决定的是非曲直或经公司批准，以及员工对公司备案采取的任何行动，包括员工作出的不对这些事项发表额外评论的任何决定，不应解释为其他意思；以及
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本公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，无论员工是否进行了审查、评论、行动或没有采取行动。
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如果您对公司对口头评论的回应有任何疑问或想了解更多信息，请随时拨打(615)726-5607与我联系。
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真诚地
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/s/Tonya Mitchem Grindon
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Tonya Mitchem Grindon
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