克里斯蒂娜·C·鲁索
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2022年11月2日

托马斯·琼斯

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

亲爱的Mr.Jones：

我们谨代表Ondas Holdings Inc.(“本公司”或“Ondas”)对员工于2022年10月18日 就2022年9月23日提交的S-4表格注册声明文件编号333-267565的上述意见信作出回应。

为方便工作人员，我们已用黑体字背诵了工作人员的意见，并在随后立即提供了我们对该意见的回应。

2022年9月23日提交的S-4表格注册声明

合并的某些美国联邦所得税后果 ，第11页

答复：针对员工的意见，公司已将修正案1第11页的披露 修改为表格S-4。Akerman LLP的税务意见表作为表格 S-4的第1号修正案的附件8.1包括在内。

合并背景，第53页

2.请 大幅修改本节中的披露内容，说明与合并协议有关的谈判情况。例如，尚不清楚最初的提议是什么，谈判过程中的条款是如何演变的，包括提出的对价的性质和金额。

答复：针对员工的意见，公司已将修正案1第55-59页的披露 修改为表格S-4。

3.请 澄清B.Riley在整个谈判中的角色。在这方面，我们注意到第53页提到的“B.Riley向Ondas提供了一份聘书草稿，让B.Riley担任Ondas的独家财务顾问，与Aibot tics的收购、合并或相关交易有关”，第58页披露“在作出决定时，Ondas董事会咨询了Ondas管理层以及Ondas的财务、法律和战略顾问”。讨论B.Riley在参与过程中执行的具体操作 。

答复：针对员工的意见，公司已将修正案1第55-56页的披露 修改为表格S-4。

4.请 量化支付给B.Riley的任何服务费用，包括完成合并时应支付的费用(如果适用)。在这方面，我们注意到第18页的声明，即“每一家公司都已经并将继续产生与合并有关的费用(包括重大的法律和财务咨询费)。”

答复：针对员工的意见，公司已将修正案1第56页的披露 修改为表格S-4。

合并的某些美国联邦所得税后果 ，第60页

5.请从本节标题和本节第一句中删除“某些”一词。

答复：针对工作人员的意见，公司已将第63页的披露 以及在整个修正案1中对该部分的所有相应引用修改为表格S-4。

* * * * *

我们相信，以上提供的答复已充分回应了工作人员的意见。如有任何疑问，请致电305.982.5531与本人联络。

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