文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





                October 18, 2022

埃里克·布罗克
董事长兼首席执行官
Ondas Holdings Inc.
韦弗利橡树道411号，114号套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆，02452

                            Re: Ondas Holdings Inc.
                              Registration
关于表格S-4的声明
                              Filed September 23,
2022
                              File No. 333-267565

亲爱的埃里克·布罗克：

我们对您的注册声明的审查仅限于
我们面临的那些问题
在我们的评论中得到了解决。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们更好地了解您的信息披露。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。

于2022年9月23日提交的表格S-4登记声明

合并的某些美国联邦所得税后果，第11页

  1.                          We note the disclosure
合并的目的是为了有资格享受你的税务待遇
                            disclose. Please revise
向投资者澄清合并的税务后果，并提交
                            tax opinion. It is
允许这样的意见是“应该的”或“更有可能的”
                            opinion, provided that
本意见和披露符合工作人员法律公告第
                            19.

合并背景，第53页

  2.                          Please substantially
修改本节中的披露内容，以包括对
                            negotiations relating
关于合并协议的问题。例如，不清楚首字母是什么
埃里克·布罗克
Ondas Holdings Inc.
2022年10月18日
第2页
提案是以及条款是如何在整个过程中演变的
谈判，包括
提供的对价的性质和金额。
3.请澄清B.莱利在整个谈判中的作用。在这
在这方面，我们注意到
第53页上的参考资料：“B.Riley向Ondas提供了一份合同草案
致B.莱利的信
担任Ondas独家财务顾问，与
收购、合并或
与AiRobotics的关联交易“以及第58页披露的关于
“在达到它的
在作出决定后，翁达斯董事会还与翁达斯管理层进行了协商
和以前一样
Ondas的财务、法律和战略顾问。讨论具体的
执行者：
B.莱利在订婚过程中。
4.请量化支付给B.Riley的任何服务费用，
包括，如果
适用于完成合并时应支付的费用。在这方面，
我们注意到
第18页的声明：“每个人都已经并将继续招致
与以下事项有关的费用
合并(包括可观的法律和金融咨询费)。
合并的某些美国联邦所得税后果，第60页

5.请从本节标题中删除“某些”一词
中的第一句话
这一节。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。

关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。

请联系职员律师托马斯·琼斯，电话：202-551-3602或杰夫
Kruczek，资深
律师，电话202-551-3641，有任何问题。



                               Sincerely,
名字姓氏埃里克·布罗克
                               Division of
公司财务
Comapany NameOndas Holdings Inc.
                               Office of
制造业
2022年10月18日第2页
抄送：克里斯蒂娜·C·鲁索，Esq.
名字姓氏