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2022年11月21日

通过埃德加提交

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：		克莱尔·厄兰格 杰弗里·克鲁切克 成思思 布拉德利·埃克尔
		回复：MasterBrand，Inc. 表格 10-12B注册说明书第1号修正案 Filed November 15, 2022 CIK No. 0001941365

女士们先生们：

以下是注册人代表MasterBrand，Inc.(注册人)对公司财务部门(注册人)在其2022年11月18日的信函(评议函)中就注册人于2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的表格10-12B注册声明的第1号修正案(第1号修正案)中提出的意见的回应。针对意见信中提出的意见，注册人已修订了第1号修正案，并提交了表格10-12B《注册表》(注册表)的第2号修正案。

为方便起见，工作人员的意见以粗体显示，后面是代表注册人的答复。以下答复中的所有第 页参考注册声明附件99.1页。

未经审计的形式简明合并资产负债表，第66页

1.

请修改第68页附注3(F)，以单独讨论和量化关联方应收调整金额 分别归属于现金和现金等价物、关联方应收账款和留存收益。

1

注册人尊重员工的意见，并已相应地将附件99.1第68页的披露修改为注册声明。

注4.管理调整，第68页

2.

我们注意到你的披露，为了确定协同效应和非协同效应的影响，你准备了一份详细的资源和相关成本评估，作为作为一家独立公司站稳脚跟所需的基线。您还披露，与历史财务报表中包括的公司拨款相比，所有职能都使用了这一流程，因此预期可节省净费用。但是，您在《Fortune Brands以前提供的服务的成本估算》第69页的表格中介绍了与您的上市公司报告和合规义务相关的新成本，似乎没有充分确定您预计将产生的具体协同效应和非协同效应 。请修订以单独披露您的调整中包含的协同效应和非协同效应的金额，并就每个 调整的性质提供更详细的解释，并说明如何计算或确定该金额。见S-X规则第11-02(A)(7)(Ii)条的指导意见。

登记人尊重工作人员的意见，并已审查了S-X规则第11-02(A)(7)(Ii)条的指导意见，并根据指导意见相应修订了附件99.1第69-70页的披露内容。

一般信息

3.

您在第46页和第150页披露，您所描述的法院条款不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例而引起的索赔。然而，附件3.1并不包含这样的排除。请提交与您披露的信息一致的修订后的附件3.1，或者告诉我们您将如何让未来的投资者 了解该条款的有限适用性。例如，您是否会在未来的《交易法》备案文件中包括披露其有限的适用性？

注册人尊重员工的意见，并已修订了《注册说明书》附件3.1所反映的经修订和重新修订的《公司注册证书》(《注册证书》)，增加了以下措辞作为《注册证书》的第9.1(E)节：为免生疑问，本第9.1节中包含的任何内容均不适用于为执行1934年《证券交易法》(经修订)或其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

* * *

2

如有任何问题，请随时致电(212) 839-5684或sgandhi@sidley.com或Scott Williams电话(312)853-7783或sWilliams@sidley.com与以下签署人联系。

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抄送：Hiranda Donoghue，财富品牌家居和安全公司

斯科特·威廉姆斯，盛德律师事务所

亚当·格罗斯，盛德国际律师事务所

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