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2022年9月29日

通过埃德加提交

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：

克莱尔·厄兰格

杰弗里·克鲁切克

成思思

布拉德利·埃克尔

回复：

MasterBrand公司

表格10-12B的注册说明书草稿

机密提交，2022年8月17日

CIK No. 0001941365

女士们先生们：

注册人代表MasterBrand， Inc.(注册人)，就注册人于2022年8月17日秘密提交给美国证券交易委员会的10-12B表格注册声明草案(注册声明草案)，就注册人于2022年9月13日的信函(注册人评议函)中提出的公司财务部门(员工)的意见作出回应。针对意见信中提出的意见，注册人已修改了注册声明草案，并秘密提交了经修订的表格10-12B(《修正案》)注册声明草案以及本回复信。

为方便起见，工作人员的意见以粗体显示，后面是代表注册人的答复。以下答复中的所有第 页参考《修正案》附件99.1页。本文中使用的未定义的大写术语应具有本修正案附件99.1中赋予此类术语的含义。

1

摘要，第1页

1.

请修改您的摘要，以便对您的公司和产品进行更平衡的讨论。在第6页上对您的市场领导地位和优势的 讨论与对您的弱点的同样突出的讨论(包括您在分发之前或分发时的负债计划)之间进行平衡。

注册人尊重员工的意见，并已将附件99.1第6、7、94和95页的披露修改为 修正案，以披露注册人的市场领导地位和未来增长面临的挑战。此外，注册人在修正案附件99.1的第8页和第96页上包含了一项声明，披露了其在分发时产生债务的计划。注册人认为，其披露适当地平衡了其优势和挑战，并为投资者披露了其业务和市场领导地位所面临的所有重大方面的风险。

关于分居的问答，第11页

2.

请修改以解决现有财富品牌普通股和MasterBrand普通股之间股东权利的任何重大变化。 如果没有，请附上一条否定的声明。

注册人尊敬地确认工作人员的意见。现有Fortune Brands普通股与MasterBrand普通股之间的股东权利并无重大变化，注册人已相应修订附件99.1第11页的披露 。

财富品牌能否决定取消分销，即使所有条件都已满足 ，第12页？

3.

如果财富品牌放弃上述任何条件并继续进行剥离，请修改本问答，以讨论对股东造成的任何实质性后果。

注册人 尊重工作人员的意见，并已对修正案附件99.1第12、41和55页的披露进行了相应的修改。

分居原因，第49页

4.

请简要描述董事会在决定是否参与剥离交易时考虑的任何重大负面因素和风险。

注册人尊敬地 确认工作人员的意见，并已对修正案附件99.1第51页的披露进行了相应的修改。

2

5.

如果适用，请扩展项目符号列表，以便更好地解释如何确定将MasterBrand的业务与Fortune Brand当前的业务运营分离将符合Fortune Brands及其股东的最佳利益。讨论分离将如何更好地专注于每家公司的具体运营和增长战略。？讨论每家公司的独特运营需求，解释每家公司量身定做的资本结构和资本部署战略。详细解释现在将 与任何其他时间分开的决定以及选择时间的原因。

注册人尊敬地 确认工作人员的意见，并已对修正案附件99.1第9-10页、第50页和第72-73页的披露进行了相应修改。

大写，第59页

6.

请在现金和现金等价物下面加上一条双线，以清楚地将其与资本化行项目区分开来。

登记人尊重工作人员的意见，并在《修正案》附件99.1第60页的现金和现金等价物下面划了一条双线。

未经审计的形式简明合并财务报表

未经审计备考简明合并财务报表附注

注3：离职的事务处理会计调整，第65页

7.

请参阅调整(E)。请扩展脚注以说明这些非经常性成本不会在交易后12个月后 发生，并从截至2022年6月26日的26周预计损益表中删除调整。请参阅S-X法规第11-02(A)(6)(I)(B)条。

注册人尊重工作人员的意见，并已将附件99.1第63页和第67页的披露内容相应地修改为 修正案。

8.

我们注意到，调整(I)是指与分拆相关的基于股票的薪酬安排的相关成本，包括对Fortune Brands历史赠款的修改。请向我们解释一下，为什么这一调整似乎不会反映在预计损益表上。

注册人谨此确认职员的意见，并已从未经审核备考简明综合财务报表附件99.1第65页及67页的附注 3中删除与股票薪酬有关的调整，因为管理层目前预期修改现有Fortune Brands赠款的影响将不大。

注4.自主实体调整，第66页

9.

请修改与调整(M)相关的披露，以包括所使用的重大假设以及如何计算或确定金额。见规则11-02(A)(11)(Iii)。

注册人谨此确认工作人员的意见，并已将未经审核的形式简明综合财务报表中的自主实体调整从修订附件99.1第63-65页和67页删除，因为这些调整预计不会产生如修订附件99.1第66页披露的重大影响。

3

注5.管理调整，第66页

10.

请修改您的披露，以包括实现每次调整的协同效应和非协同效应的估计时间框架。见S-X规则第11-02(A)(7)(Ii)(D)条。

注册人尊重工作人员的意见，并已将附件99.1第67页的披露内容相应地修改为修正案 。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

运营结果，第73页

11.

请修订以量化您确定的影响每个期间的净销售额和运营业绩的因素的影响 ，包括数量和价格变化的影响。

注册人 尊重工作人员的意见，并已对修正案附件99.1第74-78页的披露进行了相应的修改。注册人已量化其认为对净销售额和经营业绩的变化有重大影响的所有因素。

在某些情况下，登记人提及因素，但不提供这些因素的具体量化。尽管注册人认为这些因素不会对特定期间的项目变动产生实质性影响，因此需要披露或量化，但注册人仍将其包括在内，因为注册人认为这些项目(A)在历史上可能对注册人的业绩产生重大影响，因此对管理层很重要，并且对注册人的投资者具有持续的兴趣，或者(B)提供额外的定性信息，从而提高注册人的整体披露质量。

将军

12.

请披露您的业务部门、产品、服务线、项目或运营是否以及如何受到供应链中断的实质性影响 。例如，讨论你是否已经或期望：

•

因缺乏原材料、零部件或设备；库存短缺；工厂关闭；人员减少或项目延误，暂停某些项目的生产、采购、销售或维护；

•

经历影响您的业务的劳动力短缺；

•

在您的供应链中体验网络安全攻击；

•

由于产能受限或大宗商品价格上涨或采购材料面临挑战而面临更高的成本 ；

•

体验在您无法充分调整供应的消费者需求中激增或下降；

4

•

由于出口限制、制裁、关税、贸易壁垒或国家之间的政治或贸易紧张局势，无法以具有竞争力的价格或根本不能提供产品；或

•

由于俄罗斯入侵乌克兰和/或相关的地缘政治紧张局势而面临供应链风险，或试图使您的供应链去全球化。

解释您是否以及如何采取措施减轻影响，并在可能的情况下量化对您业务的影响。

注册人尊重工作人员的意见。最近的供应链中断对注册人的业务及其所在行业是一个重大风险。因此，在修正案附件99.1的多个章节中，特别是在第27-33页的风险因素中，注册人之前在第27-28页阐述了由于与其他大型国家或地区公司的竞争、在第29-31页论述其自身制造中断、在第32-33页论述供应和分销运营、在第27、31和32-33页论述消费者需求、在第30页论述通货膨胀增加以及在第29-30页、32和33页论述贸易紧张和关税造成的供应链中断风险。注册人还在第30页和第33页增加了与其供应链潜在网络安全风险有关的额外披露。注册人敬告工作人员，其管理层已确定不存在任何重大的直接或间接风险，包括注册人的供应链、俄罗斯或乌克兰或俄罗斯入侵乌克兰和/或相关的地缘政治紧张局势。

* * *

请不要犹豫，请致电(212)839-5684或sgandhi@sidley.com或Scott Williams(312)853-7783或sWilliams@sidley.com与以下签署人联系。

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抄送：	Hiranda Donoghue，财富品牌家居和安全公司

斯科特·威廉姆斯，盛德律师事务所

亚当·格罗斯，盛德国际律师事务所

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