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​ Prospectus ​ ​
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-268938
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1774675/000110465922131403/lg_skillsoft-bw.jpg]
73,848,674股A类普通股
购买A类普通股的认股权证17,666,667股
41,120,263股A类普通股相关认股权证
本招股说明书涉及(I)本公司发行最多23,453,596股A类普通股，可在行使某些认股权证(连同私募认股权证，“认股权证”)时发行，行使价为每股11.50美元，及(Ii)出售证券持有人或其许可受让人不时要约及出售(A)最多91,515,341股A类普通股(包括最多17,666,667股行使已发行私募认股权证可发行的A类普通股)，及(B)最多17,666,667份私人认股权证。
我们不会根据本招股说明书出售证券，也不会获得根据本招股说明书出售证券的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金行使的话。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的某些费用。我们从这类活动中获得的任何金额将用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券的持有人将发行或出售任何证券，或我们将发行认股权证相关的任何A类普通股。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了更多信息。
您在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书以及通过引用纳入本文的任何文件，以及任何招股说明书的补充或修订。我们的A类普通股和公共认股权证分别以“SKIL”和“SKIL.WS”的代码在纽约证券交易所交易。2022年12月30日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后销售价格为每股1.3美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.1269美元。
投资我们的证券涉及高度风险。请参见第4页开始的标题为“风险因素”的部分。
美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年12月30日
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About this Prospectus
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有关前瞻性陈述的告诫说明
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Use of Proceeds
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出售证券持有人
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美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大影响
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Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Legal Matters
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Experts
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
未经审计的形式简明合并财务信息
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，吾等及出售证券持有人可不时发行、要约及出售(视情况而定)本招股说明书所述证券的一个或多个产品的任何组合。我们可以使用搁置登记声明在行使公共认股权证时发行总计23,453,596股A类普通股，其中包括453,596股A类普通股相关认股权证，这些认股权证以前作为私募认股权证发行，但由于根据证券法第144条在未登记的交易中出售，现在构成了公共认股权证。出售证券持有人可使用此货架登记声明，不时透过“分销计划”一节所述的任何方式，发售及出售(A)最多91,515,341股A类普通股(包括最多17,666,667股A类普通股，可在行使已发行的私募认股权证时发行)和(B)最多17,666,667股私募认股权证。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的A类普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售条款。
招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应依赖本招股章程、以引用方式并入的文件、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。
除本招股说明书、以引用方式并入的文件、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何自由编写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、通过引用并入的文件、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书、任何以引用方式并入的文件或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，而无论本招股说明书、任何以引用方式并入的文件或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书日期前通过参考方式纳入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果通过引用并入的文件中的任何语句与通过引用并入的具有较晚日期的另一文件中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句修改或取代较早的语句。此外，本招股说明书和通过引用并入的信息包含本文或其中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和文件中的文件包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的“前瞻性陈述”的表述，这些表述旨在由这些法律创造的避风港所涵盖。这些前瞻性陈述包括有关我们业务未来可能的或假定的结果的信息。除历史事实陈述外，所有涉及我们预期或预期未来可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括我们的展望、我们的产品开发和规划、我们的渠道、未来的资本支出、股票回购、财务业绩、监管变化的影响、现有和不断发展的业务战略、收购和处置、对我们服务的需求、竞争优势和目标、新举措的好处、我们业务和运营的增长、我们成功实施计划、战略、目标的能力预期和意图是前瞻性陈述。此外，当我们使用“可能”、“将”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“寻求”、“展望”、“目标”、“目标”、“可能”或类似的表达方式时，我们都是在作前瞻性陈述。这类陈述是基于斯基尔软公司管理层目前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果不同。所有前瞻性披露本质上都是投机性的。
存在重要的风险、不确定性、事件和因素，可能导致我们的实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中的结果或表现大不相同，包括：
•
我们有能力从斯基尔软、丘吉尔资本公司II(“丘吉尔”)和Global Knowledge之间的业务合并以及最近的其他交易中实现预期的好处，包括我们对Pluma，Inc.(“Pluma”)和Ryzac，Inc.(“Codecademy”)的收购以及对SumTotal的处置；
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•
美国和全球经济趋势、金融市场状况、地缘政治事件、自然灾害、气候变化、公共卫生危机、持续的新冠肺炎大流行(包括任何变种)、政治危机或其他灾难性事件对我们的业务、流动性、财务状况和运营结果的影响；
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我们吸引和留住关键员工以及合格的技术和销售人员的能力；
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•
我们依赖第三方为我们提供学习内容、主题专业知识和内容制作，以及如果我们与这些第三方的关系终止对我们业务的影响；
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我们未来经营业绩的波动；
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我们有能力成功识别、完善和实现与我们的收购机会相关的战略目标，并实现预期的收购收益；
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对我们的产品和基于云的技术学习解决方案的总体需求和接受度；
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我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力，以及行业竞争环境和我们所在市场的竞争环境的变化；
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我们营销现有产品和开发新产品的能力；
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我们的信息技术基础设施故障或任何重大安全漏洞，包括我们的关键平台从我们的系统迁移到云存储；
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我们行业未来的监管、司法和立法变革；
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我们遵守适用于我们业务的法律法规的能力，包括不断变化的全球隐私、数据保护、网络和信息安全法律法规以及国家隐私和数据保护法；
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未能实现并保持对财务报告的有效内部控制；
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外币汇率波动；
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iii
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•
我们保护或获取知识产权的能力；
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我们筹集额外资本的能力；
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•
负债对我们的财务状况和经营灵活性的影响；
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我们满足未来流动性要求并遵守与长期债务有关的限制性契约的能力；
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我们成功实施股票回购计划的能力；
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•
我们在法律诉讼中成功为自己辩护的能力；以及
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我们有能力继续满足适用的上市标准。
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您应该明白，许多重要因素可能会导致我们的结果与任何前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。有关这些和其他相关风险和不确定性的进一步信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日、2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q表格季度报告、截至2022年1月31日的10-K表格年度报告以及其他提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”标题。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。
 
iv
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分以及通过引用合并的文件中包含的信息，并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及任何参考文件，包括综合财务报表，以及在本招股说明书其他部分“风险因素”及“有关前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的事项。
Our Business
斯基尔软是企业数字学习领域的全球领导者，为财富1000强企业中约70%的企业提供服务，客户遍及160多个国家和地区，并在全球拥有超过8000万的学习者。斯基尔软的主要学习解决方案包括：(I)Percipio，一个智能和身临其境的数字学习平台；(Ii)Global Knowledge，全球授权信息技术与开发培训和专业技能的供应商；(Iii)Codecademy，一个技术技能的在线学习平台，使用创新的、可扩展的在线编码教育方法；和(Iv)Pluma，一个提供个性化、可扩展的高管质量指导的数字平台。
该公司提供企业学习解决方案，旨在使组织为未来的工作做好准备，使他们能够克服关键的技能差距，推动明显的行为变化，并释放其最重要的资产之一：员工的潜力。该公司屡获殊荣的人工智能驱动的沉浸式学习平台Percipio是专门为使学习更容易、更容易访问和更有效而构建的。Percipio是一个开放的、现代化的、可扩展的平台，旨在满足企业客户的需求。Skill soft提供一整套优质、原创和授权合作伙伴的内容，包括最广泛和最深入的领导力与业务、技术与开发人员以及合规课程库之一。通过访问广泛的学习选项(包括视频、音频、书籍、训练营、现场活动、练习实验室和个性化指导)，组织可以有效地提高学员参与度和留存率。此外，我们相信，我们最近对Codecademy的收购将进一步加强我们的内容库，增强Percipio平台，扩大我们的客户范围，并创造重大的交叉销售机会，为我们的更快增长做好准备。
企业信息
斯基尔软是一家特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于03062新罕布夏州纳舒区201套房300Innovation Way，我们的电话号码是(603)3243000。我们的网站位于https://www.skillsoft.com.本公司网站及本公司网站所载或透过本公司网站取得的资料并非本招股说明书的一部分，阁下在作出投资决定时，只应依赖本招股说明书所载的资料。
 
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The Offering
我们正在登记发行23,453,596股A类普通股，可在行使公共认股权证时发行，其中包括453,596股A类普通股相关认股权证，这些认股权证以前作为私募认股权证发行，但现在构成公共认股权证，因为根据证券法第144条在未登记的交易中出售。
我们亦不时登记出售证券持有人或其许可受让人(A)最多91,515,341股A类普通股(包括最多17,666,667股A类普通股，可透过行使已发行私募认股权证发行)及(B)最多17,666,667股代表私募认股权证的认股权证的要约及出售。
在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。你应仔细考虑本招股说明书第4页“风险因素”项下所列的资料。
发行A类普通股
以下信息是截至2022年10月31日的信息，不适用于在该日期后发行A类普通股、购买A类普通股股份的认股权证或期权，或在该日期后行使认股权证或期权。
我们的A类普通股将在全部公开发行后发行
Warrants
23,453,596 shares.
所有公开发行前发行的A类普通股股份
Warrants
164,316,842 shares.
Use of proceeds
我们将从所有公共认股权证的行使中获得总计约2.697亿美元的收入，假设所有此类认股权证的现金全部行使。
除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使公共认股权证所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。
转售A类普通股
私人认股权证
出售证券持有人发行的A类普通股(包括行使私募认股权证时可能发行的17,666,667股A类普通股)
91,515,341 shares.
购买出售证券持有人提供的A类普通股的认股权证
17,666,667份认股权证(代表私募认股权证)。
Use of proceeds
我们不会收到出售证券持有人出售A类普通股的任何收益。对于作为私募认股权证基础的A类普通股，除 外，我们不会从该等股份获得任何收益。
 
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对于我们在行使该等认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金形式行使的。在这种情况下，我们将从所有此类认股权证的行使中获得总计约2.032亿美元的收入。
除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有通知，否则我们打算将行使私募认股权证所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。
NYSE Ticker symbols
A类普通股和公募认股权证分别为“SKIL”和“SKIL.WS”。
除非我们特别说明或上下文另有规定，本次发行后将发行的A类普通股的数量是基于截至2022年10月31日的164,316,842股A类普通股，不包括根据我们的2020年综合激励计划可供未来发行的2,187,544股A类普通股，2,652,481股购买A类普通股的未偿还期权，12,985,820个限制性股票单位(必须归属)和2,244,157个基于市场的限制性股票单位(必须归属)。
除非我们另有特别说明或上下文另有要求，否则本招股说明书反映且假设不行使上述未行使的股票期权。
市场价格、股票代码和股利信息
市场价格和股票代码
我们的A类普通股和公共认股权证目前分别以“SKIL”和“SKIL.WS”的代码在纽约证券交易所上市。
A类普通股和公募认股权证在2022年12月30日的收盘价分别为1.3美元和0.1269美元。
Holders
截至2022年10月31日，本公司由212名持有人登记持有164,316,842股A类流通股，没有流通股优先股。这一数额不包括DTC参与者或通过代名人名下持有股份的实益所有人。
Dividend Policy
到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况以及任何未偿债务的条款等。届时，任何现金股利的支付将由董事会(“董事会”)自行决定。
 
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。我们面临各种风险，这些风险可能会影响我们的运营或财务业绩，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在截至2022年4月30日、2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q表格季度报告和截至2022年1月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的风险，这两个报告都以引用的方式并入本文和我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中，以及本招股说明书中通过引用方式包含或并入的财务和其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。只有那些能够承担全部投资损失风险的投资者才能投资我们的证券。
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有A类普通股及私募认股权证(包括该等私募认股权证相关的A类普通股股份)将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
我们将从所有公共认股权证和私人认股权证的行使中获得总计约4.729亿美元的收入，假设所有此类认股权证的现金全部行使。
除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有通知，否则我们打算将行使认股权证所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。
不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使权证中获得的现金数额将会减少。
 
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出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售最多91,515,341股A类普通股(包括行使私募认股权证后可能发行的17,666,667股A类普通股)。出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，不时发售及出售下述任何或全部A类普通股及私募认股权证。当我们在本招股说明书中提及“出售证券持有人”时，我们指的是下表所列的人士，以及根据适用于A类普通股或私募认股权证的出售证券持有人股份登记权的协议条款，持有出售证券持有人在A类普通股或私募认股权证中的任何权益的获准受让人。
下表列出了截至本招股说明书之日，出售证券持有人在出售本招股说明书所提供的证券之前实益拥有的A类普通股和私募认股权证的股份总数，出售证券持有人根据本招股说明书可以提供的A类普通股和私募认股权证的股份总数，以及出售所提供的证券后出售证券持有人实益拥有的A类普通股和私募认股权证的股份总数。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们A类普通股的实益所有权是基于截至2022年10月31日发行和发行的164,316,842股A类普通股。在计算某人实益拥有的普通股数量和所有权百分比时，我们视为A类普通股的流通股，受该人持有的期权和认股权证的限制，目前可在2022年10月31日起60天内行使或行使。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类A类普通股或私募认股权证。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股和私募认股权证。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“分配计划”。
除非另有说明，下表中列出的每个受益人的营业地址为c/o 300 Innovative Way，Suite201，Nashua，NH，03062。
 
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本次发行前实益拥有的证券
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实益拥有的证券
Prior to this Offering
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将在此出售的证券
Offering(1)
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受益证券
本次发行后拥有的
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销售证券持有人名称
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Shares of
Class A
common
stock(2)
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Warrants(3)
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Shares of
Class A
common
stock(2)
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Warrants(3)
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Shares of
Class A
common
stock(2)
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%
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Warrants(3)
​ ​
%
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MIH Learning B.V.(4)
​ ​ ​ ​ 77,928,375 ​ ​ ​ ​ ​ 16,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 77,928,375 ​ ​ ​ ​ ​ 16,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SuRo Capital Corp.(5)
​ ​ ​ ​ 981,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 981,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lodbrok Capital LLP(6)
​ ​ ​ ​ 7,668,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,783,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,884,609 ​ ​ ​ ​ ​ 3.58% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jeffrey Tarr(7)(8)
​ ​ ​ ​ 1,906,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 906,358 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Union Square Ventures 2012
Fund, L.P.(9)
​ ​ ​ ​ 2,225,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,225,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
USV Investors 2012 Fund, L.P.(10)
​ ​ ​ ​ 86,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Zachary D. Sims(11)(12)
​ ​ ​ ​ 3,862,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831,673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,906 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西姆斯家族特拉华控股有限公司(12)(13)
​ ​ ​ ​ 505,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ryan Andrew Bubinski(14)
​ ​ ​ ​ 3,172,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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*
代表实益持有我们已发行的A类普通股不到1%的股份
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(1)
本栏中列出的金额是每个出售证券持有人使用本招股说明书可能不时发售的A类普通股和私募认股权证的股份数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的A类普通股或认股权证的任何其他股份。
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(2)
代表我们A类普通股的股份，包括作为私募认股权证基础的我们A类普通股的股份。
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(3)
代表私募认股权证。
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(4)
所示权益包括(I)61,261,708股A类普通股(包括181,926股根据合并协议(定义见此)以托管方式持有的A类普通股)及(Ii)16,666,667股A类普通股，该等A类普通股将于行使私募认股权证时发行。MIH Learning B.V.(“Prosus”)的业务地址是交响乐办公室，荷兰阿姆斯特丹MS 1082，Gustav Mahlerplein 5。根据2020年10月12日的认购协议，Prosus作为MIH EdTech Investments B.V.权利和义务的受让人，有权提名若干董事(“Prosus董事”)进入我们的董事会，比例与Prosus对我们A类普通股的实益所有权相称，只要Prosus实益拥有我们A类普通股至少5%。只要董事实益拥有我们A类普通股至少10%的股份，Prosus有权指定不少于一名优酷进入我们的董事会，只要Prosus实益拥有我们A类普通股至少20%的股份，它就有权指定不少于两名董事进入我们的董事会。帕特里克·科莱克和劳伦斯·查尔斯·伊利目前担任Prosus董事。
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(5)
Suro Capital Corp.的营业地址是C/o Allison Green，地址：纽约州纽约市第五大道640号12楼，邮编：10019。苏罗资本公司的首席执行官兼总裁是马克·克莱恩，他曾是丘吉尔赞助商II LLC的董事会成员，也是董事会成员迈克尔·克莱恩的兄弟。
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(6)
所显示的权益包括：(I)根据斯基尔软与软件卢森堡控股有限公司于2020年10月12日订立的协议及合并计划，最初作为软件卢森堡控股有限公司的股东而收到的5,884,609股A类普通股，以及(Ii)最初由斯基尔软与Lodbrok Capital LLP根据该日期为2020年10月13日的该特定认购协议发行的1,783,480股A类普通股。此类A类普通股由某些基金和管理账户持有，Lodbrok
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7
目录
 
Capital LLP担任投资经理。这些持有人的营业地址是55 St.James Street，London，SW1A1JT，英国。Lodbrok Capital LLP的投票和处置决定由一个由Mikael Brantberg(作为首席信息官)、分析师和一名交易员组成的投资委员会负责审议，该委员会有权投票或处置任何属于Brantberg先生的股票。布兰特伯格否认对所有这类股票的实益所有权，除非他有金钱利益。
(7)
所列权益包括(I)在公开市场购买的30,000股A类普通股，(Ii)根据本公司2020年综合激励计划就既有限制性股票单位(“RSU”)发行的501,358股A类普通股，(Iii)375,000股A类普通股，但须受目前可予行使或可于2022年10月31日起60天内行使的期权所规限，及(Iv)丘吉尔保荐人II LLC于2021年6月11日转让予Jeffrey Tarr的1,000,000股私募认股权证。塔尔先生是斯基尔软公司的首席执行官。
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(8)
所显示的权益包括塔尔先生透过若干信托为塔尔先生的子女实益拥有的250,000份私人认股权证，其中塔尔先生的配偶为受托人。
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(9)
显示的权益包括根据合并协议条款以托管方式持有的35,879股A类普通股。Union Square Ventures 2012 Fund，L.P.(“Union Square”)和USV Investors 2012 Fund，L.P.(“USV Investors”)是由Union Square 2012 GP，LLC控股的关联实体。联合广场的营业地址是纽约百老汇14楼817号，邮编：10003。
​
(10)
显示的权益包括根据合并协议条款以托管方式持有的1,388股A类普通股。USV Investors和联合广场是联合广场2012 GP，LLC控股的附属实体。USV Investors的营业地址是纽约百老汇14楼817号，邮编：10003。
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(11)
显示的权益包括(I)Zachary D.Sims收到3,831,673股A类普通股作为本公司收购Codecademy的合并代价(包括根据合并协议条款以托管方式持有的61,772股A类普通股)，及(Ii)30,906股A类普通股就既有限制性股票单位发行。西姆斯是通用技术开发公司Codecademy的首席执行官。
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(12)
根据2022年4月4日的特定注册权协议(Codecademy RRA)，Zachary D.Sims和Sims Family Delware Holdings LLC(统称为“创始持有人”)不得在2022年4月4日开始至(I)2024年4月4日及(Ii)本公司2020年综合激励计划(该期间)所界定的控制权变更期间，出售根据本注册日登记的A类普通股(“可注册证券”)。“创始人持有者禁闭期”)；然而，如果(A)直接归因于Codecademy产品产品的预订(在Codecademy RRA中的定义)达到或超过Codecademy产品产品在截至2023年1月31日的财政年度的预订目标，或(B)公司技术和开发业务的预订(包括直接归因于Codecademy产品产品的预订)达到或超过董事会自行决定为截至2023年1月31日的财年制定的公司技术和开发业务的预订目标，则在(X)十二(12)个月的4月4日发生时，2022年和(Y)2023年4月15日，那么对于创始人持有人当时持有的所有可登记证券的50%(50%)而言，创始人持有人的禁售期应被视为已经结束；此外，如果上述(A)或(B)中的适用预订量是(I)至少适用目标的97%(97%)但不到适用目标的100%(100%)，则对于创始人持有人当时持有的所有可登记证券的45%(45%)或(Ii)至少94%(94%)但低于适用目标的97%(97%)而言，创始人持有人的禁售期应被视为已经结束, 对于方正持有人当时持有的所有可登记证券的25%(25%)，方正持有人的禁售期应被视为已经结束；此外，如果(X)Zachary D.Sims在公司或其附属公司的雇佣关系(如Codecademy RRA中所定义的)被无故终止(如Codecademy RRA中所定义的)或由Sims先生以正当理由(如Codecademy RRA中所定义的)终止，如该等条款在当时有效的公司与Sims先生之间的聘用邀请函中定义，或(Y)Sims先生不再直接向Jeffrey Tarr报告，那么，对于方正持有人当时持有的所有可登记证券的25%(25%)，方正持有人的禁售期应被视为已经结束。对于
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为确定本段第(Ii)款中描述的条件是否已满足，对于多年期合同，将只考虑一(1)年的预订。
(13)
显示的权益包括根据合并协议条款以托管方式持有的8,153股A类普通股。西姆斯家族特拉华控股有限公司的业务地址是德克萨斯州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。David·L·西姆斯，扎卡里·D·西姆斯的父亲，通用技术与开发公司Codecademy首席执行官，西姆斯家族特拉华控股有限公司的经理和控股人。
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(14)
显示的权益包括根据合并协议条款以托管方式持有的51,146股A类普通股。瑞安·安德鲁·布宾斯基在Codecademy被公司收购之前是该公司的联合创始人和前首席技术官。
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美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大影响
以下是截至本协议之日购买、拥有和处置A类普通股所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及在本次发行中购买的A类普通股，这些普通股由非美国持有者(定义如下)作为资本资产持有。
“非美国持有者”是指我们A类普通股的实益持有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，该实体对于美国联邦所得税而言不属于下列任何一项：
•
是美国公民或居民的个人；
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•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；
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•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。
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本摘要以1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定以及截至该日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些当局有不同的解释，可能会改变，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、金融机构、保险公司、免税组织、交易商、经纪商或证券交易商“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体(或此类直通实体的投资者)，则不代表对适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述，收购我们A类普通股作为补偿或与履行服务相关的股份的人，或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们A类普通股的人)。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的A类普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的A类普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的A类普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
Dividends
如果我们就我们的A类普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的范围，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，从我们当前或累计的收入和利润中支付。分配中的任何部分超过我们当前和累积的收益和利润，一般将为
 
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首先被视为免税资本回报，导致非美国持有者的A类普通股的调整税基减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们A类普通股中的调整税基，则超出的部分将被视为处置我们A类普通股的收益(其税务处理将在下文“-A类普通股的处置收益”一节讨论)。
支付给非美国股东的股息一般将按适用所得税条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。然而，在满足某些证明和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
希望获得适用条约利率的利益并避免后备扣缴股息(如下所述)的非美国持有者将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供适当签署的国税局(IRS)表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有者不是守则定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或(B)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的，满足适用的美国财政部法规的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。
根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
出售A类普通股收益
根据下面关于备用预扣的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；
​
•
非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。
​
上文第一个项目符号中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所获得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有人是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。
一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”(均为
 
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(br}为美国联邦所得税目的而确定)。我们相信我们不是，也不打算成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定，非美国个人在去世时持有的A类普通股将计入该持有人的总遗产，以缴纳美国联邦遗产税。
信息报告和备份扣留
支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。
如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。
信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
附加扣缴要求
根据《财务会计准则》第1471至1474条(这类章节通常称为《财务会计准则》)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)《外国金融机构》​(按《财务会计准则》明确定义，不论该境外金融机构是受益所有人还是中介机构)的A类普通股的任何股息，而该机构没有提供足够的文件，通常是以美国国税局表格W-8BEN-E的形式，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，避免扣留；或(Ii)“非金融外国实体”​(如守则中具体定义，无论该非金融外国实体是实益所有人还是中间人)，没有提供充分的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免于遵守FATCA，或(Y)关于此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“--股息”一节中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少这种预扣税。您应该就这些规则咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您购买、拥有和处置我们的A类普通股有关。
 
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配送计划
我们正在登记发行23,453,596股A类普通股，可在行使公共认股权证时发行，其中包括453,596股A类普通股相关认股权证，这些认股权证以前作为私募认股权证发行，但由于根据证券法第144条在未登记的交易中出售，现在构成了公共认股权证。
我们还不时登记出售证券持有人或其许可受让人(A)最多91,515,341股我们的A类普通股(包括最多17,666,667股可通过行使已发行私募认股权证发行的A类普通股)和(B)最多17,666,667股私募认股权证的要约和销售。
我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的证券，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括他们的获准受让人，他们后来根据适用于A类普通股或私人认股权证出售证券持有人股份登记权的协议条款，持有出售证券持有人在A类普通股或私人认股权证中的任何权益。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。每一出售证券持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的建议的权利。出售证券持有人及其任何获准受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售过程中使用承销商，这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。
在任何适用的注册权协议规定的限制下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：
•
根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入，自有账户转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
•
大宗交易中，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；
​
•
根据纽约证券交易所规则进行的场外分销；
​
•
通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
​
 
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•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；
​
•
在本招股说明书日期后达成的卖空结算；
​
•
与经纪自营商达成协议，以规定的每股或认股权证价格出售指定数量的证券；
​
•
按照证券法第415条规则定义的“在市场”发行，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
​
•
直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
任何出售证券的证券持有人向其合作伙伴、成员或股东分销证券；
​
•
通过以上任何一种销售方式的组合；或
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，根据证券法颁布的第144条或第144条有资格出售的任何普通股股票，可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。作为实体的出售证券持有人可以选择将普通股实物分配给其成员、合伙人、股东或其他股权持有人，根据登记声明，招股说明书是招股说明书的一部分。若该等股东、合伙人、股东或其他股东并非吾等的联营公司，则该等股东、合伙人、股东或其他股东可根据登记声明获得可自由流通的普通股，而本招股说明书亦是该分派的一部分。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为在任何特定时间购买价格不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。
在适用于A类普通股或私募认股权证出售证券持有人股份登记权的协议条款的规限下，该出售证券持有人可根据该等协议将A类普通股或私募认股权证的股份转让给一个或多个“许可受让人”，如果如此转让，则就本招股说明书而言，该等许可受让人将成为出售受益者。在接到出售证券持有人的通知后，我们将在必要的范围内迅速提交本招股说明书的补充文件，明确指明该人为出售证券持有人。
对于出售证券持有人所持证券的特定发行，将在需要的范围内，编制一份随附的招股说明书补充材料，或在适当情况下，对本招股说明书所属的登记说明书进行生效后的修订，并将列出以下信息：
•
拟发行和出售的具体证券；
​
•
出售证券持有人的姓名；
​
•
收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；
​
•
在本招股说明书日期后达成的卖空结算；
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•
任何参与代理、经纪自营商或承销商的名称；以及
​
•
构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目。
​
 
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出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，涉及证券的分配或其他方面。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
为了促进证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人(视情况而定)可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券价格，承销商或代理人(视情况而定)可在公开市场竞购此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。
出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。
一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的A类普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为“SKIL”和“SKIL.WS”。
销售证券持有人可以授权承销商、经纪自营商或代理人，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。
出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
 
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出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人，可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121所定义的“利益冲突”，则该要约将按照该规则的相关规定进行。
据我们所知，出售证券持有人与任何经纪交易商或代理人目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，吾等将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及有关发售有关的某些重要资料。
承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其附属公司促进产品在线营销。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。
承销商、经纪自营商和代理人可能在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，可能与我们有银行、贷款或其他关系，或为我们或销售证券持有人提供服务。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受证券法和交易法及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于M法规。这些条款可能限制销售证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。
我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何代理人、经纪自营商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或代理人、经纪交易商或承销商可能被要求支付的款项获得我们和销售证券持有人的赔偿。
 
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法律事务
位于纽约的Weil，Gotshal&Manges LLP已将本次发行的证券的有效性传递给斯基尔软公司。
 
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EXPERTS
截至2021年1月31日的斯基尔软公司(继任者)和卢森堡软件控股公司(前身(SLH))截至2021年1月31日的合并财务报表，以及2021年6月12日至2022年1月31日(继任者)、2021年2月1日至2021年6月11日(前身(SLH))、2020年8月28日至2021年1月31日(前身(SLH))、Pointwell Limited(前身(PL))2020年2月1日至2020年8月27日的合并财务报表，截至2020年1月31日的年度报告(前身为(PL))，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于本公司的Form 10-K年度报告(此类综合财务报表已更新，以便在2022年12月5日提交给美国美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中对SumTotal业务的非持续业务进行列报)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在本文中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的合并财务报表将根据安永律师事务所关于此类合并财务报表的报告(在提交给证券交易委员会的同意范围内)纳入本文，该报告是基于该公司作为会计和审计专家的授权而提供的。
Codecademy于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown，PC(一家独立注册会计师事务所)审计，其报告以引用方式并入本文，并根据该事务所经其授权作为会计及审计专家所提交的报告而纳入。
丘吉尔于2021年1月1日至2021年6月10日期间的综合财务报表，以及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的丘吉尔资产负债表，以及2019年4月11日(成立)至2019年12月31日期间的资产负债表，已并入本文作为参考，并已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如本报告所述。这些财务报表在此以参考的方式列入，其依据的是该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告。
Albert DE Holdings Inc.(“Global Knowledge”)及其子公司截至2020年10月2日和2019年9月27日的综合财务报表，以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的财政年度的综合财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立审计师，通过引用结合于此，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告载有一段关于Global Knowledge及其子公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落。
 
18
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件包含本招股说明书中没有出现的重要信息。公众可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅美国证券交易委员会的备案文件。
我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。当本招股说明书中提及本公司的合同或其他文件时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，或通过引用方式并入的文件，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过上述美国证券交易委员会的网站查看注册声明或通过引用并入的文件的副本。
 
19
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引用合并
美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的任何信息将被视为更新和取代此信息。我们通过引用合并了以下列出的文件，这些文件是我们之前向美国证券交易委员会提交的(不包括根据《交易法》已“提供”但未“存档”的任何文件或此类文件的一部分)：
•
我司于2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月31日的年度Form 10-K年度报告(不包括第1项业务、第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析以及第8项财务报表，已于2022年12月5日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告更新)；
​
•
丘吉尔于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，于2021年5月11日修订，并于2022年10月24日修订重述；
​
•
我们关于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会时间表14A的最终委托书；
​
•
我们于2022年6月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度报告(不包括第1项.未经审计的财务报表和第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些报告已由2022年12月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表更新)，我们于2022年9月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年7月31日的Form 10-Q季度报告以及我们于2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年10月31日的季度报告10-Q表；
​
•
我们于2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月5日(2022年6月21日修订)、2022年6月3日、2022年6月13日、2022年6月24日、2022年8月15日、2022年9月16日(2022年10月3日修订)、2022年10月11日、2022年12月2日、2022年12月5日、2022年12月9日、2022年12月16日(2022年12月16日修订)提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表；
​
•
环球知识及其子公司截至2020年10月2日和2019年9月27日的合并财务报表以及(Ii)环球知识及其子公司截至2021年4月2日的会计季度的合并财务报表，均载于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书修正案4(文件编号333-252365)；以及
​
•
根据交易法第12(B)节于2019年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表格(文件编号001-38960)中包含的对我们股本的描述，该描述已由作为我们截至2022年1月31日年度报告附件4.1的我们的股本描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
此外，除根据Form 8-K第2.02项或第7.01项(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或与此相关的证物)提供的任何资料外，本公司于本招股说明书日期或之后、于本招股说明书当日或之后、在此发售所有证券或以其他方式终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件除外，该等文件并未被视为已提交，且并非以参考方式并入本文。任何此类备案文件应被视为通过引用方式合并，并从这些文件的相应备案日期起成为本招股说明书的一部分。
公司通过我们的网站https://www.skillsoft.com，免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及代表董事和高管提交的3、4和5表格，以及在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供根据交易法提交或提交的这些报告的任何修订。本文包含的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。除非在本招股说明书中特别引用，否则我们网站上的信息不是注册声明或任何适用的 的一部分
 
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目录
 
招股说明书副刊。您也可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本(包括以引用方式特别并入其中的任何证物)的副本：
Skillsoft Corp.
注意：投资者关系
300 Innovative Way, Suite 201
Nashua, New Hampshire 03062
(603) 324-3000
 
21
目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息
于2022年4月4日，根据该等协议及合并计划(“合并协议”)，由本公司、Codecademy、Skill soft Finance II，Inc.(特拉华州一家公司，借款人的直接全资附属公司)、Skill soft Newco I，Inc.(特拉华州的一家公司及借款人的直接全资附属公司)、Sgarsoft Newco II，LLC(一家特拉华州的有限责任公司及借款人的直接全资附属公司)及Fortis Advisors LLC(一家特拉华州的有限责任公司)及Fortis Advisors LLC(一家特拉华州的有限责任公司)本公司仅以Codecademy股东代表的身份，以约3.86亿美元的总代价收购Codecademy(“Codecademy收购”)，包括发行3040万股A类普通股和现金支付2.034亿美元。
关于Codecademy收购，借款人与借款人签订了日期为2022年4月4日的信贷协议第1号修正案(“第一修正案”)，其中借款人Skill soft Finance I，Inc.(“控股”)、借款人的若干附属公司作为担保人，花旗银行作为行政代理，金融机构当事人作为条款B-1贷款人，从而修订了信贷协议(经第一修正案修订，“经修订的信贷协议”)。优先担保的增量定期贷款称为“Codecademy融资交易”。
第一修正案规定，根据经修订的信贷协议，最多可产生1.6亿美元的B-1定期贷款(“B-1定期贷款”)。此外，第一修正案(其中包括)规定(A)可提早加入信贷协议下现有定期贷款(该等现有定期贷款连同B-1期贷款，即“初始定期贷款”)的有担保隔夜融资利率(SOFR)，以及(B)就基本利率借款而言，初始定期贷款的适用保证金为4.25%，而对于SOFR借款而言，则为5.25%。
在到期之前，初始期限贷款将按本金的0.25%按季度摊销。经修订信贷协议规定，与重新定价交易有关的任何初始期限贷款的任何预付应遵守(I)在2022年7月16日之前预付的初始期限贷款金额的2.00%溢价，以及(Ii)如果此类提前付款发生在2022年7月16日或之后但在2023年1月16日或之前，则就与重新定价交易相关的初始期限贷款金额(定义见修订信贷协议)支付1.00%的溢价。B-1期贷款的收益被公司用来为收购Codecademy提供部分资金，并支付与此相关的成本、费用和开支。
本文件所包括的未经审核备考简明合并财务资料(“未经审核备考财务资料”)乃根据本公司及Codecademy的历史财务报表呈列未经审核备考简明合并资产负债表(“备考资产负债表”)及未经审核备考简明综合经营表(“备考经营报表”)，以落实Codecademy收购及Codecademy融资交易(统称“Codecademy交易”)及附注所述的调整。
截至2022年1月31日的备考资产负债表将Codecademy收购和Codecademy融资交易视为各自发生在2022年1月31日。截至2022年1月31日的财政年度和截至2022年10月31日的9个月的预计营业报表使Codecademy收购和Codecademy融资交易生效，就像它们都发生在2021年2月1日一样。
以下未经审计的备考财务信息是根据S-X规则第11条编制的，该条经美国证券交易委员会最终规则发布第33号10786，关于收购和处置业务的财务披露修正案(“S-X规则”)修订，采用了符合公认会计原则的会计政策。
未经审计的备考财务信息反映了Codecademy交易的会计调整，Skill soft管理层认为这些调整对于公平列报备考资产负债表和备考运营报表是必要的。
 
22
目录
 
未经审计的备考财务信息仅用于说明目的。未经审计的预计财务信息中包含的假设财务状况可能与在Codecademy交易后斯基尔软公司的实际财务状况不同。未经审计的备考财务信息是根据以下附注所述的基准编制的，并按照Skill soft在截至2022年1月31日的财政年度和截至2022年10月31日的9个月的历史财务报表中应用的会计政策编制。在编制未经审核的备考财务资料时，并未作出任何调整，以反映斯基尔软与Codecademy合并可能带来的潜在营运协同效应、非协同效应及行政成本节省或整合活动的成本。
未经审计的简化形式合并资产负债表
As of January 31, 2022
(in thousands)
​ ​ ​
Historical As of
January 31, 2022
​ ​
Historical As of
December 31, 2021
​ ​
Codecademy Financing
Transaction
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy Transaction
会计调整
(Note 4)
​ ​ ​ ​ ​
As of
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft Corp.
​ ​
Codecademy
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 138,176 ​ ​ ​ ​ $ 45,005 ​ ​ ​ ​ $ 157,088 ​ ​ ​
3A
​ ​ ​ $ (42,005) ​ ​ ​
4A
​ ​ ​ $ 91,318 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (203,434) ​ ​ ​
4B
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,512) ​ ​ ​
4F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 14,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,015 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 173,876 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,187 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 37,082 ​ ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,420 ​ ​
待售资产，本期部分
​ ​ ​ ​ 64,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,074 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 427,223 ​ ​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​ ​ ​ ​ 157,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (248,951) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 383,014 ​ ​
Property and equipment,
net
​ ​ ​ ​ 11,475 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,918 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 795,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 309,146 ​ ​ ​
4E
​ ​ ​ ​ 1,104,957 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 793,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,627 ​ ​ ​
4E
​ ​ ​ ​ 905,859 ​ ​
Right of use assets
​ ​ ​ ​ 17,988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,226 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 10,780 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,546 ​ ​
长期持有待售资产
portion
​ ​ ​ ​ 164,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,812 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,221,948 ​ ​ ​ ​ $ 52,474 ​ ​ ​ ​ $ 157,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 169,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,601,332 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务当期到期日
​ ​ ​ $ 4,800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​
3A
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,400 ​ ​
应收账款项下借款
​ ​ ​ ​ 74,629 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,629 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 24,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,159 ​ ​
Accrued compensation
​ ​ ​ ​ 40,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,822 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 47,757 ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,418 ​ ​
 
23
目录
 
​ ​ ​
Historical As of
January 31, 2022
​ ​
Historical As of
December 31, 2021
​ ​
Codecademy Financing
Transaction
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy Transaction
会计调整
(Note 4)
​ ​ ​ ​ ​
As of
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft Corp.
​ ​
Codecademy
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed Combined
​
Lease liability
​ ​ ​ ​ 6,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,625 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 259,701 ​ ​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 276,445 ​ ​
待售负债，本期部分
​ ​ ​ ​ 87,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,467 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 545,722 ​ ​ ​ ​ ​ 21,643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 568,965 ​ ​
Long-term Debt
​ ​ ​ ​ 462,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,488 ​ ​ ​
3A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 617,673 ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ ​ 28,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,199 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 99,395 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,615 ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ 121,010 ​ ​
长期租赁负债
​ ​ ​ ​ 11,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,750 ​ ​
递延收入-非当期收入
​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 11,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,125 ​ ​
持有待售负债，长期部分
​ ​ ​ ​ 2,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,426 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,162,050 ​ ​ ​ ​ ​ 21,643 ​ ​ ​ ​ ​ 157,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,362,396 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A common stock
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
4C
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
普通股和额外实收股款
capital
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (91,191) ​ ​ ​
4D
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,306,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,547 ​ ​ ​
4C
​ ​ ​ ​ 1,488,693 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (247,229) ​ ​ ​ ​ ​ (60,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,360 ​ ​ ​
4D
​ ​ ​ ​ (250,741) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,512) ​ ​ ​
4F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 1,059,898 ​ ​ ​ ​ ​ 30,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,207 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,936 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 2,221,948 ​ ​ ​ ​ $ 52,474 ​ ​ ​ ​ $ 157,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 169,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,601,332 ​ ​
​
 
24
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
For the Year Ended January 31, 2022
(千元，每股除外)
​ ​ ​
For the Year Ended
January 31, 2022
​ ​
From the Year Ended
December 31, 2021
​ ​
Codecademy Financing
Transaction
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy
Transaction Accounting
Adjustments
(Note 4)
​ ​ ​ ​ ​
For the Year Ended
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft
(Note 5)
​ ​
Codecademy
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 545,560 ​ ​ ​ ​ $ 41,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 587,413 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Costs of revenues
​ ​ ​ ​ 157,467 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,751 ​ ​
内容和软件开发
​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​ ​ ​ ​ 26,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,156 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 141,680 ​ ​ ​ ​ ​ 19,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,016 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 107,076 ​ ​ ​ ​ ​ 12,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,258 ​ ​ ​
4H
​ ​ ​ ​ 128,160 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 153,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,063 ​ ​ ​
4I
​ ​ ​ ​ 171,237 ​ ​
资本重组和收购相关成本
​ ​ ​ ​ 117,448 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,512 ​ ​ ​
4F
​ ​ ​ ​ 120,960 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 5,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,763 ​ ​
Operating and formation
costs
​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 731,632 ​ ​ ​ ​ ​ 63,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 824,995 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ $ (186,072) ​ ​ ​ ​ $ (21,677) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (29,833) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (237,582) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,424) ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,715) ​ ​
衍生负债损失
​ ​ ​ ​ (4,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,161) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (29,148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,600) ​ ​ ​
3B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (42,748) ​ ​
所得税收益前亏损
​ ​ ​ ​ (220,669) ​ ​ ​ ​ ​ (21,966) ​ ​ ​ ​ ​ (13,600) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,833) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (286,068) ​ ​
Benefit from income
taxes
​ ​ ​ ​ (8,791) ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (2,856) ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ (6,265) ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ (17,979) ​ ​
持续运营亏损
​ ​ ​ ​ (211,878) ​ ​ ​ ​ ​ (21,899) ​ ​ ​ ​ ​ (10,744) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,568) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (268,089) ​ ​
非持续经营收入，税后净额
​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (198,763) ​ ​ ​ ​ $ (21,899) ​ ​ ​ ​ $ (10,744) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (23,568) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (254,974) ​ ​
Net loss per common share – basic and
diluted
​ ​ ​ $ (1.49) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.56) ​ ​
Weighted-average common
shares – basic and
diluted
​ ​ ​ ​ 133,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,374 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,517 ​ ​
 
25
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年10月31日的9个月
(千元，每股除外)
​ ​ ​
Nine Months Ended
October 31, 2022
​ ​
From February 1, 2022 to April 4, 2022
​ ​ ​ ​ ​
Nine Months Ended
October 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft Corp.
​ ​
Codecademy
​ ​
Codecademy Financing
Transaction
(Note 3)
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy
Transaction Accounting
Adjustments
(Note 4)
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 414,803 ​ ​ ​ ​ $ 8,058 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 422,861 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Costs of revenues
​ ​ ​ ​ 109,662 ​ ​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,606 ​ ​
内容和软件开发
​ ​ ​ ​ 53,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,228 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 126,089 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,286 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 83,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,437 ​ ​ ​
4H
​ ​ ​ ​ 87,475 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 128,196 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,490 ​ ​ ​
4I
​ ​ ​ ​ 131,975 ​ ​
商誉和无形资产减值
​ ​ ​ ​ 641,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 641,362 ​ ​
资本重组和收购相关成本
​ ​ ​ ​ 26,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,653 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 10,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,289 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 1,179,521 ​ ​ ​ ​ ​ 12,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,874 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ $ (764,718) ​ ​ ​ ​ $ (4,368) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (774,013) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,637 ​ ​
权证公允价值调整
​ ​ ​ ​ 26,080 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,080 ​ ​
套期保值的公允价值调整
instruments
​ ​ ​ ​ 5,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,249 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (37,541) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,732) ​ ​ ​
3B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,273) ​ ​
收益收益前亏损
taxes
​ ​ ​ ​ (767,958) ​ ​ ​ ​ ​ (4,464) ​ ​ ​ ​ ​ (1,732) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (779,081) ​ ​
所得税拨备(受益)
​ ​ ​ ​ (34,234) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (364) ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ (1,035) ​ ​ ​
4G
​ ​ ​ ​ (35,618) ​ ​
Loss from continuing
operations
​ ​ ​ ​ (733,724) ​ ​ ​ ​ ​ (4,478) ​ ​ ​ ​ ​ (1,368) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (743,463) ​ ​
Gain on sale of business
​ ​ ​ ​ 53,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,756 ​ ​
非持续经营收入，税后净额
​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (671,485) ​ ​ ​ ​ $ (4,478) ​ ​ ​ ​ $ (1,368) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,892) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (681,224) ​ ​
普通股 - 基本股和摊薄后每股净亏损
​ ​ ​ $ (4.27) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
加权平均普通股 - 基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 157,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,137 ​ ​
 
26
目录
 
未经审计的形式简明合并财务报表附注
($ in thousands)
1.展示依据
未经审核备考财务资料乃根据公认会计原则及S-X法规编制，并于合并生效后，根据斯基尔软及Codecademy的历史财务资料呈交斯基尔软的备考资产负债表及备考营运报表。
未经审计的备考财务信息不一定表明，如果Codecademy交易在指定日期或在任何未来期间完成，斯基尔软的综合资产负债表和运营报表将是什么样子。未经审计的备考财务信息并不意在预测在Codecademy交易后斯基尔软公司的未来财务状况。未经审计的备考财务信息反映与Codecademy交易相关的会计调整，管理层认为，假设Codecademy交易已于2022年1月31日完成，则Codecademy资产负债表和备考经营报表假设Codecademy收购和Codecademy融资交易发生在2021年2月1日，这是公平呈现Codecademy资产负债表所必需的。与Codecademy交易相关的会计调整是基于目前可获得的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，考虑到此时可获得的信息，这些信息是合理的，并且反映了由于Codecademy交易的结束而报告斯基尔软公司财务状况所需的调整。
Codecademy收购被视为一项业务合并，并采用收购会计方法进行会计核算，并根据ASC 805，业务合并记录商誉和其他无形资产。因此，就会计目的而言，斯基尔软的净资产按历史成本列报，而Codecademy的收购资产和承担负债则按照收购会计方法按公允价值列报。截至本文件提交之日，估计所收购资产和承担的负债的公允价值所需的计算已根据初步收购价格估值进行。随着进一步信息的掌握，斯基尔软公司将继续完善对收购的资产和承担的负债的确认和估值，包括完善(I)无形资产估值、(Ii)递延所得税、(Iii)有形资产变现和(Iv)负债的准确性和完整性所固有的投入和估计。
未经审核备考财务资料及相关附注乃根据S-X规则所允许，采用相差少于一个会计季度的期末编制。截至2022年1月31日的未经审计的预计简明合并资产负债表将斯基尔软截至2022年1月31日的历史资产负债表与Codecademy截至2021年12月31日的历史资产负债表合并在预计基础上，就好像Codecademy的交易已于2022年1月31日完成一样。截至2022年1月31日的未经审计的备考简明营业报表综合了斯基尔软公司截至2022年1月31日的历史营业报表和Codecademy截至2021年12月31日的历史营业报表，在备考的基础上，就好像Codecademy的交易已于2021年2月1日完成。截至2022年10月31日的9个月的未经审计的备考简明运营报表综合了斯基尔软公司截至2022年10月31日的9个月的历史运营报表和Codecademy 2022年2月1日至2022年4月4日的历史运营报表，就好像Codecademy交易已于2021年2月1日完成一样。
未经审计的备考财务信息的编制方式与斯基德软件采用的会计政策一致，并反映了基于对斯基德软件会计政策的初步审查，对Codecademy的历史财务信息进行的某些调整，以符合斯基尔软件的会计政策。
未经审计的备考财务信息应与斯基尔软于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表中显示的截至2022年1月31日的斯基尔软截至2022年1月31日及截至该年度的经审计综合财务报表、Codecademy截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表作为附件99.1在斯基尔软于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表中一并阅读。
 
27
目录
 
截至2022年3月31日的期间，作为附件99.1在2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中，更新的财务信息和相关披露，以反映排除SumTotal截至2022年1月31日及截至2022年1月31日的财政年度的财务运营，以及作为附件99.1在2022年12月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件，以及截至2022年10月31日的未经审计的中期财务报表，显示在2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中。
未经审计的备考财务信息不反映根据美国证券交易委员会于2020年5月20日通过的第33-10786号新闻稿修订的S-X规则3-05规则对斯基尔软已完成或可能进行的任何其他已完成或可能的收购或处置的重大调整，因为截至Codecademy收购之日尚未发现重大交易。
2.编码会计政策和重新分类
在编制这些未经审计的备考简明合并财务报表时，对合并后的公司财务报表列报进行了某些重新分类。在完成对Codecademy的收购后，管理层将继续对Codecademy的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定这些实体的会计政策之间的差异，当这些差异得到遵守时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据其初步分析，斯基尔软已经确定了斯基尔软和Codecademy之间的差异，这些差异将对未经审计的备考财务信息产生影响。
截至2022年1月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中必要的备考调整摘要如下：
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Codecademy Historical
Condensed
​ ​
Accounting Policies and
Reclassifications
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy
As Adjusted
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 45,005 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 45,005 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
预付费用和其他当期费用
assets
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,654 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 4,293 ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​
2A
​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​
Right of use assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​
2B
​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 53,156 ​ ​ ​ ​ $ (682) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,474 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​
Lease liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​
2B
​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 20,405 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,643 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ $ 20,405 ​ ​ ​ ​ $ 1,238 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,643 ​ ​
 
28
目录
 
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Codecademy Historical
Condensed
​ ​
Accounting Policies and
Reclassifications
​ ​ ​ ​ ​
Codecademy
As Adjusted
​
Stockholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股、优先股和实缴股款
capital
​ ​ ​ ​ 91,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,191 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (58,440) ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​
2A
​ ​ ​ ​ (60,360) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 32,751 ​ ​ ​ ​ ​ (1,920) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,831 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 53,156 ​ ​ ​ ​ $ (682) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,474 ​ ​
​
截至2022年1月31日的未经审计的备考简明合并经营报表中必要的备考调整摘要如下：
​ ​ ​
For the Fiscal Year
Ended December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
For the Fiscal Year
Ended January 31, 2022
​
​ ​ ​
Codecademy Historical
Condensed
​ ​
Accounting Policies,
Reclassifications, and
Eliminations
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 41,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,853 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​
内容和软件开发
​ ​ ​ ​ 24,598 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​
2A
​ ​ ​ ​ 26,084 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 19,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,336 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 12,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,826 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本重组和交易相关
costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营和组建成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 62,044 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,530 ​ ​
Operating income (loss):
​ ​ ​ $ (20,191) ​ ​ ​ ​ $ (1,486) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (21,677) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ (291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (291) ​ ​
衍生负债收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (20,480) ​ ​ ​ ​ ​ (1,486) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,966) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (20,413) ​ ​ ​ ​ $ (1,486) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (21,899) ​ ​
​
2A.
有关内容开发成本的会计政策是按已发生的成本计入费用，而Codecademy将某些内容开发成本资本化。这一调整使Codecademy的财务报表符合斯基尔软的政策。
​
2B.
自2020年2月1日起，斯基尔软采用ASC 842租赁(“ASC 842”)，并在采用之日之后所有时期的历史财务报表中反映了这一点。Codecademy没有采用ASC 842，也不需要在Codecademy 2021年12月31日的合并财务报表中采用该标准。为了符合Codecademy，进行了形式上的调整，以反映ASC 842在其财务报表中的采用影响，就像它在截至2021年12月31日的财年开始时采用了这一标准一样。
​
 
29
目录
 
3.Codecademy融资交易
截至2022年1月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下：
3A.
反映为Codecademy交易的部分现金对价提供资金所需的债务发行，其组成部分如下：
​
​
Debt issuance
​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​
​
减去：原发行折扣和发行成本
​ ​ ​ ​ (2,912) ​ ​
​
Net Proceeds
​ ​ ​ $ 157,088 ​ ​
假设增量定期贷款的利息年利率为6.0%，每季度支付一次欠款，计入发债成本和原始发行折扣的影响后，实际利率为7.0%。增量定期贷款假设以每年1%的速度摊销，2028年7月到期。
3B.
反映为支付对价现金部分所需的增量定期贷款的额外利息支出。利率是可变的，并与SOFR挂钩。SOFR变化50个基点将增加或减少增加的1.6亿美元借款的利息支出约80万美元。
​
4.Codecademy交易会计调整
收购Codecademy的估计对价如下：
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 203,434 ​ ​
​
Equity consideration(1)
​ ​ ​ ​ 182,550 ​ ​
​
预计总代价
​ ​ ​ $ 385,984 ​ ​
​
(1)
基于2022年4月4日以每股6.01美元的收盘价发行3040万股。
​
根据收购会计方法，收购的可确认资产和承担的Codecademy的负债于收购日按公允价值入账。备考调整为初步调整，并基于对所收购资产及假设负债的公允价值及可用年限的估计，并已编制以说明收购Codecademy的估计影响。
对于已确认的无形资产、商誉和递延收入，除使用权资产和租赁负债外，收购的资产和承担的负债的账面价值假设为公允价值。根据美国会计准则第805条的规定，某些资产和负债的公允价值的最终确定将在Codecademy交易结束后的一年计量期内完成。收购Codecademy可能需要使用这一计量期来充分分析和评估在确定截至收购日期的资产和负债公允价值时使用的若干因素，包括作为商号、已开发技术和客户关系无形资产的基础的重大合同和运营因素，以及支持任何变化的相关税务影响的假设。任何可能作出的调整都可能是与提出的初值有关的实质性调整。因此，随着获得更多信息以及完成更多分析和最终估值，预计收购价分配可能会进一步调整。不能保证这些额外分析和最终估值不会导致下文所述公允价值估计的重大变化。
下表列出了Codecademy交易的估计对价初步分配给根据Codecademy 2021年12月31日的资产负债表获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债，超出部分记为商誉：
 
30
目录
 
​ Codecademy预估商誉 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金。现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​
​
Current assets
​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​
​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​
​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 118,858 ​ ​
​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 3,661 ​ ​
​
Deferred revenues
​ ​ ​ ​ 16,744 ​ ​
​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 21,615 ​ ​
​
获得的总负债
​ ​ ​ ​ 42,020 ​ ​
​
Net assets acquired (a)
​ ​ ​ ​ 76,838 ​ ​
​
预计购买对价(B)
​ ​ ​ ​ 385,984 ​ ​
​
Estimated goodwill (b)  – (a)
​ ​ ​ $ 309,146 ​ ​
根据ASC主题350，商誉和其他无形资产，商誉不会摊销，而是至少每年或更频繁地进行减值测试(如果存在某些减值指标)。如果管理层确定商誉的价值已经减值，则可以确认确定当季的减值金额的会计费用。商誉主要归功于Codecademy聚集的员工队伍，以及斯基尔软公司通过Codecademy产品渗透到企业市场的机会。已确认的商誉预计不能在税务上扣除。下表显示了与Codecademy收购相关的每项可识别无形资产的估计公允价值：
​ ​ ​
Preliminary
Estimated Asset
Fair Value
​ ​
Preliminary
Weighted Average
Useful Life
(Years)
​
Trade name
​ ​ ​ $ 44,000 ​ ​ ​
14 years
​
Developed Technology
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​
5 years
​
Content
​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​
5 years
​
客户关系
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
6 years
​
Total
​ ​ ​ $ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​
减去：截至2021年12月31日Codecademy历史财务报表中报告的无形资产净值
 ​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​ ​ ​ ​
Pro forma adjustment
​ ​ ​ $ 109,627 ​ ​ ​ ​ ​
上述反映的初步公允价值是根据ASC 820公允价值计量确定的。Codecademy Customer Relationship公允价值采用多期间超额收益法下的收益法确定，即超出一段时间内运营缴款资产所需现金流量的现金流量以其他方式归属于该资产的公允价值。Codecademy商标的公允价值是采用收益法确定的，其估计值由特许权使用费减免法得出，并预计在一段估计时间内节省的现金，否则将需要许可这项资产。使用重置成本法对开发的技术和内容展会资产进行估值。超出的收购价分配给了商誉。
估计使用寿命是根据对估计产生经济效益的时间段以及其他因素的审查而确定的。考虑的因素包括合同期限、预计产生大部分现金流的期间或管理层基于类似资产的历史经验的看法。
 
31
目录
 
未经审计的备考财务信息中包含的采购价格分配和其他交易调整的备考调整如下：
4A.
代表卖方将根据合并协议条款保留的预计现金，根据该协议，截止日期超过300万美元的任何现金将不会转移给买方。
​
4B.
表示支付金额约为2.034亿美元，相当于购买价格的现金对价部分。
​
4C.
反映于2022年4月4日收购日发行3040万股普通股，相当于1.825亿美元的股权对价，普通股的收盘价为每股6.01美元。
​
4D.
反映于Codecademy交易日期注销先前已发行及已发行的Codecademy普通股及累计赤字结余。
​
4E.
反映无形资产及商誉增加，原因是根据初步购买价格分配，确认为Codecademy交易一部分的公允价值调整有所增加。
​
4F.
反映与收购Codecademy相关的预计交易成本的结算和支付，其中包括支付财务顾问、法律服务和专业会计服务的费用。这些交易成本没有反映在斯基尔软或Codecademy的历史合并资产负债表中。
​
4G.
反映了此次收购对美国联邦法定税率(截至2022年1月31日)21%的形式调整的税务影响。收购Codecademy后，斯基尔软的实际税率可能与未经审计的备考财务信息中显示的税率有很大不同，这取决于几个因素，包括我们应税收入的地理组合或法人结构等。
​
4H.
反映了如果Codecademy收购发生在2021年2月1日，本应确认的基于股票的额外薪酬支出。
​
4I.
反映了额外的摊销费用，就好像收购Codecademy是在2021年2月1日发生的一样。摊销费用以可摊销资产的公允价值和已确认无形资产的预计经济使用年限为基础。
​
5.前置业务备用表
2020年10月12日，软件卢森堡控股公司(“软件卢森堡”)与丘吉尔公司签订了丘吉尔与软件卢森堡公司之间的合并协议和计划(“斯基尔软合并协议”)。根据Skill soft合并协议的条款，Churchill和Software卢森堡之间的业务合并是通过Software卢森堡与Churchill合并并并入Churchill实现的(“Skill soft合并”)，而Churchill是尚存的公司。2021年6月11日，丘吉尔完成了对卢森堡软件公司的收购，并将公司名称从丘吉尔更名为斯基尔软公司。此外，该公司将财政年度结束时间从12月31日改为1月31日。2021年6月11日，公司完成了对Global Knowledge的收购(这样的收购，即《Global Knowledge合并》)。本文中包含的未经审计的简明综合经营报表是按预计基础计算的，就好像这些交易发生在2021年2月1日一样。
 
32
目录
 
截至2022年1月31日的年度前身实体临时经营报表摘要如下：
​ ​ ​
Predecessor Companies
for the period from February 1, 2021
to June 11, 2021
​ ​
Successor Company for
the Period from June 12,
2021 to January 31, 2022
​ ​
For the Fiscal Year Ended
January 31, 2022
​
​ ​ ​
Churchill Capital
Corp II
(Note 6)
​ ​
Software Luxembourg
(Note 7)
​ ​
Global Knowledge
(Note 8)
​ ​
Skillsoft Corp.
(Note 9)
​ ​
Skillsoft
Pro Forma
Condensed Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 121,785 ​ ​ ​ ​ $ 71,932 ​ ​ ​ ​ $ 351,843 ​ ​ ​ ​ $ 545,560 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,043 ​ ​ ​ ​ ​ 34,698 ​ ​ ​ ​ ​ 100,726 ​ ​ ​ ​ ​ 157,467 ​ ​
内容和软件开发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 30,568 ​ ​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,094 ​ ​ ​ ​ ​ 16,404 ​ ​ ​ ​ ​ 95,182 ​ ​ ​ ​ ​ 141,680 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,471 ​ ​ ​ ​ ​ 19,765 ​ ​ ​ ​ ​ 70,840 ​ ​ ​ ​ ​ 107,076 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,165 ​ ​ ​ ​ ​ 17,034 ​ ​ ​ ​ ​ 88,975 ​ ​ ​ ​ ​ 153,174 ​ ​
资本重组和交易相关成本
​ ​ ​ ​ 59,121 ​ ​ ​ ​ ​ 47,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,864 ​ ​ ​ ​ ​ 117,448 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ 5,763 ​ ​
运营和组建成本
​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 62,073 ​ ​ ​ ​ ​ 177,672 ​ ​ ​ ​ ​ 91,157 ​ ​ ​ ​ ​ 400,730 ​ ​ ​ ​ ​ 731,632 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (62,073) ​ ​ ​ ​ $ (55,887) ​ ​ ​ ​ $ (19,225) ​ ​ ​ ​ $ (48,887) ​ ​ ​ ​ $ (186,072) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424) ​ ​
衍生负债收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (22,502) ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,441 ​ ​ ​ ​ ​ (4,161) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,301) ​ ​ ​ ​ ​ (29,148) ​ ​
所得税拨备(受益)前的亏损
​ ​ ​ ​ (84,575) ​ ​ ​ ​ ​ (65,941) ​ ​ ​ ​ ​ (18,601) ​ ​ ​ ​ ​ (51,552) ​ ​ ​ ​ ​ (220,669) ​ ​
所得税准备金(受益)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (6,037) ​ ​ ​ ​ ​ (867) ​ ​ ​ ​ ​ (1,889) ​ ​ ​ ​ ​ (8,791) ​ ​
持续运营亏损
​ ​ ​ ​ (84,577) ​ ​ ​ ​ ​ (59,904) ​ ​ ​ ​ ​ (17,734) ​ ​ ​ ​ ​ (49,663) ​ ​ ​ ​ ​ (211,878) ​ ​
非持续经营收入，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ 13,115 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (84,577) ​ ​ ​ ​ $ (58,729) ​ ​ ​ ​ $ (17,734) ​ ​ ​ ​ $ (37,723) ​ ​ ​ ​ $ (198,763) ​ ​
6.丘吉尔资本公司II形式调整
2021年2月1日至2021年6月11日期间丘吉尔历史财务报表的预计调整摘要如下：
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Churchill Capital
Corp II
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
内容和软件开发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
33
目录
 
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Churchill Capital
Corp II
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Condensed
Combined
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本重组和交易相关成本
​ ​ ​ ​ 59,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,121 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营和组建成本
​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 62,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,073 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (62,073) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (62,073) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​
6A
​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生负债收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (51,283) ​ ​ ​ ​ ​ 28,781 ​ ​ ​
6B
​ ​ ​ ​ (22,502) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (113,296) ​ ​ ​ ​ ​ 28,721 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,575) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Net loss
​ ​ ​
$
(113,298)
 ​ ​ ​ ​
$
28,721
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(84,577)
 ​ ​
​
上述形式调整包括以下内容：
6A.
反映了丘吉尔有价证券利息收入的减少
​
6B.
反映(I)分别于截至2022年1月31日止年度及2021年2月1日至2021年6月11日期间确认与管道投资者认购协议有关的2,770万美元亏损及20万美元亏损；及(Ii)分别于截至2022年1月31日止年度及2021年2月1日至2021年6月11日期间确认用作营运资金的应收票据转换功能亏损100万美元及收益60万美元。
​
7.卢森堡软件形式调整
软件卢森堡公司2021年2月1日至2021年6月11日历史财务报表的预计调整摘要如下：
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Skillsoft
Predecessor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Skillsoft
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 102,494 ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,291 ​ ​ ​
7A
​ ​ ​ $ 121,785 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 22,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,043 ​ ​
内容和软件开发
​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 34,401 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,307) ​ ​ ​
7B
​ ​ ​ ​ 30,094 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 16,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,471 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 46,492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​
7C
​ ​ ​ ​ 47,165 ​ ​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本重组和交易相关成本
​ ​ ​ ​ 6,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,822 ​ ​ ​
7D
​ ​ ​ ​ 47,463 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ (576) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 140,484 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 177,672 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (37,990) ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,897) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55,887) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
权证公允价值调整
​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
 
34
目录
 
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Skillsoft
Predecessor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Skillsoft
​
Interest income
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (16,763) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,916 ​ ​ ​
7E
​ ​ ​ ​ (10,847) ​ ​
所得税收益前亏损
​ ​ ​ ​ (53,960) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,981) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (65,941) ​ ​
享受所得税优惠
​ ​ ​ ​ (3,521) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,516) ​ ​ ​
7F
​ ​ ​ ​ (6,037) ​ ​
持续运营亏损
​ ​ ​ ​ (50,439) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,465) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,904) ​ ​
非持续经营收入，税后净额
​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (49,264) ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,465) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (58,729) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7A.
反映了在假设采用ASU2021-08 - 业务组合(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU2021-08”)的基础上，取消了递延收入“重新开始报告”和公允价值调整，这要求使用会计准则编纂主题606中的收入确认指导而不是公允价值来确认递延收入。
​
7B.
反映了佣金支出的减少，这是因为假设消除了截至2021年2月1日的斯基尔软递延合同收购成本，取而代之的是建立客户关系资产和相应的摊销费用增加。
​
7C.
反映了摊销费用的调整，假设合并已发生在2021年2月1日。摊销费用以可摊销资产的公允价值和已确认无形资产的预计经济使用年限为基础。
​
7D.
反映Skill soft与Churchill Capital Corp II收购相关的交易成本，其中包括支付财务顾问、法律服务和专业会计服务的费用。这些交易成本是在2021年6月11日至2022年1月31日期间发生的，但已重新归类到最早的期间，就好像收购发生在2021年2月1日一样。
​
7E.
反映了在斯基尔软合并和Global Knowledge合并完成后，根据当前资本结构对利息支出进行的调整。
​
7F.
反映了美国联邦法定税率为21%的形式调整对税务影响的调整。基于几个因素，合并后公司的预期有效税率可能与未经审计的备考财务信息中显示的有很大不同，这些因素包括我们的应税收入或法人结构的地理组合以及税务筹划战略等。
​
8.全球知识形式调整
2021年2月1日至2021年6月11日期间Global Knowledge历史财务报表预计调整摘要如下：
 
35
目录
 
​ ​ ​
For the period from February 1, 2021 to June 11, 2021
​
​ ​ ​
Global Knowledge
Predecessor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Global Knowledge
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 71,932 ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 71,932 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 34,698 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,698 ​ ​
内容和软件开发
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 16,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,404 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 19,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,765 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 2,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,388 ​ ​ ​
8A
​ ​ ​ ​ 17,034 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 76,769 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,157 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (4,837) ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,388) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (19,225) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (11,970) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​
8B
​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税拨备(受益)前的亏损
​ ​ ​ ​ (16,183) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,418) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,601) ​ ​
所得税准备金(受益)
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​
8C
​ ​ ​ ​ (867) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (15,824) ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,910) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,734) ​ ​
​
8A.
反映了摊销费用的调整，假设Global Knowledge合并发生在2021年2月1日。摊销费用以可摊销资产的公允价值和已确认无形资产的预计经济使用年限为基础。
​
8B.
反映了历史期间利息支出的消除。合并后公司的形式权益见附注5。
​
8C.
反映了美国联邦法定税率为21%的形式调整对税务影响的调整。基于几个因素，合并后公司的预期有效税率可能与未经审计的备考财务信息中显示的有很大不同，这些因素包括我们的应税收入或法人结构的地理组合以及税务筹划战略等。
​
9.斯基尔软公司形式调整
2021年6月12日至2022年1月31日期间斯基尔软历史财务报表的预计调整摘要如下：
​ ​ ​
For the period from June 12, 2021 to January 31, 2022
​
​ ​ ​
Skillsoft
Successor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Skillsoft
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 351,843 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 351,843 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 100,726 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,726 ​ ​
内容和软件开发
​ ​ ​ ​ 30,568 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,568 ​ ​
Selling and marketing
​ ​ ​ ​ 92,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,188 ​ ​ ​
9A
​ ​ ​ ​ 95,182 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 70,840 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,840 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 89,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​
9B
​ ​ ​ ​ 88,975 ​ ​
 
36
目录
 
​ ​ ​
For the period from June 12, 2021 to January 31,
2022
​
​ ​ ​
Skillsoft
Successor
Basis
​ ​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Skillsoft
​
Impairment of goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本重组和交易相关成本
​ ​ ​ ​ 19,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,723) ​ ​ ​
9C
​ ​ ​ ​ 10,864 ​ ​
Restructuring
​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 407,339 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,609) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,730 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ $ (55,496) ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (48,887) ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​
权证公允价值调整
​ ​ ​ ​ 17,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,441 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (23,190) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,889 ​ ​ ​
9D
​ ​ ​ ​ (18,301) ​ ​
所得税收益前亏损
​ ​ ​ ​ (63,050) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,498 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (51,552) ​ ​
享受所得税优惠
​ ​ ​ ​ (4,304) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​
9E
​ ​ ​ ​ (1,889) ​ ​
持续运营亏损
​ ​ ​ ​ (58,746) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,663) ​ ​
非持续经营收入，税后净额
​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,940 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (46,806) ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (37,723) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9A.
反映了佣金支出的增加，这是由于假定消除了截至2021年2月1日的斯基尔软递延合同收购成本，取而代之的是建立客户关系资产和相应的摊销费用增加。
​
9B.
反映了摊销费用的调整，假设合并已发生在2021年2月1日。摊销费用以可摊销资产的公允价值和已确认无形资产的预计经济使用年限为基础。
​
9C.
反映与Churchill收购相关的Skill soft产生的交易成本，包括支付财务顾问、法律服务和专业会计服务的费用。这些交易成本是在2021年6月11日至2022年1月31日期间发生的，但已重新归类到最早的期间，就好像收购发生在2021年2月1日一样。
​
9D.
反映了在斯基尔软合并和Global Knowledge合并完成后，根据当前资本结构对利息支出进行的调整。
​
9E.
反映了美国联邦法定税率为21%的形式调整对税务影响的调整。合并后公司的预期有效税率可能与未经审计的预计财务信息中显示的税率有很大不同，这取决于几个因素，包括我们应纳税所得额的地理组合或法人实体结构和纳税筹划战略等。
​
 
37