依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266465
招股章程副刊第4号
(参见2022年8月8日的招股说明书)
ProFrac Holding Corp.
最多1,545,575股A类普通股
本招股说明书是对日期为2022年8月8日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们于 的注册声明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This现提交招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中的信息，以(I)包含在我们于2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会当前报告)的第8.01项中包含的 信息(本公司于2022年12月28日提交的本公司当前报告)以及(Ii)本公司于2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的本公司当前表格8-K报告(本报告)中包含的信息。因此，我们已将2022年12月28日的当前报告和2022年12月30日的当前报告中的相关项目附在本招股说明书附录中。
招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书中确定的出售股东(出售股东)或其许可受让人转售最多1,545,575股特拉华州公司ProFrac Holding Corp.的A类普通股。我们将不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。
本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，代码是：ACDCä和ACDCW。我们的A类普通股和公共认股权证于2022年12月30日在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的销售价格分别为每股25.2美元和每权证0.0302美元。
我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我们选择利用招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参见？风险因素” and “摘要-新兴成长型公司在招股说明书中。
投资A类普通股是有风险的。请参见？风险因素？从招股说明书的第36页开始阅读，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年12月30日。
2022年12月28日当期报道
| 项目8.01 | 其他活动。 |
收购君主硅石有限责任公司
正如ProFrac于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样，2022年12月5日，ProFrac II LLC(I)与ProFrac II LLC、Monch Capital Holdings，LLC、德克萨斯州有限责任公司(Monch Capital)、Monch Silica以及出于其中规定的有限目的，David·E·韦尔奇和保罗·A·韦尔奇签订了一份会员权益购买协议(君王购买协议)，据此，ProFrac II LLC同意 向Monch Capital购买Monch Silica已发行及尚未偿还的会员权益(Monch股权交易)，及(Ii)ProFrac II LLC与德克萨斯州有限责任公司DPW Investments，LLC之间订立房地产买卖协议，据此，ProFrac II LLC同意向DPW购买其于得克萨斯州贝克萨尔县的若干房地产的所有权利、所有权及权益(Monch Real Property Property Transaction，连同Monch股权交易，Monarchy交易)。
2022年12月23日，ProFrac II LLC完成了Monch交易。Monch交易的总购买价为1.75亿美元，其中(I)于Monch交易完成时以现金支付8,750万美元，及(Ii)余下的8,750万美元由ProFrac II LLC以应付给Monch Capital的担保票据形式支付(Monch票据)。部分现金对价须按惯例在结账后作出某些调整。
君主票据的利息年利率为2.50%，将于(I)2024年12月23日及(Ii)根据票据条款及条件到期应付的所有款项中较早的日期到期。Monch票据以ProFrac II LLC于Monch Silica的股权、Monch Silica的几乎所有资产及从DPW收购的与Monch交易有关的不动产作为抵押。
收购Rev Energy Holdings，LLC的协议
2022年12月23日，ProFrac II LLC与ProFrac II LLC、Rev、Jason Kuzov、个人(Kuzov)、Micell Winnick(个人)、Buffalo Creek，LLC、爱达荷州有限责任公司(水牛溪，连同Kuzov和Winnick、销售人员Rev)以及科罗拉多州有限责任公司BCKW LLC(销售代表)签订了会员权益购买协议，据此ProFrac II LLC同意从Rev Sellers购买Rev Sellers 100%的已发行和未偿还会员 权益。
REV收购的总收购价为1.4亿美元， 包括(I)ProFrac B类普通股的数量，每股面值0.01美元，相当于7,000万美元，(Ii)约3,900万美元将以担保票据的形式由ProFrac II LLC(REV票据)支付给REV卖方代表，(Iii)约2,550万美元现金及(Iv)约550万美元的债务承担。现金对价的一部分受交易结束后某些惯例调整的影响。购买协议还规定，如果在2023年实现某些基于EBITDA的业绩目标，最高可获得2000万美元的收益。
REV票据将按年利率2.25%计息，并将于(I)REV票据日期30个月周年纪念日及(Ii)根据其条款及条件所有款项到期及应付的日期(以较早者为准)到期。REV票据 将由ProFrac II LLC在REV的股权以及REV及其全资子公司REV Energy Services，LLC的几乎所有资产担保。
REV收购的成交取决于惯例成交条件，包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR法案)规定的适用的 等待期到期或终止，以及没有法律障碍。
收购业绩支持剂的协议
于2022年12月23日，ProFrac II LLC与ProFrac II LLC、路易斯安那州有限责任公司Performance Holdings I LLC(Performance Holdings I)及路易斯安那州有限责任公司Performance Holdings II LLC(Performance Holdings II及Performance Sellers)订立会员权益购买协议，据此ProFrac II LLC同意向Performance Sellers购买(I)Performance Proppants、(Ii)红河置地控股有限公司、(Iii)Performance Royalty、路易斯安那州有限责任公司，(Iv)路易斯安那州有限责任公司Performance Proppants International，LLC和路易斯安那州有限责任公司Sunny Point Aggregates，LLC(此类交易统称为绩效收购)。
Performance收购的总收购价为4.75亿美元，在交易完成时以现金支付。绩效收购的成交受惯例成交条件的制约，包括《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止，以及没有法律障碍。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年12月23日
ProFrac Holding Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-41388 | 87-2424964 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 商铺大道333号，301套房 德克萨斯州柳树公园 |
76087 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(254) 776-3722
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
交易所名称 在其上注册的 | ||
| A类普通股，每股面值0.01美元 | ACDC | 纳斯达克全球精选市场 | ||
| 认股权证，每股124.777股认股权证可按每股717.47美元的行使价行使一股A类普通股 | ACDCW | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
本节介绍《采购协议》(定义见下文)的主要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要以购买协议全文为参考进行了修改，该协议的副本作为附件10.1以表格8-K的形式附在本报告中，并以引用的方式并入本报告。请ProFrac Holding Corp.的股东和其他相关方阅读该协议全文。除非本协议另有规定，否则以下使用的大写术语在《采购协议》中定义。
正如ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)于2022年12月28日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的当前8-K表格报告中披露的那样，ProFrac Holdings II，LLC (ProFrac II LLC)是德克萨斯州的一家有限责任公司，ProFrac的子公司ProFrac的子公司ProFrac Holding Corp.与路易斯安那州的Performance Holdings I，LLC和Performance Holdings II，LLC(以及Performance Holdings I，以及Performance Holdings I)签订了会员权益购买协议(会员权益购买协议)。
根据购买协议，ProFrac II LLC同意，在符合购买协议所载条款及条件的情况下，向Performance卖方100%收购(I)Performance Proppants LLC(德克萨斯州有限责任公司)、(Ii)Red River Land(br}Holdings，LLC(路易斯安那州有限责任公司)、(Iii)Performance Royalty，LLC(路易斯安那州有限责任公司)、(Iv)Performance Proppants International，LLC(路易斯安那州有限责任公司)及(V)Sunny Point Aggregates，LLC(路易斯安那州有限责任公司)各自已发行及尚未偿还的会员权益。
根据购买协议的条款 ，作为收购权益的对价，在完成购买协议预期的交易(完成交易)后，ProFrac II LLC将向卖方支付总计约475,000,000美元的现金 代价，受交易完成后的某些惯例调整的影响。
采购协议 包括惯例陈述、保修、赔偿和契约。此外，成交须遵守惯例成交条件，包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期到期或终止，以及没有法律障碍。在某些条件及购买协议的其他条款和条件得到满足或豁免的情况下，交易预计于2023年第一季度完成。
购买协议包含ProFrac II LLC和卖方代表的某些终止权，包括，受某些限制，如果交易未在2023年4月1日之前完成，ProFrac II LLC或卖方代表可以终止购买协议。
包括购买协议和上述购买协议描述的目的是为投资者提供有关购买协议条款的信息。采购协议中包含的陈述、担保和契诺仅为采购协议的目的而作出，截至特定日期，仅为协议双方的利益而作出 ，可能用于在双方之间分摊风险，而不是确定事实事项，并可能受到双方就谈判条款达成的限制或限制，包括受双方做出的时间表和其他披露的限制。因此，投资者不应依赖购买协议中的陈述、担保和契诺作为有关各方的事实信息的陈述。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 10.1* † | 会员权益购买协议，日期为2022年12月23日，由ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC和Performance Holdings II，LLC签署。 | |
| * | 随函存档 |
| † | 根据《S-K条例》第601(A)(5)项，会员权益购买协议的附表已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| PROFRAC控股公司 | ||
| 发信人： |
/s/兰斯·特纳 | |
| 姓名： |
兰斯·特纳 | |
| 标题： |
首席财务官 | |
日期：2022年12月30日