附件5.1
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| CMS德克斯星巴斯曼新泽西州 | |||
| 中庭|Parnassusweg 737 | |||
| 阿姆斯特丹NL-1077 DG | |||
| P.O. Box 94700 | |||
| 美因茨·比默德，N.V. | NL-1090 GS阿姆斯特丹 | ||
| 罗伯特·科赫大街50号 | |||
| 55129美因茨 | 银行账户(Stichting Derdengelden) | ||
| 德国 | Iban: NL31 RABO 0103 3545 49 | ||
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| T | +31 20 301 63 01 | ||
| F | +31 20 301 63 05 | ||
| I | Cms.law | ||
| 我们的裁判。/CW/CW | |||
| 主题： | 美因茨·比默德/法律意见 | 2022年12月30日 |
尊敬的女士/先生：
我们曾担任荷兰阿姆斯特丹美因茨(BIOMED)N.V.(“本公司”)的荷兰法律顾问，处理与向美国证券交易委员会提交F-3表格的注册说明书，包括初步招股说明书(“注册说明书”)有关的荷兰法律事项。本公司已注册为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)，并已转换为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap).
注册说明书涵盖(I)本公司股本中的普通股(“注册普通股”)、(Ii)本公司股本中的优先股(“注册优先股”及连同注册 普通股、“注册股份”)、(Iii)购买注册普通股或注册 优先股及/或(Iv)购买注册普通股、注册优先股或认股权证的任何组合的任何组合的发售 最多50,000,000美元。
所有服务均根据与CMS Derks Star Busmann N.V.签订的指导协议提供，注册办事处设在荷兰阿姆斯特丹。本协议受《CMS Derks Star Busmann N.V.一般条件》的约束，该《一般条件》已根据第84/2020号提交给荷兰阿姆斯特丹地区法院书记官处，并包含责任限制。这些条款已发布在 网站cms.Law上，并将根据要求提供。CMS Derks Star Busmann N.V.是一家根据荷兰法律的有限责任公司，在荷兰注册，注册号为30201194，在比利时注册，注册号为布鲁塞尔，注册号为0877.478.727。荷兰的CMS Derks Star Busmann N.V.的增值税编号为NL8140.16.479.B01，比利时的增值税编号为0877.478.727。
CMS Derks Star Busmann 是欧洲律师事务所组织CMS的成员。在某些情况下，CMS被用作部分或全部成员事务所或其办事处的品牌或商业名称。欲了解更多信息，请访问www.cms.law。
CMS办事处和联系办事处：阿伯丁、阿尔及尔、阿姆斯特丹、安特卫普、巴塞罗那、北京、贝尔格莱德、柏林、波哥大、布拉迪斯拉发、布里斯托尔、布鲁塞尔、布加勒斯特、布达佩斯、卡萨布兰卡、科隆、迪拜、杜塞尔多夫、爱丁堡、法兰克福、芬查尔、日内瓦、格拉斯哥、汉堡、香港、伊斯坦布尔、约翰内斯堡、基辅、莱比锡、利马、里斯本、卢布尔雅那、伦敦、罗安达、卢森堡、里昂、马德里、曼彻斯特、墨西哥城、米兰、蒙巴萨、摩纳哥、莫斯科、慕尼黑、穆斯卡特、内罗毕、巴黎、里约热内卢、布拉格、雷丁、里约热内卢、里约热内卢、罗马、罗马智利圣地亚哥、萨拉热窝、塞维利亚、上海、谢菲尔德、新加坡、斯科普里、索非亚、斯特拉斯堡、斯图加特、地拉那、乌得勒支、维也纳、华沙、萨格勒布和苏黎世。
出于本法律意见的目的，我们仅根据以下文件进行了审查和参考：
| (a) | 以电子方式收到一份与本公司有关的摘录副本，日期为2022年12月29日(“摘录”) ，摘录自交易登记册(手提箱寄存器)荷兰商会(卡默·范·库潘德尔)(“交易登记册”)； |
| (b) | 公司公证契据正式副本(阿克特·范·奥普里希公司章程，日期为2021年3月8日(“公司章程”)，载有公司在签署转换契据(“B.V.公司章程”)之前的公司章程； |
| (c) | 转换公证书的正式副本，日期为2021年11月9日(“转换证书”)； |
| (d) | 日期为2022年12月15日的《公司章程修正案公证书》正式副本，其中载有公司现行的公司章程(下称《公司章程》)； |
| (e) | 董事会的书面决议(HET BUSTUR公司)，日期为2021年11月1日(“董事会决议I”)； |
| (f) | 2021年11月1日公司股东大会的书面决议(“股东决议”)；以及 |
| (g) | 本公司董事会日期为2022年12月29日的书面决议(“董事会决议II”)。 |
我们不对注册声明 发表任何意见。
关于此类审查，并为了本文所表达的法律意见的目的，我们假定：
| (i) | 在发行登记股份时，公司的法定资本将足以进行发行； |
| (Ii) | 登记股票将由其认购人根据所有适用法律(包括荷兰法律)认购、发行和接受； |
| (Iii) | 在发行时，登记股份已有效缴足； |
| (Iv) | 注册股将按照发行时公司章程规定的形式和方式发行。 |
| (v) | 公司将正式签署发行契约，以实施每一次登记股票的发行； |
| (Vi) | 每份文件上的每个签名都是相关人员的原件或电子签名(视情况而定)； |
| (Vii) | 声称签署该文件的人的所有原始文件上的所有签名的真实性； |
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| (Viii) | 以电子或其他形式以复印件的形式提交或传输给我们的所有文件与其正本的一致性，以及该等正本的真实性和完整性； |
| (Ix) | 股东决议、董事会决议I和董事会决议II已有效签署，并且其中反映的决议将在发行登记股票时完全有效，并且不会撤回或重述这些决议，并且没有或将不会通过任何决议来修改这些决议的内容。 |
| (x) | 法团契据是有效的公证契据(Notariële Akte)，其内容 正确、完整，特此确认，在公司章程的表面上，该公司契约 似乎不是一份有效的公证书； |
| (Xi) | 本公司章程已完全生效，而新公司章程在本章程的日期具有完全的效力和效力，兹确认，从本章程的表面和摘录来看，本章程在本章程的日期并未完全生效； |
| (Xii) | 在任何司法管辖区内或任何司法管辖区内或任何司法管辖区内的任何公共当局或其他相关机构或个人，已获得或将正式取得或作出(视情况而定)有关发行登记股份所需的任何及所有授权和同意，或向其提交其他文件或通知； |
| (Xiii) | 没有人向法院提交破产呈请，也没有法院发出破产令(故障) ，且尚未通过任何有关法定合并的决议(司法公正)或分组(拆分) 涉及公司作为消失实体，或自愿清盘(本体绑定)； |
| (Xiv) | 摘录中包含的信息真实、正确地反映了摘录中提及的公司的情况。 |
| (Xv) | 于发行登记股份时，本公司及认购人为： |
| (a) | 不包括在受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单(“制裁名单”)上。 |
| (b) | 鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的行动，不受欧洲联盟理事会2022年2月23日发布的理事会(EU)2022/262号条例和理事会第(Br)(CFSP)2022/264号决定产生的限制性措施的约束； |
| (c) | 鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的行动，不受欧洲联盟理事会2022年2月28日发布的理事会(EU)2022/334号条例和理事会第(Br)(CFSP)2022/335号决定规定的限制性措施的约束； |
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| (d) | 鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势的行动，不受欧洲联盟理事会2022年3月15日发布的理事会(EU)2022/428号条例和理事会第(Br)(CFSP)2022/430号决定规定的限制性措施的约束；以及 |
| (e) | 鉴于俄罗斯破坏乌克兰局势稳定的行为，不受欧洲联盟理事会发布的任何其他限制性措施的约束； |
| (十六) | 在本公告日期，公司董事不在董事取消资格的自然人名单 之列(Cvieelrechtelijk bestuursVerbod)根据荷兰法律；以及 |
| (Xvii) | 本公司并未解散(奥特邦登)、合并(Gefuseerd)涉及公司 作为正在消失的实体，分拆(石膏裂开)、转换(蛋黄酱)，准予暂停付款(Ssuréance Verleend)，须遵守紧急情况规例(面条制作)根据《金融监督法》(湿运营 金融行业)，宣布破产(故障板)受欧洲议会和欧洲议会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848号条例附件 A所列的任何其他破产程序的约束，且无受托人(策展人)、管理员(诈骗者)或类似的高级管理人员已就公司或其任何相应资产任命； |
除根据荷兰法院目前正式公布的判例法适用和解释的荷兰法律外，我们不对其他任何法律发表意见。对于任何事实、反垄断法、市场滥用、股东平等待遇、财政援助、税法或欧洲共同体法律，在荷兰法律中没有或没有得到充分执行的情况下，不会发表任何意见。
在本法律意见中，荷兰法律概念以英语表达，而不是以其原始荷兰语表达。在用斜体表示的地方，这些英文术语的荷兰语等值 是为了澄清的目的。荷兰概念可能与根据其他司法管辖区法律存在的相同英文术语所描述的概念不完全相同。本法律意见中使用的法律和法律概念的术语和表述 具有荷兰法律赋予它们的含义，应相应地阅读和理解本法律意见。
本法律意见严格限于本文中所述的事项，不得被理解为含蓄地延伸至任何未明确提及的事项。除非另有明文规定，否则本法律意见中的任何内容均不应视为对任何文件中包含的任何陈述或保证或与本法律意见相关的其他信息的事实准确性发表意见。 出于本法律意见的目的，我们假定此类准确性。
根据前述规定(包括但不限于上述文件和假设)，并受下列限制和在上述审查过程中未向我们披露的任何事实、情况、事件或文件的限制，我们于本协议日期认为：
发行时，注册号 股票将已有效发行、已全额支付且无需评估。
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以上表达的意见受以下限制条件的限制：
| (A) | 上述意见可能会受到任何适用的破产、资不抵债、欺诈性转让的影响或限制。(泡泡行动))、重组、暂停付款以及现在或以后生效的其他或类似法律，涉及或影响债权人权利的强制执行或保护。 |
| (B) | 授权书(伏尔马特)或授权(最后一次由本公司授予或签发) 将以法律效力终止，且在本公司破产时不需要任何通知，并将在 暂停付款时生效(苏莱斯·范·贝特林)授予本公司。 |
| (C) | 适用荷兰法律的法院可：(I)应协议任何当事一方的请求，在发生不可预见的情况时改变安排的效力或全部或部分解除该安排(On voorziene omstandigheden) 按照合理和公平的标准，不能证明另一方有理由期望协议保持不变；(Ii)限制任何损害赔偿或罚款的索赔，理由是法院认为此类索赔过高； 和(Iii)拒绝执行关于支付(实际或企图的)执行费用或向该法院或审裁处提起的不成功诉讼的费用的任何规定 ，或该法院或审裁处本身已就费用作出命令的情况。 |
| (D) | 如果一方由目前在荷兰受到联合国、欧洲共同体或荷兰根据《1977年制裁法》实施、生效或制裁的个人、组织或国家控制或以其他方式与之有关，圣歌报1977)、《经济犯罪法》(经济美食精品店)或 《金融监督法》(他的财务状况很糟糕)或以其他方式成为任何此类制裁的目标，则公司对该方的义务 可能无法执行、无效或受其他影响。 |
| (E) | 根据荷兰法律，“不可评估”一词并无相对应的法律术语，就本意见而言，“不可评估”指登记股份持有人不会仅因其持有人身份而受本公司或其债权人就该登记股份作出评估或要求就该登记股份作出进一步付款。 |
本意见书提交给您的唯一目的是将本意见书作为本公司将于本意见书的日期提交的注册说明书的证物， 提交本意见书时，我方同意符合以下明示条件：
| (i) | 我们不承认我们属于1933年证券法第7条所要求的同意范围内的人； |
| (Ii) | 根据本法律意见产生的任何关于责任解释的问题将由荷兰法律专属管辖，并由荷兰法院专案审理； |
| (Iii) | 本法律意见以接受本函第一页所述的责任限制为准。 |
| (Iv) | 我们不承担任何义务通知您或通知您在本协议日期 之后可能导致其内容全部或部分不真实或不准确的任何事态发展；以及 |
| (v) | 本法律意见严格限于本文所述事项，不得推断或暗示超出我们在此明确陈述的意见的任何意见。 |
| 你忠实的， | |
| /s/CMS DERKS Star Busmann N.V. | |
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