附件1.2

执行版本

美因茨生物医疗公司普通股

(每股面值0.01欧元)

受控股权发行^SM

销售协议

2022年12月30日

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

荷兰上市有限责任公司美因茨·比莫德公司(“本公司”)确认其与坎托·菲茨杰拉德公司(“代理商”)的协议(本协议) 如下：

1.股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，作为销售代理或委托人，向或透过代理人发行及出售本公司每股面值0.01欧元的普通股(“配售股份”)；提供, 然而，在任何情况下，本公司不得向代理商或透过代理商发行或出售以下配售股份的数目或金额：(A)超过发行所依据的有效注册书(定义见下文)上登记的普通股数目或金额 ，(B)超过授权但未发行的普通股数目(减去根据本协议为发行而保留的普通股 ，可在行使、转换或交换本公司任何已发行证券时发行，或以其他方式从本公司的法定股本中预留 )，(C)超过根据 表格F-3(包括表格I.B.5，如适用)准许出售的普通股数目或面值，或(D)超过本公司已提交招股章程副刊(定义如下)的普通股数目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中较少者为“最高限额”)。双方同意，遵守本协议第1条关于根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由本公司独自负责 ，代理商不承担任何与此相关的义务。向或透过代理 发售配售股份将根据本公司提交的登记声明(定义见下文)而生效，并将由证券交易委员会(“监察委员会”)宣布生效，尽管本协议并无任何规定 须本公司使用登记声明发行普通股。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)及其下的规则和条例(《证券法条例》)的规定，向证监会提交或将提交一份采用表格F-3格式的登记声明，其中包括一份基本招股说明书，内容涉及某些证券，包括本公司将不时发行的配售股份，其中包括本公司已经或将会根据1934年《证券交易法》的规定提交的参考文件。本公司已编制招股章程或招股章程补充文件，作为注册说明书的一部分， 招股章程或招股章程补充文件涉及本公司不时发行的配售股份(“招股章程 补充文件”)。本公司将向代理人提供招股说明书副本，供代理人使用，招股说明书作为 本公司不时发行的配售股份的注册说明书的一部分，并由招股说明书副刊补充。除文意另有所指外，此类登记声明包括作为其组成部分或通过引用纳入其中的所有文件，并包括随后根据证券法条例下的规则424(B)向证监会提交的招股说明书中所载的任何信息，或根据证券法条例第430B条被视为此类登记声明的一部分 ，以及表格F-3中不时包含基本招股说明书和相关招股说明书或招股说明书补编的任何一项或多项附加有效登记声明 , 如果适用(其中 应为招股说明书副刊)，则在此将配售股份的基本招股说明书或基本招股说明书称为“注册说明书”。 基本招股说明书或基本招股说明书，包括通过引用方式并入其中的所有文件，如有必要，可由招股说明书副刊补充，其形式为该招股说明书或招股说明书和/或招股说明书 最近一次由公司根据证券法条例第424(B)条向委员会提交的形式， 连同当时发布的发行者自由写作招股说明书(定义见下文)，在此称为“招股说明书”。

此处对注册说明书、任何招股说明书副刊、招股说明书或任何发行者自由编写的招股说明书的任何提及，应被视为指并 包括以引用方式并入其中的文件(“公司文件”)，包括， 除文意另有所指外，作为该等公司文件的证物而提交的文件(如有)。在此，凡提及有关注册说明书、任何招股章程副刊、招股章程或任何发行者自由撰写招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指于注册声明或招股章程副刊、招股章程或该等发行者自由撰写招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期或之后，根据交易所法令提交的任何文件，并以引用方式并入其中。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的最新副本，或委员会使用时的交互式数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

2.配售。 每次本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每次“配售”)时，公司将 通过电子邮件通知(或双方共同同意的其他方式)通知代理人将发行的配售股份数量、要求进行销售的时间段、任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格(“配售通知”)，配售通知书应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他个人的副本)，并应寄给附表3所列代理人的每一名个人，该附表3可不时修订。配售通知应 有效，除非及直至(I)代理人以书面通知拒绝接受其中所包含的条款，(br}代理人自行决定以任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)配售通知项下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知，或(Iv)本协议已根据第12节的规定终止。任何折扣金额, 本公司因出售配售股份而须支付予代理商的佣金或其他补偿，应按照附表2所载条款计算。经明确确认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款拒绝(且本公司并未暂停或终止)该配售通知。如果本协议的条款 与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。在第5(A)节条文的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例以及适用的州及联邦法律、规则及法规以及纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“交易所”)适用于纳斯达克资本市场(“交易所”)的规则，在商业上作出合理努力，出售配售股份至该配售通知所指定的金额或根据该配售通知的 条款。代理商将于紧接其出售本协议所述配售股份的交易日之后的交易日 (定义如下)向本公司提供书面确认，列明于该日售出的配售股份数目、本公司根据第2节就该等出售向本公司支付的补偿及应付予本公司的净收益(定义见下文)，以及代理商从该等销售所得的总收益中扣除的分项(如第5(B)节所述的 )。根据配售通知的条款， 代理人可以法律允许的任何方式出售配售股票，该方法被视为《证券法》规则第415(A)(4)条所界定的“市场发售”。“交易日”是指普通股在联交所交易的任何一天。

4.暂停销售 本公司或代理人可在书面通知另一方(包括通过电子邮件向附表3所列另一方的每一名个人发送，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或电话(立即通过与附表3所列的另一方的每一名个人的可核实的电子邮件通信确认)后，暂停任何配售股票(“暂停”)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何股份的义务。在中止生效期间，第7(L)条、第7(M)条和第7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务均应被免除。 双方均同意，除非向本合同附表3所列个人中的一人发出此类通知，否则该通知对任何其他方均无效，该附表可不时修订。尽管本协议有任何其他 规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份， 及(Iii)代理并无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.销售并交付给代理商；结算。

(A)出售配售股份 . 根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，代理接受配售通知条款后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份 ，否则在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例及适用的法律及法规，作出商业上合理的努力，出售该等配售股份至指定金额，并以其他方式按照该配售通知的条款 。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人会成功出售配售股份，(Ii)代理人如因任何原因而不出售配售股份，则不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照本协议的要求使用其商业上合理的努力 其正常交易和销售惯例及适用的法律和法规出售该等配售股份 及(Iii)代理人并无义务根据本协议以本金方式购买配售股份。代理和公司另有约定的除外。

(B)配售股份结算 . 除非在适用的配售通知中另有规定，配售股份的结算将于第二(2)日进行^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日)，在此类交易完成之日(每个交易日为“结算日”)之后。代理商应于紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日开始前，通知本公司每一次配售股份的销售 。于结算日收到配售股份后须向本公司交付的收益金额(“收益净额”)将相等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商根据本条例第2条应就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿及(Ii)任何政府当局就该等销售收取的任何交易费。

(C) 配售股份的交付。于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理人以电子方式将出售的配售股份 划入代理人或其指定人的账户(惟代理人须在结算日前至少一个交易日向本公司发出有关该指定人的书面通知)， 透过托管系统的存取款或本协议各方可能共同同意的其他交付方式，在任何情况下均为可自由交易、可转让、可登记的良好交割形式的股份。于每个结算日，代理商将于该结算日或该日之前将有关的净收益以同日资金形式存入本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，则本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第(Br)10(A)节规定的权利和义务外，本公司还将(I)使该代理对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有文件记录的法律费用和开支)不受损害，本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与该等违约有关连的情况下，本公司或其转让代理(如适用)并非因该代理人的过失而产生或与该等违约有关的情况，及(Ii)向该代理人支付任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿本应由本公司或其转让代理(如适用)在没有该违约的情况下享有。

(D)面额；登记. 如果代理人以书面形式指示本公司以证书形式发行任何配售股份，而不是通过上文第5(C)节所述的电子转让，则配售股份的证书应在适用的结算日期前至少一个完整营业日(定义如下)以代理人书面要求的面额和名称登记。 配售股份的证书，如有，将不迟于适用结算日期前的营业日中午(纽约时间)由公司提供给代理商进行检查和包装。

(E)发行规模限制 . 在任何情况下，本公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份，而在 根据本协议出售该等配售股份后，根据本协议出售的配售股份的销售总收益将超过(A)连同本协议下所有配售股份的最高金额及(B)本公司董事会、其正式授权的 委员会或正式授权的执行委员会不时授权并以书面通知代理商的 金额中较小者。在任何情况下，本公司 不得导致或要求以低于本公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格根据本协议要约或出售任何配售股份。 此外，本公司在任何情况下均不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总要约金额超过最高金额。

6.公司的陈述和担保。本公司声明并向代理商保证，并与代理商达成一致，自本协议之日起 和每个适用时间(定义如下)：

(A)注册声明和招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法下表格F-3(包括一般指示I.A和I.B)所载适用条件的要求，并符合该等条件。在本公司发出任何配售通知前，本公司已向或将会向证监会提交注册声明，并已或将由证监会根据证券 法案宣布生效。自每个适用时间起，注册声明生效。 招股说明书副刊将在题为“分销计划”的部分中指定代理商为代理商。本公司尚未收到委员会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或威胁 或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。在此，注册声明及配售股份的要约及出售 符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证据存档的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本，以及通过引用并入其中的所有文件，均已交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司尚未分派配售股份，且于每次交收日期及配售股份分派完成之前 较迟发生, 不会派发任何与配售股份发售或出售有关的材料，但注册声明及招股章程及代理同意的任何发行人自由写作招股说明书除外。普通股根据交易法第12(B)条登记，目前在交易所挂牌交易，交易代码为“MYNZ”。本公司并无采取任何旨在或可能具有终止普通股根据交易所法令登记、将普通股从联交所摘牌的行动，亦无接获监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。

(B)不得有任何错误陈述或遗漏。注册说明书在生效或生效时，以及于该等招股说明书或修订或补充文件日期当日的招股说明书及其任何修订或补充文件，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时， 没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。招股说明书及其任何修正案和附录在其日期 和每个适用时间(定义如下)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。《招股说明书》或任何《招股说明书补编》中引用的文件并不包含，任何通过其中引用而归档和合并的其他文件在向委员会提交时，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要 事实，考虑到它们是在 作出的情况下作出的，并且不具有误导性。上述文件中的陈述或遗漏不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件依据并符合代理人向公司提供的专门用于编制该文件的书面信息。, 已理解并同意，代理商向公司提供的唯一此类信息包括以下定义的“代理商信息” 。

(C)符合《证券法》和《交易法》。注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，以及以引用方式并入注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件的文件，当该等文件已根据证券法或交易法向证监会提交或根据证券法(视属何情况而定)生效 时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视情况而定)的要求。

(D)财务信息 。在注册说明书、招股说明书和发行人自由撰写招股说明书(如有)中纳入或纳入的本公司的综合财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司(定义见下文)截至所示日期的综合财务状况和综合经营报表，公司在指定期间的现金流量和股东赤字变化 ，并已按照证券法和交易法的要求以及国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，在所涉期间内一直适用 ；《注册说明书》、《招股说明书》和《发行人自由写作招股说明书》中包含或以引用方式纳入的有关本公司及其附属公司的其他财务和统计数据(定义见 )， 如有，应按照公司的财务报表及账簿和记录进行准确和公平的列报和编制；不存在要求以引用方式列入或纳入注册说明书的财务报表(历史报表或备考报表)，或未按要求以引用方式纳入或纳入的招股说明书；本公司及附属公司 (定义见下文)并无任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外负债)， 未在注册说明书中说明(不包括其证据), 还有招股说明书。注册说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(E)符合EDGAR备案。根据本 协议交付给代理以用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会以供备案而创建的招股说明书的版本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(F)组织。 本公司及其每一家附属公司均为正式组织，作为有限责任公司或公司有效存在，并符合其各自组织管辖区的法律。本公司及其各附属公司已获正式许可 为外国有限责任公司或公司，以进行业务交易，并根据 各自拥有或租赁财产或进行各自业务所需的其他司法管辖区的法律而享有良好信誉，并拥有拥有或持有注册声明及招股说明书所述各自财产及进行各自业务所需的所有有限责任公司或法人权力及授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或不具备此类权力或授权，则不在此限。就个别或整体而言， 对本公司及其附属公司的资产、业务、 营运、盈利、物业、状况(财务或其他方面)、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或合理预期，或对拟进行的交易的完成造成重大不利影响或重大干扰(“重大不利影响”)。

(G)附属公司。 附表4所载的附属公司(统称为“附属公司”)是本公司的唯一重要附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X规则第1-02条)。除注册说明书及招股章程所载 外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、收费、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、免评税及无优先购买权及类似权利。目前并无禁止任何附属公司直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

(H)没有 违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，且并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件；或 (Iii)违反任何法律或法规，或违反任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违反或过失不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为立约一方的任何重大合约或其他协议的任何其他订约方，并无在该等合约或协议下违约会造成重大不利影响的任何方面。

(I)无重大不利变化。在注册说明书、招股说明书和自由写作招股说明书(如有)中提供信息的相应日期之后，(I)本公司合理预期将导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何发展的发生，(I)本公司或任何子公司产生的任何直接或或有(Br)或有(包括任何表外债务)义务或负债，(V)本公司或其任何附属公司股本的任何重大变动或尚未偿还的长期债务，或(V)本公司 或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但上述在正常业务过程中或于注册说明书 或招股章程(包括以参考方式被视为已纳入本公司的任何文件)的上述情况除外。

(J)资本化。 本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，其他 不受任何优先购买权、优先购买权或 类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股章程所述日期拥有注册说明书及招股章程所载的授权、已发行及已发行股本(不包括根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，或因行使可行使或可转换为本公司日期已发行普通股或可转换为已发行普通股的证券而发行股份而导致本公司已发行普通股数目的变化)，而该等法定股本 符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期的情况外，于注册说明书或招股章程所指日期，本公司并无未偿还 任何购股权或认购任何权利或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券或债务，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

(K)授权； 可执行性。本公司拥有签订本协议和进行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的一份合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则限制的范围除外。

(L)授权配售股份 。配售股份于根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行及交付时，将获正式及有效授权及发行、缴足股款及无须评估、免费及无任何质押、留置权、产权负担、担保 权益或其他索偿，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似的 权利，并将根据交易所法令第12条登记。配售股份一旦发行，将符合招股说明书中阐述或纳入的说明 。

(M)不需要 同意。本公司签署、交付及履行本协议、本公司发行及出售配售股份，不需要获得任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据适用的州证券法或金融业监管当局(“FINRA”)的章程及规则或交易所就向代理人或透过代理出售配售股份而可能要求的同意、批准、授权、命令及登记或资格除外。

(N)没有 优先权利。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条第(Br)条所界定的术语，任何人(每个人)均无权根据合同或其他方式向该人发行或出售任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份 ；(Ii)任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权；或购买任何普通股或本公司任何其他 股本或其他证券的任何其他 股份的权利(无论是否依据“毒丸”条款)，(Iii)任何人无权作为本公司的承销商或财务顾问 作为本公司的承销商或财务顾问 在本协议日期之前未被放弃的普通股的要约和出售中担任承销商或财务顾问，及(Iv)任何 个人无权根据合同或其他方式要求本公司根据证券法登记本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份 ，或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明 或拟进行的发售中，不论是否由于提交或生效登记声明或按其预期出售配售股份所致。

(O)独立的公共会计师事务所。BF Borgers CPA P.C.(“会计师”)就本公司的综合财务报表 向监察委员会提交报告，作为本公司向监察委员会提交的最新20-F表格年度报告的一部分，并以引用方式并入注册说明书及招股章程内，是及在其报告所涵盖的期间内，是证券法及上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所。据本公司所知，该会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

(P)协议的可执行性。招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议均为合法、有效和具有约束力的本公司义务，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受联邦或州证券法律或与此相关的公共政策考虑的限制。

(Q)无诉讼。除《注册说明书》或《招股说明书》中所述外，本公司所知，本公司或其附属公司所属或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之任何政府主管当局，并无任何行动、诉讼或法律程序待决，而据本公司所知，该等行动、诉讼或法律程序均不会个别或合共产生重大不利影响，且据本公司所知，并无该等行动、诉讼或诉讼程序。审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑，或受到其他当局的威胁；及(I)并无 根据证券法规定须于招股章程中予以描述的现行或待决审计或由任何政府主管当局进行或向其提出的调查、诉讼、诉讼或法律程序；及(Ii)并无根据证券法规定须作为注册声明证物而提交的合约或其他文件 。

(R)同意和许可。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的外，本公司及其子公司已提交、拥有并遵守由适当的联邦、州或外国政府机构(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA))颁发的所有批准、许可证、证书、证明、许可、同意、授予、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权所需的所有 备案、申请和提交的所有文件、申请和提交文件。美国药品监督管理局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验监管的自律组织， 拥有或租赁其各自财产或开展注册声明和招股说明书中所述业务所需的药品、生物制品或生物危险物质或材料)， ， 除此类许可证外，未能拥有、获得或制造许可证不会产生重大不利影响；本公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非未能遵守的条款和条件不会造成重大不利影响；所有许可证均为有效且完全有效的许可证，但任何单独或总体无效的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司 均未收到任何有关限制、撤销、注销、暂时吊销、修改或不续期许可证的书面通知，如果该许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则单个或全部地, 将产生重大不利影响，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期。 在FDA适用的法律法规要求的范围内，公司或适用的子公司已就其进行或赞助的或正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交研究新药申请或其修正案或补充材料；所有此类提交材料在提交时均符合适用的法律和规章制度 ，FDA未就任何此类提交材料断言存在重大缺陷。

(S)监管备案文件。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未 未能向适用的政府当局(包括但不限于FDA，或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州、省级或地方政府当局)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或整体不会产生重大不利影响的此类故障除外；除《注册声明》和《招股说明书》中披露的外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何不足之处，但个别或整体不会造成重大不利影响的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有重要方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、FDA和其他联邦、州、地方和外国政府机构行使类似权力的所有适用规则和条例。本公司并不知悉招股章程中未有描述的任何研究、测试或试验，而其结果在任何重大方面合理地令招股章程所述的研究、测试及试验的结果受到质疑。

(T)知识产权。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有国外和国内专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、 商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权 (统称为“知识产权”)，这些知识产权是开展其各自业务所必需的。拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利 不会单独或总体上产生重大不利影响。除注册说明书和招股说明书中披露的外，(I)本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权不受第三方的权利；(Ii)据本公司所知，第三方不侵犯任何此类知识产权；(Iii)不存在任何未决的或据本公司所知的其他人对本公司及其子公司在任何该等知识产权中的权利或对该等知识产权的权利提出的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Iv)没有任何未决的或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或其他人的索赔对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑；(V)不存在公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的未决或据本公司所知的其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔 ；(Vi)据本公司所知, 没有第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含针对招股说明书中描述为公司拥有或许可给公司的任何专利或专利申请启动了干扰程序(如35 U.S.C.§135中的定义)的权利要求；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守每项协议的条款，根据该等协议，本公司或其附属公司已获许可知识产权，而所有该等协议均具十足效力及作用，但如属上文第(I)至(Vii)条任何一项的情况，则不在此限，因第三方的任何侵权行为或任何该等待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索不会个别或整体导致重大不利影响。

(U)临床研究 。招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验在所有实质性方面都是按照实验方案、程序和控制进行的， 在适用的情况下， 产品或候选产品的公认专业和科学标准与公司正在开发的产品或候选产品类似； 招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有实质性方面都是准确和完整的；本公司不知道有任何未在招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果 合理地质疑招股说明书中所述的测试、研究和试验的结果；本公司未收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府当局或任何机构审查委员会或类似当局要求终止、暂停、临床搁置或材料修改 的任何书面通知或通信。

(V)市值 。在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在公司向委员会提交最新的20-F表格年度报告时，公司满足或将满足当时适用的证券法对表格F-3的使用要求，包括但不限于表格F-3的一般指令I.B.1。本公司并非空壳公司(见《证券法》第405条所界定)，且在此之前至少有12个日历月不是空壳公司 ，如果在此之前的任何时间它曾是空壳公司，则至少12个日历月前已向证监会提交当前的Form 10信息(如Form I.B.5中的说明所定义)，以反映其作为非空壳公司实体的地位。

(W)FINRA 重要。公司、其律师及其高级管理人员和董事为代理人遵守与股票发售有关的适用FINRA规则的目的而向代理人提供的信息真实、完整、正确并符合FINRA的规则

(X)无 材料默认。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一个或多个长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会产生重大不利影响。 本公司自提交上一份《20-F表格年报》以来，并未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借入资金的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别违约或合计违约，将产生重大不利影响。

(Y)某些市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的董事、高级职员或控股 人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将会根据交易所法令或其他方式导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的 出售或再出售。

(Z)经纪人/交易商关系 。本公司或任何附属公司(I)无须根据交易所法令的规定注册为“经纪商”或“交易商” ，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构、控制 或是“会员的联系者”或“会员的联系者”(定义见 FINRA手册)。

(Aa)不信赖。 本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供与发售及出售配售股份有关的任何法律、税务或会计意见。

(Bb)税收。本公司 及其各子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些纳税申报单已被要求提交并支付 截至本协议之日其上所示的所有税款，但如该等税款已到期且未被善意抗辩，则不在此限。 除非未如此提交或支付不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程 另有披露或预期外，并无对本公司或其任何附属公司已个别或整体造成或将会产生重大不利影响的税项亏空作出不利确定。本公司不知道任何联邦、 州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁要对其造成重大不利影响。

(Cc)不动产和个人财产的所有权。除登记声明或招股章程所载者外，本公司及其附属公司对登记声明或招股章程中所述的所有动产均拥有良好的 及可出售的业权(费用简单)，对登记声明或招股章程所述的所有动产拥有良好而有效的业权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及索偿， 但下列事项除外：(I)不会对本公司及其任何附属公司对该等财产的使用造成重大干扰或(Br)其任何附属公司或(Ii)不会个别或整体：有实质性的不利影响。登记声明或招股章程所述由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产 由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或建议使用该等财产造成重大干扰，或(B)不会合理地预期 会对该等财产产生重大不利影响。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、法律及 规例(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)， 除非在注册声明或招股章程内披露，或该等未能遵守的情况除外， 个别或整体而言，合理预期会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业的使用 或以其他方式产生重大不利影响。本公司或其子公司均未收到任何政府当局的任何谴责通知。, 本公司并不知悉任何影响本公司 及其附属公司物业的谴责或规划变更，本公司并不知悉有任何该等谴责或规划变更受到威胁，除非 合理预期不会在任何重大方面干扰本公司 及其附属公司对该等物业的使用或建议使用，或以其他方式对该等物业的个别或整体造成重大不利影响。

(Dd)环境法。 除注册声明或招股说明书中所述外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令(统称为“环境法律”)；(Ii)已收到并符合适用环境法律要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展注册说明书和招股说明书中所述的各自业务；以及 (Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的情况除外，该等不遵守或未收到所需的许可、许可证、其他批准或责任不会单独或总体产生重大不利影响。

(Ee)披露控制。 本公司及其各附属公司设有内部会计控制系统，足以提供合理保证：(br}(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以允许编制符合国际财务报告准则的财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；及(Iv)按合理时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 本公司对财务报告的内部控制有效，本公司并不知悉其财务报告的内部控制(招股说明书所述除外)有任何重大弱点。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响(招股说明书所载除外)。本公司为本公司建立了披露控制和程序(定义见《交易所规则》第13a-15和15d-15条)，并设计了此类披露控制和程序，以确保与本公司及其各子公司有关的重大信息 由这些实体中的其他人员知晓，特别是在公司的20-F年度报告或包含未经审计的中期财务报表的当前6-K报告期间(视情况而定, 正在做准备。本公司的认证人员已评估本公司的披露控制和程序截至最近结束的财政年度的20-F表格提交日期(该日期为“评估日期”)前90天内的有效性。本公司在最近截止的财政年度的20-F表格中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论，以及披露控制和程序是否有效。自评估日期起，本公司的内部控制(该词在证券法下的S-K条例第307(B)项中定义)或据本公司所知，在可能对本公司的内部控制产生重大影响的其他因素中未发生重大变化。

(Ff)萨班斯-奥克斯利法案。 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以萨班斯-奥克斯利法案的身份 在所有重大方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和法规的任何适用条款。本公司每名主要行政人员及主要财务人员(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员(视何者适用而定)已根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条的规定，就其须提交或提交委员会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出 所要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(Gg)发现人手续费。 本公司或任何附属公司均不会就与本协议拟进行的交易有关的任何发现人费用、经纪佣金或类似的 付款承担任何责任，但根据本协议对代理商可能存在的情况除外。

(Hh)劳资纠纷。 本公司或其任何附属公司的员工不存在劳资纠纷或与其发生劳资纠纷，或据本公司所知， 不存在会造成重大不利影响的威胁。

(Ii)《投资公司法》。本公司或任何附属公司均不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”，因为“投资公司”一词已在经修订的“1940年投资公司法”(“”投资公司法“”)中界定。

(JJ)运营。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录 经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局或在其面前就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均未悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Kk)表外安排 。本公司及/或其任何附属公司与任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体 (每一项均为“表外交易”)，可合理预期会对本公司的 流动资金或其资本资源的可用性或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(第33-8056号新闻稿)所述的表外交易；34-45321；FR-61)，需要在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(Ll)承销商协议。 本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(Mm)ERISA。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的每项重大员工福利计划，均符合本计划的条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年国内收入守则(“守则”)；未发生ERISA第406条或本准则第4975条所指的禁止交易，导致公司对任何此类计划承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)超过根据合理精算 假设确定的此类计划下所有应计福利的现值。

(Nn)前瞻性声明。 注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)(“前瞻性声明”)在没有合理的 基础上作出或重申，或者没有出于善意进行披露。

(OO)代理 采购。本公司确认并同意代理人已通知本公司，在本协议生效期间，代理人可在证券法和交易法允许的范围内为自己的账户买卖普通股。 提供，公司不应被视为已授权或同意代理商进行的任何此类购买或销售。

(Pp)保证金规则。 本公司发行、出售及交付配售股份，或本公司于注册说明书及招股章程中所述的运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

(QQ)保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，按本公司及其各附属公司合理地相信足以处理其财产，并与从事类似行业类似 业务的公司的惯例相同。

(Rr)没有任何不当行为。 (I)本公司或子公司、本公司或任何子公司的任何董事高管或员工，以及据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在过去五年 向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或未能充分披露任何捐款违反适用法律)，或向任何联邦官员或候选人提供任何捐款或其他款项，违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质，承担类似公共或准公共职责的州、市或外国 办公室或其他人员；(Ii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，注册说明书及招股说明书须予描述；(3)本公司或其任何附属公司或其任何关联公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间或之间不存在直接或间接关系，这是FINRA规则 要求在注册说明书和招股说明书中描述的；(Iv)除注册说明书及招股章程所述外，本公司或任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员提供重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保 ；及(V)本公司并无要约或安排任何配售代理要约, 向任何人提供普通股，意图 非法影响(A)公司或任何子公司的客户或供应商或改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型，或(B)贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及(Vi)公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高管或员工，以及(据公司所知，也不包括任何代理商)关联公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)违反或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)的任何适用条款，(B)承诺、提供、提供、试图或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或(C)支付本公司或任何附属公司的任何资金，或收受或保留任何资金，以违反任何反腐败法律。

(Ss)《证券法》规定的身份。于证券法第164及433条就配售股份发售而指定的时间，本公司并非亦非证券法第405条所界定的不合资格发行人。

(Tt)发行人自由写作说明书中没有错误陈述或 遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发布日期和每次适用的 时间(如下文第23节所定义)，没有、不包括、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括被视为 未被取代或修改的部分的任何合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理商特别向公司提供供其中使用的书面信息 。

(Uu)不存在任何冲突。 本协议的签署、配售股份的发行、发售、或完成本协议及本协议中拟进行的任何交易，或本公司遵守本协议及本协议的条款和规定，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，或将导致违反本协议的任何条款和条款，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款，或本公司的任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司或对本公司拥有管辖权的任何政府当局的任何法规或任何命令、规则或法规的规定。

(V)制裁。 (I)本公司声明，本公司或其任何子公司(统称为“实体”) 或任何董事、高级管理人员、员工、代理商、附属公司或实体的代表都不是政府、个人或实体(在本 (Vv)段中，“个人”)，或者由符合以下条件的人拥有或控制：

(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于OFAC的特别指定国民和受阻人士名单或OFAC的外国制裁逃避者名单(经修订，统称为“制裁”)，或

(B)位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土进行交易的制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国和乌克兰的克里米亚地区)(“受制裁国家”)。

(Ii)该实体表示并承诺不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式将所得款项提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该等活动或业务是制裁对象或受制裁国家；或

(B)以 任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Iii)除注册声明及招股章程所载详情外，该实体表示及承诺在过去5年内，该实体 没有、现在及将来不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易， 在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象，或现在或曾经是受制裁国家。

(WW)股票转让税。 于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付在本协议项下出售及转让配售股份所需缴交的所有股票转让税或其他税项(所得税除外) 及征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。

(Xx)遵守法律 。本公司及其子公司：(A)目前和一直遵守适用于本公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规 (“适用法律”)，但不能单独或整体遵守的除外，合理预期会造成重大不利影响；(B)尚未从FDA或任何其他政府当局收到FDA表格483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，且该等授权有效且完全有效，且不存在违反任何此类授权的任何条款的实质性违反；(D)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼程序；(E)没有收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，并且不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；, 根据任何适用法律或授权的要求，获得、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、 进行或发出、任何召回、市场撤回或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”的信件，或与任何产品被指缺乏安全性或有效性或任何被指控的产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，且据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

(Yy)统计和市场相关数据 。注册说明书及招股章程所载的统计、人口及市场相关数据乃以 为基础，或源自本公司认为可靠及准确的来源，或代表本公司真诚地估计 是以该等来源的数据为基础作出的。

(Zz)网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司目前进行的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是足够的，并且没有 所有重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务相关的所有“个人数据”(定义见下文)和所有敏感、保密或受监管的数据(“机密数据”)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人信息”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法案》修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》(统称为《健康信息技术和责任法案》)，符合《受保护的健康信息》的任何信息, (V)加州消费者隐私法(CCPA)所界定的任何“个人资料”；及(Vi)任何其他可识别该自然人或其家人身份的资料，或可收集或分析与被鉴定人士的健康或性取向有关的任何资料。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已获得补救且不承担任何物质成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也不存在任何内部审查或调查中的事件 。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT 系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。

(AAA)遵守 数据隐私法。本公司及其附属公司一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私及安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保 与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、 披露、处理和分析相关的政策和程序在所有重要方面均得到遵守(以下简称“政策”)。本公司始终 按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求 。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(Bbb)新兴增长 公司状态。自本公司首次向证监会提交第一份注册书之日起至本公告日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(CCC)私募股权投资公司地位。 在截至2021年12月31日的课税年度，本公司并不是经修订的《1986年美国国税法》第1297节所界定的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，根据对本公司毛收入及其资产价值、发行及出售配售股份所得款项的预期用途以及本公司业务性质的某些估计，本公司预计在截至2022年12月31日的课税年度内不会被分类为被动型外国投资公司。

(DDD)氯氟化碳地位。 在截至2021年12月31日的纳税年度，本公司并不是经修订的1986年美国国税法所定义的“受控外国公司”(“氯氟化碳”)，基于公司对其股东的期望，本公司预计在截至2022年12月31日的纳税年度不会被归类为氯氟化碳。

(Eee)执行外国判决。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对根据本协议对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼具有司法管辖权的任何固定或确定金额的最终判决应得到荷兰法院的承认和执行，但前提是通过新诉讼的方式 首先从荷兰法院获得命令，该命令将根据判决的适当证据予以批准，而无需任何重审或对案件案情的审查 ：

作出裁决的法官的管辖权是以国际标准普遍接受的管辖权为依据的；

(2)外国裁决是在符合提供充分保障的适当司法程序要求的法律程序中作出的；

(3)承认外国决定不违反荷兰的公共政策；

(4)外国裁决与荷兰法院在同一当事方之间的裁决，或外国法院在同一标的物争端中同一当事人之间基于同一诉因作出的先前裁决并不矛盾，但这一较早判决须在荷兰得到承认。

(Fff)法律选择的有效性 。根据荷兰法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，预计荷兰法院将予以遵守。本公司有权，并且根据本协议，已合法、有效、有效且不可撤销地提交纽约州和位于纽约县的美国联邦法院(各自为“纽约法院”)的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议；本公司拥有 指定、委任及授权的权力，且根据本协议，本公司已合法、有效、有效及不可撤销地指定及授权一名授权代理人，在因本协议或在任何纽约法院发售配售股份而引起或有关的任何诉讼中送达法律程序文件，而对该授权代理人作出的法律程序文件的送达将有效地 授予本协议所规定的对本公司有效的个人司法管辖权。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应 视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7.公司契诺 。本公司与代理商约定并同意：

(A)登记 报表修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法或类似规则第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交 和/或已生效或招股说明书的任何后续补充已经提交，以及证监会提出对注册说明书或招股说明书的任何 修订或补充或要求提供更多信息的任何请求，(Ii)公司将应代理人的请求，迅速准备并向证监会提交代理合理认为与配售 股票分配有关的对登记说明书或招股说明书的任何必要或适宜的任何修订或补充提供, 然而，代理未能提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，提供, 进一步(Iii)本公司 不会就有关配售股份或可转换为配售股份的证券提交任何修订或补充文件，除非在提交申请前的一段合理时间内已向代理提交副本，且 代理人并无反对(提供, 然而，代理商未提出反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。提供, 进一步对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法规则424(B)适用段的规定，促使招股说明书的每项修订或补充 向证监会提交，或如任何文件以引用方式并入招股说明书，则在规定的时间内，根据交易所 法案的规定，向证监会提交(根据本公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向证监会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由本公司独家作出)。

(B)通知 委员会停止令。本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即采取其商业合理努力阻止发出任何停止令，或在应发出停止令时要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行者免费写作招股章程的任何要求，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行者免费写作招股章程有关的额外资料 后，立即通知代理商。

(C)招股说明书的交付；随后的更改。在代理人根据证券法就配售股份的发售和出售而要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求。并于其各自的到期日或之前提交本公司根据交易所法令第13(A)、 13(C)、14、15(D)条或任何其他规定须向委员会提交的所有报告 及任何最终委托书或资料声明。如果本公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽商业上合理的努力遵守 的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的备案文件，并将所有该等备案文件迅速通知代理商。如果在此期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据当时存在的情况， 不具误导性，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将在此期间及时通知代理人暂停发行配售股票，公司将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该 陈述或遗漏或遵守；然而，前提是, 如根据本公司的合理判断，符合本公司利益的情况下，本公司可延迟作出任何该等修订或补充。在本公司纠正该等失实陈述或遗漏或遵守有关规定前，本公司不得通知代理商恢复配售 股份。

(D)上市配售股份 。于首次配售通知日期前，本公司将尽其合理努力促使配售股份于联交所上市。

(E)提交注册说明书和招股说明书。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)。在每种情况下，应按代理人不时合理要求的数量，在合理可行的范围内尽快提供招股说明书副本，并在代理人的要求下，向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；提供, 然而，，公司不应被要求 向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节和第158条的规定的收益表。

(G)使用收益的 。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)通知 其他销售。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权利的合约， 普通股。 ^这是)在本协议项下任何配售通知送达代理商之日之前的交易日，截止日期为5^这是)紧接根据配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停 ，则为暂停或终止的日期)；并不会直接或间接以任何其他“市场”或持续股权交易要约出售、出售、订立出售合约、授予任何 出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权利的证券 (60^这是)紧接本协议终止后的第二天；提供, 然而，，本公司发行或销售(I)普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票 所有权计划或股息再投资计划(但不受股息再投资 计划中豁免超出计划限制的普通股)发行或销售本公司的普通股，无论是现在有效还是以后实施的，(Ii)因证券转换或行使认股权证、期权或其他有效或已发行权利而发行的普通股，将不需要 。并在公司提交给代理商的文件中披露，这些文件可在Edgar 上获得或以其他方式书面形式提供给代理商；(Iii)可转换为或可交换为普通股作为代价的普通股或证券 用于在本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟，而该等合并、收购、其他业务合并或战略联盟并非为筹资目的而发行，及(Iv)可转换为或可交换为普通股作为代价的普通股或证券 用于与第三方的研究、合作、技术许可、开发、营销或其他类似协议或战略伙伴关系 。

(I)改变情况 。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关知识后，将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件。

(J)尽职合作。本公司将配合代理商或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及代理人可能合理地 要求的情况下，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件。

(K)与配售股份配售有关的必备文件 。本公司须在其载有未经审核的中期财务报表的6-K表格现行报告及本公司不时向监察委员会提交的20-F表格年度报告中，披露根据本协议售予或透过代理出售的配售股份数目，以及在有关期间或如属20-F表格年度报告，则在该年度报告所涵盖的财政年度内根据本协议出售配售股份而向本公司所得的收益净额。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将 (I)根据证券法第424(B)条的适用款向委员会提交招股说明书补充文件(每个招股说明书附录和第424(B)条下的每个提交日期，一个“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列明向代理人出售或通过代理人出售的配售股份的金额、向公司支付给公司的净收益以及公司就该等配售股份支付给代理人的补偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例的规定，将每份该等招股说明书 副刊交付予进行该等出售的每个交易所或市场。

(L)陈述日期；证书。(1)在首次配售通知书当日或之前及(2)本公司每次：

(I)提交与配售股份有关的招股章程或修订或补充(只与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的注册说明书或招股章程，而不是以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内的方式，而不是将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内；

(2)根据《交易法》提交表格20-F的年度报告(包括载有经修订的财务信息或对先前提交的表格20-F的实质性修正的任何表格20-F/A)；

(3)根据《交易法》提交载有未经审计的中期财务报表的表格6-K的现行报告；或

(Iv)根据《交易法》(第(I)至(Iv)款所指的一项或多项文件，提交载有经修订的财务资料的现行表格6-K报告(根据表格6-K而“提供”的资料除外)，或根据表格6-K提供披露资料，而该等资料与根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营有关)(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每次提交日期均为“申述日期”)；

公司应向 代理人(但在上述第(Iv)条的情况下，仅在代理人合理地确定该表格6-K中包含的信息是 材料的情况下)提供一份注明陈述日期的证书，该证书的形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的表格，并经必要修改以涉及经修订或补充的注册说明书和招股说明书。本第7(L)条规定的提供证书的要求应被免除 在暂停生效时发生的任何陈述日期，豁免将持续到本公司根据本条款发布配售股份销售指示的 日期(该日历季度应被视为 陈述日期)和下一个出现的陈述日期中较早发生的日期为止。尽管有上述规定，如本公司其后决定 在停牌生效的陈述日期后出售配售股份，且没有根据第7(L)条向代理人提供证书 ，则在本公司发出出售配售股份的指示或代理人根据该等指示出售任何配售股份 之前，本公司应向代理人提供一份自出售配售股份指示发出之日起计符合本条款第(Br)7(L)条的证书。

(M)法律意见。(1)在第一份配售通知发出之日之前，及(2)在本公司根据第7(L)条有义务交付不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个申述日期的五(5)个交易日内，本公司应安排向代理人提供(I)Ortoli Rosenstadt LLP(“公司美国律师”)的书面意见和负面保证(br}函件)和(Ii)CMS Derks Star Busmann(br}N.V.)的书面意见。“荷兰公司律师”)，或在每种情况下，代理人满意的其他律师，其格式和实质内容令代理人及其律师满意，与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，经必要修改后，与当时经修订或补充的登记声明和招股说明书有关；提供律师可向代理人提供函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见书中的陈述应视为与信实函件日期修订或补充的注册声明及招股说明书有关)。

(N)安慰 字母。(1)在第一份配售通知发出之日之前，以及(2)在本公司有义务根据第7(L)节交付证书的每个申述日期的五(5)个交易日内，本公司应促使其独立注册会计师事务所提供在安慰函交付之日的代理人信函(“慰问函”)，该信函应符合本第7(N)节中规定的要求；提供，如果代理商提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理商提交安慰函，要求提交包含财务信息(包括重述公司财务报表)的6-K表格的当前报告。本公司独立注册会计师事务所发出的《安慰函》应采用代理人满意的形式和实质内容， (I)确认其为证券法和公共公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日就会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，《初始安慰函》) 和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函 在该日期发出，并根据注册说明书和招股说明书进行必要的修改，且修改和补充 至该信的日期。

(O)市场活动；遵守M规则。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或构成或将会构成或将构成构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进普通股的出售或再出售；或(Ii)在违反M规则的情况下出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付因招揽购买配售股份而向代理以外的任何人支付的任何赔偿。

(P)投资 公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不需要或不会成为《投资公司法》中所定义的注册为“投资公司”的注册公司。

(Q)无 出售要约。除本公司及代理以代理身份预先批准的发行人自由书面招股章程 外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外) 均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。

(R)蓝天和其他资格. 本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法， 使配售股份具有发售和出售的资格，或获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等 资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；提供, 然而，，公司没有义务在其不具备此资格的任何司法管辖区内提交送达法律程序文件的一般同意书或作为外国公司或证券交易商的一般同意书，或就其在其他方面不受其约束的司法管辖区内的业务征税。 在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以继续进行此类资格或豁免，视情况而定。有效时间为配售股份分配所需的时间(但在任何情况下均不得少于本协议日期起计一年)。

(S)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，旨在根据国际财务报告准则就财务报告的可靠性及编制供外部用途的财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与以下政策及程序有关的政策及程序：(I)保存合理详细及公平地反映本公司资产的交易及处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制本公司的综合财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权作出，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证 。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保本公司在根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于, 旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便就要求披露的 及时做出决定，并确保与公司或子公司有关的重大信息被这些实体内的其他人 所了解，特别是在编制该等定期报告的期间。

(T)秘书证书；进一步的文件。在首次配售通知发出之日前，本公司须向代理人递交一份由本公司秘书及本公司一名行政人员于该日期所证明之证书，证明(I)本公司之组织章程细则，(Ii)本公司之组织章程大纲，(Iii)本公司董事会授权签立之决议，本协议的交付和履行、配售股份的发行以及(Iv) 正式授权签署本协议和本协议预期的其他文件的高级职员的在职情况。在每个申报日的五(5)个交易日内，公司应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(U)新兴 成长型公司地位。如果本公司在本协议期限内的任何时候不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代理商。

8.支出 。公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括：(I)准备和提交登记说明书，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其各项修订和补充材料， (Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件。(Iii)准备、发行及向代理人交付配售股份证书(如有)，包括任何股票或其他转让税及任何资本税、印花税或其他因向代理人出售、发行或交付配售股份而须支付的税项或税项，(Iv)本公司的律师、会计师及其他顾问的费用及支出，(V)代理人的费用及开支，包括但不限于代理人的法律顾问的费用及开支，在签署本协议时支付，(A)与执行本协议有关的金额不超过75,000美元，(B)此后每个日历季度不超过15,000美元，与公司根据第7(L)条规定有义务交付证书的每个陈述日期 不适用且不包括本协议日期，以及(C)每个计划不超过25,000美元 (提交新的注册声明，与配售股份有关的招股章程或招股章程补编及/或 本协议修正案), (Vi)根据州证券法第7(R)节的规定对配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人律师的费用，(Vii)印刷并向代理人交付任何允许发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充材料的副本，其数量由代理人认为必要，(Viii)准备、印刷蓝天调查副本并交付代理人，(Ix)转让代理及登记处处长就普通股的费用及开支，(X)FINRA对出售配售股份条款的任何覆核附带的提交及其他费用，包括代理人的律师费用(受上文(V)项所述上限规限)，及(Xi)与配售股份于联交所上市有关的费用及 开支。

9.代理人义务的条件 代理商在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本合同项下适当履行其义务、代理商在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查，以及 代理商是否继续满足(或由代理商自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册 声明生效。注册说明书应已生效，并可供(I)转售所有已向代理商发行但尚未由代理商出售的配售股份及(Ii)出售所有拟由 任何配售通知发行的配售股份。

(B)没有 个重要通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在登记声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对登记声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停 登记声明的有效性或为此启动的任何程序；(Iii)本公司 收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中所作的任何重大事实陈述不真实，或要求对注册说明书、招股说明书或文件作出任何更改，以致在注册说明书的情况下，不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏 陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，以及在招股说明书的情况下，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏需要在其中陈述的重大事实 或根据陈述的情况而在其中作出的必要陈述，不得误导性。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不得告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何 修订本或补充说明书包含关于注册说明书或招股说明书或其任何 修订本或补充说明书中含有关于代理的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏 陈述在代理的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

(D)材料 更改。除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不应 发生任何重大不利变化，或任何会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回分配给公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其已在 监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级的影响， 在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除公司否则可能承担的任何义务或责任的情况下)，是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式进行配售股份的发售是不可行或不可取的。

(E)法律意见。代理商应在根据第7(M)节要求交付该等意见的日期或之前收到根据第(Br)7(M)节要求交付的意见和负面保证函。

(F)安慰 信。代理人应在第7(N)节要求交付安慰函的日期或之前收到第7(N)节要求交付的安慰函。

(G)代理 证书。代理商应在第7(L)节要求交付证书的日期或之前收到第7(L)节要求交付的证书。

(H)不停职。普通股不应在联交所停牌，普通股亦不应从联交所退市。

(I)其他 材料。在根据第7(L)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应 已向代理商提供代理商可能 合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

(J)证券 提交的法案文件。根据证券法第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在本规则下的任何配售通知发布前提交，且应在第424条规定的适用时间内提交。

(K)批准上市 。配售股份应已(I)获批准在联交所上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交将配售股份在联交所上市的申请，而联交所应已审核该申请并未对其提出任何反对意见。

(L)FINRA。 如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的赔偿金额提出异议。

(M)无 终止事件。不应发生任何允许代理商根据第 12(A)节终止本协议的事件。

10.赔偿 和贡献。

(A)公司 赔偿。本公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对代理商、其关联方及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理商以及控制代理商或任何关联方的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

(I)因以下原因而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，不论该等损失、法律责任、申索、损害或开支是因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引起或基于注册说明书(或其任何修订或补充条款)所载的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的，或因遗漏或被指称遗漏须在注册说明书或招股章程(或其任何修订或补充章程)内陈述的重要事实而引致的损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何相关发行人自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引致。或遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性；

(Ii)针对 任何连带或各连带招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，但以为了结任何由政府当局展开或威胁进行的诉讼、调查或法律程序或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；提供 除以下第10(D)条另有规定外，任何此类和解均须征得公司书面同意，同意不得无理拖延或扣留；以及

(Iii)对因调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的费用和支出)，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏(不论是否为 一方)而合理招致的任何及所有费用，以任何该等费用未根据上述(I)或(Ii)项支付为限；

提供, 然而，， 本赔偿协议不适用于因完全依赖并符合代理信息 (定义如下)而作出的任何不真实的 陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(B)代理人 赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署《登记声明》的每一位公司高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人(如果有)，使其免受第10(A)条所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于在《登记声明》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏。招股说明书(或其任何修订或补充)或任何发行人(或其任何修订或补充)依据并符合与代理有关的信息，并由代理以书面形式明确提供给公司以供其中使用。本公司谨此确认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程、任何招股章程副刊或任何发行者免费撰写招股章程(或其任何修订或补充)使用的资料，只包括招股章程第七及第八段“分销计划”(“代理资讯”)中所载的陈述。

(C)程序。 任何一方如建议根据本第10条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上所有送达文件的副本。但是，遗漏通知该赔付方并不解除赔付方(I)除根据本第10款以外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10款的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致赔付方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该补偿方有权参与，并且在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他被补偿方共同进行辩护，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理的调查费用和有据可查的费用外，赔偿方不对被补偿方承担任何其他法律费用。受赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 此类律师的费用和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已书面授权聘请律师，(2)受补偿方已(根据律师的建议)合理地得出结论，即其或其他受补偿方可能有与补偿方不同或不同于受补偿方的法律抗辩， (3)被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指示为此类诉讼进行辩护)或(4)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师承担此类诉讼的辩护或被补偿方合理满意的律师；在每一种情况下，律师的合理和有文件记录的费用、支付和其他费用将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应在任何时间为所有此类受赔偿方 承担在该司法管辖区内执业的一家或多家独立律师事务所(加上当地律师)的合理且有文件记载的费用、支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时立即由赔偿方偿还。 赔偿方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。 任何赔偿方, 未经受保障一方事先书面同意，和解、妥协或同意在与本第10条所述事项有关的任何待决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中记录任何判决(不论任何受保障一方是否为其中一方)，除非此类和解、妥协或同意(1)包括明示 并以受保障一方合理满意的形式和实质无条件免除受保障一方因该等诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(2)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述或承认。

(D)如果不偿还，未经同意而结清 . 如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿合理且有文件记载的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)款所述性质的任何和解负责。(2)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(3)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

(E)分担。 为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即本第10条前款规定的赔偿根据其条款适用，但因任何原因被认定无法从公司或代理人处获得或不足，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。 诉讼或法律程序或任何声称的索赔)，公司和代理人可能会按适当的比例 来反映公司和代理人收到的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益应被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得赔偿总额的比例相同。如果且仅当适用法律不允许前述语句提供的分配时，应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述语句中提到的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错。 对于导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此有关的行为，以及与此类要约有关的任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，此类相对故障应通过参考确定, 对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的 遗漏与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关的 知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理商同意， 如果按照第10(E)条以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。因本第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第10(E)条而言，该受赔方在与本第10(C)条一致的范围内，因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第10(E)条的前述规定，代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合证券法第11(F)条的含义)将无权获得任何无罪的人的出资。就本第10(E)条而言，任何人如在《证券法》所指的范围内控制本协议的一方、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利, 公司的每一位董事和签署注册声明的公司的每一位高级管理人员将拥有与公司相同的出资权利，但在各自的情况下，均受本公司 条款的约束。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除该一方或该方根据本条款第10(E)条可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方对被要求出资的一方的实质权利或抗辩能力造成重大损害。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何 诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不承担分担费用的责任。

11.申述 和交付后仍有效的协议。本协议第10节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的 日期起继续有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

12.终止。

(A)代理人可在下列任何时间通知公司终止本协议：(1)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，在财务或其他方面，或在被视为一家企业的公司及其子公司的业务、财产、收益、运营或前景的 经营或前景方面发生任何变化或任何发展，或涉及预期变化的情况下，代理商可终止本协议。无论是否在正常的业务过程中产生，根据代理人的个人判断， 个别或总体是重大和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同不切实际，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，(3)如(Br)普通股的买卖已被监察委员会或联交所暂停或限制，或如在联交所全面暂停买卖或限制买卖，或(B)在联交所的一般买卖已被暂停或限制，或在联交所已设定最低交易价格，(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易将已经发生并将继续，(5)如果美国的证券结算或结算服务已发生并将继续发生重大中断, 或(6)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但以下情况除外：即使终止，第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交付后的申述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第 第18节(同意司法管辖权)的规定仍将完全有效。如果代理商选择按照第12(A)节的规定终止本协议，代理商应提供第 第13节(通知)中规定的所需通知。

(B) 公司有权在本协议日期后的任何时间终止本协议，具体方式如下所述，提前十(10)天发出通知。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(C)代理商有权在本协议生效之日后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(D)除非根据上文第12(A)、(B)或(C)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情况下，任何经双方同意的终止应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节保持完全有效。

(E)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，， 该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之日起生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

13.通知。 任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非另有规定，如果发送给代理商，应送达：

坎托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：资本市场

以及：

坎托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

将副本复制到：

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

如果交付给公司，则应将 交付给：

美因茨·比默德公司罗伯特·科赫大街50号
55129美因茨
德国

将副本复制到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号

纽约州纽约市，邮编：10017

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。每一此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间 下午4：30或之前亲自递送，或(Br)在下一个工作日(如果该日不是工作日，则在下一个工作日)亲自递送，(Ii)通过电子通知，如下所述，(Iii)在及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个工作日，和(Iv)通过美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)。 就本协议而言，“营业日“是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信 (“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则就本第13节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送方在纽约市时间下午5：30、营业日或(如果该日不是营业日)的下一个营业日收到接收方的收据验证时被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可提出请求，并且 有权以非电子形式(“非电子通知”)接收书面通知，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

14.继承人和受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人 以及本协议第10条所述各方均适用，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何一方 项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，代理可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得公司同意。

15.股票拆分调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应调整为 ，并考虑到与配售股份有关的任何股票拆分、股票股息或类似事件。

16.完整的协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得 修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力， 本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本协议中。但仅限于该条款及本协议条款和条款的其余部分的实施应符合本协议所反映的各方意图。如果一方当事人未签署书面放弃书，则该方当事人不应作出任何默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对其的放弃，也不得因其单独或部分行使而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

18.同意管辖。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式向该方送达程序文件 ，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

19.委任服务代理人 。本公司特此不可撤销地委任Ortoli Rosenstadt LLP，地址为纽约州麦迪逊大道366号，邮编：10017为其代理人，负责第18节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼的法律程序文件送达，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃有关个人管辖权的任何 其他要求或反对。本公司声明并保证该代理人 已同意担任本公司送达法律程序文件的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续全面有效地执行该项委任。

20.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可以通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

21.施工。 本合同中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本合同的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为指经修订、重新颁布、补充或不时全部或部分取代的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，也应视为指在此基础上颁布的所有规章制度。

22.允许 免费编写招股说明书。本公司代表、保证及同意，除非事先取得代理人的书面同意，且代理人代表、保证及同意，除非事先取得本公司的书面同意，否则本公司并未亦不会就配售股份提出任何会构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成须向证监会提交的规则405所界定的“自由写作招股说明书”。代理或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许自由写作招股说明书 视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的要求 ，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例 和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件22所列的所有自由写作招股说明书(如果有的话)均为允许自由写作招股说明书。

23.缺少信托关系 。本公司承认并同意：

(A)代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他方面与代理人之间的信托或顾问关系，一方面已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立，无论代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，对于本协议所考虑的交易，代理对公司没有义务。

(B)它 能够评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

(C)代理商或其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)其 知悉代理商及其联营公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及不同于本公司的权益，而代理商及其联营公司并无义务因任何信托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，其 放弃就本协议项下出售配售股份违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对其或代表其或根据其或公司或公司、员工或债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他责任)。

24.定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间” 指(I)每个申述日期、(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间及(Iii)每个结算日期。

“政府当局”是指(I)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有配售股份或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均须以提交或须提交予证监会的表格或(如无要求)以根据证券法规例第433(G)条保留在本公司纪录内的表格提交。

“规则164”、“ ”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“ ”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有类似进口的其他引用)应视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人 招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；且本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

[美因茨生物科技公司的签名页 N.V.受控股票发售^SM销售协议]

附表1

安置通知书的格式

女士们、先生们：

根据条款和 受荷兰上市有限责任公司美因茨比耶梅德(Mainz Bimed N.V.)之间的销售协议所载条件的限制公司“)， 和Cantor Fitzgerald&Co.(”代理“)，日期为2022年12月30日，公司特此请求代理 出售至多[●]公司普通股，每股票面价值0.01欧元，最低市价为1欧元。[•]每 股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

补偿

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益的3.0%的金额 。

附表3

通知当事人

“公司”(The Company)

威廉·卡拉戈(Bill.Caragol@mainzbied.com)

Guido Baechler(Guido.Baechler@mainzbied.com)

代理

Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)

副本发送至：

邮箱：cfceo@cantor.com

附表4

附属公司

美因茨比默德德国有限公司

美因茨比默德美国公司

由公司最近提交的20-F表格附件8.1更新，如适用。

代表日期的格式 符合第7(L)节的证书

以下签署人、合格的当选人 [●]荷兰上市有限责任公司美因茨·比莫德公司(以下简称“公司”)的，根据公司与Cantor Fitzgerald&Co.于2022年12月30日签订的销售协议(“销售协议”)第7(L)节，以公司身份并代表公司证明，尽以下签署人所知：

(I) 公司在《销售协议》第6节中的陈述和保证在本协议之日和截止之日均真实无误，其效力和效力与在本协议之日和截止之日明确作出的相同，但仅针对特定日期且在该日期为真实和正确的陈述和保证除外；提供, 然而，该等陈述及保证亦须受注册说明书及招股章程所载或以引用方式并入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有协议 ，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

此处使用的未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予这些术语的含义。

附件22

允许自由编写招股说明书

没有。

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