美因茨 Bimed N.V.
罗伯特·科赫大街50号
55129美因茨
德国
Telephone: +49 6131 5542860

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Vcorp Services LLC
罗伯特·皮特大道25号，204号套房
纽约蒙西邮编：10952
电话：

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

威廉·罗森施塔特，Esq.
叶梦怡，Esq.
蒂姆·多克里，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号
纽约，纽约10022
Telephone: (212) 588-0022

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的框。☐

如果根据规则415，根据《1933年证券法》，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案作出的注册声明，即应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下框。☐

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于美国证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。与销售协议相关的招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。本公司根据销售协议招股说明书可能发售、发行及出售的普通股计入本公司根据基本招股说明书发售、发行及出售的150,000,000美元证券中。于与Cantor Fitzgerald&Co.的销售协议终止后，销售协议招股章程内所包括的50,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股章程和相应的招股章程补编在其他产品中出售，如果根据销售协议没有出售股份，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售全部50,000,000美元的证券。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不寻求购买这些证券的要约。

我们可不时在一个或多个发行中提供普通股、优先股、认股权证或单位，我们将其统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价总额将不超过150,000,000美元。我们可能会以不同的系列发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，发行数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还将介绍发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发售，也可以直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关发售证券分销的一般资料，请参阅《分销计划》。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为MYNZ。2022年12月27日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股的收盘价为每股7.04美元。

截至2022年12月27日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为1.16亿美元，这是根据非关联公司持有的12,400,112股普通股和每股普通股价格9.38美元计算得出的，这是我们普通股在2022年11月18日在纳斯达克上的收盘价。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

我们是1934年修订的《证券交易法》(下称《证券交易法》)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，因此有资格获得《交易法》中适用于申报公司的各种报告要求的某些豁免(请参阅《启动我们的企业创业法案》下的豁免)。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的优先股、认股权证和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

这项投资具有很高的风险性。只有在你能承受全部损失的情况下，你才应该购买证券。在审阅本招股说明书和通过引用并入本文的文件时，您应仔细考虑从第5页开始的标题“风险因素”中描述的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们已通过“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价最高可达150,000,000美元。

每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息和发售的具体条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。

我们可以向承销团或交易商、通过代理商或直接向购买者提供和出售证券。每一次证券发行的招股说明书将详细描述该次发行的分销计划。

对于任何证券发行(招股说明书副刊另有规定的除外)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本说明书的文件。 “参考文件的合并”，以及下面“在哪里可以找到更多信息”项下介绍的其他信息。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会产生税务后果。您应阅读适用的招股说明书附录中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能受到法律限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向不允许要约或出售的任何人这样做的任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期是准确的，以参考方式并入的任何信息在以参考方式并入的适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书及任何招股说明书副刊中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”及“我们公司”时，均指美因茨生物工程有限公司，一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，单独或与我们的合并子公司一起，视情况而定。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似的章节中讨论的投资我们的证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表、以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

概述

我们是一家分子遗传学癌症诊断公司，成立于2021年，目的是收购PharmGenology GmbH(“PharmGenology”)，目的是将其产品组合在欧洲和美国商业化。制药基因组公司是一家德国DIN EN ISO 13485认证的体外诊断(“IVD”)测试制造商，拥有自己的分子遗传实验室，自2008年成立以来，已为欧洲市场开发了多项IVD测试。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

	●	ColoAlert，一种结直肠癌(CRC)筛查粪便DNA(脱氧核糖核酸)的测试，获得ColoAlert AS许可并在欧洲和

	●	PancAlert是胰腺癌筛查测试早期研究阶段的候选产品，该测试基于实时聚合酶链式反应(“PCR”)对粪便样本中的分子遗传生物标记物进行多重检测。

产品和候选产品

我们努力通过使用最新的基因诊断技术，使各种疾病的诊断更加有效。能够更早地检测到这些疾病，就可以对受影响的个人进行更早、更好的治疗。除了提供CRC筛查测试ColoAlert外，我们目前还在开发两种候选产品PancAlert和Genband。我们的目标是将已知和现有的生物标记物 (概念)用于适用和可靠的诊断工具。

ColoAlert

我们提供CRC筛查测试ColoAlert。我们认为，像ColoAlert这样的分子遗传粪便测试增加了结直肠癌筛查的低参与率，并将结直肠癌的检测转移到更早的时间点，这反过来又增加了癌症成功治疗的可能性。由于我们办公室和设施的地理位置，ColoAlert目前主要在讲德语的国家/地区提供。仅在德国，就有3100多万人超过了建议的筛查年龄50岁，基于三年的筛查间隔，每年的可用市场总数超过1000万次。其中超过500万是私人保险，有资格获得全额报销。

ColoAlert 是一种多目标检测，通过对粪便样本进行遗传异常以及是否存在隐藏的血液(通常被称为潜血)进行分析。选择遗传标记是为了补充潜血测试的诊断准确性，并增加临床附加值。

我们以国家CRC筛查计划覆盖的个人为目标。大多数筛查项目建议从50岁开始进行结直肠癌筛查。然而，存在进一步降低筛查年龄的趋势。例如，FDA最近建议从45岁开始进行CRC筛查。

根据日期为2019年1月1日的独家许可协议，我们从挪威研发公司ColoAlert AS获得了ColoAlert测试的许可。根据我们的许可证条款，我们将向ColoAlert支付我们从ColoAlert测试中产生的净利润的50%，此外还将支付每售出一次测试5欧元的保护费。许可协议没有固定期限，但如果支付给ColoAlert的季度费用在截至2022年12月31日或之前的每个季度低于25,000欧元，此后每个季度低于250,000欧元，将被终止。2021年2月11日，我们获得了一项为期三年的期权，以获得ColoAlert测试的知识产权，用于(I)按我们最近一次融资的估值一次性现金支付2,000,000欧元或以普通股支付4,000,000欧元，以及(Ii)每售出一次ColoAlert测试支付3欧元的终身使用费。如果我们选择以现金一次性支付，ColoAlert AS有权要求我们按最近一次融资的估值以普通股支付2,000,000欧元。

在欧盟，ColoAlert是根据当前的体外诊断指令98/79/EC(“IVD-D”)注册的CE-IVD产品。从2022年5月26日起，欧盟的IVD产品将受取代IVD-D的体外诊断法规EU 2017/746(“IVD-R”)的监管。我们目前正在评估满足即将出台的ColoAlert产品法规所需的步骤。ColoAlert目前在罗氏LightCycler 480 II和Roche LightCycler 2.0上得到验证。Mainz BioMed 计划在全球许多实验室使用的其他实时聚合酶链式反应仪器上验证该测试，以实现潜在的更快的市场渗透。

我们在德国美因茨的工厂生产ColoAlert IVD检测试剂盒。

2022年1月，我们与舍布鲁克大学(UdeS Biomarkers)开发的一系列新型信使核糖核酸生物标记物(UdeS Biomarkers)签订了一项技术权利协议。根据该协议，我们获得了获得UdeS生物标志独家许可证的独家单边选择权，以换取10,000欧元的付款，以及支付与UdeS生物标志相关的某些知识产权的起诉和维护的协议。许可技术的选项为一年，此期限可由我们自行决定延长六个月(“选项期限”)。

UdeS生物标记物是五种基因表达生物标记物，已证明在检测结直肠癌病变方面高度有效，其中包括晚期腺瘤(“AA”)，这是一种癌前息肉，通常被认为是这种致命疾病。在UdeS赞助的一项评估这些生物标志物的研究中，⁵研究结果获得了对AA和CRC的总体敏感性分别为75%和95%，特异度为96%。

我们在选择期内拥有使用UdeS Biomarkers进一步分析其敏感性和特异性的许可证。根据这些进一步研究的积极结果，我们打算行使许可UdeS Biomarkers的选项，以便将来集成到 ColoAlert中。如果我们行使选择权，我们将向许可方支付包含UdeS生物标记的所有产品的特许权使用费，我们将支付与UdeS生物标记相关的专利的起诉和维护费用。

PancAlert

我们正处于开发PancAlert的早期阶段，PancAlert是一种基于粪便的筛查测试，用于检测胰腺癌。根据全球癌症观察站的数据，2018年全球有超过46万名患者被诊断为胰腺癌。⁶由于早期无症状，在大多数情况下，这种疾病被发现得太晚，使胰腺癌成为最致命的恶性肿瘤之一，根据全球癌症观察站的数据，2018年胰腺癌的年死亡人数超过43万人。

我们的目标是使PancAlert成为世界上第一个基于实时聚合酶链式反应对粪便样本中分子遗传生物标记物进行多重检测的胰腺癌筛查测试。到目前为止，最有希望成为疾病特异性生物标志物的候选基因是KRAS、mBMP3、NDRG4和GNAS密码子201。此外，所使用的平台技术将实现更多生物标记物的简单集成 (如果指定)。此外，还将通过专门的IT解决方案促进对结果的分析。虽然我们已经进行了一些内部临床试验，但我们预计这不会在不久的将来成为商业化的产品，如果可以的话。如果进一步的临床研究显示有希望的结果，我们打算开始为欧洲和美国市场开发IVD-R和FDA批准的产品。

由于我们处于开发的早期阶段，仅开始临床前试验，目前我们不能确定PancAlert 是否会获得必要的政府批准，以便我们提供实际产品，或者如果我们这样做，它是否具有商业可行性。如果我们真的创造了商业上可行的产品，它可能不会在短期内实现，在此之前，我们的收入可能完全依赖于ColoAlert 。

企业信息

根据荷兰法律，我们是一家上市公司。我们于2021年3月8日注册为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律。我们成立的目的是收购德国有限责任公司PharmGenome GmbH(“PharmGenonics”)，我们于2021年9月20日收购了PharmGenome。2021年11月9日，我们将转换为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们主要营业地点的地址是德国美因茨罗伯特科赫街50,55129号，电话号码是+496131 5542860。制药基因组公司在收购后更名为美因茨生物制药德国有限公司。

新兴的成长型公司

我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司(EGC)的资格。作为EGC，我们可以利用规定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求，包括减少对我们高管薪酬安排的披露，免除对高管薪酬和金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及在评估我们对财务报告的内部控制时免除审计师的认证要求。

我们可以利用这些豁免，直到2026年12月31日或更早的时间，使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，我们由非关联公司持有的股票的市值超过7000万美元 (我们已经上市至少12个月，并提交了一份Form 20-F年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将更早地停止EGC。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。我们可以选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，吾等可不时发售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证或由普通股、优先股及/或认股权证组成的单位，总金额最高可达150,000,000美元，连同适用的招股章程副刊及任何相关的自由撰写招股说明书，价格及条款将由发售时的市场情况决定。我们也可以在行使认股权证时发行普通股和/或优先股。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用的范围内包括：

●

名称或分类；

●

合计本金或合计发行价；

●

原出具折扣(如果有)；

●

利率和支付利息或股息的次数(如有)；

●

赎回、转换或行使(如有)；

●

排名；

●

限制性的公约(如果有)；

●

投票权或其他权利(如果有)；

●

转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变动或调整准备金(如果适用)。

●

材料或特殊的美国联邦所得税考虑因素(如果有)。

我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

●

这些代理人或承销商的姓名或名称；

●

向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

●

有关超额配售选择权的详细信息(如果有)；以及

●

净收益给我们。

使用收益的

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于营运资本用途。

任何适用的招股说明书附录将介绍有关证券销售收益用途的更多详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑。本公司亦可不时根据本招股说明书附录以外的规定发行证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑中“风险因素”部分所述的风险和不确定因素：

将与本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文档以及我们可能授权的任何免费编写的招股说明书一起用于特定产品。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫注意事项。”

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节、和交易法第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略、转型、战略重点和未来进展的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”或“预测”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述。本招股说明书中的前瞻性表述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性表述仅代表截至招股说明书发布之日的情况，受许多重要因素的影响，可能会导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同，包括在“风险因素”章节中以及在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于营运资本用途。

我们的资本将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐述，并通过引用具体并入本招股说明书。

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明投资者在本招股说明书下购买证券的任何股权的任何重大稀释：

根据荷兰法律，只有在我们的股东权益(Eigen Vermogen) 超过已缴足股本和催缴股本的总和以及荷兰法律或我们的公司章程要求保留的准备金的范围内，我们才可以在发行结束后支付股息。受这些限制的限制，任何分派的金额将取决于许多因素，例如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景和我们董事会认为相关的其他因素。

我们的公司章程规定，任何财政年度的利润将首先分配给我们优先股的持有人，如果有流通股的话。任何剩余的利润都可以由我们的董事会保留。

我们没有就未来的股息采取正式的股息政策。我们将来可能会采取这样的政策。

我们可以根据本招股说明书在一次或多次交易中不时发售和发行普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证和个单位或其任何组合，总首次发行价最高可达150,000,000美元。发售证券的价格将取决于发售时可能相关的许多因素。请参阅“分销计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克挂牌上市，代码为MYNZ。自我们于2021年11月4日首次公开发行至2022年12月27日，我们普通股的收盘价从6.20美元的低收盘价到27.50美元的高收盘价不等。

以下对本公司章程的说明仅作为摘要，不构成有关该等事项的法律建议，也不应视为此类事项。本说明参照《章程》第条的全文加以限定。

我们于2021年3月8日注册为私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会) 根据荷兰法律，我们于2021年11月9日改制为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap).

我们已在美国商会商业登记簿(卡默·范·库潘德尔)在荷兰，编号82122571。我们的公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于德意志联邦共和国美因茨罗伯特科赫街50,55129号。

本次发售的证券将受荷兰法律约束，并将根据荷兰法律创建。以下是关于我们的公司章程和适用的荷兰法律的实质性规定的相关信息的摘要。

我们有一层董事会结构。本公司董事会(“董事会”)由两名执行董事和五名非执行董事组成。董事会由董事会决定的执行董事人数组成。

董事会将负责公司的管理。在履行职责时，我们的董事将服务于公司和与之相关的业务的利益。执行董事和执行委员会负责公司的日常管理。监督执行董事履行职责的情况、公司事务的一般过程以及与此相关的业务将主要由非执行董事执行。执行董事必须在适当的时间向非执行董事提供他们履行职责所需的信息。

我们的董事将在具有约束力的提名后由大会选举产生。董事会将获授权提名一名或多名董事候选人于股东大会上获委任。股东大会可在任何时候以最少三分之二的票数(相当于已发行股本的一半以上)的多数通过决议案，推翻每项提名的约束性。

股东大会可随时暂停或解散非执行董事或执行董事。股东大会必须以至少三分之二的票数(相当于已发行股本的一半以上)通过暂停或罢免非执行董事或执行董事董事的决议，除非该决议是根据董事会的提议通过的。

以下我们证券的重要条款摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考公司注册证书、章程和本文所述的认股权证相关文件进行限定的，这些文件是本招股说明书的一部分。我们建议您阅读本文所述的公司注册证书、章程和与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

我们的法定股本包括45,000,000股普通股和5,000,000股优先股，前者每股面值0.01欧元，后者每股面值0.01欧元。优先股分为五个系列，每个系列包含1,000,000股优先股股。目前没有已发行的优先股。

根据董事会决议，法定股本中的普通股数量可以减少，而法定股本中的优先股数量可以增加，但增加的数量不得超过未发行且不受任何普通股认购权限制的法定股本中的普通股数量。

应持有人的要求，优先股可以转换为普通股。转换条件以及与优先股相关的其他条款和条件将由我们的董事会决定，前提是我们的股东大会和相关优先股系列的持有人会议事先批准，如果该系列优先股已发行并且由我们以外的人持有。前面的一句话类推地适用于对条件的任何调整。

根据荷兰法律，根据我们股东大会的一项决议发行股票并授予认购权。本公司章程第条规定，股东大会只有在本公司董事会提议的情况下方可决定发行股票。股东大会可以授权董事会发行新普通股或授予认购普通股的权利。授权可以授予和延长，每次期限不超过五年。只要该授权有效，本公司的股东大会将无权发行普通股。

股东大会的决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前发行普通股和优先股，最高不超过法定股本的金额(不时)。

受我们公司章程的限制，根据荷兰法律，普通股持有人对新发行的普通股享有优先购买权。

根据本公司的组织章程细则，有关新发行普通股的优先认购权可由本公司股东大会决议案限制或排除，该决议案要求在出席或派代表出席会议的已发行股本少于一半的情况下，获得三分之二多数的投票权。股东大会可授权本公司董事会限制或排除有关新发行普通股的优先认购权。我们董事会的这种授权可以授予并延长，在每种情况下不超过五年。

股东大会的一项决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前限制或排除普通股的优先购买权。

优先购买权不存在于以下方面：(A)向我们的员工或我们的“集团公司”发行普通股或授予认购普通股的权利；(B)以现金以外的出资发行普通股；以及 (C)发行优先股。优先股持有人没有优先购买权收购新发行的普通股。

根据荷兰法律，普通股的转让(非记账形式)需要一份书面转让契据，除非公司是转让契据的一方，而且公司的认收或适当的送达才有效。

我们的公司章程规定，如果一股或多股普通股或优先股获准在纳斯达克或位于美国的任何其他受监管的外国证券交易所进行交易，纽约州的法律将适用于相关转让代理保存的股东名册中包括的普通股和优先股的财产法律方面。

根据荷兰法律，我们不能认购新发行的普通股。在符合荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制的情况下，我们可以收购普通股，条件是：

非以无价值代价或按通用继承权收购的普通股以外的 (关于阿尔盖明的花边画) (例如：，根据荷兰法定或其他法律，我们只有在我们的股东大会授权我们的董事会这样做的情况下，才可以收购普通股。我们的股东大会授权收购普通股的期限最长为 18个月。此类授权必须具体说明可以收购的普通股数量、收购这些股票的方式以及收购股票的价格范围。如果我们在纳斯达克上购买普通股，意在根据适用于我们或集团公司员工的安排将该等普通股转让给我们或集团公司的员工，则无需我们的股东大会授权。对于每一次年度股东大会，我们预计我们的董事会将重新授权我们的董事会回购股份的提案提上议事日程，自决议日期起计18个月。我们不能从普通股或其收购的普通股附带的投票权中获得任何分配权。

股东大会决议已不可撤销地授权我们的董事会在18个月内决议让我们通过私下协商回购、自我投标要约或加速回购安排，以普通股面值至普通股市价的110%(110%)的价格收购我们不时通过私下谈判回购、自我投标要约或加速回购的方式收购不超过法律允许的最高普通股数量的全缴足普通股，条件是(I)对于公开市场或私下谈判回购，市场价格将是普通股在交易前的最后一个收盘价，(Ii)对于自我投标要约，市场价格将是由董事会确定的不低于且不超过连续五个交易日的纳斯达克资本市场普通股在紧接要约到期前的一个时期内的加权平均价格，以及(Iii)对于加速回购安排，市场价将为安排期限内纳斯达克资本市场普通股的成交量加权平均价格。任何交易日的成交量加权平均价将计算为该交易日的日成交量加权平均价的算术平均值。

根据股东大会于2021年11月1日的决议，我们的董事会还被不可撤销地授权从2021年11月9日起为期18个月，决议让我们收购根据法律和我们的组织章程不时允许的最高优先股数量的全缴足优先股，并且优先股可以通过私下协商的回购、自我投标要约或通过加速回购安排获得，价格由优先股面值至(I)根据吾等组织章程细则相关条文注销该等优先股时吾等须支付的金额及(Ii)可根据吾等组织章程细则适用的条文转换为优先股的普通股市价的110 %(110%)之间的较高者(以较高者为准)，据此，市价将按吾等的组织章程细则所载方式厘定。

在股东大会上，我们的股东可以根据我们董事会的建议，通过(I)注销普通股和优先股或(Ii)通过修改我们的公司章程来降低普通股和优先股的面值来减少我们的已发行股本。在任何一种情况下，这一削减都将受制于适用的法律规定。取消股份的决议可能只涉及(I)我们持有或持有存托凭证的股份，或(Ii)特定系列的所有优先股股份。要获得本公司股东大会的批准，削减股本的决议案需要获得在股东大会上所投的多数票(如果至少有一半的已发行股本出席)或至少三分之二的投票(如果出席该大会的已发行股本少于一半)。

不偿还的股份面值应按比例减值至所有普通股和优先股。经所有相关股东同意，可免除相称性要求。

将导致资本减少的决议需要获得因资本减少而权利受到损害的同一类别的每一组股东的多数票批准。此外，资本减少涉及两个月的等待期，在此期间债权人有权在特定情况下反对资本减少。

大会在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或荷兰的Haarlemmermeer(史基浦机场)市举行。本公司所有股东及其他有权出席本公司股东大会的人士均获授权于大会上发言，并于内有权亲自或委派代表投票。

我们每年至少召开一次股东大会，在其财政年度结束后六个月内举行。在我们的董事会确定我们的股本很可能已减少到等于或低于其已缴足资本和催缴资本的一半后，我们还将在三个月内召开股东大会，以讨论在需要时应采取的措施。如果我们的董事会未能及时召开股东大会，有权出席我们的股东大会的每一位股东和其他人可能会得到荷兰法院的授权，召开我们的股东大会。

我们的董事会可酌情召开额外的特别股东大会，但须遵守下文所述的通知要求。根据荷兰法律，一名或多名股东和/或其他有权单独或共同出席股东大会的至少占我们已发行股本10%的股东可应他们的申请获得荷兰法院授权召开股东大会。在下列情况下，荷兰法院将驳回申请：(I)申请人此前未以书面形式要求本公司董事会召开股东大会，或(Ii)本公司董事会召开股东大会，或(Ii)本公司董事会未采取必要步骤，使股东大会在提出要求后六周内召开。

股东大会以通知的方式召开，其中包括说明要讨论的项目以及我们的股东大会的地点和时间的议程。股东周年大会的议程将包括采纳本公司的年度账目、分配其利润或亏损，以及有关董事会任何空缺的组成和填补的建议。此外，股东大会的议程还包括由本公司董事会决定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表至少占已发行股本3%的股东出席股东大会的人，有权要求在股东大会议程上增加项目。此类请求必须以书面形式提出，可能包括股东决议提案，我们必须在不迟于60日收到^这是相关股东大会召开的前一天。根据我们的公司章程，某些项目只能由我们的董事会作为表决项目提上议程。符合相关要求的股东仍可要求将该等项目作为讨论项目列入议程。

我们将在其网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在全国发行的荷兰日报上发布通知，以及以我们可能被要求遵循荷兰法律和适用证券交易所和美国证券交易委员会要求的任何其他方式发出通知。我们将遵守股东大会的法定最短召集通知期。记名股份持有人可进一步收到书面通知，其地址载于股东名册。

根据我们的公司章程和荷兰法律，我们的董事会可以确定一个记录日期(区域层级数据)，以确定哪些股东和其他拥有会议权利的股东有权出席我们的股东大会，并在适用的情况下在我们的股东大会上投票。登记日期(如果有)以及股东登记和行使权利的方式将在我们的股东大会通知中列出。本公司的组织章程规定，股东必须将其出席(或派代表出席)本公司股东大会的意向以书面形式通知本公司，该通知将于本公司董事会根据本公司的组织章程细则及召开通知所载规定的日期由本公司收到。

我们的股东大会将由我们的董事会主席主持，但是，即使他或她出席了会议，他也可以委托其他人代替他或她主持会议。如果本公司董事长缺席，且未委托他人代为主持会议，则出席会议的董事将任命其中一人为主席。在所有董事缺席的情况下，我们的股东大会将任命董事长。

根据荷兰法律和我们的组织章程，每股普通股，无论其涉及哪一类，都赋予其持有人在我们的股东大会上投一票的权利。吾等或吾等直接或间接附属公司所持有的任何普通股附带的投票权暂停，除非普通股在吾等或其直接或间接附属公司收购该等普通股之前，已享有以吾等或直接或间接附属公司以外的一方为受益人的用益物权或质押，在此情况下，另一方可能有权行使普通股的投票权。我们不得对其或其直接或间接子公司拥有用益物权或质权的普通股行使投票权。

投票权可以由股东行使，也可以由股东正式指定的委托书持有人(书面委托书被我们的股东大会主席接受)行使，该委托书持有人不必是股东。在设定用益物权或质权时，如果有规定，股份上的用益物权或质权的持有人将拥有附带的投票权。

根据我们的公司章程，空白票(未作出选择的情况下的投票)、弃权票和无效票将不计入所投的票。然而，在厘定出席或代表出席股东大会的已发行股本部分时，已投下空白票或无效票的股份，以及出席或代表出席会议的享有会议权利的人士放弃投票的股份，均会计算在内。我们的股东大会主席将决定投票的方式以及是否可以鼓掌表决。

股东的决议在股东大会上以绝对多数票通过，除非荷兰法律或我们的组织章程对特定决议有特别多数的规定。根据荷兰强制性法律的任何规定，我们的章程没有规定法定人数要求。

在本公司章程的某些限制下，大会主席在本公司股东大会期间对表决结果作出的决定将是决定性的。我们的董事会将保留每次股东大会通过的决议的记录。

在股东大会上，根据我们董事会的提议，我们的股东大会可以决议修改公司章程。股东修改公司章程的决议需要绝对多数票才能通过。

我们的股东可以在股东大会上，根据我们董事会的提议，以绝对多数票通过决议的方式，决议公司将解散。如果公司解散，清算将由我们的执行董事在我们的非执行董事的监督下进行，除非我们的股东大会另有决定。

我们的公司章程和荷兰法律规定，我们的董事会关于我们的身份、性质或业务的重大变化的决议须经我们的股东大会批准。这些变化包括：

公司只有在其股本超过根据荷兰法律必须保持的已发行股本和准备金的总和时，才可以向其股东进行分配。

根据我们的公司章程，任何利润或可分配准备金必须首先用于支付优先股的股息，如果已发行。可分配利润中剩余的任何金额都将根据董事会的决定加入我们的储备中。在本公司董事会保留任何可分配利润后，本公司的股东大会将被授权根据本公司董事会的提议宣布分配。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下宣布中期股息。中期股息可以按照我们的公司章程的规定宣布，并且可以在股东根据中期财务报表的股本超过根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的股本和准备金的范围内进行分配。我们可以向知道或应该知道这种分配是不允许的股东收回违反荷兰法律的某些限制而进行的任何分配，无论是临时的还是非临时的。此外，根据荷兰判例法，如果在分配后我们无法偿还到期的和可收回的债务，则我们的股东或董事在分配时知道或合理地应该预见到这一结果可能对其债权人负责。

根据董事会的提议，股东大会可决定全部或部分以股票或欧元以外的货币的形式进行分配。本公司应在适当遵守适用法律和证券交易所规则的情况下，通过电子通信方式宣布任何分派建议以及向所有股东支付分派的日期和地点。自支付股息或分配之日起五年内未支付股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收归公司所有(弗加林).

我们普通股的转让代理机构是TranShare公司。TRANSHARE CORPORATION的电话号码和地址是17755 US Hwy 19 N，FL Clearwater，33764。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款制约，并通过参考其全部条款加以限定。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价购买本金数目的普通股或优先股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的指定时间之前的任何时间行使权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证登记转让，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书中注明的任何其他办事处行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括因普通股或优先股(如有)的任何清盘、解散或清盘而收取股息或付款的权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议发行的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将将本招股说明书所属的登记说明书作为附件提交，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

材料与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

我们可能会不时根据承销的公开发售、直接向公众出售、“在市场”发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会在一个或多个交易中不时分发证券：

我们将在招股说明书补充或补充本招股说明书、我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书、对本招股说明书所属的注册声明的修订或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述证券的发行条款和具体的分销计划。此类描述可能包括，在适用的范围内：

只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能会承担法定责任。

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可按固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中不时转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外股份或其他期权的任何选择权所涵盖的证券除外。如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商、交易商或代理。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理商的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以为代理人、交易商和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，或代理人、交易商或承销商可能就这些责任支付的款项。代理人、交易商和承销商或其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可被授予购买额外股份的选择权，并根据交易所法案下的规则M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易包括通过行使购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上具备资格做市商的承销商、交易商或代理，均可根据交易所法案下的规则M，于发售定价前一个营业日，即普通股发售或销售开始前，在纳斯达克资本市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能流行的水平，如果开始，可以随时停止。

我们已根据证券法以表格F-3向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(视情况而定)所述证券的登记声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录构成该注册说明书的一部分，但并不包含该注册说明书及其证物所载的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该查阅注册声明及其附件。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告以及其他报告和信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制注册声明的全部或部分，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。登记声明副本可按规定价格从美国证券交易委员会的公共资料室获取，地址为：您可以通过拨打1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况。此外，以电子形式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获取。登记声明，包括所有展品和对其的修改，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供给它的文件通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后以及在终止发售本招股说明书所提供的证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书中，并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则任何未被视为向美国证券交易委员会“备案”的信息，包括根据当前的Form 6-K报表提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书中。修改的或替代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本(文件中未具体引用的文件的证物除外)。请将书面或口头索要副本的请求直接发送给我们的首席执行官，地址为德国美因茨55129号，罗伯特·科赫大街50号，或致电+49 6131 5542860。

自最近一个财政年度结束以来，没有发生任何重大变化，经认证的财务报表已包括在证券持有人从20-F到证券持有人的最新年度报告中，并且没有在根据交易法提供的表格中描述，该报告通过引用并入本文。

Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号，邮编：10017。CMS Derks Star Busmann N.V.担任我们公司有关荷兰证券法事宜的法律顾问。CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是荷兰阿姆斯特丹Parnassusweg 737,1077 DG Atrium。

美因茨·比默德，N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表、相关的综合全面损益表、截至那时止年度的股东权益(亏损)和现金流量变动，以及本招股说明书和注册说明书中包含的相关附注均以独立注册会计师事务所BF BorgersCPA P.C.的报告为依据，该报告是经BF Borgers CPA P.C.作为会计和审计专家授权而提供的。BF BorgersCPA P.C.的办公室位于科罗拉多州莱克伍德雪松大道西5400W，邮编80226。他们的电话号码是(303)953-1454。

我们已进入受控股权发行^SM销售协议，或与Cantor Fitzgerald& Co.的销售协议，在此统称为销售代理，涉及我们的普通股，每股面值0.01欧元，由本招股说明书提供。根据销售协议的条款，吾等可不时透过或向作为吾等代理或委托人的销售代理发售及出售总价最高达50,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为MYNZ。2022年12月27日，我们普通股的最新销售价格为每股7.04美元。

根据本招股说明书，本公司普通股的销售(如有)将在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的销售中进行。销售代理不需要销售任何特定数量的证券，但将按照销售代理和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向销售代理支付的赔偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股所得款项总额的3.0%。就代表吾等出售普通股而言，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括根据修订后的《证券法》或《1934年交易法》承担的责任。请参阅“配送计划“从第10页开始，了解有关支付给销售代理的薪酬的其他信息。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和通过引用并入本文的文件的某些降低的上市公司报告要求，并可能在未来的备案文件中选择遵守降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-新兴成长型公司.”

这项投资具有很高的风险性。只有在你能承受全部损失的情况下，你才应该购买证券。在审阅本招股说明书和通过引用并入本文的文件时，您应仔细考虑从第7页开始的标题“风险因素”中所描述的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以发售我们普通股的股票，总发行价最高可达 $150,000,000。根据本招股说明书，吾等可不时发售合共发行价高达50,000,000美元的普通股，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和通过引用并入本文和其中的所有信息，以及标题为“在那里您可以找到更多信息 ” and “以引用方式将文件成立为法团“这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在本招股说明书中向您提供有关本次发行普通股的信息，其中描述了此次发行的具体细节。如果本招股说明书中的信息与在本招股说明书日期之前提交的本招股说明书中通过引用并入的文件不一致，您应以本招股说明书为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书中通过引用并入的文件-日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期起发生了变化。

您仅应依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书中的信息，或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，销售代理也不会提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期准确，而与本招股说明书的交付时间无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成本招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得用于出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则术语“美因茨生物工程公司”、“该公司”、“我们”及类似的参考文献均指美因茨生物工程公司。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似的章节中讨论的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

概述

我们是一家分子遗传学癌症诊断公司，成立于2021年，目的是收购PharmGenology GmbH(“PharmGenology”)，目的是将其在欧洲和美国的产品组合商业化。制药基因组公司是一家德国DIN EN ISO 13485认证的体外诊断测试制造商，拥有自己的分子遗传实验室，自2008年成立以来，已为欧洲市场开发了几种体外诊断测试。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

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ColoAlert，一种结直肠癌(CRC)筛查粪便DNA(“脱氧核糖核酸”)测试，从ColoAlert AS获得许可，在欧洲销售，并

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PancAlert是早期研究阶段的产品候选产品胰腺癌筛查测试基于实时聚合酶链式反应(“PCR”)对粪便样本中分子遗传生物标记物的多重检测。

产品和候选产品

我们致力于通过使用最新的基因诊断技术，使各种疾病的诊断更加有效。能够更早地发现这些疾病，就可以对受影响的个人进行更早和更好的治疗。除了提供CRC筛查测试ColoAlert外，我们目前还在开发两种候选产品：PancAlert和基因条带。我们的目标是在适用和可靠的诊断工具中使用已知和现有的生物标记物(概念)。

ColoAlert

我们提供CRC筛查测试，ColoAlert。我们相信，像ColoAlert这样的分子基因粪便检测增加了结直肠癌筛查的低参与率，并将结直肠癌的检测转移到更早的时间点，这反过来又增加了癌症成功治疗的可能性。由于我们办公室和设施的地理位置，ColoAlert目前主要在讲德语的国家/地区提供。仅在德国，就有3100多万人超过了建议的筛查年龄50岁，基于三年的筛查间隔，每年的可用市场总数超过1000万个。其中超过500万人参加了私人保险，有资格获得完全报销。

ColoAlert是一种多目标测试，通过对粪便样本进行遗传异常以及是否存在隐藏的血液(通常被称为潜血)进行分析。选择遗传标记是为了补充潜血试验的诊断准确性，并增加临床附加值。

我们的目标是国家CRC筛查计划所涵盖的个人。大多数筛查项目建议从50岁开始进行结直肠癌筛查。然而，存在进一步降低筛查年龄的趋势。例如，FDA最近建议从45岁开始进行CRC筛查。

根据日期为2019年1月1日的独家许可协议，我们从挪威研发公司ColoAlert AS获得了ColoAlert测试的许可。根据我们的许可证条款，我们向ColoAlert支付从ColoAlert测试中产生的净利润的50%，并每售出一项测试收取5欧元的保护费。许可协议没有固定期限，但如果向ColoAlert AS支付的季度费用在2022年12月31日或之前的每个季度低于25,000欧元，此后每个季度低于250,000欧元，则将被终止。2021年2月11日，我们获得了一项为期三年的期权，以获得ColoAlert测试的知识产权：(I)一次性支付现金2,000,000欧元或按我们最近一次融资的估值以普通股支付4,000,000欧元，外加(Ii)每售出一次ColoAlert测试支付3欧元的终身使用费。如果我们选择以现金一次性支付， ColoAlert AS有权要求我们按最近一次融资的估值以普通股支付2,000,000欧元。

在欧盟，ColoAlert是符合当前体外诊断指令98/79/EC(“IVD-D”)的CE-IVD注册产品。从2022年5月26日开始，欧盟的IVD产品将受欧盟2017/746(“IVD-R”)体外诊断法规的监管，该法规将取代IVD-D。我们目前正在评估必要的步骤，以满足我们ColoAlert产品即将出台的法规。ColoAlert 目前在罗氏LightCycler 480 II和罗氏LightCycler 2.0上经过验证。Mainz BioMed计划在全球许多实验室使用的额外实时PCR仪器上验证该测试，以实现潜在的更快的市场渗透。

我们在德国美因茨的工厂生产ColoAlert IVD检测试剂盒。

2022年1月，我们签订了与舍布鲁克大学(UdeS Biomarkers)开发的新型信使核糖核酸生物标记物(UdeS Biomarkers)组合相关的技术权利协议。根据该协议，我们获得了获得UdeS Biomarkers独家许可的独家单方面选择权，以换取支付10,000欧元，以及支付与UdeS Biomarkers相关的某些知识产权的起诉和维护费用的协议。许可技术的选项为一年，该期限可由我们自行决定再延长六个月 (选项期限)。

UdeS生物标记物是五种基因表达生物标记物，已证明在检测结直肠癌病变方面高度有效，包括晚期腺瘤(“AA”)，这是一种通常被认为是这种致命疾病的癌前息肉。在UDES赞助的一项评估这些生物标志物的研究中，⁵研究结果对AA和CRC的总体敏感度分别为75%和95%，特异度为96%。

我们拥有在期权期间使用UdeS Biomarkers以进一步分析其敏感性和特异性的许可证。根据这些进一步研究的积极结果，我们打算行使许可UdeS Biomarkers的选择权，以便将来整合到ColoAlert中。如果我们行使选择权，我们将向许可方支付包含UdeS生物标记的所有产品的特许权使用费，并支付与UdeS生物标记相关的专利的起诉和维护费用。

PancAlert

我们正处于开发PancAlert的早期阶段，这是一种基于粪便的筛查测试，用于检测胰腺癌。根据全球癌症观察站的数据，2018年全球有超过46万名患者诊断出胰腺癌。⁶由于早期无症状，这种疾病在大多数情况下发现得太晚了，使胰腺癌成为最致命的恶性肿瘤之一，根据全球癌症观察站的数据，2018年每年有超过43万人死亡。

我们的目标是使PancAlert成为世界上第一个基于实时聚合酶链式反应对粪便样本中分子遗传生物标记物进行多重检测的胰腺癌筛查测试。到目前为止，最有希望的疾病特异性生物标志物候选是KRAS、mBMP3、NDRG4和GNAS密码子201。此外，所使用的平台技术将使更多生物标志物的简单集成成为可能。结果分析还将由专门的IT解决方案提供帮助。虽然我们已经进行了一些内部临床试验，但我们预计这不会在不久的将来成为商业化的产品，如果可以的话。如果进一步的临床研究显示有希望的结果，我们打算开始为欧洲和美国市场开发IVD-R和FDA批准的产品。

由于我们处于开发的早期阶段，并且仅开始临床前试验，因此目前我们不能确定PancAlert是否会获得必要的政府批准，以便我们提供实际产品，或者如果我们这样做了，它是否具有商业可行性。如果我们真的创造了一种商业上可行的产品，它可能不会在短期内实现，在此之前，我们的收入可能完全依赖于ColoAlert。

企业信息

根据荷兰法律，我们是一家上市公司。我们于2021年3月8日注册为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律。我们成立的初衷是收购德国有限责任公司PharmGenome GmbH(“PharmGenome”)，并于2021年9月20日收购了PharmGenome。2021年11月9日，我们改制为荷兰上市公司有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们主要营业地点的地址是德国美因茨55129号罗伯特·科赫大街50号，电话号码是+496131 5542860。制药基因组学有限公司在收购后更名为美因茨生物制药德国有限公司。

与我们的业务相关的选定风险因素摘要

以下是与投资我们普通股相关的主要风险的摘要：

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我们是一家早期收入阶段的公司，自成立以来一直出现运营亏损，我们不知道何时才能实现盈利。投资我们的证券风险很高，如果我们的业务计划不成功，可能会导致您的投资完全损失。

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后续融资的条款可能会对您的投资产生不利影响。

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我们无法管理增长，这可能会损害我们的业务。

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我们在很大程度上依赖我们的管理层。

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我们对财务报告的内部控制失败可能会损害我们的业务和财务业绩。

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您可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的大部分资产位于欧盟，并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外的地方。

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全球经济状况可能会对我们的产品和服务需求产生重大不利影响。

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贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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货币汇率波动可能会对我们的运营结果产生重大影响。

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我们可能无法从与客户或实验室合作伙伴的关系中获得足够的收入以实现并保持盈利能力。

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我们的成功在很大程度上取决于我们的ColoAlert筛查测试。

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我们诊断测试的销售可能会受到不利影响因为医生不愿采用我们的测试，以及竞争诊断测试的可用性。

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我们可能无法成功地建立、维护和加强与美因茨比耶迈德产品相关的ColoAlert和其他品牌，这将对我们的诊断测试的接受度以及我们的业务、收入和前景产生重大和不利的影响。

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我们可能会在完成对UdeS生物标记物的更多研究后决定不纳入此类生物标记物。

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在将新测试添加到我们的产品组合以及将我们的触角伸向新的地理区域方面，我们可能会面临技术转让挑战和费用。

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如果第三方付款人不提供报销、违约、撤销或修改他们的合同或报销政策，或者延迟我们测试的付款，或者我们无法成功地重新谈判报销合同，我们的商业成功可能会受到影响。

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我们可能会依靠未来可能的合作来开发我们的许多候选诊断测试并将其商业化，并提供我们业务成功所需的制造、合规、销售、营销和分销能力。

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如果我们无法获得和执行专利并保护我们的商业机密，其他人可能会利用我们的技术与我们竞争，这可能会造成不适当的竞争和定价压力。不能确定未来的任何专利申请是否会导致专利的颁发，或者如果我们收到任何专利，是否会被视为可强制执行。

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与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

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FDA要求的研究结果可能不会产生预期的临床效果，从而导致后续研究推迟该产品在美国的推出。

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我们的全球运营使我们面临众多有时相互冲突的法律和法规要求，违反这些要求可能会损害我们的业务。

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我们的业务受到各种复杂的法律法规的约束。如果我们或我们的合作伙伴不遵守这些法律法规，我们可能会受到巨额罚款和处罚。

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我们必须维护制造和使用诊断测试的设施，或与第三方实验室保持关系。如果这些设施受到损害或无法运行，我们提供服务和进行研究以及开发和商业化工作的能力可能会受到威胁。

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我们预计我们的诊断测试产品需要获得监管部门的批准才能进入新市场。

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我们必须遵守管理健康信息隐私的国家、地区和地方法律，任何不遵守这些法律的行为都可能导致重大的刑事和民事处罚。

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我们普通股的市场价格可能会波动，可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

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如果我们增发普通股或优先股，您的所有权权益可能会被稀释。

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我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

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如果我们是或将要成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，我们普通股的美国投资者将受到美国联邦所得税的某些不利后果的影响。

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我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

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您可能会立即经历和大量稀释。

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由于未来的股票发行，您可能会经历未来的稀释。

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无法预测我们根据销售协议将出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

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在此发售的普通股票将“按市场发行”出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

企业信息

新兴成长型公司

我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司(EGC)的资格。作为EGC，我们可以利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的要求，包括减少对我们的高管薪酬安排的披露，豁免对高管薪酬和金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及在评估我们对财务报告的内部控制时免除审计师的认证要求。

我们可能会利用这些豁免，直到2026年12月31日或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7000万美元(我们已成为上市公司至少12个月，并在Form 20-F中提交了一份年报)，或者我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将更早地停止成为EGC。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算：依赖于适用于非EGC的其他上市公司的某些披露要求的豁免。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。

供品

我们提供的普通股		普通股，每股面值0.01欧元，总售价高达50,000,000美元。

在是次发行后发行的普通股		至多21,595,246股，假设此次发行中出售7,102,273股普通股，公开发行价为每股7.04美元，这是2022年12月27日我们普通股在纳斯达克资本市场最后报告的出售价格，总收益为50,000,000美元。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

配送计划		“在市场上提供”，这可能会不时地通过或向销售代理作出。请参阅“配送计划“在第10页。

收益的使用		我们打算使用此次发行的净收益(如果有的话)，如中所述收益的使用“在第9页。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。你应该读一下《风险因素从本招股说明书的第7页开始，并在通过引用并入本招股说明书的文件中，讨论在决定购买我们的普通股之前应考虑的因素。

纳斯达克资本市场交易代码		“我的新西兰”

本次发行后我们的已发行普通股数量基于截至2022年12月27日的14,492,973股已发行普通股，不包括：

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截至2022年12月27日，可通过行使已发行股票期权发行2,394,150股普通股，加权平均行权价为每股7.18美元；

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截至2022年12月27日，可通过行使已发行认股权证发行的3,387,500股普通股，加权平均行权价为每股3.10美元；以及

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根据我们的2021年和2022年综合激励计划，为未来发行预留405,850股普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何相关的免费撰写的招股说明书、我们最新的20-F表格年度报告和任何后续提交给美国证券交易委员会的文件(通过引用并入本招股说明书)中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以下标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的收益，或者可能不会产生显著的回报。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于研究和开发(主要用于ColoAlert和PancAlert的进一步开发)、FDA批准ColoAlert的临床研究、营销和销售以及一般企业用途。我们还可以将此次发行的部分净收益用于许可、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。尽管我们目前没有这样做的协议、承诺或义务，但我们会评估此类机会，并不时与第三方进行相关讨论。

我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。

如果您投资我们的普通股，如果您在此次发行中支付的每股价格高于此次发行后紧随其后的每股有形账面净值，您的所有权权益将被稀释。截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为2380万美元，或每股1.64美元。有形账面净值是有形资产总额减去我们的总负债除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量。由于在此发售的股票将直接在市场上出售，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。此次发行的每股发行价可能超过本次发行前每股已发行的有形账面净值，在这种情况下，投资者将立即遭受重大稀释。行使已发行的股票期权和认股权证也可能导致您的投资进一步稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在符合销售协议中的某些限制并遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理发出出售普通股的指示。在我们的指示后，通过销售代理或向销售代理出售的股票数量(如果有) 将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何销售指示中向销售代理设定的出售股票的限额，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此发行的普通股将以“公开发售”的方式出售，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的股票发售时间、价格和数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者在此次发行中购买的股票价值可能会下降。

本招股说明书包含个前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括但不限于有关公司未来经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略重点和未来进展的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“可能”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计”或“预测”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性的陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测。我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性表述仅限于本招股说明书发布之日的，受许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同，包括在题为“风险因素”的章节中以及在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况还是其他原因。

此次发行的收益金额取决于出售的普通股数量和出售时的市场价格。我们可能无法根据销售协议出售任何股份或无法充分利用与销售代理签订的销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于研发(主要用于ColoAlert和PancAlert的进一步开发)、FDA批准ColoAlert的临床研究、营销和销售以及一般企业用途。我们还可以将此次发行的部分净收益用于许可、收购或投资于互补业务、技术、产品或资产。尽管我们目前没有协议、承诺或义务这样做，但我们评估此类机会，并不时与第三方进行相关讨论。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的股权将被摊薄至本次发行后每股普通股的公开发行价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为2380万美元，或每股1.64美元。我们的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债。每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量。

在实施本次发行中出售50,000,000美元普通股后，假设公开发行价为每股7.04美元，这是我们普通股在2022年12月27日在纳斯达克资本市场的收盘价，扣除发售佣金和我们应支付的费用，截至2022年6月30日我们的有形账面净值为7,200万美元，或每股3.33美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.69美元，对于参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释了3.71美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

本次发行后我们已发行的普通股数量基于截至2022年6月30日的14,482,973股已发行普通股，不包括：

如果这些未偿还期权和认股权证中的任何一项被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

我们已签订受控股权发行协议 ^SM与Cantor Fitzgerald&Co. (“销售代理”)订立的销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时以代理或委托人的身份，向销售代理或透过销售代理发行及出售最多50,000,000美元的普通股。销售协议副本作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该说明书的一部分。

在发出配售通知后，销售代理可根据销售协议的条款及条件，以法律允许的任何方式发售及出售本公司普通股，此方式被视为根据证券法颁布的第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。吾等或销售代理可在发出通知后暂停发售普通股，但须受其他条件限制。

我们将以现金支付销售代理佣金，以支付其在出售我们的普通股时作为代理或委托人提供的服务。销售代理有权按根据销售协议售出的每股销售总价的3.0%的佣金率获得补偿。由于没有作为完成此次发行的条件的最低发售金额，因此我们目前无法确定实际的公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意向销售代理偿还某些特定费用，包括与向美国证券交易委员会提交销售协议相关的合理且有记录的法律顾问费用和支出，金额不超过75,000美元，以及此后每个日历季度与销售协议中描述的某些提交时的任何更新相关的15,000美元。我们估计，本招股说明书下的发售总支出约为300,000美元，不包括根据销售协议条款应支付给销售代理的补偿和补偿。

普通股销售结算将在任何出售日期之后的第二个营业日进行，或在吾等与销售代理就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书所述本公司普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过吾等与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将根据销售协议所载条款及条件，按照其销售及交易惯例，尽其商业上合理的努力，代表吾等出售普通股。就代表吾等出售普通股而言，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，而销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理(及其合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理)提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

本次根据销售协议进行的普通股发售将于销售协议许可的销售协议终止或期满时终止。

我们还与Cantor Fitzgerald&Co.签订了一份单独的资本市场咨询协议，日期为2022年4月29日，根据该协议，Cantor Fitzgerald &Co.收到了惯常的费用和开支。销售代理及其关联公司未来可能会为我们、我们的子公司和关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并可能在未来收取常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书规定的发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们的普通股的做市活动。

电子格式的招股说明书可在销售代理维护的网站上获得，销售代理可通过电子方式分发本招股说明书。

Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号，邮编：10017。CMS Derks Star Busmann N.V.担任我公司有关荷兰证券法事宜的法律顾问，并将传递特此提供的普通股的有效性。 CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是Atrium，Parnassusweg 737,1077 DG Amsterden，荷兰。销售代理由纽约Duane Morris LLP代表参与此次发售。

美因茨国际会计师事务所截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表、截至该年度的相关综合全面亏损报表、股东权益(亏损)和现金流量变动报表、本招股说明书和注册说明书中包含的相关附注和注册说明书均已列入，以独立注册会计师事务所BF BorgersCPA P.C.的报告为依据，该报告由BF BorgersCPA P.C.授权，由该事务所作为会计和审计专家。BF BorgersCPA P.C.的办公室位于科罗拉多州莱克伍德雪松大道西5400W，邮编：80226。

我们已根据证券法以表格F-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们在本招股说明书下发行的普通股的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件通过互联网向公众提供，网址为：Www.sec.gov。我们的Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的名为“投资者”的部分免费获取。这些备案文件将在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下提供。我们的网站地址是Www.mainzbiomed.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供给它的文件通过引用并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前，吾等根据交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件均以引用方式并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。尽管有上述规定，除非特别声明相反，否则未被视为已向美国证券交易委员会“备案”的任何信息，包括根据当前的6-K表格报告提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份任何或所有通过引用并入的文件的副本(文件中未具体通过引用并入的文件的证物除外)。请将索取副本的书面或口头请求直接发送给我们在美因茨比默德公司的首席执行官罗伯特·科赫·斯特拉塞50,55129美因茨，或致电+49 6131 5542860。

根据荷兰法律，董事会成员在不当或疏忽履行职责的情况下，可能向注册人承担损害赔偿责任。他们可能因违反我们的章程或《荷兰民法典》的某些条款而对注册人和第三方承担连带责任和损害赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。

根据注册人的协会章程，在荷兰法律允许的最大限度内，应向受补偿的官员偿还下列款项：

本合同中的赔偿描述仅为上述登记人公司章程规定的摘要，不得限制或改变公司章程或其他赔偿协议中的规定。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因为他们是董事或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用。

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记说明书提出生效后的修改；

(I) 包括《1933年证券法》(《证券法》)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和价格的变化总和不超过有效注册书中“登记费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

然而，前提是如果登记声明采用表格F-3格式，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用，且登记人根据《交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中包含了这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，并将这些报告通过引用并入登记声明中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提出生效后的修订，以列入表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)条另有要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管如上所述，对于F-3表格中的注册声明，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或1934年证券交易法第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含了证券法第10(A)(3)节或S-K法规第3-19条所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入该表格F-3中所要求的财务报表和信息。

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii) 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第415(A)(1)(I)条作出的发行的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)为提供《证券法》第10(A)条所要求的信息的目的，自招股说明书首次使用该招股说明书的日期或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书组成部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6) 为根据《证券法》确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息。

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(B) 以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

(C) 如果根据证券法产生的责任的赔偿可以根据上述条款允许注册人的董事、高级职员和控制人进行，则注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不能执行。如果针对此类负债提出的赔偿要求(注册人支付的费用除外)或由注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼而支付的费用，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔(br}，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反经修订的《证券法》所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，并已于2022年12月30日在纽约州纽约正式签署了本注册书。

我们，以下签署的董事和注册人的官员，特此分别组成并任命Guido Baechler和William Caragol，以及他们每人，我们的真实和合法的受权人，他们和他们每个人，以下列身份代表我们和以我们的名义签署登记声明，随函提交的表格F-3，以及对上述注册声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及根据1933年证券法规则462(B)提交的任何注册声明，关于注册人的股权证券根据修订后的1933年《证券法》进行登记，并将其连同所有证物和其他相关文件提交或安排向美国证券交易委员会备案，授予上述受权人和他们中的每一人全面的权力和授权，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽我们每个人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，并在此批准并确认所有上述受权人，而他们中的每一人或他们的一名或多於一名的代替者，均须凭借本授权书作出或安排作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

假定每股公开发行价			$	7.04
截至2022年6月30日的每股有形账面净值	$	1.64
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加		1.69
在本次发售生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值				3.33
对新投资者的每股稀释			$	(3.71	)

展品数		描述
1.1*		承销协议的格式

1.2+		美因茨·比默德公司和坎托·菲茨杰拉德公司之间的销售协议格式，日期为2022年12月30日。

3.1		转换契据的非正式英文译本(参考附件3.1并入注册人于2021年11月12日提交的当前表格6-K报告中)

3.2		修订契据的非正式英文译本(参考注册人于2022年12月20日提交的表格6-K的现行报告附件99.1)

4.1*		手令的格式

4.2*		认股权证协议的格式

4.3*		单位形式

4.4*		修订契据表格

5.1+		CMS Derks Star Busmann N.V.的意见

5.2+		Ortoli Rosenstadt LLP的意见

23.1+		BF BorgersCPA PC同意为公司使用报告

23.2+		CMS Derks Star Busmann N.V.的同意书(见附件5.1)

23.3+		CMS Derks Star Busmann N.V.的同意书(见附件5.2)

24.1		授权书(在签字页上)

107+		备案费表

	美因茨生物医学公司

	发信人：	/s/Guido Baechler
		吉多·贝克勒
		首席执行官 (首席行政主任)

签名	容量	日期

/s/Guido Baechler	董事和首席执行官	2022年12月30日
吉多·贝克勒

/s/威廉·卡拉戈	首席财务官	2022年12月30日
威廉·卡拉戈	(首席财务官和首席会计官)

/s/莫里茨·艾登斯		2022年12月30日
莫里茨·艾登斯	董事

/s/妮可·霍尔登		2022年12月30日
妮可·霍尔登	董事

阿尔贝托·利巴诺里博士		2022年12月30日
阿尔贝托·利巴诺里博士	董事

/s/汉斯·赫克兰		2022年12月30日
汉斯·赫克兰	董事

海纳·德雷斯曼博士		2022年12月30日
海纳·德雷斯曼博士	董事

/s/格雷戈里·蒂比茨		2022年12月30日
格雷戈里·蒂比茨	董事

荷兰		不适用
(州或公司或组织的其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主识别码)

	页面
关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的警示说明	5
大写与非大写	6
稀释	6
收益的使用	6
股利政策	6
优惠和上市详情	6
股本说明	7
手令的说明	13
对单位的描述	14
所得税方面的考虑	14
配送计划	15
在那里您可以找到更多信息	17
以引用方式将文件成立为法团	17
材料变化	18
法律事务	18
专家	18

	●	适用的招股说明书附录，

	●	any related free writing prospectus,

	●	our most recent Annual Report on Form 20-F and

	●	任何后续提交给美国证券交易委员会的文件，通过引用全文并入本招股说明书，

	●	在行使认股权证以购买普通股或优先股时可购买的普通股或优先股的数量，以及在行使认股权证时购买该数量的普通股或优先股的价格；

	●	在行使优先股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

	●	认股权证、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	行使认股权证的权利将开始行使的日期和权利到期的日期；

	●	适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

	●	认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。

	●	vote, consent or receive dividends;

	●	作为股东收到有关选举我们的董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

	●	行使作为本公司股东的任何权利。

	●	the title of the series of units;

	●	构成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

	●	发行单位的价格或价格；

	●	组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

	●	讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项；和

	●	单位及其组成证券的任何其他条款。

	●	目前于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告；

	●	当前于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

	●	当前于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告。

	●	2022年6月30日以来发行的10,000股普通股；

	●	截至2022年12月27日，可通过行使已发行股票期权而发行的2,394,150股普通股，加权平均行权价为每股7.18美元；

	●	2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告；

	●	目前于2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告；以及

	●	目前的Form 6-K报告于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会。

*	如有必要，在本注册说明书生效后，通过修改注册说明书或参考表格6-K的现行报告将其提交。

+	随函存档