| 招股章程副刊第1号 (至招股说明书，日期为2022年12月22日) |
依据第424(B)(3)条提交 File No. 333-268185 |
蜻蜓能源控股公司。
38,590,131股普通股
16,708,414股认股权证购买普通股
16,708,414股普通股相关认股权证
本招股说明书补编 涉及日期为2022年12月22日的招股说明书(经修订和补充的《招股说明书》)，与发售和出售最多38,590,131股我们普通股、16,708,414股认股权证和16,708,414股普通股的出售证券持有人不时出售有关，这些认股权证包括：
| · | 最多31,290,514股对价股份； | |
| · | 最多3,664,975股期权股票； | |
| · | 最多3,162,500股方正股票； | |
| · | 最多4,627,858份私募认股权证； | |
| · | 便士认股权证； | |
| · | 4,627,858股私募认股权证； | |
| · | 457,142美元10股认股权证； | |
| · | 2,593,056股便士认股权证；以及 | |
| · | 15,000股管道投资股份。 |
招股章程亦涉及吾等发行最多16,708,414股认股权证股份，包括(I)9,487,500股公开认股权证股份、(Ii)4,627,858股私募认股权证 股份及(Iii)2,593,056股便士认股权证股份。
本招股说明书附录 旨在补充招股说明书中包含的与出售证券持有人表相关的某些信息。出售证券持有人表之前在“发售中提供的证券”一栏中省略了BP Holdings Xvii LP、Energy Impact Credit Fund II LP和Energy Impact Credit Fund I LP持有的证券。招股说明书没有其他修改。
本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中使用但未在本招股说明书中定义的术语应具有招股说明书赋予该等术语的含义。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码为“DFLI”，我们的公募认股权证目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“DFLIW”。截至2022年12月29日，我们普通股和认股权证的收盘价分别为10.75美元和0.44美元。
根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。
投资我们的证券 涉及招股说明书第11页开始的“风险因素”部分所述的风险。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书或本招股说明书增刊发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书增刊是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
本招股说明书 增刊日期为2022年12月30日。
出售证券持有人
我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们根据登记权利协议、私募认股权证、公开认股权证、10美元认股权证和便士认股权证的条款授予出售证券持有人的某些登记权利。出售证券持有人可 不时发售及出售本招股说明书提出转售的任何或全部普通股或私募认股权证、公开认股权证及便士认股权证，包括最多：
| · | 31,290,514股对价股份； | |
| · | 3,664,975股期权股票； | |
| · | 方正股份3,162,500股； | |
| · | 4,627,858份私募认股权证； | |
| · | 9,487,500份公开认股权证； | |
| · | Penny认股权证； | |
| · | 4,627,858股私募认股权证； | |
| · | 457,142美元10股认股权证； | |
| · | 2,593,056股便士认股权证；以及 | |
| · | 15,000股管道投资股票。 |
根据本招股说明书，出售证券持有人可不时发售或出售以下列出的普通股或私募认股权证及便士认股权证的任何或全部股份。 在本招股说明书中，“出售证券持有人”一词包括(I)下表所列的实体(据此， 表可不时修订，以修订本招股说明书所载的登记说明书，或 作为本招股说明书的补充)及(Ii)任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人在招股说明书日期后从指定的出售证券持有人手中收购本招股说明书涵盖的任何证券，作为礼物、质押、合伙分销或其他非销售相关转让。
下表提供了截至 本招股说明书之日，每个出售证券持有人的普通股、私募认股权证和便士认股权证的实益拥有权信息、普通股股份数量和每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的私募认股权证和便士认股权证数量，以及每个出售证券持有人将在本次发行后实益拥有的信息。紧随其后的 表还列出了出售证券持有人以截至2022年11月14日的43,272,728股已发行普通股为基础，在出售所有已发行证券的出售生效后，实益拥有的普通股百分比。
就下表而言，我们假设：(I)没有任何公开认股权证持有人行使任何未发行认股权证，(Ii)于本次发售终止后，本招股说明书所涵盖的任何普通股股份均不会由出售证券持有人实益拥有，及(Iii)出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，我们假设出售证券的证券持有人 没有在交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券，而这些交易不受证券 法案的登记要求的约束。请参阅“某些关系和关联人交易.”
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部该等普通股或认股权证。此外，在本招股说明书公布之日后，出售证券持有人可在任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证。
某些出售证券的持有人有 动机出售，因为他们以低于每股10美元的首次公开发行价格和/或低于我们证券最近的交易价格的价格购买了股票和/或认股权证。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股正在登记供出售证券持有人转售，出售证券持有人出售股票，或市场上认为大量股票的出售证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，可能会防止我们证券的交易价格超过首次公开募股价格，并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。由于我们的许多公共股东以上述价格 购买股票，而我们认股权证的行权价格超过了上述价格，因此，如果我们的普通股和其他证券持有人以相同的价格出售，他们最近的交易价格可能不会获得正的回报率。
根据本招股说明书，在任何要约或 出售证券持有人证券之前所要求的范围内，出售证券持有人信息将由招股说明书附录列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换、 或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份和普通股或私募认股权证的股份数量，即代表其登记的便士认股权证相关股份。
请参阅标题为“分销计划 有关出售证券持有人分配这些普通股、私募认股权证和便士认股权证股份的方法的进一步信息。
除非下面另有说明，否则每个出售证券持有人的地址为c/o蜻蜓能源控股公司，地址：内华达州里诺市商标大道1190号，邮编：89521。
| 受益的证券 在此之前拥有 供品 | 正在发行的证券 在供品中 | 证券 有益的 在之后拥有 提供 证券被出售 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 的股份 普普通通 库存 | 认股权证 | 的股份 普普通通 库存 | % | 认股权证 | % | 的股份 普普通通 库存 | 认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 丹尼斯·法瑞斯博士(1)(2) | 15,899,110 | — | 15,899,110 | 36.7 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 戴纳沃特科技(香港)有限公司 | 11,820,900 | — | 11,820,900 | 27.3 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 乔纳斯·格罗斯曼(3)(4)(5) | 3,030,500 | — | 3,030,500 | 7.0 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 查尔丹新科技投资2有限责任公司(5) | 3,030,500 | — | 3,030,500 | 7.0 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Chardan NeXTech 2保证书 控股有限责任公司(6) | — | 4,627,858 | — | — | 4,627,858 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·尼科尔斯(1)(7) | 3,558,683 | — | 3,558,683 | 8.2 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 约翰·马切蒂(8) | 236,417 | — | 236,417 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 妮可·哈维 | 11,821 | — | 11,821 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 查尔丹资本市场有限责任公司(9) | 15,000 | — | 15,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·比勒 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 佩里·博伊尔 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 罗德里克·哈达蒙 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jory Des Jardins | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 希特什·塔克拉尔 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 托德·汤姆森 | 22,000 | — | 22,000 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| BP控股XVII LP(10) | 274,285 | 1,555,834 | 274,285 | * | 1,555,834 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 能源影响信贷基金II LP(11) | 121,920 | 691,568 | 121,920 | * | 691,568 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 能源影响信贷基金I LP(12) | 60,937 | 345,654 | 60,937 | * | 345,654 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
*表示低于1%。
| (1) | 不包括普通股的40,000,000股溢价股份，因为尚未满足溢价或有事项。 | |
| (2) | 包括代表Phares 2021 GRAT持有的1,217,906股，日期为2021年7月9日，Phares博士是其中的受托人。 | |
| (3) | 乔纳斯·格罗斯曼是赞助商的管理成员。因此，格罗斯曼先生可能被视为拥有保荐人直接持有的普通股的实益所有权。除他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，格罗斯曼先生并不对申报股份拥有任何实益拥有权。CCM或其附属公司的某些其他员工在赞助商中拥有直接或间接的 会员权益，因此在某些报告的股份中拥有金钱利益。赞助商 和格罗斯曼先生的营业地址是道富银行17号，纽约21楼，NY 10004。 | |
| (4) | 基于赞助商于2022年10月12日提交的附表13D。CCM是赞助商的关联公司，是经纪交易商和金融行业监管机构的成员。Kerry Propper先生、Steven Urbach先生和Jonas Grossman先生 分别是CCM的董事长、首席执行官和总裁，他们都是查尔丹证券有限公司的成员和经理，后者持有CCM的控股权。交易完成后，CCM所持股份的所有投资和投票权均委托给Urbach先生。CCM的营业地址是道富银行17号，Suite2130，New York，NY 10004。 | |
| (5) | 不包括4,627,858股CNTQ私募认股权证，认股权证控股公司已同意不会行使该等认股权证，条件是认股权证控股及其关联公司将被视为在行使该等认股权证后立即被视为实益拥有超过已发行普通股股份的7.5%。权证控股是保荐人的关联公司。权证控股的营业地址是道富银行17号，纽约21层，邮编：10004。 | |
| (6) | 反映4,627,858份CNTQ私募认股权证，认股权证控股公司已同意不会行使该等认股权证，条件是认股权证控股 及其联属公司将被视为在紧接该项行使后实益拥有超过已发行普通股股份的7.5%。权证控股的营业地址是道富银行17号，纽约21楼，邮编：10004。 |
| (7) | 包括代表Nichols GRAT I持有的54,393股，日期为2021年6月14日，以及代表Nichols Living Trust 2015持有的3,383,142股，每一股Nichols先生都是受托人。2022年11月4日，蜻蜓宣布尼科尔斯先生将于2022年11月7日离开蜻蜓。 | |
| (8) | 由236,417股普通股组成，可根据股票期权的行使而发行。 | |
| (9) | CCM是赞助商的附属公司，是一家经纪交易商和金融行业监管机构的成员。克里·普罗珀先生、史蒂文·乌尔巴赫先生和乔纳斯·格罗斯曼先生分别是CCM的董事长、首席执行官和总裁，他们都是查尔丹证券有限责任公司的成员和经理，查尔丹证券有限责任公司持有CCM的控股权。交易结束后，CCM所持股份的所有投资和投票权均委托给Urbach先生。CCM的营业地址是道富银行17号，Suite2130，纽约，邮编：10004。我们已从发售前实益拥有的股份数量中剔除了CCM根据厨师股权融资条款 可能需要购买的所有股份，因为该等普通股的发行完全由我们 酌情决定，并受购买协议中包含的条件和限制的约束，其满足程度完全不受CCM 的控制。此外，购买协议禁止吾等向CCM发行及出售任何普通股股份至 ，当该等普通股股份与CCM及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合并时，将导致CCM及其联营公司对本公司普通股的实益所有权超过已发行投票权或普通股 的9.9%。 | |
| (10) | 包括在行使10美元认股权证时购买的274,285股和1,555,834股相关的便士认股权证。 | |
| (11) | 包括在行使10美元认股权证时购买的121,920股和便士认股权证相关的691,568股。 | |
| (12) | 包括在行使10美元认股权证时购买的60,937股，以及便士认股权证相关的345,654股。 |