目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据《1934年证券交易法》( 号修正案)第14(A)节的委托书
由注册机构提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
| o | 初步委托书 |
| o | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| þ | 最终委托书 |
| o | 权威的附加材料 |
| o | 根据第240.14a-12条征求材料 |
恩贝塔公司
(注册人在其章程中指定的姓名) (提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| þ | 不需要任何费用 |
| o | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| o | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
| 目录表 |
2023年公告
年会和
代理语句
2023年2月9日|上午8：00估计
| 目录表 |
致我们股东的信
Embecta Corp.金博尔大道300号，Ste 300
新泽西州帕西帕尼07054
www.embecta.com
2022年12月30日
各位股东朋友：
我很高兴邀请您参加Embecta Corp.(Embecta)2023年股东年会(2023年年会)-我们作为一个独立公司的第一次-将于2023年2月9日上午8：00在新泽西州Short Hills，Short Hills，John F.Kennedy Parkway 41号希尔顿·肖特·希尔斯(Hilton Short Hills)举行。
对恩贝塔来说，这是一个关键时刻。我们于2022年4月1日作为一家新公司在纳斯达克股票市场上市，其使命是开发和提供让糖尿病患者的生活更美好的解决方案。作为一家独立的、专注于糖尿病的公司，我们能够在我们作为BD(Becton， Dickinson and Company)建立了近100年的基础上再接再厉，并利用我们作为胰岛素注射设备全球领导者的地位来投资于增长 随着我们通过研发、收购和合作伙伴关系建立我们的产品组合，使更好的糖尿病管理解决方案 可供世界各地更多的人使用。
由于员工的强大执行力，我们的核心业务在2022财年从BD分离过程中保持在正轨上，我们的收入超过了我们的收入，调整后的毛利率和调整后的EBITDA利润率预测 。我们的团队在建立新的系统、流程和区域办事处方面取得了显著进展，因此我们可以按时退出我们与BD签订的过渡服务协议，同时非常小心地确保我们的客户和糖尿病患者 不会因分离而受到负面影响。
这些努力将在2023财年继续，因为我们将高效且经济高效地工作，以便我们能够最大限度地利用我们在研发方面的投资，将产品添加到我们的产品组合中，以及帮助我们的公司增长的其他投资。通过我们的董事会、管理以及环境、社会和治理团队，我们正在构建一个可以在整个组织内执行并推动结果的战略，我们相信这将在未来很长一段时间内改善我们业务的可持续性和实力。
随附的会议通知和委托书描述了我们2023年年会上将采取行动的事项，我们还计划向Embecta股东报告感兴趣的事项。无论您是否计划亲自加入我们，请抽出时间投票，以便您的股份在会议上得到代表和投票。您 可以通过代理在线投票或通过电话投票，也可以通过填写并邮寄所提供的回执信封中随附的代理卡进行投票，也可以亲自 出席会议。
对于我和我在世界各地的大约2000名同事来说，让糖尿病患者的生活变得更好是非常个人化的；他们是我们的朋友、亲人、同事，甚至是我们自己。 但我们也知道，这种规模的挑战不是我们可以独自应对的。感谢您在我们踏上这段旅程并继续引导Embecta走向长期成功和影响的过程中所表现出的兴趣和支持。
真诚地
德维特(Dev)库尔迪卡尔·总裁和首席执行官
| i |
| 目录表 |
股东周年大会通知
2023年2月9日
上午8点东部标准时间
位置：新泽西州肖特希尔斯约翰·F·肯尼迪公园路41号希尔顿·肖特·希尔斯
记录日期：2022年12月12日
Embecta Corp.股东年会将于2023年2月9日(星期四)上午8点举行。Embecta Corp.是特拉华州的一家公司(以下简称“Embecta”或“公司”)。东部标准时间(“EST”)，新泽西州肖特希尔斯约翰·F·肯尼迪公园路41号希尔顿·肖特·希尔斯(“2023年年会”)。
在2023年年会上，股东将考虑以下提案并采取行动 ：
| 1. | 所附委托书中提名的三名被提名人当选为董事，任期三年 | |
| 2. | 批准选择独立注册会计师事务所 | |
| 3. | 批准被任命的高管薪酬的咨询投票 | |
| 4. | 就未来批准被任命的高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | |
我们还将在会议或其任何延期或延期之前处理可能适当的其他事务。
截至2022年12月12日收盘时登记在册的股东有权通知2023年年会(或其任何延期或延期)并在会上投票。
根据董事会的命令，
Jeff·曼
高级副总裁，总法律顾问、企业发展负责人、企业秘书
| 如何投票 | ||
 |
 |
 |
| 邮寄 | 通过电话 | 线上 |
| 签署、填写及寄回已付邮资信封内的代理卡 | 800-690-6903 | Www.proxyvote.com |
| 关于为2023年2月9日召开的2023年股东年会提供代理材料的重要通知。恩贝塔公司的委托书和2022年股东年度报告，包括恩贝塔公司的综合财务报表，可在investors.embecta.com/financials-filings/annual-reports.上查阅 |
| II |
| 目录表 |
Proxy语句概述
2023年年会将审议的提案
| 建议书 | 董事会推荐 | ||
| 1. | 所附委托书中提名的三名被提名人当选为董事，任期三年 |  |
对于每一位董事的提名者 |
| 2. | 批准选择独立注册会计师事务所 | |
为 |
| 3. | 批准被任命的高管薪酬的咨询投票 | |
为 |
| 4. | 就未来批准被任命的高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | |
一年 |
2022年4月1日，Embecta和Becton，Dickinson and Company(“BD”) 签订了分离和分销协议(“分离和分销协议”)。根据分离和分销协议，BD同意将其糖尿病护理业务剥离给一家新的上市公司Embecta(“分离”)。 分离的方式是按比例分配Embecta的所有已发行和已发行普通股 ，基础是每五股BD普通股，一股Embecta普通股，每股面值0.01美元，截至2022年3月22日(分配的创纪录日期)收盘时持有的Embecta普通股，每股面值1.00美元。因此，Embecta成为了一家独立的 上市公司，其普通股在纳斯达克全球精选市场(简称“纳斯达克”)以“EMBC”的代码上市。
| 三、 |
| 目录表 |
Proxy语句概述
| 提案 1 | 董事的选举 |
|
董事会建议对董事的每一位提名者进行投票。 |
我们的董事会(“董事会”)目前由9名成员组成。现已提名David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士及Christopher R.Reidy先生的任期于2023年股东周年大会届满，任期于Embecta 2026年股东周年大会届满。米尔顿·M·莫里斯博士、克莱尔·波莫罗伊博士和凯伦·N·帕兰奇女士目前的任期将于2024年年度股东大会上届满。Robert(Bob)J.Hombach和Devdatt(Dev)Kurdikar和LTG(Ret.)David·F·梅尔彻目前各自任职一届，任期将于2025年股东周年大会届满。
有关该提案和相关披露的更详细讨论 可从第1页开始。
| 名字 | 年龄 | 董事 自 |
委员会成员 | |||
| 交流电 | CMDC | CGNC | TQRC | |||
| 提名参加2023年年会选举的董事： | ||||||
David·J·阿尔布里顿
创始人兼首席执行官，九八战略 |
56 | 2022 |  |
| ||
| 卡丽·L·安德森
常务副总裁兼首席财务官， 集成a生命科学控股公司 |
54 | 2022 | |
|
||
| 克里斯托弗·R·雷迪(Christopher R.Reidy)退休的执行副总裁总裁，贝顿·迪金森公司首席行政官兼首席财务官 | 66 | 2022 |  | |||
| 在2024年年度股东大会上任期届满的董事： | ||||||
| 米尔顿·M·莫里斯博士。 前总裁，纽斯佩拉医疗公司首席执行官。 |
52 | 2022 | |
| ||
| 克莱尔·波莫罗伊医学博士 总裁、艾伯特和玛丽·拉斯克基金会 |
67 | 2022 | |
| ||
| 凯伦·N·帕兰奇 Nuvo集团有限公司和实业集团战略顾问 EQT集团顾问 |
58 | 2022 | |
|
||
| 在2025年年度股东大会上任期届满的董事： | ||||||
| 罗伯特(鲍勃)J.洪巴赫 原常务副总裁，首席财务官兼首席运营官， 巴萨尔塔公司 |
56 | 2022 | |
|
||
| 德维特(Dev)库尔迪卡·总裁和恩贝塔公司首席执行官 | 54 | 2022 | ||||
David·F·梅尔彻
Embecta Corp.非执行主席 |
68 | 2022 | ||||
| 四. |
| 目录表 |
Proxy语句概述
| 审计与审计委员会 |  |
董事会主席 |
| CMDC-薪酬和管理发展委员会 | |
委员会主席 |
| CGNC-公司治理和提名委员会 | |
成员 |
| TQRC-技术、质量和管理委员会 | |
独立的 |
板键属性
确保董事会由拥有广泛的相关技能、专业经验和背景、带来不同观点和观点并有效代表股东的长期利益的董事组成是董事会和公司治理和提名委员会(“治理委员会”)的首要任务。我们的董事会组成反映了强大的董事会实践，支持根据董事会需求定期更新和主动 继任规划。
| 独立 | |
 |
9名董事被提名人和董事会留任成员中有7名是独立的 |
|
多样化的董事会代表
|
67%的董事提名人和董事会留任成员是种族和/或性别多样化的人1 ●3的董事都是女性 ●1董事为亚洲版本 ●2的导演是非裔美国人或黑人 |
| 1 | 种族多元化意味着认同为下列种族之一的成员：非洲裔美国人或黑人、阿拉斯加原住民或美洲原住民、亚洲人、西班牙裔或拉丁裔、或夏威夷原住民或太平洋岛民。 |
| v |
| 目录表 |
Proxy语句概述
董事多样性矩阵(截至2022年12月1日)
| 董事总数 | 9 | ||
| 第一部分：性别认同 | 女性 | 男性 | |
| 董事 | 3 | 6 | |
| 第二部分：人口统计背景 | |||
| 非裔美国人或黑人 | - | 2 | |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | - | - | |
| 亚洲人 | - | 1 | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | |
| 白色 | 3 | 3 | |
| 两个或两个以上种族或民族 | - | - | |
| LGBTQ+ | - | ||
| 没有透露人口统计背景 | - | ||
| 服兵役 | 2 |
除了性别和人口多样性，我们还认识到董事可能给我们的董事会带来的其他不同属性的价值，包括美国退伍军人。我们自豪地报告，我们的九位现任董事中，有两位也是退伍军人。
董事技能和经验
董事会重视拥有广泛相关技能、专业经验和背景的董事，带来不同的观点和观点，并有效地代表股东的长期利益。
下面列出了一些关键技能和经验，董事会认为鉴于我们目前的业务，这些技能和经验对于我们的董事非常重要，以便为董事会的有效领导和履行监督职责做出贡献。
| 医疗器械/医疗专业人员 | 对我们的行业和技术以及我们的终端市场的经验和知识；或任何医疗领域的专业资格或执照，如注册护士、内科医生或医疗技术员。 |
| 行政领导力 | 有高管职位经验，如在大型跨国公司任职，包括上市公司董事会经验。 |
| 全球/国际业务 | 在具有全球或国际业务的组织中担任领导职务的经验。 |
| 财务与会计 | 有财务方面的经验，如金融市场、融资操作或会计和财务报告流程。 |
| 运营和制造 | 有操作或制造流程的经验和理解。 |
| 战略与创新 | 具有了解不断发展的市场、竞争格局、业务发展和并购战略或内部产品开发组合的经验。 |
| 网络安全 | 具有管理网络安全、信息或数据安全风险或威胁的经验。 |
| VI |
| 目录表 |
Proxy语句概述
| 风险/危机管理 | 具有监督企业风险管理或业务连续性规划的经验，包括企业层面的经验，监督产品安全合规计划和政策的经验，或危机管理经验，如实施或制定旨在帮助组织管理突发或重大事件的战略。 |
| ESG | 有处理环境、社会和治理(ESG)事务的经验，并将这些支柱纳入可持续的公司战略。 |
| 机构投资者视角 | 有与大型金融基金、基金经理、投资银行、信托公司或私募股权投资者合作的经验。 |
| 监管/合规性 | 熟悉法规和行业法规及相关法律，如FDA设备法规、国际要求以及在受监管的销售环境中的适当互动。 |
| 互联医疗设备 | 在医疗设备领域的用户参与度、隐私、数据安全以及硬件和软件互连方面的工作经验。 |
导演技能构成
治理最佳实践
Embecta对良好公司治理的承诺体现在我们的公司治理原则中。《公司治理原则》阐述了董事会对许多治理主题的看法和做法。治理委员会根据当前的做法持续评估公司治理原则。
以下是我们重要的公司治理实践的摘要。有关我们的治理实践的进一步讨论可在下面的“公司治理”中找到。
| 公司治理实践 |
| ● | 董事选举的多数票标准 |
| ● | 9名董事中有7名是独立董事 |
| ● | 独立董事会主席 |
| ● | 严格的董事会年度自我评估和董事连任过程 |
| ● | 《代理访问附例》 |
| ● | 对企业政治捐款的限制 |
| ● | 董事股份所有权要求 |
| ● | 过载政策 |
| 第七章 |
| 目录表 |
Proxy语句概述
| 建议书 2 |
认可选择独立注册会计师事务所 |
|
董事会建议投票“赞成” 提案2. |
安永会计师事务所(“安永”)已被审计委员会选定为本公司2023财年的独立注册会计师事务所(在此称为“独立审计师”)。审计委员会单独负责Embecta独立审计师的任命、薪酬、保留和监督 。股东被要求批准审计委员会对安永的选择。如果拒绝批准，审计委员会将重新考虑其选择。
安永的一名代表预计将出席2023年年会 ，回答适当的问题，并有机会发言。
| 建议书 3 |
咨询投票批准任命的高管薪酬 |
|
董事会建议投票“赞成” 提案3. |
由于Embecta是一家新的上市公司，薪酬和管理发展委员会在Embecta薪酬计划设计中的主要目标是全面支持战略业务目标 提供卓越的长期股东回报和推动业绩以实现战略目标。因此，该计划旨在确保高管薪酬和股东回报之间的高度一致。
CEO目标直接薪酬组合
| VIII |
| 目录表 |
Proxy语句概述
我们的薪酬目标和做法
| 我们做什么 | 我们不做什么 | |
| 有竞争力的 薪酬计划 | ü很大一部分目标年度薪酬以与绩效挂钩的可变薪酬的形式提供。 ü加强 并奖励支持我们业务目标的行为。 ü聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问。 |
X没有与我们的高管签订个人雇佣协议 。在分家后，我们的近地天体和屋宇署之间的聘书和雇佣协议(“屋宇署聘书”)已被行政人员离职计划的条款所取代。 |
| 按绩效付费 | ü使高管薪酬与我们业务战略的执行和长期股东价值的创造保持一致。 |
虽然我们强调“风险”薪酬与绩效挂钩，但我们的计划 并不鼓励管理层过度冒险。 X不保证对执行官员的奖励。 |
| 强大的 薪酬政策 | ü稳健的 股份保留和所有权准则。 ü“双重触发” 控制协议变更。我们的未既得性股权补偿奖励也有双触发加速归属条款。 ü追回 与不当行为导致的财务重报相关的政策。 ü年度 薪酬话语权投票(推荐)。 |
X未经股东批准，不得对股权奖励进行折扣、重新加载或重新定价。 X禁止高管质押Embecta股票或对冲所有权的经济风险 。 X在我们的控制和遣散费政策的改变中没有消费税的“毛利率”。 X有限公司的行政津贴。 |
从第33页开始的薪酬讨论和分析本委托书描述了Embecta的高管薪酬计划，以及针对我们的首席执行官(“CEO”)和第54页的薪酬摘要表中列出的其他高管做出的薪酬决定。董事会 认为，薪酬讨论和分析以及高管薪酬表格中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，强调绩效薪酬，并使管理层和股东的利益保持一致。
这一投票是咨询性质的，这意味着它对Embecta、董事会或薪酬和管理发展委员会没有约束力。
| IX |
| 目录表 |
Proxy语句概述
| 建议书 4 |
就未来批准任命高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 |
|
董事会建议每年就被任命的高管的薪酬进行股东咨询投票。 |
根据联邦证券法的要求，董事会要求您就股东投票批准本公司CEO和第54页薪酬摘要表中提到的其他高管的薪酬的间隔进行投票，无论是每年、每两年还是每三年。我们被要求每六年就这个问题寻求 咨询投票。虽然您对此频率建议的投票是咨询意见，因此对董事会不具有约束力，但董事会在做出决定时将考虑股东投票的结果。
董事会认为，每年就我们的首席执行官和其他被点名的高管的薪酬进行咨询投票是最合适的选择。年度投票允许股东 就公司的薪酬理念、政策和做法向公司提供频繁、直接的意见。每隔一年举行一次投票 还通过为Embecta提供一种明确、简单的方法来确定投资者对其高管薪酬计划的普遍情绪，从而加强股东沟通。
| x |
| 目录表 |
目录
| 致我们股东的信 | i |
| 股东周年大会的通知 | II |
| Proxy语句概述 | 三、 |
| 2023年年会将审议的提案 | 三、 |
| 建议1：选举董事 | 1 |
| 导演--技能和经验 | 1 |
| 董事提名名单 | 2 |
| 董事会的更新和多样性 | 11 |
| 董事提名流程 | 11 |
| 董事退休政策；任期限制 | 12 |
| 公司治理 | 13 |
| 董事会及董事会辖下委员会 | 13 |
| 董事会惯例、政策和流程 | 22 |
| 非经营性董事薪酬 | 24 |
| 建议2：批准选择独立注册会计师事务所 | 27 |
| 预先核准审计和非审计服务 | 28 |
| 审计委员会报告 | 29 |
| 提案3：咨询投票批准任命的高管薪酬 | 30 |
| 管理 | 30 |
| 离职后的高级领导班子 | 30 |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 33 |
| 2022年主要高管薪酬决定 | 34 |
| 我们的薪酬理念、目标和做法 | 34 |
| 如何设置离职后的高管薪酬 | 35 |
| 我们的薪酬目标和做法 | 37 |
| 我们2022年高管薪酬计划的要素 | 39 |
| 2023年高管薪酬设计 | 48 |
| 我们高管薪酬计划下的其他福利 | 49 |
| 有关高管薪酬的重要政策和其他信息 | 51 |
| 薪酬和管理发展委员会的报告 | 53 |
| 获指名的行政人员的薪酬 | 54 |
| 薪酬汇总表 | 54 |
| 基于计划的奖励表 | 56 |
| 2022财年末未偿还的股权奖励 | 58 |
| 期权行权和既得股票 | 59 |
| 养老金福利表 | 59 |
| XI |
| 目录表 |
| 雇佣关系终止或控制权变更时的付款 | 61 |
| 递延补偿表 | 62 |
| 提案4：就今后批准任命的执行干事薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | 64 |
| Embecta普通股的所有权 | 65 |
| 某些实益拥有人所拥有的证券 | 65 |
| 由董事和管理层拥有的证券 | 65 |
| 股权薪酬计划信息 | 66 |
| 一般信息 | 68 |
| 委托书征集 | 68 |
| 有权投票的股东 | 68 |
| 出席2023年年会 | 68 |
| 如何在会议上投票或由代理人投票 | 68 |
| 经纪人无投票权 | 69 |
| 法定人数；所需票数 | 69 |
| 委托书的撤销或指示的更改 | 70 |
| 2024年年度股东大会股东提案或董事提名 | 70 |
| 家居 | 71 |
| 其他事项 | 71 |
| 关于Embecta网站的说明 | 71 |
| 附录A：非公认会计准则财务计量的对账 | A-1 |
| 十二 |
| 目录表 |
建议1：选举董事
Embecta的修订和重新注册证书规定，在2026年年度股东大会之前，Embecta的董事会将分为三个类别， 每个类别尽可能由董事总数的三分之一组成。我们的董事会目前由9名成员组成，自2022年4月1日分离生效之日起，每个成员都被任命为I类、II类或III类董事。2022年4月1日，David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士和Christopher R.Reidy先生被任命为一级董事；Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士被任命为二级董事； 和Robert(Bob)J.Hombach和Devdatt(Dev)Kurdikar和LTG(Ret.)David·F·梅尔彻被任命为三级董事。
三名董事提名者被提名参加2023年年会的选举。被提名人是我们的一级董事David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士和Christopher R.Reidy先生。 每名被提名人的任期将于2023年年会届满，并已被提名至Embecta 2026年年度股东大会任期届满。我们的二级董事Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士目前的任期将于2024年年度股东大会届满。我们的三级董事Robert(Bob)J.Hombach先生和Devdatt(开发人员) Kurdikar先生和LTG(代表)David·F·梅尔彻目前的任期将于2025年年度股东大会结束。每位被提名人 均已同意在当选为董事会成员后任职。如果任何董事被提名人无法接受提名或选举，这是出乎意料的，被点名为代理人的人将投票支持董事会推荐的其他人的当选。委托书的投票人数不能超过上述提名人数。
以下是Embecta的每一位董事提名人以及Embecta的那些继续任职的董事的传记。Embecta董事具有不同的背景，这反映了董事会为实现董事会观点、洞察力和视角的多样性而做出的持续努力。正如下文更全面讨论的那样，董事提名人选是根据一系列标准来考虑的，包括他们的商业知识和背景、在各自领域的显赫地位和声誉、全球商业视角以及对强有力的公司治理和公民身份的承诺。他们还必须 拥有与董事会监督Embecta的业务和事务相关的经验和能力。每位被提名人的履历包括导致董事会得出该被提名人应在董事会任职的特定经验和资格。
|
董事会建议对董事的每一位提名者进行投票。 |
导演--技能和经验
下表汇总了董事被提名人以及导致我们董事会得出结论认为他或她应该担任本公司董事的董事的主要资格、技能和属性 。
| 1 |
| 目录表 |
建议1：选举董事
董事提名名单
David·J·阿尔布里顿
NINTETEEN88 Strategy创始人兼首席执行官
年龄：56岁 董事自：2022年以来 独立：是的 委员会： ●公司治理和提名 ●技术， 质量和监管 |
Albritton先生是高管培训和咨询公司Ningeteen88 Strategy的创始人兼首席执行官。在此之前，Albritton先生 在亚马逊网络服务公司担任负责通信、全球公共部门和垂直行业的副总裁 ，之前在通用汽车公司工作了五年，最近在通用汽车防务部门担任总裁。Albritton先生在2015年将Exelis Inc.(“Exelis”)出售给Harris Corporation后开始在通用汽车工作。他是Exelis的副总裁总裁兼首席通信官，2011年Exelis从ITT 公司剥离出来时他担任这一职务。他于2008年11月加入Exelis，当时的ITT国防和信息解决方案公司，担任通信部副总裁总裁 。在此之前，他是雷神公司全球业务发展和政府关系办公室媒体关系部的董事 ，还曾在美国联合之路公司、惠普公司/康柏电脑公司和西尔斯，罗巴克公司担任高级沟通职位。 在他职业生涯的早期，Albritton先生在美国海军担任了十年的军官，并在五角大楼担任海军新闻台的海军官方发言人和美国海军信息部部长的旗帜中尉/助手。他还在波特兰号航空母舰(LSD 37)上服役，执行沙漠盾牌和沙漠风暴行动。 教育 Albritton先生拥有位于马里兰州安纳波利斯的美国海军学院的普通工程学学士学位，以及位于加利福尼亚州蒙特利的海军研究生院的管理学硕士学位。他还在哈佛大学、斯坦福大学和宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管教育课程。他在乔治敦大学转型领导力学院接受了国际教练联合会(ICF)认证的高管教练培训。 资历、技能和经验 Albritton先生为董事会带来了他在行政领导、全球业务、战略和创新、网络安全和危机管理方面的丰富经验，以及他的沟通专业知识。 | ||
| 2 |
| 目录表 |
建议1：选举董事
卡丽·L·安德森
集成a生命科学控股公司执行副总裁总裁兼首席财务官
年龄：54岁 董事自：2022年以来 独立：是的 委员会： ●审计 ●公司治理和提名 |
安德森女士是整合生命科学控股有限公司(纳斯达克：IART)执行副总裁总裁 兼首席财务官(“整合”)。在2019年6月加入INCELA之前，她曾任多佛公司(“多佛”)副董事长兼财务总监总裁。在此之前，她是多佛工程系统公司的首席财务官，最初于2011年10月加入多佛，担任多佛印刷和识别公司的首席财务官。在多佛之前，安德森女士曾在德尔福公司旗下的德尔福产品与服务解决方案公司担任过六年的总裁副总裁兼首席财务官。在德尔福任职期间，她还曾在德尔福的另外三个全球运营部门担任财务领导职务。安德森女士的职业生涯始于通用汽车公司。 教育 Anderson女士拥有普渡大学化学工程理学学士学位，并在鲍尔州立大学获得工商管理硕士学位。 资历、技能和经验 安德森女士为董事会带来了她的金融专业知识、生命科学经验和与大型、多元化的全球制造公司合作的经验，以及她在执行领导力、战略和创新、风险和危机管理、ESG和与机构投资者合作方面的丰富经验。 | ||
| 3 |
| 目录表 |
建议1：选举董事
克里斯托弗·R·雷迪
退休执行副总裁总裁，贝顿·迪金森公司首席行政官兼首席财务官
年龄：66岁 董事自：2022年以来 独立：否 委员会： ●技术， 质量和监管(主席) 其他公共董事职位： ●包含健康公司 |
Reidy先生于2022年从BD退休， 他在BD担任执行副总裁兼首席行政官总裁。2013年7月至2021年9月，任执行副总裁总裁，BD首席财务官。在加入BD之前，Reidy先生在ADP公司担任企业副总裁总裁和首席财务官达六年之久。在加入ADP之前，Reidy先生在NBA Properties， Inc.担任首席财务官，总裁先生担任副财务长、财务总监和首席会计官，并在AT&T Corporation担任部门级首席财务官，并是德勤会计师事务所的审计合伙人。Reidy先生目前是Enneass Health Corporation的董事会成员，也是该公司审计和财务委员会的成员。他还是大西洋卫生系统董事会成员，是其执行委员会成员、财务委员会主席和质量委员会成员。 教育 Reidy先生是一名注册会计师， 拥有圣弗朗西斯学院会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 资历、技能和经验 Reidy先生为董事会带来了他在医疗器械行业的财务专业知识和领导经验，以及在医疗器械技术、全球业务、运营和制造、战略和创新、风险和危机管理、ESG和机构投资者方面的丰富经验。 | ||
| 4 |
| 目录表 |
建议1：选举董事
任期于2024年股东周年大会届满的董事
米尔顿·M·莫里斯博士。
Neuspera Medical前董事长兼首席执行官 Inc.
年龄：52岁 董事自：2022年以来 独立：是的 委员会： ●薪酬 与管理发展 ●技术， 质量和监管 其他公共 董事职务： ● Myomo, Inc. ●诺森 公司 |
莫里斯博士是医疗器械公司高管，也是公共/私营公司独立董事会成员。他最近领导Neuspera Medical，Inc.(“Neuspera”)担任董事长兼首席执行官。在加入Neuspera之前，莫里斯博士是Cyberonics，Inc.(现为Liva Nova，PLC)研发和新兴疗法部门的高级副总裁。此前，莫里斯博士在Guidant 公司(“Guidant”)及其继任者波士顿科学公司(“Boston Science”)担任过几个日益重要的职位，包括董事研发和董事市场部的首席研究科学家。在加入Guidant之前，Morris博士在密歇根大学医学计算实验室担任研究助理五年，与密歇根大学医院和密歇根心脏血管研究所的电生理学小组合作。在此期间，Morris博士获得了美国国家科学基金会和美国国立卫生研究院颁发的奖学金，以支持他开发用于植入式除颤器的低功率心律失常分类算法的新方法的研究。莫里斯博士被提名为30多项专利的发明家，20项同行评议出版物、书籍章节、摘要和科学演示文稿的作者。 Morris博士在西北大学董事会任职，担任西北医学委员会主席，同时也是美国医学和生物工程研究所的研究员，在那里他因对生物电子医学创新的开发和商业化做出了贡献而被录用。 教育 Morris博士拥有西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士、密歇根大学电气工程硕士和博士学位以及西北大学电气工程理学学士学位。 资历、技能和经验 莫里斯博士为董事会带来了他在医疗行业的领导经验，他在开发和成功推出新的医疗设备产品方面的专业知识，以及他对医疗领域的深厚知识。莫里斯博士还在全球业务、运营和制造、战略和创新、风险和危机管理以及监管和合规事务方面拥有丰富的经验，以及与机构投资者打交道的经验。 | ||
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建议1：选举董事
克莱尔·波莫罗伊医学博士
总裁，艾伯特和玛丽·拉斯克基金会
年龄：67岁 董事自：2022年以来 独立：是的 委员会： ●公司 治理和提名(主席) ●技术， 质量和监管 其他公共董事职位： ●血液公司 公司 前公职董事职位(最近5年)： ●Becton，迪金森公司 |
Pomeroy博士自2013年以来一直担任阿尔伯特和玛丽·拉斯克基金会的总裁 ，该基金会是一家私人基金会，寻求通过表彰卓越研究、公共教育和倡导来加快对医学研究的支持，从而改善健康。在此之前，她曾担任加州大学戴维斯分校医学院院长兼副校长。她是当选的国家医学科学院院士。 Pomeroy博士还在塞拉健康基金会、女性学术医学和科学中心、iBiology/科学传播实验室、科学慈善联盟和莫尔豪斯医学院的董事会任职。 教育 Pomeroy博士拥有生物医学学士学位和医学博士(M.D.)密歇根大学的工商管理硕士学位以及肯塔基大学的工商管理硕士学位。 资历、技能和经验 Pomeroy博士是传染病方面的专家，在医疗保健提供、医疗系统管理、高等教育、医学研究和公共卫生领域拥有丰富的经验。她为董事会带来了关于患者护理服务、全球健康和健康政策的重要观点。 | ||
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建议1：选举董事
凯伦·N·帕兰奇
Nuvo集团有限公司战略顾问和EQT集团工业顾问
年龄：58岁 董事自：2022年以来 独立：是的 委员会： ●薪酬 和管理发展(主席) ●审计 其他公共 董事职务： ●ViewRay Inc. ●医治公司 ●NEVRO公司 前公职董事职位(最近5年)： ●坎特尔医疗 公司 |
Prange女士最近担任Henry Schein，Inc.(“Henry Schein”)全球动物健康、医疗和牙科外科集团执行副总裁兼首席执行官，并于2016年至2018年担任该集团执行委员会成员。在担任这一职务期间， 她领导的业务在三个不同的业务部门创造了超过60亿美元的收入 ，使业务在所有业务领域都增长到高于市场水平。在加盟Henry Schein之前，她是波士顿科学公司的高级副总裁和泌尿外科和盆腔健康业务的总裁，并曾在强生公司担任美驰公司血管内膜和Codman神经血管业务的总经理。除了担任一般管理职务外，Prange女士还在商业和运营方面拥有丰富的经验。包括管理创新管道以及收购和整合公司。 Prange女士目前在WS Audiology A/S董事会任职。她自2019年9月以来一直担任医疗器械公司Nuvo Group，Ltd.的战略顾问，自2020年3月以来一直担任全球投资机构EQT Group的工业顾问。 教育 Prange女士以优异的成绩在佛罗里达大学获得工商管理理学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森商学院和史密斯学院完成了高管教育课程。 资历、技能和经验 Prange女士为董事会带来了她在医疗行业的上市公司治理经验和领导经验，以及广泛的全球业务、战略和创新、风险管理、ESG以及监管和合规经验。 | ||
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建议1：选举董事
任期于2025年股东周年大会届满的董事
罗伯特·鲍伯·J·洪巴赫
前执行副总裁总裁，巴萨尔塔公司首席财务官兼首席运营官
年龄：56岁 董事自：2022年以来 独立：是的 委员会： ●审计(主席) ●薪酬 和管理发展委员会 其他公共 董事职务： ●Aptinyx公司 ●BioMarin 制药公司 前公共部门 董事职位(最近5年)： ●CarMax，Inc. |
洪巴赫先生在2016年之前一直担任Baxalta Inc.执行副总裁兼首席财务官兼首席运营官，Baxalta Inc.是从Baxter International，Inc.(纽约证券交易所代码：BAX)剥离出来的生物制药公司。从2010年7月到2015年剥离，他担任百特公司副总裁总裁和首席财务官。2007年至2011年，洪巴赫先生担任巴克斯特公司财务主管；2004年至2007年，他担任巴克斯特公司欧洲、中东和非洲区财务副总裁总裁。在此之前，Hombach先生在巴克斯特担任过多个财务职位，在公司规划、制造、运营和财务领域承担着越来越多的责任。 教育 Hombach先生在科罗拉多大学以优异成绩获得金融学学士学位，并在西北大学凯洛格管理研究生院获得工商管理硕士学位。 资历、技能和经验 洪巴赫先生为董事会带来了他的金融专业知识和上市公司治理经验，以及他在医疗器械行业和医疗器械技术方面的经验，包括互联医疗器械、战略和交易过渡方面的经验、 全球业务、运营和制造、网络安全、风险和危机管理以及与机构投资者的经验 。 | ||
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建议1：选举董事
德维达特(Dev)库尔迪卡
总裁和恩贝塔公司首席执行官。
年龄：54岁 董事自：2022年以来 独立：否 |
库尔迪卡尔先生是恩贝塔公司的总裁兼首席执行官。在此之前，库尔迪卡先生是BD全球糖尿病护理部门的总裁。在此之前，库尔迪卡先生是心脏科学公司(“CSC”)的总裁兼首席执行官，该公司是公共接入市场自动体外除颤器制造和营销的全球领先者。CSC通过破产程序被一家私募股权公司收购，在Kurdikar先生的领导下，CSC恢复了盈利 增长，并成功退出ZOLL Medical。在此之前，Kurdikar先生是波士顿科学公司男性健康事业部的副总裁和总经理，负责泌尿外科和盆腔健康。库尔迪卡尔先生在美国医疗系统公司(AMS)担任同样的职务，并领导了男性健康业务，并将其剥离并出售给波士顿科学公司(Boston Science)，在那里，库尔迪卡尔先生领导了该业务整合到波士顿科学公司。在加入AMS之前，库尔迪卡尔先生曾在百特国际公司(“百特”)担任市场营销副总裁总裁，负责推动市场准入的全球商业计划，并在此之前担任美国地区输液系统业务市场营销副总裁总裁。在为巴克斯特工作的11年中，库尔迪卡尔先生在财务、战略和整合、研发规划和运营方面担负着越来越多的责任。他的职业生涯始于孟山都公司的高级研究工程师 。 教育 Kurdikar先生拥有印度孟买大学的化学工程学士学位。他在华盛顿州立大学(华盛顿)获得化学工程理学硕士学位，在普渡大学(印第安纳州)获得化学工程博士学位，在华盛顿大学(密苏里州)获得工商管理硕士学位。 资历、技能和经验 Kurdikar先生是一位经验丰富的医疗保健高管，他为董事会带来了他在医疗器械行业和医疗器械技术方面的丰富经验，包括互联医疗器械、全球业务、运营和制造、战略和创新、网络安全、风险和危机管理、监管和合规事务以及与机构投资者的经验 。 | ||
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建议1：选举董事
LTg(Ret.)David·F·梅尔彻
Embecta Corp.董事会非执行主席。
年龄：68岁 董事自：2022年以来 独立：是的 前公共部门
董事职务 ●Becton、狄金森和公司 ●C.R.巴德公司 ●Cubic公司 |
LTg(Ret.)梅尔彻是Embecta董事会的非执行主席。他目前还担任联合服务汽车协会的独立董事 ，并是通用汽车防务有限责任公司的管理委员会成员，通用汽车公司是通用汽车公司的全资子公司。 2017年12月，LTG(Ret.)梅尔彻从总裁和航空航天工业协会首席执行官的职位上退休，航空航天工业协会是一个代表主要航空航天和国防制造商和供应商的行业协会，他自2015年以来一直担任这一职位。2011年至2015年，他担任全球航天防务、信息和技术服务公司Exelis Inc. 董事的首席执行官兼首席执行官总裁。Exelis于2015年被Harris Corporation收购，以前是ITT Corporation的一个部门，LTG(Ret.)梅尔彻在2011年被剥离为一家上市公司之前，他领导了三年 。LTg(Ret.)梅尔彻在美国陆军服役超过32年，2008年从中将的职位上退役。他指挥一个营和一个旅的轻重师，担任美国陆军工程兵团西南师司令，并担任陆军项目副总参谋长。 教育 LTg(Ret.)梅尔彻拥有西点军校土木工程专业的学士学位、希彭斯堡大学的公共管理硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 资格、技能和 经验 LTg(Ret.)梅尔彻在国防领域担任领导职务多年，并曾担任一家上市公司的首席执行官，因此具有丰富的执行经验。LTg(Ret.)梅尔彻提供了一位经验丰富的高管的视角，他在国内和国际业务、项目管理、战略开发、金融和信息技术领域拥有丰富的经验和专业知识。 | ||
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建议1：选举董事
董事会的更新和多样性
董事会将定期评估其组成，以确保 根据Embecta的战略以及董事会当前和未来的需求，拥有正确的技能和经验组合。 治理委员会在建议重新提名任何现任董事之前会进行强有力的审查，包括董事在过去一年的有效性和董事会在Embecta战略背景下的未来需求。我们的公司治理原则规定，董事会成员不应期望一旦当选，他们必然会被重新提名为董事会成员。
董事会还认为，拥有观点、洞察力和视角多样化的成员对于董事会的有效性至关重要，并寻求让董事会由拥有广泛相关业务和金融专业知识、行业知识、管理经验和对Embecta重要领域的显赫地位的董事 组成。董事会认为，性别、少数群体和LGBTQ+代表是实现董事会在其成员中寻求的广泛观点的一个重要因素，也是促进Embecta包容和多样性文化的重要因素。为此，董事会的政策是将不同的候选人 包括在从中挑选新董事的任何候选人库中。
董事提名流程
管治委员会的角色
1 审查董事会的组成 |
治理委员会根据治理委员会对董事会整体组成的评估，审查潜在的董事候选人，并向董事会全体成员推荐董事的提名人选，供其 审议。 |
2 考虑来自不同来源的推荐 |
治理委员会的政策是考虑 其他董事会成员和管理层以及股东和其他外部来源(如留任高管猎头公司)推荐的潜在董事候选人。治理委员会寻求确定不同范围的合格候选人 ，并使用相同的标准对候选人进行评估，无论其来源如何。 |
3 关于董事资质的思考 |
在考虑潜在的董事候选人时，治理委员会将寻找具有背景和素质的个人，与Embecta其他董事的背景和素质相结合，提供技能和经验的结合，从而进一步提高董事会的 效率。治理委员会认为，它推荐的任何董事提名者都必须满足以下最低资格： ●应聘者 应为高度正直的人，具有独立性、直率、好奇心、良好的判断力和较强的分析能力。 ●候选人 应承诺投入董事会职责所需的时间，包括但不限于出席会议 。 ●候选人 应该以团队为导向，致力于所有股东的利益，而不是任何特定群体的利益。 |
4 对候选人的评估和提名 |
治理委员会也根据上述标准评估现任董事被提名人的特征和表现 ，并在适用的范围内考虑该等董事在过去一年中主要职业的任何变化的影响 。完成评估后，治理委员会向全体董事会报告其提名建议 。 |
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建议1：选举董事
我们的COI规定，到2026年年度股东大会之前，Embecta的董事会将分为三类，每一类尽可能由董事总数的三分之一组成。我们的董事会目前由九名成员组成，每个成员都被任命为第一类、第二类或第三类董事， 自2022年4月1日分离生效之日起。2022年4月1日，David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士和Christopher R.Reidy先生被任命为一级董事，Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士被任命为二级董事，Robert(Bob)J.Hombach和Devdatt(Dev)Kurdikar先生和LTG(Ret.)David·F.Melcher先生被任命为III级董事。
本公司一级董事David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士及Christopher R.Reidy先生的任期均于2023年股东周年大会届满，并已获提名参加2023年股东周年大会选举，任期至Embecta 2026年股东周年大会届满。我们的二级董事Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士目前的任期将于2024年年度股东大会上届满。我们的三级董事Robert(Bob)J.Hombach先生和Devdatt(Dev)Kurdikar先生和LTG(Ret.)David·F·梅尔彻目前的任期将于2025年年度股东大会结束。
自2026年股东周年大会起，董事将每年选举一次，任期于下一届股东大会届满，此后董事会将不再 分成不同的类别。在解密董事会之前，任何个人或团体至少需要召开两次年度股东大会才能获得对董事会的控制权。
股东推荐
要推荐董事被提名人供治理委员会审议，股东应提交一份关于被提名人资格的书面声明，包括全名和地址，地址为新泽西州07054，新泽西州帕西帕尼金博尔大道300号Embecta Corp.公司秘书。
代理访问提名
Embecta有一项“代理访问”章程，允许符合条件的股东提名董事候选人，以纳入Embecta的委托书和代理卡。我们的委托书细则规定，持有Embecta已发行普通股3%或以上至少三年的股东(或最多20名股东)可提名最多两名个人或董事会20%的股份(以较大者为准)，供在 年度股东大会上选举，但须符合我们修订和重新修订的章程(“章程”)的相关要求。
董事退休政策；任期限制
Embecta的政策是，董事必须在他们75岁生日后的年度股东大会结束时从董事会退休。在特殊情况下，董事会可批准本政策的例外情况。然而，审计委员会认为，任何例外情况都应该是罕见的。在董事72岁生日之前，治理委员会将开始与董事讨论董事的任期和技能、董事未来对董事会的预期贡献，以及董事会的组成和未来的需求，以确定董事继续服务至75岁的强制退休年龄是否合适。
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建议1：选举董事
公司治理
董事会及董事会辖下委员会
Embecta由董事会管理。董事会设立了四个定期开会的运作委员会(“委员会”)：审计委员会、薪酬及管理发展委员会(“薪酬委员会”)、企业管治及提名委员会(“管治委员会”)及技术、品质及监管委员会(“全面质量保证委员会”)。
治理材料 以下与Embecta公司治理相关的材料可在investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters.上获得 ●公司治理原则 ●审计、薪酬、治理和全面质量责任委员会章程 这些文件、Embecta2022年年度报告(Form 10-K)以及Embecta提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的报告和声明可免费获得，方法是：联系Embecta Corp.公司秘书，地址：新泽西州帕西帕尼金博尔大街300号，邮编：07054；电话：201-8476880或862-401-0000。 |
委员会成员和职能
以下是各委员会的成员、各委员会监督领域的简要说明，以及自分离生效日期2022年4月1日以来各委员会在2022年财政年度期间举行的会议次数。
审计委员会
成员 鲍勃·J·洪巴赫(主席) 2022年的会议 3 |
主要职责： ●保留并审查Embecta独立审计师的资格、独立性和业绩。 ●审查Embecta的公开财务披露和财务报表及其会计原则、政策和做法；独立审计师的年度审计范围和结果；Embecta的内部审计流程；以及Embecta对财务报告和披露控制程序和程序的内部控制的有效性。 ●审查了Embecta的指导方针 以及与企业风险评估和管理相关的政策，包括财务风险和网络安全以及数据隐私风险暴露 。 ●负责监督Embecta的道德规范和企业合规项目。 ●审查有关货币、利率敞口和衍生品使用的财务战略，并审查Embecta的保险计划。 |
董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克对审计委员会成员的独立性和财务知识要求。董事会还认定，根据美国证券交易委员会规则，洪巴赫先生、潘兰治女士和安德森女士均有资格成为“审计委员会财务专家”。
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建议1：选举董事
薪酬和管理发展委员会
成员 卡伦·N·潘奇(主席) 2022年的会议： 4 |
主要职责： ●审查Embecta的薪酬和福利做法和政策，向董事会的独立成员建议Embecta首席执行官的薪酬，并批准Embecta其他高管的薪酬。 ●批准适用于我们高管的所有聘用、遣散费和控制安排变更。 ●是Embecta股权薪酬计划的批准和管理委员会。 ●负责监督Embecta的政策 以及与高级管理层继任、薪酬公平、包容性和多样性以及人力资本管理相关的总体战略 。 ●审查旨在加快现任和未来高级管理层的发展和准备情况的计划。 ●负责监督其他Embecta 福利计划。 |
董事会已确定薪酬委员会的每位成员 均符合纳斯达克对薪酬委员会成员的独立性要求。根据修订后的1934年证券交易法第16节，每个会员也有资格成为“非雇员董事”。
确定高管薪酬的程序
薪酬委员会负责监督第54页《薪酬汇总表》中所列高管和Embecta的其他高管的薪酬方案。薪酬委员会建议董事会其他独立董事批准有关首席执行官的薪酬行动，并有权对Embecta的其他高管采取薪酬行动，如下所述。薪酬委员会不得将这些责任委托给其他委员会或管理层成员。
管理层的角色
薪酬委员会的会议通常由Embecta的首席执行官、首席人力资源官和其他支持薪酬委员会履行职责的Embecta员工参加。薪酬委员会考虑管理层对薪酬事项的意见，包括Embecta基于绩效的薪酬的绩效指标和目标。管理层还提供 信息(由我们的内部审计部门和审计委员会审查)，以帮助薪酬委员会确定绩效目标的实现程度。这包括在评估Embecta在基于绩效的激励方面的绩效时，对Embecta的 运营结果进行任何建议的调整。首席执行官和首席人力资源官与薪酬委员会主席一起制定会议议程。
独立顾问的作用
赔偿委员会由其独立顾问Korn Ferry协助履行其职责。Korn Ferry受雇于赔偿委员会，并直接向该委员会报告。补偿委员会根据纳斯达克上市要求中规定的程序对光辉国际的独立性进行了评估，未发现光辉国际方面存在任何利益冲突，也未发现光辉国际与光辉国际为补偿委员会提供的服务有关的任何可能损害光辉国际独立性的因素。自离职以来，薪酬委员会没有使用其他顾问 处理Embecta执行干事2022财政年度的薪酬。
在2022财年，光辉没有受聘为Embecta或Embecta的管理层提供任何其他 服务，但向治理委员会提供的服务涉及
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建议1：选举董事
非管理型董事薪酬，详见下文《非管理型董事薪酬》 。
光辉作为薪酬委员会的独立顾问：
| ● | 审查管理层为薪酬委员会准备的材料， | |
| ● | 提供了赔偿委员会要求的市场比较数据和其他材料， | |
| ● | 协助薪酬委员会设计和实施Embecta的薪酬方案，包括选择方案的关键要素，为每个要素设定目标薪酬， 并建立业绩目标， | |
| ● | 就Embecta首席执行官的薪酬提出了建议， | |
| ● | 对薪酬披露和代理股东考虑事项进行审查并提供建议， | |
| ● | 确定并向薪酬委员会推荐薪酬基准同行小组， | |
| ● | 对选定同行公司的薪酬实践进行了首次年度审查，并就Embecta薪酬计划与行业实践相比的竞争力向薪酬委员会提供了建议，并确定了高管薪酬的任何趋势，以及 | |
| ● | 参加薪酬委员会会议。 |
设置薪酬
独立董事每年都会对首席执行官的业绩进行审查。然后，独立董事在考虑审查结果、市场比较数据和薪酬委员会的建议后，在执行会议上开会确定CEO的薪酬。CEO在确定或推荐CEO薪酬方面不起作用，在投票或审议其薪酬时也不在场。
薪酬委员会负责确定Embecta其他高管的薪酬。首席执行官与薪酬委员会一起审查其他高管的业绩，并提出薪酬建议供其考虑。薪酬委员会在考虑了首席执行官的建议、高管业绩和关于同行公司可比职位薪酬水平的市场比较数据后，与Korn Ferry协商，确定这些高管的薪酬。
董事会已将制定有关非员工董事薪酬的建议 的责任委托给治理委员会，具体内容见下文“非管理层董事薪酬” 。
企业管治与提名委员会
成员 克莱尔·波莫罗伊博士(主席)
凯莉·L·安德森 2022年的会议： 3 |
主要职责： ●确定并推荐 候选人进入董事会。 ●审查并建议董事会及其委员会的组成、结构和功能，以及非雇员董事的薪酬。 ●监督Embecta的公司治理和董事会实践，并监督董事会的自我评估过程。 ●负责监督Embecta在环境、可持续性、健康、安全、包容性和多样性、政治活动、企业责任以及与Embecta相关的其他公共政策或社会事务(“ESG事务”)的管理和监督方面的流程和做法。 |
董事会认定，治理委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立性要求。
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| 目录表 |
建议1：选举董事
技术、质量和管理委员会
成员 Christopher R.Reidy(主席)
Claire Pomeroy博士 2022年的会议： 4 |
主要职责： ●负责监督Embecta产品组合的质量和竞争力，包括新产品开发和创新、研发活动、质量体系和合规事宜。 ●与管理层一起审查Embecta的关键创新活动、新产品开发和商业化计划，包括： 针对计划目标的●进度； ●组织集成和能力；以及 ●技术、医疗实践和外部环境方面的潜在颠覆性趋势 。 ●审查和评估Embecta的质量保证、法规事务以及临床和医疗事务职能的综合能力，以及与质量、安全和网络安全相关的新的和现有产品和服务的技术方面。 |
薪酬委员会的连锁和内部人参与
在截至2022年9月30日的一年中，Prange女士、Hombach先生和Morris博士担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的管理人员或员工。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过董事会成员或任何有一名或多名高管在我们董事会或薪酬委员会任职的实体的薪酬委员会成员。
董事会领导结构
董事会寻求实现最佳的董事会领导结构，以有效监督和管理Embecta的事务。董事会认为，没有单一的、普遍接受的方法来提供有效的董事会领导，每个领导结构都必须根据所涉及的个人和公司面临的具体情况来考虑。因此，董事会认为Embecta的正确董事会领导结构 可能会随着时间的推移而变化，因为情况允许。
董事会并无政策规定董事会主席及行政总裁的角色是否应分开或合并，或如两者分开，则董事会主席应否从独立董事中选出。董事会认为，重要的是保持灵活性，以董事会当时认为最符合Embecta最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官的职责，同时考虑到涉及的个人和Embecta面临的具体情况。
公司治理原则规定，当董事会主席不是独立董事时，由独立董事从董事会独立董事中任命一名董事首席董事。 董事首席董事将允许非雇员董事提供有效、独立的董事会领导和对管理层的监督，包括风险监督。根据公司治理原则，董事首席董事将(I)担任董事会主席和独立董事之间的联络人；(Ii)批准发送给董事会的信息；(Iii)批准董事会的会议议程 ；(Iv)批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；(V)有权召集独立董事会议；以及(Vi)如果主要股东提出要求，确保他或她 可以进行磋商和直接沟通。现任董事会主席LTG(Ret.)David F.梅尔彻是独立的， 根据纳斯达克规则和公司治理原则中包含的我们的董事独立指导方针。
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| 目录表 |
建议1：选举董事
董事自主性
根据纳斯达克规则和我们的公司治理原则，如果董事与Embecta有直接或间接的实质关系(不包括他或她作为董事的关系和在Embecta的股权)，或者与Embecta或其管理层的关系可能会干扰 在履行董事责任时行使独立判断，则董事不是独立的。治理委员会审查 并向董事会提出有关董事独立性的行动建议。董事会根据董事、纳斯达克和公司治理原则的适用要求，每年肯定确定每个纳斯达克的独立性(包括成为审计、薪酬和治理委员会的成员)。为协助本次审查， 董事会采纳了《公司治理原则》中包含的独立性准则。还将分析董事与BD的前任和现任关系 以确定董事的独立性，并可能得出结论：现任 或前任与BD的关系将丧失独立资格。董事与Embecta的关系 是否会干预董事履行责任的独立判断的行使将由独立董事 决定，不包括与该关系的董事。
董事会决定董事会中的七名董事， LTG(代表)根据纳斯达克规则和我们的独立性指导方针，David F.Melcher先生、David J.Albritton先生、Carrie L.Anderson女士、Robert(Bob)J.Hombach先生、Milton M.Morris博士、Claire Pomeroy博士和Karen N.Prange女士是独立的。Embecta的雇员Devdatt (Dev)Kurdikar先生和一直受雇于BD直到2021年退休的Christopher R.Reidy先生并不独立。
在确定除Kurdikar先生和Reidy先生之外的其他董事的独立性时，董事会审查了Embecta与董事有关系的组织进行的任何交易或其他交易， 例如作为组织雇员或作为其管理委员会或顾问委员会成员的服务。根据审查，董事会 确定，在2022财年，不存在任何此类交易或交易会干扰董事履行责任时行使独立判断。
关联人交易
自分离以来的整个2022财年，Embecta未有 参与任何涉及董事会成员或Embecta高管的关联人交易(定义见适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 规则)。每年，我们的董事、董事被提名人和高管都会填写一份问卷，旨在获取有关潜在关联人交易的信息。治理委员会负责审查、批准或批准Embecta参与的交易、安排或关系，以及根据公司治理原则，相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。治理委员会将只批准其在其商业判断中认为对Embecta公平和合理，并且符合(或不违背)Embecta及其股东的最佳利益，且不影响董事独立性的交易。
独立董事的执行会议
按照惯例，独立董事在每次董事会例会上召开执行会议 。Reidy先生一般会参加这样的会议，但每年至少有一次仅由独立董事组成的执行会议。
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| 目录表 |
建议1：选举董事
董事会对风险的监督
董事会和委员会的角色
板子
全体董事会审查与Embecta的战略计划相关的风险，并根据Embecta的业务目标讨论适当的风险水平。这是通过年度战略审查程序完成的，作为董事会持续审查公司战略的一部分，董事会全年不定期进行审查。 董事会全体成员还定期监督其他潜在风险领域，包括Embecta的资本结构、重大收购和资产剥离，以及Embecta首席执行官和其他高级管理层成员的继任规划。
委员会
各委员会负责监测并向董事会全体报告与其各自监督领域有关的风险。关于其监督职责，每个委员会 经常会见主要负责各自领域风险管理的管理层成员，其中包括Embecta的首席财务官(“CFO”)、首席人力资源官、总法律顾问、首席技术官、内部审计和合规官。
| 审计委员会 | 企业管治与提名委员会 | |
●负责监督Embecta的企业风险管理活动。 ●负责监督Embecta的会计和财务报告流程，以及Embecta财务报表的完整性、网络安全和数据隐私风险暴露、Embecta的道德和合规计划(包括道德帮助热线)及其保险覆盖范围。 |
●监督与Embecta的公司治理实践相关的风险，包括董事独立性、关联人交易和利益冲突、危机管理，以及与ESG事务管理和监督相关的流程和实践 。 | |
| 薪酬和管理发展委员会 | 技术、质量和监管委员会 | |
| ●负责监管与Embecta的薪酬实践和计划以及人力资本管理相关的风险。 | ●负责监管与产品开发、安全和创新、研发活动、质量体系和监管合规相关的风险。 |
管理
Embecta的管理层参与企业风险管理流程，以识别、评估、管理和缓解Embecta业务、地区和职能部门的广泛风险，并确保我们的风险评估和缓解工作与Embecta的公司战略保持一致。从2023年开始，高级管理层将至少每年与审计委员会审查两次机构风险管理活动的结果，包括组织内部用于识别风险的流程、管理层对Embecta面临的重大风险类别的评估(包括自上次审查以来此类评估中的任何变化)，以及管理层减少潜在风险暴露的计划。通过Embecta的企业风险管理活动和相关的缓解计划确定的重大风险也将与董事会全体成员每年至少审查一次。此外，审计委员会和/或董事会全体成员将经常深入审查某些风险(如网络安全)。
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| 目录表 |
建议1：选举董事
具体风险监督
薪酬计划
关于我们的薪酬政策和做法，Embecta的管理层和薪酬委员会审查了我们的政策和做法，以确定它们是否会造成风险，使 合理地很可能对Embecta产生重大不利影响。在这次风险评估中，管理层审查了Embecta的薪酬和福利计划(特别是我们的绩效薪酬计划)和相关政策的设计，这些计划可能造成的潜在风险，以及我们计划有助于降低风险的特点。 考虑的因素包括支付给员工的现金和股权薪酬以及固定和可变薪酬的组合；我们的激励性薪酬中的短期和长期目标之间的平衡；与我们的激励薪酬相关的绩效目标、绩效组合 指标、授权期、门槛绩效要求和资金公式；计划公式化或提供自由裁量权以确定支出金额的程度；支出上限；我们的追回和股份保留 和所有权政策；以及我们的一般治理结构。根据这项审查，我们认为我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对Embecta产生重大不利影响的风险。
网络安全
Embecta利用BD网络安全组织的运营安全职能，作为两家公司之间持续的过渡服务协议的一部分，同时设计和实施 公司自己的网络安全计划。
Embecta的信息安全职能是公司信息技术和共享服务组织的一部分，负责在公司的企业信息技术(IT)、制造系统和产品中制定和部署全球战略。随着我们建立独立的IT基础设施，我们将与业界领先的网络安全框架保持一致，包括国际标准化组织(ISO)和国家标准与技术研究所(NIST)的框架，将网络安全纳入我们的企业系统、制造流程和产品。我们将继续根据我们的目标和目的评估组织的风险优先级，这些目标和目的可能与BD定义的风险优先级不同。
董事会将监督Embecta的网络安全计划，包括我们的IT、制造和产品的保护和弹性。审计委员会将通过与管理层的深入审查，定期审查网络风险，作为其对Embecta企业风险管理流程的总体监督的一部分。管理层将 聘请独立的第三方评估我们的网络安全控制，并与管理层和董事会一起进行培训和模拟。
产品质量和患者安全
TQR委员会负责监督与Embecta产品和服务的监管合规性以及质量和安全相关的事项。全面质量责任委员会收到Embecta管理层关于整体质量战略和为监督Embecta产品和服务的质量和安全而建立的系统、质量内部审核计划以及Embecta和外部监管机构对产品质量和质量体系评估的结果(以及Embecta对此类评估的回应)的深入最新信息，以及与遵守相关法律法规有关的流程和程序。管理层向TQR委员会提供有关全球监管环境中的重大风险和事态发展以及重大产品质量、安全或监管注册或合规问题的最新信息。TQR委员会还审查与收购相关的产品质量、安全或监管注册或合规风险，以及此类业务的相关整合计划。全体董事会定期收到有关产品质量和我们产品用户的安全风险的最新信息。
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建议1：选举董事
ESG监管
在董事会层面，治理委员会对与ESG相关的流程、政策和实践负有监督责任。对ESG事项的监督在董事会和委员会之间进行分配。
在管理层，Embecta有一个企业风险和ESG委员会(ERC)，负责监督Embecta的企业风险管理计划及其在解决优先ESG事项方面的进展。ERC 由跨职能的管理小组组成，并与执行Embecta ESG战略的各种内部运营委员会合作，以监控和确保对Embecta ESG目标的问责，其中一些目标已纳入其薪酬指标。ERC还负责向董事会和委员会报告，并监督有关ESG事项的外部和内部报告。
ESG
作为从BD剥离出来的一部分，Embecta开始制定其独立的 多年战略，以推进环境、社会和治理(ESG)倡议。2022财年的重点主要是评估和评估，认识到Embecta的风险和影响不同于BD。这一评价阶段以可持续性实质性评估(9月完成)和对联合国可持续发展目标(“UNSDGs”)及其与Embecta的相关性的内部审查开始。另外，通过企业风险委员会章程记录了用于管理ESG主题和更新的治理结构 。Embecta计划在2023财年第二季度发布其首份可持续发展报告，并提供更多详细信息。
包容性、多样性和公平性
Embecta聘用的员工队伍反映了其运营的社区 。我们的员工拥有广泛的思想和经验，从不同的领导团队和董事会开始。我们对包容性、多样性和公平性(“ID&E”)的承诺植根于我们的价值观。我们相信，团队的多样性使我们更善于发现机会和解决问题。我们致力于创造和维持一个环境，让每个人 都带着真实的自我去工作，帮助我们完成让糖尿病患者的生活更美好的使命。
支付权益
Embecta致力于公平和公平地补偿其员工。 我们采取积极主动的方式支付公平的薪酬，并持续监控我们的薪酬计划和政策，以确保公平的结果。 在必要和适当的情况下，我们会采取行动并进行薪酬调整，以解决任何不一致的问题。
我们相信，薪酬公平对于我们成功支持全球化、多样化和包容性的员工队伍至关重要。
关于网站和ESG报告的说明
上述报告或Embecta 网站上的任何其他信息不是本委托书的一部分，也不作为参考纳入本委托书。一些声明和报告包含警告性的 有关前瞻性信息的声明，应仔细考虑。我们关于我们的目标的声明和报告 可能包括估计的统计数据或指标，基于可能发生变化的正在制定的标准进行假设，并提供并非旨在作为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改， 除非法律要求，否则我们不承担更新它们的义务。
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建议1：选举董事
行为规范
Embecta拥有适用于Embecta所有董事、高级管理人员和合伙人的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务官。它 阐述了Embecta在几个主题上的政策和期望，包括利益冲突、保密、遵守法律(包括内幕交易法)、Embecta资产的保存和使用以及商业道德。《行为准则》还规定了解决涉及 董事或高管的任何潜在利益冲突(或可能出现的利益冲突)的程序，以及保密沟通和处理有关会计、内部控制和审计事宜的程序。每名Embecta员工都必须完成《行为守则》的年度培训。
Embecta还为Embecta员工维护道德帮助热线电话号码和在线报告工具，以此作为提出关切或寻求建议的手段。道德帮助热线可供美国、中国和爱尔兰的员工使用，在线报告工具可供全球员工使用。道德帮助热线和在线报告工具均由独立的第三方提供服务。使用道德帮助热线和在线报告工具的员工可以选择 保持匿名，并在可行的范围内对与调查调查相关的所有查询保密。所有道德帮助热线的查询都将被转发到Embecta的道德和合规部门进行调查。审计委员会被告知任何可能对Embecta具有重大影响的报告事项，无论是通过道德热线还是其他方式，包括会计、内部控制或审计事项，或涉及管理层或在Embecta内部控制中扮演重要角色的人员的任何欺诈行为。
豁免《行为守则》的任何条款的情况很少见，而且只有道德操守办公室与总法律顾问协商后才能批准。高管或董事的豁免只能由董事会批准 。此外，对行为准则的某些修订以及给予Embecta首席执行官、首席财务官或首席会计官的任何行为准则豁免 将张贴在以下网站地址。 在美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求的范围内，Embecta打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足有关行为准则的 任何修订或放弃的披露要求。
《行为准则》可在Embecta公司的网站上获得，网址为investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters. Printed。可免费获取《行为准则》的副本，方法是联系Embecta公司的公司秘书，地址：新泽西州帕西帕尼金博尔大道300号，邮编：07054；电话：
企业道德与合规
在审计委员会的监督下，Embecta的全球道德和合规职能旨在确保Embecta拥有全面的合规计划，旨在防止和发现不当行为，并持续鼓励合法和道德行为。Embecta的总法律顾问与道德、合规和隐私高级董事一起领导全球道德和合规职能，并监督这些活动，以确保Embecta的道德和合规计划的有效运作和执行。道德和合规计划已整合到我们的全球业务运营中。我们评估我们计划的有效性，并定期对其进行调整，以确保针对我们全球业务中固有的风险进行适当的定制。
除了我们的行为准则，Embecta还有一套全球政策和标准，包括我们与医疗专业人员、医疗组织和政府官员互动的全球标准，旨在确保员工在他们的工作背景下如何为Embecta做正确的事情 。Embecta员工必须遵守这些全球标准、Embecta行为准则、Embecta政策和程序、适用的法律和法规以及相关行业规范(包括AdvaMed、APACMed、MedTech Europe、Mecmed和ABIMED)。
Embecta员工通过多种方式获得有关 行为准则、全球标准和其他政策的信息和培训，包括定期沟通和培训。员工可以通过我们的内部网访问有关我们期望的详细信息。
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建议1：选举董事
除适用法律禁止外，Embecta合伙人有义务根据Embecta《行为准则》举报任何涉嫌违反法律、行业规范、Embecta行为准则或Embecta政策的行为，根据该准则，鼓励所有Embecta合伙人、供应商和代表Embecta工作的其他第三方 通过多种方式(如使用在线举报工具或拨打道德热线)提出问题、提出关切或寻求指导。Embecta认真对待所有违反法律、Embecta政策和道德标准的报告，并将迅速、公平和彻底地调查所有此类报告。Embecta不容忍对任何善意报告实际或可疑违规行为的人进行任何形式的报复。
董事会惯例、政策和流程
治理最佳实践
Embecta对良好公司治理的承诺体现在我们的公司治理原则中。《公司治理原则》阐述了董事会对多个治理主题的看法和做法，治理委员会根据当前的做法持续评估《公司治理原则》。
以下是我们重要的公司治理实践的摘要。
| 公司治理实践 | |
| ● | 董事选举的多数票标准 |
| ● | 9名董事中有7名是独立董事 |
| ● | 独立董事会主席 |
| ● | 严格的董事会年度自我评估和董事连任过程 |
| ● | 《代理访问附例》 |
| ● | 对企业政治捐款的限制 |
| ● | 董事股份所有权要求 |
| ● | 过载政策 |
出席董事会、委员会及周年会议
自分离生效日期2022年4月1日起，董事会在2022财年召开了三次会议。在2022财年，所有董事出席了董事会和她或他所服务的委员会会议总数的至少75%。董事会通过了一项政策，要求董事在没有日程安排冲突或其他正当理由的情况下出席我们的年度股东大会。
董事会自我评估
董事会认为，严格的自我评估程序对于董事会的持续有效性非常重要。为此，董事会承诺对其业绩进行年度自我评估 ，允许董事就董事会的组成、文化、委员会结构、与管理层的关系、会议议程、战略和风险的监督以及其他与董事会相关的议题提供个人反馈。自我评价的结果 由治理委员会主席向董事会全体成员介绍。作为评价的一部分，审计委员会将根据先前的评价评估目标改进领域的进展情况，并制定下一年将采取的行动，以提高审计委员会的效力。每个委员会都通过类似的程序对其业绩进行年度自我评价。
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建议1：选举董事
董事会认为，重要的是定期获得外界对董事会整体运作和效力的看法，并争取至少每三年由一名在董事会和治理实践方面经验丰富的独立外部顾问协助进行年度自我评估。
董事继续教育与董事新定位
为了增强和扩大董事会对医疗保健行业和与其监督责任相关的主题的了解，我们为董事们提供由内部和外部专家演讲者制作的持续教育演示文稿 。此外，我们鼓励我们的董事参加董事的外部继续教育项目 。由于我们的所有董事都是在2022年新任命的，所有董事都参加了介绍会，让他们彻底了解了自己的受托责任，并概述了Embecta的业务和战略。
其他重要的治理实践
下面介绍了Embecta的其他一些重要的公司治理实践。
机密董事会至2026年年度股东大会
如上所述，我们的COI规定，在2026年年度股东大会之前，Embecta的董事会将分为三个类别，每个类别尽可能由董事总数的三分之一组成。
从2026年年度股东大会开始，董事将每年选举一次，任期将在下一次年度股东大会上届满，此后Embecta的董事会将不再划分类别。在Embecta董事会被解密之前，任何个人或团体都至少需要召开两次年度股东会议才能获得Embecta董事会的控制权。
董事选举的多数票标准
根据我们的章程，在无竞争对手的选举中(即被提名人的人数不超过待选董事的人数)，董事的被提名人必须获得所投的 多数票的赞成票才能当选为董事会成员。任何现任董事如果获得的反对票数 多于赞成票数，必须在股东投票后向董事会提交辞呈。治理委员会将考虑并建议董事会是否接受辞职提议 。董事会将根据该建议采取行动，并在股东投票后90天内公开披露其决定。这一过程使董事会有机会确定和评估投票的原因，包括 投票是由于对董事的整体业绩不满意，还是由于股东对特定问题的看法 。在竞争激烈的选举中，将适用多数票标准。
政治贡献
该公司禁止使用公司资金和资产支持美国候选人、政党、投票措施或全民公投活动。本政策的例外情况需要获得首席执行官、总法律顾问和治理委员会指定成员的批准。到目前为止，尚未寻求或批准任何例外情况。
在所有情况下，Embecta政策禁止董事和员工使用公司资源宣传其个人政治观点、事业或候选人，并规定公司不会直接或间接报销任何个人政治捐款或费用。
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建议1：选举董事
批准慈善捐款
为了促进Embecta对良好治理和透明披露做法的承诺，Embecta在任何财政年度向Embecta董事和高管或其家人所关联的实体提供总额为50,000美元或更多的慈善捐款或承诺(不包括Embecta匹配礼物计划下的捐款)必须得到治理委员会的批准。管理层每年向治理委员会提供一份报告，说明Embecta在上一财年向Embecta董事和高管或其家人所属实体提供的慈善捐款或承诺的金额为10,000美元或更多。
与董事沟通
我们与股东的关系以及他们对Embecta的看法对我们很重要，董事会认识到董事与Embecta股东互动的价值。希望与董事会、董事会主席、独立董事作为一个整体或任何单独的董事(包括对会计、内部会计控制或审计事项的投诉或担忧)进行沟通的股东或其他相关方 可以这样做：
| ● | 邮寄至新泽西州帕西帕尼Ste300金博尔大道300号Embecta Corp.公司秘书，邮编：07054； | |
| ● | 在美国境内免费拨打Embecta道德热线1-833-600-1032； | |
| ● | 通过embecta.ethicspoint.com的在线报告工具；或 | |
| ● | 通过电子邮件发送到伦理-embecta@bd.com。 |
道德帮助热线和在线报告工具均由独立的第三方提供服务。所有通信将被保密，并迅速转发给董事会主席，董事长 将迅速将其转发给适当的董事。我们的公司安全部门可能会排除与董事董事会成员的职责 无关的此类项目，包括但不限于征集 和广告、垃圾邮件、与产品相关的通信、工作推荐材料和简历、调查以及被确定为非法或其他不适当的材料。
非经营性董事薪酬
董事会认为，提供有竞争力的薪酬对于吸引和留住合格的非管理董事是必要的。在分离时或之前，八名非管理董事被任命为董事会成员 。LTg(Ret.)David F.Melcher和医学博士Claire Pomeroy是BD董事会成员，并在与分居有关的情况下加入了我们的董事会。
在分离之前，BD向LTG(Ret.)梅尔彻和Pomeroy博士根据BD设定的年费率如下：每年现金预留107,000美元，授予限制性股票 单位价值209,000美元，以及委员会主席/领导董事的费用相当于25,000美元。
分离后，Embecta的非管理层 董事薪酬计划的关键要素同样包括现金预聘金、股权薪酬和董事/委员会主席首席费用 。在支付给非管理董事的基本薪酬(现金预聘金和股权)中，约75%是基于股权的薪酬，委员会主席和非执行主席的薪酬略有不同。见下文中注明的“董事的股权所有权”。管理总监不会因他们作为董事提供的服务而获得报酬。
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建议1：选举董事
| 治理委员会审查Embecta非管理董事的薪酬，并向董事会提出建议。 治理委员会不得将这些职责委托给其他委员会或管理成员。在2022财年，与独立上市公司的分离和上市有关，治理委员会聘请光辉作为独立顾问协助提出这些建议。光辉国际的职责包括 提供同行公司董事薪酬的市场比较数据，跟踪董事薪酬实践的趋势， 并就董事薪酬的构成和水平向治理委员会提供建议。治理委员会 尚未发现光辉方面存在任何利益冲突或任何其他可能损害光辉独立性的因素。Embecta管理层在建议或确定非管理层董事薪酬方面没有发挥任何作用。 |
现金预付金
每个非管理层董事目前每年收到70,000美元的现金预留金作为董事的服务，这笔款项按季度支付，除非董事根据董事延期计划的条款 在选举时延期支付，如下所述。董事不收取会议出席费。2022财政年度的现金预留金按比例分配给离职和财政年度结束之间的期间。
年度股权奖励
2022年4月1日，每个非管理层董事都获得了6024个限售股单位的奖励。展望未来，在年度股东大会上选出的每一位非管理层董事将在授予之日获得价值18.5万美元的限制性股票单位 。限制性股票单位在接下来的年度股东大会上授予并以Embecta普通股 进行结算。
非执行主席/委员会主席费用
除了上述年费和年度股权奖励外，Embecta非执行主席还获得60,000美元的年费，以现金欠款支付，以及当时价值60,000美元的额外年度限制性股票单位赠款，这笔资金将在下一次年度股东大会上以Embecta普通股的形式授予和结算，并将在2023财年授予。每个委员会主席的年费为16000美元。根据我们的年度会议日程，每一笔 年费将在年底支付欠款。
董事的股权所有权
董事会认为，董事应在Embecta中担任有意义的股权 职位，以进一步使非管理层董事的利益与我们的股东保持一致。为此，非管理层董事薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式，董事会已经通过了股权指南。 根据董事会的股权指南，每个非管理层董事必须拥有价值为年度现金保留额五倍的Embecta普通股 (包括限制性股票单位)，并且必须在加入董事会后 五年内符合指导方针。我们所有的非管理层董事都在实现他们的所有权目标。
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| 目录表 |
建议1：选举董事
董事延期计划
董事有资格参加2022年董事延期计划(“董事延期计划”)。董事延期计划允许非管理董事在资金不足的现金账户中推迟收取全部或部分年度聘用费和其他现金费用。董事延期计划 不具约束力，参与者与Embecta签订了一项无担保的合同承诺，以支付董事延期计划项下的到期金额。
其他安排
Embecta为非管理董事提供每个董事每年2,000美元的固定津贴，用于支付因为Embecta执行服务而产生的差旅和其他业务费用。董事参加董事教育课程将获得报销，并有资格参加Embecta的配对礼物计划，Embecta根据该计划匹配向符合条件的非营利组织提供的慈善捐款，每位 参与者每个日历年的总限额为5,000美元。
下表列出了Embecta非管理董事在2022财年赚取或收到的薪酬。
| 名字 | 赚取的费用 或已缴费 现金 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
所有其他 薪酬 ($)(3) |
总计 ($) |
||||
| David F.梅尔彻 | 95,000 | 185,000 | 6,000 | 286,000 | ||||
| David[br]J.阿尔布里顿 | 35,000 | 185,000 | 1,000 | 221,000 | ||||
| 凯莉·L·安德森 | 35,000 | 185,000 | 1,000 | 221,000 | ||||
| 克里斯托弗·R·雷迪 | 51,000 | 185,000 | 1,000 | 237,000 | ||||
| 罗伯特·鲍伯·J·洪巴赫 | 51,000 | 185,000 | 1,000 | 237,000 | ||||
| 米尔顿·莫里斯 | 35,000 | 185,000 | 1,000 | 221,000 | ||||
| 克莱尔·波默罗伊 | 51,000 | 185,000 | 1,000 | 237,000 | ||||
| Karen N.Prange | 51,000 | 185,000 | 1,000 | 237,000 |
| (1) | 反映现金预订费和委员会主席费用，以及LTG(回复)的 Melcher，我们分手后一段时间的非执行主席费用，即2022年4月1日至2022年9月30日。现金预留金按比例分摊到离职至财政年度结束期间，而主席费用则按全年支付。支付给Reidy先生的所有现金预付金及/或费用已根据董事延期计划 递延，该计划在上文“非管理层董事薪酬-董事延期计划” 中描述。 |
| (2) | 金额反映FASB ASC主题718项下于2022年4月授予非管理董事的限制性股票单位的公允价值，这与他们在我们离职时被任命为董事会成员的有效性有关。有关在授予日得出这些奖励的公允价值的假设的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注9。截至2022年9月30日，每位非管理层 董事持有6024股限制性股票。2022财年主席费用的股权部分将在2023财年授予，并在Embecta提交的关于2023财年的委托书中报告。 |
| (3) | 显示的金额代表Embecta的LTG匹配礼物计划(Ret.)下的 匹配礼物的总金额Melcher在2022财年按季度支付， 以及就所有董事的年度固定差旅津贴向董事支付的季度付款。 |
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提案2：批准选择独立的注册会计师事务所
安永已被审计委员会选定为Embecta 2023财年的独立审计师。审计委员会单独负责Embecta独立审计师的任命、薪酬、保留和监督 。股东被要求批准审计委员会对安永的选择。 如果拒绝批准，审计委员会将重新考虑其选择。
安永的一名代表预计将出席2023年年会 ，回答适当的问题，并有机会发言。
安永从2022财年开始担任我们的独立审计师。 下面列出了安永在2022财年向Embecta收取的服务费用。在分离之前，BD支付了与Embecta业务相关的任何审计或税费。因此，下面报告的金额不一定 代表我们预计在未来几年支付的安永费用。2022财年的所有安永服务均已由我们的审计委员会(或分离前的BD审计委员会)提前 批准。
| FY 2022 | ||||||
| 审计费 | $ | 2,994,000 | “审计费用”包括与Embecta合并财务报表的年度审计和国际要求的法定审计相关的费用。“审计费” 还包括审查Embecta的10-Q表格季度报告和提交给美国证券交易委员会的注册声明。 | |||
| 税费 | $ | 21,000 | “税务费用”包括税务合规、协助税务审计、税务咨询和税务规划。 | |||
| 总计 | $ | 3,015,000 | ||||
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提案 2：批准选择独立注册会计师事务所
审计和非审计服务的预审批
审计委员会负责任命Embecta的独立审计员，并批准独立审计员的服务条款。审计委员会制定了一项政策， 预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，如下所述。 上表中列出的所有服务都是根据该政策批准的。
审计服务。根据该政策，审计委员会将在每个财政年度任命Embecta的独立审计师，并预先批准聘用独立审计师提供审计服务 。
非审计服务。根据该政策，审计委员会 确定了独立审计师可在财政年度内执行的非审计服务的详细类别，这些非审计服务可由独立审计师在财政年度内执行，但有一定的金额限制。审计委员会可不时将其预先批准非审计服务的权力授予一名或多名审计委员会成员，但这些指定人员须在下一次审计委员会会议上向审计委员会全体成员提交任何此类批准。所有其他非审计服务都需要经过整个审计委员会的预先批准。
审计委员会认为，安永提供上述非审计服务与保持安永的独立性是一致的。审计委员会定期审议独立审计师的轮换。审计委员会认为，继续保留安永作为Embecta的独立审计师符合Embecta及其股东的最佳利益。
| |
董事会建议投票支持提案2。 |
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| 目录表 |
提案 2：批准选择独立注册会计师事务所
审计委员会报告
审计委员会代表董事会审查Embecta的财务报告流程 。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括 内部控制制度。独立审计师负责根据公认的审计准则对Embecta的合并财务报表进行独立审计，并出具有关报告。审计委员会监督这些流程。
在这方面，审计委员会与管理层和独立审计员进行了会晤和讨论。管理层向审计委员会表示，Embecta的综合财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会审查了 并与管理层和独立审计师讨论了综合财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了适用的审计准则所要求讨论的事项。
此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师与Embecta及其管理层的独立性，独立审计师根据上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求向审计委员会提供了书面披露和信函。审计委员会 与Embecta的内部和独立审计员讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会会见了有和没有管理层在场的内部和独立审计员，讨论他们的审查结果、他们对Embecta的内部控制的评价以及Embecta的财务报告的整体质量。
基于上述审查和讨论，审计委员会 向董事会建议，董事会已批准将经审计的财务报表纳入Embecta截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
| 罗伯特(鲍勃)J.洪巴赫(主席) | 凯伦·N·帕兰奇 | 卡丽·L·安德森 |
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提案3：咨询投票批准指定的高管薪酬
本委托书第33页开始的薪酬讨论和分析介绍了Embecta的高管薪酬计划，以及第54页的摘要薪酬表中反映的针对我们的首席执行官和其他指定高管所做的薪酬决定。根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条，董事会要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：
决议：Embecta的股东批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本委托书中披露的Embecta高管的薪酬摘要表中所列的薪酬(该披露包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及相关的附注和说明)。
正如我们在薪酬讨论和分析中所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了按业绩支付薪酬的理念，支持Embecta的业务战略，并使我们高管的利益 与我们股东的利益保持一致。同时，我们相信我们的计划不会鼓励管理层过度冒险。我们认为，薪酬讨论和分析中讨论的薪酬行动恰当地反映了我们指定的高管和Embecta在本年度的表现。
出于这些原因，董事会请求股东支持此建议。 虽然我们要求您进行的咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在考虑我们的薪酬计划和未来高管的薪酬决定时考虑投票结果。
|
董事会建议投票支持提案3。 |
管理
离职后的高级领导班子
下表列出了离职后目前在Embecta高级领导团队任职的个人 。Embecta的高级领导团队成员Devdatt(Dev)Kurdikar也是Embecta的董事会成员。
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| 目录表 |
提案3：咨询投票批准任命的高管薪酬
| 名字 | 职位 | |
| Devdatt (开发人员)Kurdikar* | 总裁 和首席执行官 | |
| 雅各布 (杰克)埃尔吉兹* | 总裁高级副总裁兼首席财务官 | |
| 金妮 布洛基 | 产品管理和全球营销高级副总裁总裁 | |
| 汤姆·布朗特 | 资深副总裁总裁、总裁，北美 | |
| 布赖恩 卡彭* | 副 首席财务官兼公司财务总监总裁 | |
| 肖恩 柯蒂斯* | 全球制造与供应链高级副总裁总裁 | |
| 阿贾伊 库马尔* | 总裁高级副总裁兼首席人力资源官 | |
| Jeff 曼* | 高级副总裁总法律顾问、企业发展负责人、企业秘书 | |
| 斯洛博丹·拉杜米洛 | 总裁、总裁，国际部高级副总裁 | |
| 科琳 莱利 | 总裁高级副总裁兼首席技术官 |
| * | 该高级领导成员已被指定为S-K条例(《联邦法规》第17编229.401节)第401项下的“执行官员”。 |
Devdatt(Dev)Kurdikar的传记见上文《任期将于2025年年度股东大会到期的董事 》。
雅各布(杰克)埃尔吉策49岁，高级副总裁， 在BD担任糖尿病护理财务，直到分居。在此之前，杰克是Teleflex Inc.(纽约证券交易所股票代码：TFX)的财务主管兼投资者关系副总裁总裁，Teleflex是一家旨在改善人们健康和生活质量的全球医疗技术提供商。在担任财务主管兼投资者关系部副财务主管总裁之前，杰克是Teleflex财务规划和分析部的副总裁。在此之前，杰克曾在摩托罗拉公司担任各种企业财务职务，职责不断增加，最近的职务包括负责摩托罗拉战略业务部门之一的董事财务部。 在加入摩托罗拉之前，杰克曾在普华永道会计师事务所担任审计师。杰克拥有斯克兰顿大学的会计学学士学位和圣约瑟夫大学的工商管理硕士学位。
金妮·布洛基在分离之前，她曾在BD担任糖尿病护理产品管理和全球营销总监高级副总裁，自2021年10月以来一直担任该职位。在此之前，她 在2020年之前一直担任巴克斯特国际公司(纽约证券交易所股票代码：BAX)的美国药品递送营销主管，在此之前，她在阿瑟蒂奥治疗公司(纳斯达克：ASRT)担任领导职务 直到2018年，雅培(纽约证券交易所股票代码：ABT)在2016年之前一直在Baxalta担任领导职务，在此之前 在Baxalta公司(后来被Shire PLC ADR(纳斯达克：SHPC)收购)。她拥有印第安纳大学金融学学士学位，并在西北大学凯洛格管理学院完成了一般管理的高管学者项目。
汤姆·布朗特现年49岁，于2016年加入BD，从2020年5月至分居期间担任副总裁 兼美国糖尿病护理总经理。在此之前，他在美国陆军现役五年后，在赛诺菲公司(纳斯达克：SNY)担任了16年的领导职责。他拥有西点军校德语/法语理学学士学位和特洛伊大学欧洲校区国际关系理学硕士学位。
布莱恩·卡彭现年48岁，在分离前曾在BD担任副总裁、公司总监兼糖尿病护理首席会计官。在被Steris PLC(纽约证券交易所股票代码：STE)收购之前，Capone先生曾在专注于感染预防产品的全球医疗产品公司Cantel Medical Corporation(“Cantel”)担任公司总监兼首席会计官高级副总裁。Capone先生于2018年10月被任命为该职位，自2017年4月以来一直担任Cantel的总裁副首席会计官和总裁副主计长。在加入Cantel之前，Capone先生于2014年10月至2017年4月担任Stryker Corporation的助理企业总监，并于2012年3月至2014年10月担任Quest Diagnostics的外部财务报告和技术会计董事 公司。在担任这些职务之前，Capone先生曾在Genzyme公司和CVS担任各种财务报告职务
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提案3：咨询投票批准任命的高管薪酬
健康公司。Capone先生拥有蒙特克莱尔州立大学工商管理专业的理学学士学位，主修专业会计，是纽约州的注册会计师。
肖恩·柯蒂斯现年53岁，2018年至分居期间，担任BD糖尿病护理运营全球副总裁总裁 。在此之前，Shaun自2012年起担任英国普利茅斯BD制造董事(集成诊断解决方案业务的一部分)。在加入BD之前，Shaun是英国普利茅斯库珀标准汽车公司的工程经理。在库珀标准汽车公司任职之前，肖恩曾在英国Pall Filtration工作。肖恩在力拓锌公司开始了他的职业生涯，当时他是一名地下工程师，负责设计、建造和维修采矿设备。肖恩拥有英国北安普顿大学工商管理硕士学位。他获得了普利茅斯大学机械工程荣誉学位。他还在斯温登学院获得了机械工程高级国家文凭。
阿贾伊·库马尔现年52岁，曾担任BD糖尿病护理人力资源部副总裁，在离职前负责BD拉丁美洲人力资源部的额外费用。在此之前，Ajay曾在BD内部担任过多个职务，包括BD诊断系统业务的人力资源主管、BD大中华区人才管理主管以及BD印度的HR董事。最近，他是BD药物输送系统(MDS)业务的人力资源主管 。在加入BD之前，阿杰在印度的联合利华(英国)担任过多个职位，最终成为联合利华印度公司的人才管理主管。Ajay拥有比拉理工学院梅斯拉分校的机械工程学位和XLRI Jamshedpur的人力资源管理硕士学位。
Jeff·曼现年50岁，在分离之前一直担任BD糖尿病护理总法律顾问兼企业发展主管高级副总裁。最近，Jeff担任坎特尔医疗公司(Cantel)总法律顾问兼公司秘书。在加入Cantel之前，Jeff在波士顿科学公司工作了14年，包括并购、风险投资、美国证券交易委员会和公司治理、专利战略、诉讼和医疗外科集团的业务部门支持。Jeff还担任过Prevence Solutions的董事会成员和薪酬委员会主席。Jeff拥有宾夕法尼亚州伊斯顿市拉斐特学院土木与环境工程学士学位，并以优异成绩获得波士顿学院法学院法学博士学位。
斯洛博丹·拉杜米洛现年52岁，从2016年至分居期间，担任欧洲、中东和非洲地区BD糖尿病护理副总裁兼总经理。在此之前，他于1997年至2016年在美敦力(纽约证券交易所股票代码：MDT)担任日益增长的职责 ，最近担任欧洲和加拿大神经调节部副总裁，中东欧和中亚区域副总裁，中东欧、希腊和以色列区域副总裁。他拥有克罗地亚萨格勒布大学的电气工程理学学士学位、生物医学工程理学硕士学位和管理文凭，以及格拉斯哥喀里多尼亚大学的领导力文凭。
科琳·莱利高级副总裁，58岁，2021年10月至分居期间担任BD糖尿病护理首席技术官。在此之前，她自2019年以来一直担任Terumo血液和细胞技术公司的创新和开发负责人高级副总裁，并于2014年至2019年在Stryker Orthopedics(纽约证券交易所股票代码：SYK)担任领导职务。此前，她曾在诺华国际公司(纽约证券交易所代码：NVS)、Nexis Vision公司和强生公司(纽约证券交易所代码：JNJ)担任领导职务。她拥有印第安纳大学化学文学学士学位、生理光学理学硕士学位和验光博士学位。
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薪酬问题的探讨与分析
引言
本节概述了我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划，以及针对我们指定的高管或我们的“近地天体”采取的薪酬行动 ，并介绍了在我们剥离之前和之后在2022年向Embecta的近地天体提供的薪酬，以及薪酬委员会在确定近地天体薪酬时建立的 原则和流程。
2022年被任命的执行干事是：
| ● | 德维特 (开发人员)库尔迪卡，董事首席执行官总裁 | |
| ● | 雅各布(杰克)埃尔吉兹，高级副总裁和首席财务官 | |
| ● | 阿贾伊·库马尔，高级副总裁和首席人力资源官 | |
| ● | 肖恩·柯蒂斯，高级副总裁，全球制造和供应链 | |
| ● | Jeff曼，高级副总裁，总法律顾问、企业发展负责人、企业秘书 |
除非另有说明，否则本节中提到的所有年份都是指我们的财政年度，截止日期为9月30日。
执行摘要
2022年4月1日，我们完成了与BD的分离，并作为一家独立的上市公司成立了 。在2022财年的前六个月，我们的近地天体在BD担任各种角色，高管薪酬决定由BD管理层根据BD的高管薪酬治理政策 确定。在离职生效后，我们的NEO薪酬根据业务部聘书 进行了调整，以说明离职及其作为Embecta高管的新角色。经BD董事会批准，BD未偿还股权奖励已转换为Embecta股权奖励。分离后，我们的薪酬委员会对高管薪酬做法进行了审查，并在其独立薪酬顾问的协助下，批准了对我们高管薪酬计划的调整 ，以进一步与市场中位数保持一致，如下所述。在2023年及以后，我们的近地天体将不会从BD获得任何薪酬或参与BD薪酬计划，有关我们近地天体薪酬的所有决定将由薪酬委员会(或董事会，如果是我们的CEO)做出。
在为离职做准备时，我们将薪酬确定为吸引、留住和激励顶尖人才的关键工具。在设计离职后补偿计划时，我们 仔细审查了我们在BD的高管和其他员工参与的计划，以确定是否适用于Embecta ，并进行了更改，以确保这些计划满足了我们的业务需求以及我们作为一家独立公司所面临的独特情况。我们选择采用BD计划的一些功能，并根据我们的战略、运营规模和劳动力 改进其他功能。
我们的薪酬理念旨在通过提供与实现绩效目标直接相关的薪酬来使我们 高管的利益与我们股东的利益保持一致。 该目标旨在促进可持续的长期股东价值的创造。使用可变风险薪酬作为高管薪酬的关键元素，将薪酬结果与公司业绩联系起来。Embecta相信与我们的同行相比具有竞争力的高管薪酬，具有有意义的绩效组成部分，并具有基于股权的元素，以鼓励高管保持在公司的适当 所有权权益。我们的绩效薪酬计划导致我们的首席执行官的大部分薪酬与公司短期和长期目标的实现以及股东价值的建立挂钩。而这个 部分
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薪酬问题的探讨与分析
我们的委托书描述了2022财年的薪酬计划， 我们还预览了已批准的2023财年的高管薪酬设计变更，这将是我们作为独立上市公司的第一个完整薪酬周期。
2022年主要高管薪酬决定
作为一家新上市公司，由于年中离职和随后对高管薪酬计划的审查，NEO薪酬在全年发生了变化。
2021年10月1日至2022年3月31日：NEO薪酬由BD确定，2022年股权奖励由BD薪酬和人力资本委员会批准。
2022年4月1日：分手：
| ● | BD聘书规定更改职称、基本工资、年度短期激励目标薪酬、年度长期激励目标薪酬以及 获得创始人补助金的资格。董事会批准了这些薪酬变动，并授予创始人 补助金。 |
| ● | 就在分拆前，BD董事会确定了每个基于业绩的BD受限股 单位奖励的业绩水平，并确定了受该BD基于业绩的受限股单位奖励的BD普通股的最终股份数量。 |
| ● | BD授予的未完成且在紧接分离前未行使的基于股权的奖励被调整并转换为Embecta基于股权的奖励，其方式 旨在保留原始BD奖励在紧接分离之前和之后衡量的总内在价值。 |
2022年4月2日至2022年9月30日：薪酬委员会批准了一个新的比较组，用于评估高管薪酬。 根据新批准的比较组对高管薪酬进行审查后，薪酬委员会在与我们的薪酬顾问协商后，对我们近地天体的薪酬进行了某些调整，以使薪酬更接近比较组的中位数。从2022财年起，薪酬委员会批准了埃尔吉策、柯蒂斯和曼恩先生的工资调整，增加了库尔迪卡尔先生的目标年度奖金，并批准了对库尔迪卡尔、埃尔吉策和曼各自的目标年度长期激励奖励值的额外增加。有关这些薪酬变化的更多信息，请参阅下面的“我们2022年高管薪酬计划的要素”。
我们的薪酬理念、目标和做法
作为一家拥有复杂地理足迹的独立上市全球公司，随着我们进入竞争激烈且快速发展的市场，我们的业务成熟，我们预计我们的高管薪酬 设定薪酬的理念、计划和方法将不断发展，并与我们的长期战略和Embecta的独特特征 保持一致。Embecta高管薪酬计划有三个主要目标：吸引和留住人才；推动业绩以实现战略目标；以及为我们的股东创造长期价值。关于分离，并与这些目标保持一致，薪酬委员会采用了高管薪酬理念，以反映Embecta 作为一家新上市公司在其生命周期中所处的位置。它包括我们认为对我们的成功至关重要的以下指导原则。
按绩效付费
| ● | 我们将薪酬和绩效与通过可变、风险激励提供的总薪酬机会的50%或更多联系在一起，与通过实现预定的公司绩效目标来增加股东长期价值有着明确的联系。 |
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薪酬问题的探讨与分析
问责制
| ● | 薪酬 计划包括短期激励计划和长期激励框架，前者要求管理层对财务指标和战略目标的实现负责，后者以业绩为主，并将在分离后的最初几年中 演变为总激励机会中更重要的部分。 |
竞争定位
| ● | 薪酬机会 通常以同行公司薪酬的中位数为目标，可以根据高管的范围、经验、角色的关键程度、绩效和内部公平来灵活地确定个人薪酬 。我们的高管拥有深厚的专业知识，这是市场高度重视的，对我们的成功非常重要，留住他们是关键的优先事项。 |
股东对齐
| ● | 我们建立并维持治理良好的计划，通过在股东创造价值时奖励我们的高管，同时减少过度冒险和与我们的战略计划和Embecta的使命、愿景和价值观不一致的行为，为我们的股东创造长期价值。 |
自分居以来，赔偿委员会：
| ● | 审查并批准薪酬委员会章程，以确保计划和政策监督及决策权在薪酬委员会认为 董事会、薪酬委员会和管理层的适当级别上进行。 |
| ● | 将创始人补助金授予我们的运营团队 ，详情请参见下面的“股权调整和与分拆相关的奖励”。 |
| ● | 采用了一种方法来建立薪酬同行小组以确定薪酬水平的基准，如下文“使用市场比较数据”中更详细说明的那样。 |
| ● | 审查了我们高管人员的薪酬水平 与新设立的薪酬同级小组相比，并批准了将于2022年生效的调整，如下文“使用市场比较数据”中更详细的解释 。 |
在管理薪酬计划时，薪酬委员会寻求向Embecta高管和员工以及我们的股东提供有关Embecta薪酬和福利结构的所有方面的透明度。这包括披露绩效目标和支付公式、根据该计划提供的福利，以及薪酬委员会在确定奖励支付时的自由裁量权。作为一家新独立的上市公司，Embecta将继续评估其薪酬计划，以确保与其业务战略和股东的期望相一致。
我们如何设置离职后的高管薪酬
薪酬委员会、其顾问和管理层的作用
在分离之前，高管薪酬决定是由BD管理层根据BD的高管薪酬治理政策确定的。现在，薪酬委员会监督我们高管的薪酬计划，包括计划设计和绩效目标。薪酬委员会 建议有关CEO的薪酬行动，以供董事会独立成员批准，并确定其他被任命的高管的薪酬。薪酬委员会由其独立薪酬顾问Korn Ferry和Embecta的高级管理层协助履行其职责，但最终决定由薪酬委员会或董事会(视情况而定)全权酌情作出。有关我们设置高管薪酬的流程的其他信息， 包括光辉和管理层的角色，请从第14页开始。
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薪酬问题的探讨与分析
为保持其外部薪酬顾问的独立性， 薪酬委员会制定了一项政策，禁止其薪酬顾问在未经薪酬委员会事先批准的情况下为Embecta或Embecta管理层提供任何服务。根据这项政策，光辉渡轮于2022年除向管治委员会提供有关非管理层董事薪酬的服务外，并无为Embecta或Embecta管理层提供任何服务，详情见上文“非管理层董事薪酬” 。
使用市场比较数据
在分离之前，BD薪酬和人力资本委员会(“BD薪酬委员会”)在构建BD薪酬计划、确定薪酬构成和做出薪酬决定时考虑了几个因素。在分离之前，采用了类似的程序来确定我们近地天体的补偿 。BD管理层还使用了一个它认为与Embecta的业务和规模相一致的同行小组来确定 分离后实际的近地天体补偿。这样的同龄人群体由以下公司组成，我们称之为 分离前对比小组：
| 分离前 对比组 | |
ResMed Inc. IDEXX实验室 Dexcom，Inc. 马西莫公司 Insulet公司 VAREX成像公司 |
希尔-罗姆控股公司 Teleflex Inc. 整数控股公司 NuVasive Inc. Abied Inc. 半影公司 |
离职后，薪酬委员会根据一套原则和标准批准了新的同级小组框架和方法。在其独立薪酬顾问的协助下，它建立了一个薪酬基准同行小组，该小组由医疗保健行业的一组强大的公司组成，这些公司具有类似的业务特征、模式和规模，用于审查薪酬。在为同级组选择公司 时，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的建议，考虑了符合薪酬委员会确定的一个或多个同级组选择标准的公司：
| ● | 国内上市公司； |
| ● | 收入规模相似，成本特征相似； |
| ● | 医疗保健行业成员，专注于医疗保健设备和用品、医疗保健提供者和服务、医疗保健技术、生物技术、制药和生命科学工具和服务 |
| ● | 相似的业务线和特征：慢性条件管理、国际分销、业务复杂性和临床制造。 |
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薪酬问题的探讨与分析
根据上述遴选标准，并考虑到其独立薪酬顾问的建议 ，薪酬委员会批准了以下同行公司，我们将其称为“离职后比较小组”：
| 分离后 对比组 | ||
Abied，Inc. Avanos医疗公司 Bio-Rad实验室公司 康美德公司 Dexcom，Inc. 血液学公司 ICU医疗公司 |
Insulet公司 整数控股公司 集成a生命科学控股公司 内夫罗公司 NuVasive，Inc. Orthofix医疗公司。 |
ResMed Inc. Tandem糖尿病护理公司 Teleflex Inc. 库珀公司 沃特斯公司 西部医药服务公司。 |
薪酬委员会认为，薪酬决定很复杂，需要对Embecta的业绩和同行薪酬水平进行仔细审查。其他可能影响薪酬金额的因素可能包括高管的范围、经验、角色的重要性、绩效和内部公平。 除了制定的同级组的代理市场数据外，薪酬委员会还审查了 薪酬同级组的调查数据，以及来自Willis Towers Watson制药和健康科学 高管调查报告(平均收入责任为15亿美元)和Equilar TrueView调查的定制行业数据。
我们的薪酬 目标和做法
我们的目标是提供最符合我们股东长期利益的高管薪酬计划。我们相信，吸引和留住优秀的人才和有回报的业绩是提供长期股东回报的关键，而有竞争力的薪酬计划对于实现这一目标至关重要。因此， 我们努力为我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案，将很大一部分薪酬与业绩挂钩 ，并使用使我们高管的利益与Embecta股东的利益保持一致的组成部分。以下是我们高管薪酬计划的重要方面的摘要。
| ● | 平衡 薪酬构成和激励的组合。我们的目标是现金和股权薪酬以及年度和长期激励的平衡组合。我们计划的关键要素是工资、年度奖金计划下的年度现金激励和长期股权薪酬。 |
| ● | 显著的绩效薪酬 与业务战略挂钩。我们强调按绩效支付薪酬，以使高管薪酬与我们业务战略的执行和长期股东价值的创造保持一致。我们使用与Embecta的业务战略保持一致并支持其业务战略的绩效指标。 |
| ● | 基于绩效的有意义的薪酬 可减轻过度冒险行为。虽然我们强调“风险”薪酬与绩效挂钩，但我们相信我们的计划不会鼓励管理层过度冒险。 |
| ● | 股份保留准则 和反对质押/对冲的政策。我们的高管遵守严格的股份保留和所有权准则 ，不得质押或卖空Embecta股票或对其所有权的经济风险进行对冲。 |
| ● | 有限的额外津贴。 我们不向我们的近地天体提供特殊额外津贴或其他个人福利。 |
| ● | 追回政策。 我们有一项薪酬追回政策，授权董事会在高级管理层因不当行为而重报财务报表时追回支付给该高管的激励性薪酬，并在管理层成员违反某些限制性契约的情况下追回授予该高管的股权薪酬。 |
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薪酬问题的探讨与分析
| ● | 控制安排的变化。我们 与我们指定的高管签订了控制协议中的双触发更改，以便在发生实际或潜在的控制更改时提供 管理的连续性。我们在控制协议中的变更不包含任何消费税 税额“总和”条款。 |
| ● | 使用独立的薪酬顾问。 薪酬委员会使用独立的薪酬顾问来协助设计我们的薪酬计划并做出薪酬决定。根据薪酬委员会的政策，独立薪酬顾问在2022年没有向Embecta或Embecta管理层提供任何服务，除了向治理委员会提供有关非管理层董事薪酬的服务。 |
我国绩效薪酬的风险分析
虽然我们的高管薪酬有很大一部分是基于绩效的，但我们不认为我们的计划鼓励过度或不必要的冒险行为。一定程度的风险承担是经营和发展业务的必要组成部分，但薪酬委员会的重点是使Embecta的薪酬做法与Embecta的长期战略保持一致，并试图避免可能给Embecta带来长期风险的管理决策的短期回报。这包括：
| ● | 奖金计划奖励的限制。我们不会将短期激励占总薪酬的比例过高。奖金计划奖励的上限也是高管目标奖励的200%，以防止过大的短期激励，薪酬委员会有权根据其认为适当的任何因素来确定和调整奖励金额，包括管理层是否承担了不必要的 或过度风险。 |
| ● | 使用长期股权薪酬。支付给我们近地天体的薪酬中最大的 部分是多年的长期股权薪酬，这鼓励我们的高管专注于维持Embecta的长期业绩。 |
| ● | 一套平衡的绩效指标。我们使用一组 多个绩效指标，而不会过重任何一个指标。这些基于绩效的薪酬指标与我们业务战略的执行情况保持一致。 |
| ● | 股份保留和所有权准则。我们的股份保留和所有权准则确保我们的高管拥有与Embecta长期成功相关的大量个人资产，我们的政策禁止质押或卖空Embecta股票或对冲其所有权的经济风险。 |
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薪酬问题的探讨与分析
我们2022年高管薪酬计划的要素
2022年离职后高管薪酬计划的主要内容摘要如下。
| 固定 | 变量 | |||||||
| 基本工资 | 短期
激励措施 |
长期激励 | ||||||
| 库存
鉴赏权 (SARS) |
时间
既有单位 (电视) | |||||||
| 什么？ | 现金 | 现金 | 权益 | 权益 | ||||
| 什么时候? | 每年一次 | 每年一次 | 每年
授予、授予 在3-4年内， 10年期 |
每年
授予、授予 为期3年以上 | ||||
| 描述 | 固定 基于绩效、职责范围、经验和竞争性薪酬做法的现金薪酬。 | 年度 可变现金支付与本财年的业绩挂钩。 | 基于行权价格和Embecta股票行权价格之差的股票可行权 。根据创办人的 赠款授予的SARS在授予之日起三年后可行使。由BD奖励转换而来的SARS可从最初的BD奖励日期起一年开始分四次 等额的年度分期付款行使。 | 受限的 个库存单位(TVU)。于授出日期起计三年内，根据方正基金授予的悬崖-背心授予的电视单位，而由BD股权归属转为电视单位的电视单位，则由最初的BD授予日期起计一年起分三次按年度分期付款。 | ||||
| 目的 | 提供固定的基准薪酬水平。 | ●推动企业业绩实现年度目标。 ●奖励 对Embecta业绩做出贡献的个人。 |
●增加 高管持股，以使利益与股东保持一致。 ●驱动力 长期、可持续的业务业绩。 ●奖励 股东价值的创造。 ●促进 高管留任。 | |||||
虽然计划和薪酬水平反映了 工作职责的差异，但薪酬和福利计划的结构始终适用于我们的近地天体，包括首席执行官。我们对每个近地天体的总薪酬的每个要素进行单独和综合审查，并根据这些比较进行适当的调整。
以下是Embecta高管薪酬计划的更详细讨论：
基本工资
基本工资是支付给我们高管的薪酬的固定组成部分，根据高管的范围、经验、角色的关键程度、竞争性的市场实践、绩效和内部公平来确定。
在2022财年开始时，BD管理层根据离职前和离职前对照小组确定的BD薪酬理念确定了基本工资水平 。BD与我们每个近地天体的聘书都规定了基本工资的增长，在大多数情况下，从离职之日起生效。分居后，作为Embecta继续作为独立上市公司发展和运营战略的一部分，薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，审查了基本工资 相对于
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薪酬问题的探讨与分析
离职后比较小组信息，以评估 薪酬是否在可接受的市场范围内。根据审查结果，薪酬委员会决定，埃尔吉策、柯蒂斯和曼恩的基本工资应上调，自2022年7月1日起生效。下表列出了我们的近地天体在2022年的基本工资调整情况：
| 被任命为 首席执行官 | 基本工资
开始时的 2022财年 |
基本工资
每封信增加 协议生效 April 1, 2022 |
批准基本工资
通过补偿 委员会关于 July 21, 2022 |
|||||||
| Devdatt (开发人员)Kurdikar | $ | 700,000 | $ | 825,000 | $ | 825,000 | ||||
| 雅各布 (杰克)埃尔吉策 | $ | 450,000 | $ | 455,000 | $ | 515,000 | ||||
| 阿贾伊·库马尔 | $ | 333,871 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | ||||
| 肖恩 柯蒂斯 | $ | 272,530 | * | $ | 369,000 | * | $ | 425,000 | * | |
| Jeff 曼 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | $ | 515,000 | ||||
| * | 柯蒂斯的薪水是以欧元支付的。在本表中，柯蒂斯先生的基本工资是根据2022年9月30日的汇率1.02从欧元兑换成美元的。 |
年度和长期激励措施
我们有两种主要类型的激励措施，用于奖励高管的绩效 。这些激励措施旨在将薪酬与业绩挂钩，并使我们高管的利益与Embecta股东的利益保持一致。我们的年度奖励使我们能够根据在适用年度内完成的工作，根据预先设定的目标向高管发放年度绩效现金奖金 。我们的长期激励是以恩贝塔股票为基础的，我们高管实现的价值将随着恩贝塔股票价值的增加而增加。我们认为，当前基本工资、年度激励和长期激励的组合设置恰当，可在公司业绩保证时提供具有市场竞争力的薪酬 。这一组合更倾向于公司高层的激励性薪酬 。年度激励和长期激励之间的相互作用提供了平衡，以激励高管 实现我们的业务目标和目的，并适当地奖励实现这些目标和目的的高管。
由于离职发生在2022财年中期，我们的近地天体在上半年根据业务拓展计划被授予年度激励奖和长期激励。 业务拓展在分离后不久根据业务拓展计划衡量2022年上半年的年度激励业绩， 在分离之前由业务部衡量基于业绩的长期激励的绩效水平，并将基于业绩的奖励转换为基于时间的Embecta股票奖励。分离后，根据Embecta的年度业绩奖金计划(“奖金计划”)，近地天体有资格在2022年剩余时间获得奖金。薪酬委员会确定了离职后期间的激励计划目标和绩效。 下面介绍我们的近地天体有资格在2022财年参与的离职前和离职后可变薪酬计划。
年度短期激励奖
我们的2022年激励支出反映了 离职前和离职后绩效期间的混合方法。
2022年绩效薪酬的绩效期限和指标
2022年初，近地天体被指定为BD年度奖金计划(称为“BD PIP”)的参与者，并被分配到与BD的激励结构一致的激励计划目标。业务部管理层为采用近地天体的子公司设定个人业绩衡量标准、指标和目标。被任命的执行干事的目标奖励以基本工资的百分比表示。具体针对糖尿病护理业务，BD PIP激励计划目标和绩效权重获得BD管理层的批准。收入 加权为40%，毛利率为25%，税前营业收入(OIBT)为25%，库存天数为10%。
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薪酬问题的探讨与分析
分离后，我们的近地天体不再参与BD PIP，并有资格参与奖金计划。 奖金计划使我们的高管有机会根据Embecta在2022财年剩余部分的业绩和他们对该业绩的贡献获得年度现金奖励，这是我们按绩效付费理念的一部分。 薪酬委员会批准了这些绩效衡量标准和相关目标。
离职后奖金计划旨在推动 重点关注并促进平稳过渡到离职后奖金计划，具体如下：
| ● | 60%财务指标 (调整后收入25%，调整后EBITDA利润率25%，调整后毛利率10%) |
| ● | 40%的战略目标 |
这一权重是基于薪酬委员会 相信这些是衡量一年内成功与否的关键指标。战略目标旨在确保我们专注于在关键分离和站立优先事项上取得进展，以使我们能够执行我们的长期战略。年度奖励 根据公司业绩衡量标准进行支付。设置实际奖励时考虑的因素包括Embecta相对于绩效目标的整体表现和高管的目标奖励。
2022年年度奖金计划过渡
在离职前期间，BD薪酬委员会 根据全球糖尿病护理业务在此期间的表现确定了BD PIP奖励的资金水平，导致总支出为122%。
对于离职后期间，奖金计划 奖励的资金是基于Embecta的全球业务业绩，这导致离职后 期间的总体筹资水平为148.4%。2022财年的总奖金是根据离职前和离职后期间的结果计算得出的，比例如下：2022财年49.86%的奖金基于离职前期间的业绩，2022财年50.14%的奖金基于离职后期间的业绩。由此得出的2022财年加权平均资金水平为目标的135%。
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薪酬问题的探讨与分析
2022年离职后薪酬指标说明 绩效薪酬
| 调整后的 收入$* | 此 衡量标准定义为自设定奖金计划目标以来，根据汇率变化的影响进行调整的收入。我们认为，这一措施反映了Embecta的创新能力和在全球市场上的竞争能力。 | |
| 调整后的 毛利率%* | 此 指标定义为不包括某些调整的毛利，例如(I)基于股份的薪酬、(Ii)减值亏损、(Iii)与分拆相关的分离成本及(Iv)管理层视为非正常或非营运性质的其他重大项目 除以经调整收入。 | |
| 调整后 EBITDA利润率%* | 调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)，不包括影响经营业绩可比性和收益趋势的某些项目。这些调整要么是非现金的 ，要么是不定期的，可能不能反映我们过去和未来的表现，因此被排除在外，以便投资者 更好地了解潜在的运营趋势。以下是被排除的调整类型的例子： (I)基于股份的补偿，(Ii)减值损失，(Iii)与分离相关的成本，以及(Iv)管理层认为不正常或非运营性质的其他重大项目。 调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以调整后的收入。 | |
| 战略目标 | 对于 2022年奖金计划，战略目标记分卡有以下目标： ●企业资源计划 实施：全球设计和实施 计划； ●全球 质量管理服务(QMS)：过渡 计划转向Embecta的质量管理服务； ●胰岛素输送泵：在胰岛素输送泵的开发中实现特定的里程碑 ； ●人力资源 ：设计进取的Embecta 短期和长期激励和福利计划，建立HR服务交付模式； ●esg： 建立基准指标和治理结构 。 |
| * | 调整后收入、调整后毛利率和调整后EBITDA利润率不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的。关于截至2022年9月30日的六个月的这些指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅本委托书的附录A。 |
我们的业绩指标如何支持Embecta的业务战略
薪酬委员会认为，这些 措施一起提供了一套平衡的业绩目标，重点是保持和发展我们的核心业务、盈利能力和 运营效率。
在根据财务目标衡量实际业绩时，会进行调整，以计入年内有效的外币汇率的影响，无论汇率对Embecta有利还是不利，与我们设定目标时的预算汇率相比。我们消除了未编入预算的 外币换算的影响，因此只衡量Embecta的潜在业绩。
根据Embecta的表现为奖项提供资金
可用于奖励的资金池由 公式确定。对于每个绩效衡量标准，Embecta的绩效将与薪酬委员会设定的目标进行比较，以得出该衡量标准的绩效系数。
对于分离前业务，具体而言，对于糖尿病护理业务 ，BD PIP奖励的资金是基于糖尿病护理业务的表现，这导致了分离前业务的总体支出 为122%。
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
对于离职后期间，奖金计划奖励的资金 基于Embecta的全球业务业绩，这导致离职后期间的总支出为148.4%。 下图显示了2022年奖金计划下绩效指标的门槛、目标和最高绩效的资金水平。绩效指标的绩效低于阈值会导致没有与该指标相关的资金。
根据BD管理层的规定，按最低业绩计算，BD PIP下的预分期期 的最高派息幅度为50%，调整后收入$的最高派息幅度为190%，调整后的毛利率为175%，OIBT$和DIO$均为150%。
适用于离职后期间 的所有衡量标准的返款范围为50%-200%，业绩低于阈值则不返还。
|
●将对衡量标准的绩效系数进行加权，以得出总体筹资系数，尽管实际奖励占指定高管目标的百分比 可能高于或低于筹资系数。 ●确定筹资因素，调整后收入$和调整后EBITDA利润率指标分别加权25%，战略 目标指标加权40%，调整后毛利率%指标加权10%。 |
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
分居前期间的绩效和支出由BD补偿委员会根据该期间的全球糖尿病护理结果确定。
通常，我们短期财务目标的目标绩效目标是通过我们的年度运营计划流程制定的，在此过程中，管理层评估我们的运营环境 并根据预期结果建立预测。这些目标绩效目标随后由薪酬委员会审查和批准。薪酬委员会批准了以下离职后目标范围：调整后收入$5.5亿-5.7亿美元， 调整后毛利率%为60%-64%，调整后EBITDA利润率%为30%-33%。战略目标目标是可量化的 并且经过严格设置，支付还需满足额外的最低调整后EBITDA利润率为25%的支付。
为了根据奖金计划衡量离职后期间的绩效与目标，实际结果是使用用于制定目标的相同外汇汇率 计算的。
最终资金系数需经薪酬委员会批准，薪酬委员会有权减少或增加从奖金计划公式得出的资金系数 。支付给我们的近地天体的实际奖励最终由补偿委员会酌情决定，它们的 奖励占其目标的百分比可能超过或低于最终的资助系数。
在将Embecta的经营业绩与绩效目标进行比较时，薪酬委员会还有权对Embecta的结果进行调整，以调整未编入预算的项目 ，这些项目不被视为我们正常运营的一部分，以及其他对Embecta业绩有重大影响的事件。 这鼓励管理层根据管理层认为最符合Embecta的最佳利益的东西来做出业务决策，而不是基于它们对薪酬的可能影响。它还确保我们的高管不会因此类事件而受到不公平的奖励或惩罚。
设置个人奖励：离职前和离职后
薪酬委员会在设定业绩目标时会考虑Embecta的业务计划和Embecta竞争的市场。薪酬委员会寻求奖励它认为管理层表现优异的 ，考虑到当前的行业状况和增长趋势。薪酬委员会根据董事会审查的Embecta运营计划制定其认为具有挑战性的业绩目标，并制定支出结构，使其与Embecta相对于这些目标的业绩保持一致。
在2022财年开始时，目标年度激励水平由BD管理层根据BD在分离之前定义的薪酬理念设定
和
分离前对照组。在大多数情况下，业务部向我们每个近地天体发出的邀请函规定了对分离时的目标
年度奖励水平的调整。分离后，作为Embecta继续作为独立上市公司发展和运营战略的一部分，薪酬委员会在光辉的协助下，根据分离后比较集团的信息审查了
目标年度奖金水平，以评估薪酬是否在可接受的
市场范围内。根据审查结果，薪酬委员会决定，对Kurdikar先生的2022年年度奖励目标应从基本工资的110%提高
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
他认为，基本薪金的115%和其他近地天体的年度奖励目标 是适当的。2022年近地天体年度奖励目标如下：
| 被任命为 首席执行官 | 目标
年度 奖励计划为 开头 FY 2022 |
年度目标
奖励 每封信 协议 生效 April 1, 2022 |
基本工资
审批人 薪酬 委员会关于 July 21, 2022 | ||||||
| Devdatt (开发人员)Kurdikar | 85 | % | 110 | % | 115 | % | |||
| 雅各布 (杰克)埃尔吉策 | 70 | % | 70 | % | 70 | % | |||
| 阿贾伊·库马尔 | 40 | % | 60 | % | 60 | % | |||
| 肖恩 柯蒂斯 | 35 | % | 50 | % | 50 | % | |||
| Jeff 曼 | 60 | % | 60 | % | 60 | % | |||
2022年奖金决定
鉴于这一分离，BD薪酬委员会 衡量了我们的员工(包括近地天体)在2021年10月1日至2022年3月31日期间的2022财年末尾部分的业绩，这导致BD PIP下的加权平均筹资系数约为目标的122%。除Kurdikar先生于2022年4月根据BD PIP获得部分年度奖励外，根据BD PIP和奖金计划获得的2022年度奖励的全年支出将在财政年度结束后支付 与前几年一致。
离职后，薪酬委员会衡量了我们的员工(包括近地天体)在2022年4月1日至2022年9月30日之间的财政年度末尾部分的绩效。Embecta今年的强劲表现导致奖金计划的资金达到目标的148.4%，这是基于分离后的实际结果：调整后的收入为5.688亿美元，调整后的毛利率为66.6%，调整后的EBITDA 利润率为35.7%，并超过了战略目标。请参阅本委托书附录A，将调整后收入、调整后毛利率和调整后EBITDA利润率与最直接可比的GAAP计量进行对账。
关于我们的近地天体2022年度奖励的分离前和分离后部分的付款 是在薪酬委员会确定奖金计划的资金后一并支付的。
下表反映了BD PIP下每个近地组织在分居前和分居后的奖金计划下2022财年的短期激励机会 ，以及2022财年每个近地组织获得的综合奖励金额。薪酬委员会没有行使酌处权来增加或减少支付给我们的近地天体的实际年度奖励。
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
分居前期间的绩效和支出由BD补偿委员会根据该期间的全球糖尿病护理结果确定。根据截至2022年9月30日的1.02汇率，为 柯蒂斯先生报告的金额将从欧元转换为美元。
股权补偿奖励
在分离之前
在分离之前，BD使用混合的股权薪酬 工具来宣传其薪酬计划的长期目标。以下是BD在分拆前授予的长期激励奖励 的说明。
| ● | 绩效 个单位。绩效单位是以绩效为基础的限制性股票单位，在授予后三年内根据预先确定的绩效指标的成绩 授予。根据这些奖励，潜在的支出从目标的零到200%不等。实际派息 是基于BD在三年业绩期间相对于为这些奖项设定的业绩目标的表现 ，以及BD相对于标准普尔500医疗保健指数中一组医疗设备和生命科学公司的股票表现。业绩单位不可转让，在分配 股之前，持有者不能投票表决任何作为奖励基础的股票。这些奖励没有应计股息等价物。在剥离时，业绩业绩 百分比适用于每个业务部业绩单位补助金，以反映业务部薪酬委员会批准的缩短离职前 业绩期间的业绩业绩。 |
| ● | 电视广播公司。电视单位是受限制的股票单位，代表在归属时有权获得BD普通股的股份。电视大学奖分三个年度分期付款，自授予之日起一年起计。TVU不可转让，在股票分发之前，持有者不能投票表决任何作为奖励基础的股票。这些奖励没有应计股息等价物。 |
| ● | 非典。特别行政区代表 在行使时有权获得价值相等于行使时的BD普通股价格与授予的行使价格之间的差额的BD普通股股份。SARS是不可转让的。SARS有十年的期限，从授予之日起一年开始，可以分四次平等地按年分期付款。这些奖励没有应计股息等价物。 |
与分拆相关的股权调整和奖励
转换基于股权的薪酬。就分拆事宜而言，屋宇署授予的股权奖励于紧接分拆前仍未完成，按以下方式处理。
| ● | 性能单位。分拆前，屋宇发展薪酬委员会厘定各屋宇发展表现单位的表现水平，以及按该屋宇发展表现单位计算的屋宇发展普通股股份数目。具体地说，屋宇发展补偿委员会裁定，于2019年11月及2020年11月授予的屋宇发展表现单位分别被视为按目标的63%及107%赚取(受该等屋宇发展表现单位规限的任何屋宇发展普通股未赚取股份将被没收)。一旦业绩确定，所有未完成的业务部业绩单位仍然遵守相同的时间归属标准，并被转换为关于Embecta普通股的时间归属单位奖励。每项该等奖励所涉及的股份数目已予调整，以维持原屋宇署奖励在紧接分拆前及紧接分拆后的总内在价值，但须按四舍五入的方式计算。在其他方面，这一调整后的奖励继续具有适用于紧接分居前的原有屋宇署奖励的相同条款和条件，只是业绩条件不再适用。 |
| ● | 电视录像机。一名Embecta员工持有的每一份未偿还的BD TVU奖都被转换为关于Embecta普通股的TVU奖。每项该等裁决所涉及的股份数目已予调整，以维持原屋宇发展裁决在紧接分拆前及紧接分拆后的总内在价值，但须符合 |
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
| 四舍五入。根据FASB ASC主题718下的会计指导，转换导致授权修改，通过比较紧接修改之前和修改后的未完成奖励的合计公允价值来确定增量公允价值。在其他方面，这项经调整的裁决继续具有适用于在紧接分居前的原有屋宇署裁决的相同条款和条件。由紧接离职后成为Embecta非雇员董事的非雇员董事持有的每一项未归属奖励，均按授予日期起至离职前在董事任职的时间按比例分配，以便按比例分配该奖励中按比例分配的部分。 | |
| ● | 非典。每一名Embecta员工持有的BD SARS杰出奖项都被转换为针对Embecta普通股的SARS奖项。每项该等奖励的行使价及受制于该等奖励的股份数目已予调整，以维持原屋宇发展奖励在紧接分拆前及紧接分拆后的总内在价值，但须按四舍五入的方式计算。根据FASB ASC主题718下的会计指导，转换导致授权修改，通过比较紧接修改之前和修改后的未完成奖励的合计公允价值来确定增量公允价值。在其他方面，经调整的裁决继续具有适用于原屋宇署裁决的相同条款和条件，这些条款和条件适用于紧接分居前的原有屋宇署裁决。 |
创办人奖助金。关于分离， 鉴于Embecta处于重大变革期，需要专注于长期增长和业绩，并确保高管薪酬与股东利益 明确一致，BD薪酬和人力资本委员会批准向选定的Embecta高管发放一次性股权 ，包括首席执行官和近地天体(“创始人赠款”)。本计划的设计是基于对其他最近分离和新独立的公司的基准测试和分析。
Embecta的近地天体在2022年4月以SARS(50%)和TVU(50%)的形式获得创始人赠款，自赠款之日起三年后悬崖授予。与他们的角色范围和BD薪酬顾问进行的外部基准相适应，Kurdikar先生获得了创始人赠款，授予日期公允价值为400万美元；Elguicze先生和Mann先生获得了创始人赠款，授予日期公允价值为100万美元；库马尔先生获得了创始人赠款，授予日期公允价值为500,000美元；柯蒂斯先生获得了 创始人赠款，授予日期公允价值为350,000美元。
此外，根据Kurdikar先生的BD聘书， 由于分居发生在BD的年度长期奖励津贴之后，于分居时，他于2022年4月收到一项额外的股权奖励，授予日期公允价值相当于2,000,000美元，以SARS (60%)和TVU(40%)的形式授予，相当于BD年度奖励与其根据其BD聘书设定的4,000,000美元的长期激励奖励目标之间的差额，如下文“长期股权补偿”所述。
2022年赠款和长期激励措施
关于离职，我们通过了Embecta 2022年员工和董事股权薪酬计划(“2022年计划”)。Embecta股权薪酬奖励 根据2022年计划 授予分拆时转换为尚未偿还的BD股权薪酬奖励。创始人补助金和2022年4月的一次性CEO补助金是根据2022年计划发放的。有关《2022年计划》条款的说明，请参阅 《薪酬汇总表和基于计划的奖励表的说明》。除了上述创始人补助金和给予我们首席执行官的特别一次性补助金外，Embecta 在2022财年没有向近地天体发放新的股权薪酬。
长期股权补偿
在2022年初，近地天体有资格根据业务部的股权计划获得基于其业务部聘书中规定的目标年度长期激励奖励值的长期股权激励奖励 。由于预计将会分开，业务部为我们的近地天体发出的聘书规定，在大多数情况下，他们的目标年度长期奖励将进行调整，以适应他们作为Embecta执行人员的新角色。离职后，薪酬委员会批准在目标年度长期奖励的基础上再增加一笔
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
Kurdikar先生、Elguicze先生和Mann先生每人的奖励价值 将他们的目标年度长期激励奖励更接近离职后比较组的中位数。下表列出了我们近地天体在2022年的长期奖励目标：
| 被任命为 首席执行官 | Lti
开头 2022财年 |
Lti
个字母 协议 生效 April 1, 2022 |
LTI
批准人 薪酬 委员会关于 July 21, 2022 | |||
| Devdatt (开发人员)Kurdikar | 2,000,000 | 4,000,000 | 4,750,000 | |||
| 雅各布 (杰克)埃尔吉策 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,500,000 | |||
| 阿贾伊·库马尔 | 250,000 | 500,000 | 500,000 | |||
| 肖恩 柯蒂斯 | 100,000 | 350,000 | 500,000 | |||
| Jeff 曼 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,300,000 |
2023年高管薪酬设计
薪酬委员会继续评估年度和长期激励计划设计，以确保与Embecta对绩效激励的承诺保持适当一致。
2022年11月，我们的薪酬委员会批准了对年度股权奖励形式的更改 。2022年11月发放的2023年绩效年度股权将包括50%的PSU 和50%的TVU。电视大学将在赠与日的第一到第三周年各授予三分之一的奖金。PSU将在2025年9月30日三年绩效期间结束后授予，取决于与调整后收入增长百分比(加权45%)、调整后营业利润美元(加权30%)和战略目标 (加权25%)相关的业绩衡量标准 ，以实现与BD的实质性分离。有关2023年股权授予和2023年薪酬决定的其他披露将包括在2023财年提交的年度委托书中。
薪酬委员会将继续审查和完善高管薪酬计划，包括Embecta的薪酬理念和激励计划，以支持薪酬和绩效之间的适当匹配。
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
我们高管薪酬计划下的其他福利
员工福利和有限的高管福利
在离职之前，BD为所有符合条件的员工提供了各种健康和福利计划，包括近地天体。在分离后的一段时间内，Embecta员工，包括近地天体，将继续参加BD健康和福利计划，包括医疗和牙科护理、人寿保险和短期和长期残疾保险。Embecta已经制定了自2023年1月1日起生效的自己的健康和福利计划，并且近地天体将有资格在与Embecta其他员工相同的基础上参与Embecta计划。
近地天体没有获得显着的高管特权。我们的某些近地天体获得了与雇用或搬迁相关的搬迁援助和报税援助。此外，爱尔兰的经理有资格使用公司提供的汽车，柯蒂斯在2022年使用了这辆车。自2022年9月起，这项福利已转换为每月汽车津贴。
Embecta预计将限制使用额外津贴作为薪酬方法，并仅向高管提供Embecta认为合理且与其薪酬目标一致的额外津贴 使Embecta能够吸引和留住关键职位的高级管理人员。
养老金福利
在分居之前，BD根据BD退休计划向符合条件的美国员工提供养老金福利 。Ajay Kumar在分居前参与了BD退休计划，是唯一有资格参与该计划的NEO 。自离职之日起，库马尔先生不再根据BD退休计划获得薪酬抵免。在分离时和 分离后，转移到Embecta和Embecta的BD退休计划的所有部分都没有采用(也不预期采用)固定收益养老金计划。有关根据BD退休计划应支付给Kumar先生的累计福利的精算现值的信息，请参阅“2022财年末的养老金福利”。
递延补偿
我们的延期补偿计划(“DCP”)是一个无资金、不合格的 计划，它允许符合条件的员工在税前的基础上，除了我们符合纳税资格的401(K)计划所允许的之外，推迟收到现金薪酬。我们不为DCP下的递延金额提供任何保证收益，这些 账户的名义收益基于个人投资选择。Embecta为DCP项下的递延现金金额 提供匹配捐款，但受某些限制。有关DCP递延薪酬条款的更多信息， 见“指定高管的薪酬--递延薪酬计划、董事递延计划和GSIP”。
GSIP
在分离之前，BD为其在美国以外的某些司法管辖区的非美国合伙人维持全球股票投资计划或GSIP。关于分居，Embecta在爱尔兰通过了类似的计划，条款如下。柯蒂斯先生是唯一有资格参加Embecta GSIP的NEO 。GSIP的目的是为某些国家的员工提供一种节税的方式，以定期和长期的基础上储蓄，并获得Embecta普通股的实惠权益。参与者将获得基本工资的3.85% 的奖金，他们可以选择以现金形式获得，通过工资单支付并纳税。或者，参与者可以选择将3.85%的奖金在税前基础上投资于GSIP，以购买GSIP股票，Embecta通过缴费提供高达参与者基本工资3%的匹配资金
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
转到参与者的计划账户，但爱尔兰税务专员规定的年度最高限额为12,700欧元。参与者还可以选择通过工资扣减向GSIP账户缴纳最高6.85%的月基本工资 ，年度最高限额为12,700欧元。参与者 可以提取参与者账户的既得部分，但如果参与者在提取时受雇于Embecta，则此类提取必须以现金支付的形式进行。服务终止后，根据参与者的选择，以现金或股票的形式 支付提款。
高管离职和控制计划的变更
Embecta的高管离职和控制变更计划(“高管离职计划”)取代了BD聘书的条款，为Embecta的合格关键员工和Embecta的某些子公司(包括近地天体)提供与某些终止雇佣相关的遣散费福利。
根据《高管离职计划》的条款，如果一名近地天体被Embecta无故终止或在控制权变更承保期(每一项都在《高管离职计划》中定义)之外的正当理由下辞职，该近地天体将有权(I)获得(I)遣散费(按时间支付)，包括继续支付近地天体基本工资(首席执行官24个月，其他近地天体12个月)和近地天体目标年度奖金的倍数(首席执行官两次，其他近地天体一次)，(Ii)一次过支付相当于近地天体在终止当年的目标年度现金奖金的按比例部分的一次总付，(Iii)一次过支付约为Embecta团体健康保险计划下持续承保的某一时期的眼镜蛇保费(首席执行官为24个月，其他近地天体为12个月)和(Iv)12个月的再就业服务。
如果近地天体在控制权变更后的24个月内(或在控制权变更之前，如果近地天体合理地证明终止与控制权的变更有关)，被Embecta无故终止 或有充分理由辞职，近地天体将有权获得(I)一次总付遣散费 ，其中包括近地天体基本工资的倍数(首席执行官三倍，其他近地天体两倍)和(X)近地天体发生终止当年的目标年度现金奖金和终止发生当年之前最近结束的两个财政年度的近地天体平均年度奖金 ，(Ii)一笔总付款项，相等于近地天体于终止服务当年按比例发放的目标年度现金红利，(Iii)一笔约为Embecta的团体健康保险计划下持续承保的某段期间的眼镜蛇保费(首席执行官36个月，其他近地天体24个月)的一次性付款，(Iv)12个月的再就业服务及(V)加快所有未偿还股权奖励的归属(绩效奖励归属于目标，除非根据适用奖励协议的条款会被视为达到更高的 水平)。
高管离职计划没有规定向任何 近地天体支付毛利，以抵销税款，包括根据 国内税法(“守则”)第499节可能对超额支付的降落伞征收的任何消费税。相反，《高管离职计划》规定，如果上述付款 需要缴纳消费税，则该新公司将获得(A)全额付款 并对税务影响承担全部责任，或(B)可提供给该新公司的最高金额而不会导致 任何部分的付款需要缴纳此类消费税，根据这一替代方案，可获得较高的税后金额。
根据《执行离职计划》获得上述福利的条件是：新移民组织签署而不是撤销分居和释放协议，该协议将包括新移民组织对Embecta的全面索赔，并可能包括某些离职后限制性契约。
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
有关高管薪酬的重要政策和其他 信息
追回政策
我们有一项政策赋予董事会自由裁量权，要求Embecta的高级领导 ，包括近地天体，向Embecta偿还任何基于财务业绩的奖金计划奖励，而财务业绩随后因该人的不当行为而重述。董事会亦有权酌情取消就重述期间向该人士授予的任何股权补偿奖励 (或该等奖励下的支付)，并要求该 人士就其后重述的财务 报表公开发布后出售Embecta股票所实现的任何利润向Embecta偿还。该政策还授权董事会要求与不当行为无关的高管和其他 高级领导向Embecta偿还他们的奖金计划奖金超过他们根据重述业绩本应获得的金额。
根据该政策，Embecta还可以取消未偿还的股权奖励，并追回因行使或归属此类奖励而获得的任何股份(或出售此类股份所实现的任何收益)，只要个人违反了与Embecta的任何限制性契约协议，如竞业禁止和竞业禁止契约。
股份保留和所有权准则
为了在管理我们的业务时增加高管持股并促进长远眼光，我们的近地天体和某些其他高级管理人员在受到指导方针的约束后，必须保留从授予他们的任何股权薪酬奖励中获得的净税后股份的50%。他们必须遵守这一要求 ，直到他们达到并保持以下规定的所需所有权级别。所有近地天体都有望实现其所有权目标 ，并符合50%的保留要求。
| 职位 | 多重 |
| 首席执行官 | 工资的5倍 |
| 其他近地天体 | 工资的3倍 |
质押和对冲政策
我们有一项政策，禁止我们的所有员工(包括指定的高管)和董事会成员质押或卖空任何Embecta股票或其他Embecta证券，或交易期权(包括交易所交易的期权)或从事看跌、看涨、远期合同或任何其他衍生品交易 ，旨在对冲作为Embecta给予他们的薪酬的一部分或由他们直接或间接持有的Embecta股票或其他Embecta证券市值下降的风险。该政策还强烈劝阻我们的员工和董事会成员反复买卖所持的Embecta证券。
股权奖励政策
薪酬委员会采取了一项政策，禁止 任何股权薪酬奖励的回溯，并要求我们的年度股权薪酬奖励和我们的首席执行官(对我们的高管以外的员工)批准的任何“非周期”奖励 必须在预先确定的固定日期进行。政策 还禁止操纵公开发布信息或授予奖项的时间，以增加 奖项的价值。
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| 目录表 |
薪酬问题的探讨与分析
税务方面的考虑
虽然薪酬委员会通常试图最大化高管薪酬的税收减免，但薪酬委员会认为，我们薪酬计划的主要目的是支持 Embecta的业务战略和我们股东的长期利益。因此，薪酬委员会保持了 授予可能不能扣税的薪酬的灵活性，如果这样做会进一步实现我们高管薪酬计划的目标 。
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| 目录表 |
薪酬和管理发展委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，建议董事会将薪酬讨论及分析包括在Embecta截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告及本委托书中。
薪酬和管理发展委员会
| 卡伦·N·潘奇(主席) | 鲍勃·J·洪巴赫 | 米尔顿·M·莫里斯博士 |
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| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
汇总表 薪酬表
下表显示了Embecta在截至2022年9月30日的财年向每位被任命的高管提供的薪酬。
| 名称和 本金 职位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($)(2) |
选择权 奖项 ($)(2) |
不公平 奖励计划 薪酬 ($)(3) |
更改中 养老金 价值和 不合格 延期 薪酬 收入 ($)(4) |
所有其他 薪酬 ($)(5) |
总计 ($) |
|||||||||||
| 德维达特(开发) 董事首席执行官库尔迪卡尔 兼首席执行官总裁 | 2022 | 791,325 | — | 3,727,430 | 5,614,124 | 1,075,862 | — | 45,225 | 11,253,966 | |||||||||||
| 2021 | 446,849 | 200,000 | 1,185,240 | 790,062 | 536,366 | — | 9,587 | 3,168,104 | ||||||||||||
| 雅各布(杰克) 埃尔吉兹 高级副总裁和首席财务官 | 2022 | 485,493 | — | 963,860 | 1,707,102 | 462,185 | — | 23,380 | 3,642,020 | |||||||||||
| 2021 | 182,466 | 150,000 | 197,296 | — | 180,368 | — | 6,309 | 716,439 | ||||||||||||
| 阿贾伊·库马尔·高级副总裁和首席人力资源官 | 2022 | 405,841 | — | 377,622 | 581,962 | 283,724 | 13,222 | 13,503 | 1,675,875 | |||||||||||
| 2021 | 331,835 | 83,468 | 169,016 | 147,659 | 192,557 | 32,110 | 9,007 | 965,652 | ||||||||||||
| 肖恩·柯蒂斯(6) 高级副总裁，全球制造与供应链 | 2022 | 313,693 | 2,964 | (7) | 332,942 | 313,831 | 211,530 | — | 163,277 | 1,338,237 | ||||||||||
| 2021 | 276,503 | 0 | 118,769 | 92,119 | 135,891 | — | 89,596 | 712,878 | ||||||||||||
| Jeff曼 高级副总裁，高级副总裁、总法律顾问、企业发展主管、企业秘书 | 2022 | 482,558 | — | 963,860 | 1,707,102 | 394,155 | — | 34,019 | 3,581,694 | |||||||||||
| 2021 | 75,000 | 50,000 | — | — | — | — | 169,036 | 294,036 |
| (1) | 薪水。这一数额反映了2022年支付给我们的近地天体的年度基本工资，其中考虑到了上文“薪酬讨论和分析--基本工资”中所述的 基本工资比率的调整。 |
| (2) | 股票奖和期权奖。在“股票奖励”和“期权奖励”栏中显示的金额 代表BD在分拆前授予我们的近地天体的TVU和SARS奖励的授予日期公允价值， 创始人授予的奖励，以及于2022年4月4日授予Kurdikar先生的TVU和SARS的奖励，均根据 FASB ASC主题718计算。分拆前就BD股份作出的授予 |
| 54 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
| 如“薪酬 讨论与分析-股权薪酬奖励”中所述，在分居时转换为与Embecta股票 等值的奖励(具有被视为在分居时赚取的任何业绩条件)。所列金额包括将BD TVU和SARS转换为Embecta TVU和SARS所产生的增加公允价值。根据FASB ASC主题718下的会计指导， 转换导致授权修改，通过比较紧接修改前后的未完成奖励的合计公允价值来确定增量公允价值。在分离时将2021年11月26日批准的BD电视VU转换为Embecta TVU后，增值价值如下：Kurdikar先生52,548美元；Elguicze先生26 274美元；Kumar先生7 213美元；Curtis先生8 939美元；Mann先生26 274美元。于2021年11月26日批准的BD SARS于分离时转为Embecta SARS，导致以下增值： Kurdikar先生814,433美元；Elguicze先生407,220美元；Kumar先生111,990美元；Curtis先生46,837美元；Mann先生407,220美元。 | |
| (3) | 非股权激励计划薪酬。金额反映每个近地组织在BD PIP下、2022年离职前部分和奖金计划下在2022年离职后部分获得的年度 奖励总额。这些款项通常在赚取这些款项的财政年度 之后的1月份支付给每个近地天体，除非根据《应课税品许可证》在近地天体选举时延期支付。有关支付给我们的近地天体的年度奖励的信息，请参阅“薪酬讨论与分析-年度短期奖励”。 |
| (4) | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化。显示的金额 是固定收益养老金计划(包括BD的递延补偿和退休福利恢复计划)下累积收益的精算现值的合计变化。这些数额代表在所示财政年度开始和结束时的累计养恤金福利现值(截至行政人员有资格退休并开始支付未减少的福利的第一个日期)之间的差额。只有Kumar先生参与了BD的固定收益养老金计划，该计划自2018年1月1日起对新参与者关闭。自分居之日起，Kumar先生停止在BD的固定收益养老金计划下应计工资抵免。关于Embecta近地天体养恤金福利的其他信息 在题为“指定高管人员的薪酬--养恤金福利表”的章节中讨论。非限定递延薪酬的收益不包括在此 列中，因为在所示的会计年度内，没有任何被点名的高管因非限定递延薪酬而获得高于市场水平或优惠收益(见美国证券交易委员会规则) 。近地天体非限定递延报酬账户的信息在题为“指定执行干事的报酬--非限定递延报酬”一节中讨论。 |
| (5) | 所有其他补偿。所示2022财政年度的金额包括以下金额(美元)： |
| 德维达特 (Dev) 库尔迪卡尔 |
雅各布 (杰克) 埃尔吉兹 |
阿贾伊 库马尔 |
肖恩 柯蒂斯 |
杰夫 人员 |
|||||||
| 401(K)雇主供款 | 26,388 | 22,134 | 13,503 | 1,004 | 27,969 | ||||||
| 应课税品保障计划雇主供款 | 18,837 | 1,246 | — | — | — | ||||||
| 爱尔兰固定缴费退休计划雇主缴费 | — | — | — | 30,585 | — | ||||||
| GSIP | — | — | — | 12,954 | — | ||||||
| 搬迁援助 | — | — | — | 79,577 | 6,050 | ||||||
| 汽车 | — | — | — | 39,158 | — | ||||||
| 总计 | 45,225 | 23,380 | 13,503 | 163,278 | 34,019 |
以下是对这些好处的描述：
| ● | 401(K)雇主供款-所示数额反映了Embecta将根据 贷记的捐款与确定的缴款计划相匹配。柯蒂斯先生从2021年9月1日起移居爱尔兰，他在2022财年缴纳了相应的雇主缴费 。 | |
| ● | 应课税品保障计划雇主供款-所示数额反映了Embecta根据DCP贷记的捐款。 | |
| ● | 爱尔兰固定缴费退休计划雇主缴费-所示数额反映Embecta与根据爱尔兰固定缴款退休计划贷记的 缴款相匹配。 | |
| ● | GSIP-所示数额反映了根据GSIP向Curtis先生提供的年度福利，Curtis先生 将其再投资于GSIP以购买Embecta股票，以及Embecta根据GSIP贷记的等额捐款。 | |
| ● | 搬迁援助-BD为Mann先生提供了与其雇用有关的购房援助，并为Curtis先生提供了与搬迁到爱尔兰有关的搬迁和税务准备援助。搬迁金额 包括高达25,726美元的税收总额。 | |
| ● | 汽车-该数额反映了提供给Curtis先生的公司汽车的总增量成本，符合Embecta针对爱尔兰所有经理的政策；2022年9月，Curtis先生选择了汽车津贴，而不是 汽车。 |
| (6) | 柯蒂斯先生报告的金额根据截至2022年9月30日的汇率1.02从欧元转换为美元。 |
| (7) | 金额反映了根据GSIP向柯蒂斯先生支付的额外现金奖金。 |
| 55 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
基于计划的奖励的授予
以下是有关在2022财年授予被提名的执行官员的奖励的信息。
| 名字 | 授予日期 | 估计可能的支出 非股权激励计划下的 奖项(1) |
所有其他 库存 奖项： 数量 股份 库存或 个单位 (#)(2) |
所有其他 选项 奖项： 数量 证券 基础 选项 (#)(3) |
锻炼 或基础 价格 第 个选项 奖项 ($/Sh)(3) |
授予日期 公允价值 库存数量： 和选项 奖项 ($)(4) |
|||||||||||
| 门槛(美元) | 目标 ($) |
极大值 ($) |
|||||||||||||||
| Devdatt (开发人员)Kurdikar | 389,458 | 778,915 | 1,557,831 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 29,145 | 2,414,116 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 208,293 | 28.31 | 927,394 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 71,250 | 2,000,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 217,799 | 31.40 | 2,000,000 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 27,653 | 1,200,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 132,004 | 31.40 | 800,000 | ||||||||||||||
| 雅各布(杰克)埃尔吉兹 | 169,864 | 339,729 | 679,457 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 14,577 | 463,840 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 104,150 | 28.31 | 1,207,099 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 17,813 | 500,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 54,450 | 31.40 | 500,000 | ||||||||||||||
| 阿贾伊·库马尔 | 101,634 | 203,267 | 406,535 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 4,010 | 127,598 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 28,642 | 28.31 | 331,961 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 8,907 | 250,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 27,225 | 31.40 | 250,000 | ||||||||||||||
| 肖恩·柯蒂斯 | 75,073 | 150,146 | 300,293 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 4,963 | 157,923 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 11,978 | 28.31 | 138,825 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 6,235 | 175,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 19,058 | 31.40 | 175,000 | ||||||||||||||
| Jeff·曼 | 144,777 | 289,553 | 579,107 | ||||||||||||||
| 11/26/2021 | 14,577 | 463,840 | |||||||||||||||
| 11/26/2021 | 104,150 | 28.31 | 1,207,099 | ||||||||||||||
| 4/4/2022 | 17,813 | 500,000 | |||||||||||||||
| 4/4/2022 | 54,450 | 31.40 | 500,000 | ||||||||||||||
| (1) | 所示数额代表近地天体在2022年分居前的BD PIP和2022年分居后的奖金计划下可能获得的支出范围，这是基于某些假设，并考虑到上文“薪酬讨论和分析--基本工资”项下讨论的基本薪金率的调整，以及柯蒂斯先生根据截至9月30日的汇率1.02从欧元转换为美元的情况。2022. BD PIP和奖金计划下向近地天体实际支付的总金额反映在薪酬汇总表的“非股权 奖励计划薪酬”栏中。“门槛”栏中的数额 假定Embecta达到了每项业绩衡量的最低门槛业绩水平，从而使奖励的可用资金达到目标的50%，而且近地天体获得的报酬等于近地天体奖励目标的50%。 |
| (2) | 所显示的金额代表了获得TVU奖励的股票数量。分拆前有关BD股份的授予已于分拆时转换为有关Embecta股份的等值奖励(如“薪酬讨论及分析-股权 薪酬奖励”所述)(包括任何被视为于分拆时赚取的业绩条件)。表中报告的2022年4月4日之前授予的电视单位数量已进行调整 ，代表分离后持有的Embecta股票数量。这些电视单位将从授予之日起一年起分三次等额的年度分期付款 ，但须持续受雇至该日。报告的电视单位数量 |
| 56 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
| 在 中，于2022年4月4日授予的表格是关于创始人补助金以及根据Kurdikar先生的业务拓展聘书 向其发放的一次性补助金。这些创始人赠款电视单位将从授予之日起悬崖授予三年，条件是 在该日期之前继续受雇。对Kurdikar先生的电视电视设备的一次性赠款将分三个等额的年度分期付款，自发放之日起一年内发放。 | |
| (3) | 所示金额代表受香港特别行政区奖励的股份数目。如“薪酬讨论及分析-股权薪酬奖励”所述，在分拆时，就分拆前BD股份作出的授予已转换为与Embecta股份相同的奖励(并相应调整特别行政区奖励的行使价格)。表中于2022年4月4日前呈报的严重急性呼吸系统综合症数目已予调整，代表分拆后持有的Embecta股份数目，行使价由245.09元转换为28.31元。这些特别行政区将从授予之日起一年开始，分成四个等额的年度分期付款，但须在该日期之前继续受雇。表中所列于2022年4月4日获授予的严重急性呼吸系统综合症个案数目是与创办人补助金及根据Kurdikar先生的BD聘书向其发放的一次性补助金有关。那些创办人的SARS悬崖背心--自授予之日起三年，但须持续受雇至该日。库尔迪卡尔获得的SARS一次性拨款将分四个等额的年度分期付款，从拨款之日起一年开始。 |
| (4) | 所显示的金额反映了Embecta在财务报表报告中使用的FASB ASC主题718项下的奖励的授予日期公允价值(不考虑估计的没收)。有关为确定这些奖励的授予日期公允价值而做出的假设的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表注释9。 |
薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露 表
有关2022财年授予的年度激励和股权薪酬奖励、针对年度激励建立的绩效目标以及离职后奖励的处理，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分 。
恩贝塔2022员工和董事股权薪酬计划
关于分离，Embecta通过了2022年计划。BD作为Embecta分拆前的唯一股东，在分拆前批准了2022年计划，2022年计划自分拆之日起生效。实施2022年计划是为了向员工和非员工董事授予股权奖励 。根据2022计划，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位等以股票为基础的奖励。2022计划由薪酬委员会管理，该委员会 有权向符合条件的参与者授予一项或多项股权奖励，并决定任何奖励的类型、数量或金额 。除其他事项外，薪酬委员会还有权解释《2022年计划》的任何条款，通过管理《2022年计划》的规章制度，并委派《2022年计划》规定的任何行政责任。根据2022年计划，可供发行的Embecta股票最多为7,000,000股，包括在分拆时转换为Embecta股权奖励的所有BD基于股权的薪酬奖励的股份。董事会可 随时修订、终止或终止2022年计划或2022年计划的任何部分，但如根据适用法律、规则及法规(包括纳斯达克上市规则)，未经Embecta股东批准，任何修订、暂停或终止 均不会生效。
| 57 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
2022财年末未偿还的股权奖励
下表列出了被任命的高管在2022财年末持有的未偿还股权奖励。
| 名字 | 格兰特 日期 |
数量 证券 基础 未锻炼 选项(#) 可行使(1) |
数量 证券 基础 未锻炼 选项(#) 不可执行(1) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 过期 日期 |
数 共 个 个共享 或单位 库存数量： 那个 没有 已授权 (#)(2) |
市场 的价值 个共享或 个单位 库存 那个 没有 已授权 ($)(3) |
|||||||||
| 德维达特(Dev)库尔迪卡 | 4/4/2022 | — | 349,803 | 31.40 | 4/4/2032 | 98,903 | 2,847,417 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 208,293 | 28.31 | 11/26/2031 | 29,145 | 839,085 | ||||||||||
| 2/11/2021 | 33,215 | 99,656 | 29.27 | 2/11/2031 | 39,512 | 1,137,550 | ||||||||||
| 雅各布(杰克)埃尔吉策 | 4/4/2022 | — | 54,450 | 31.40 | 4/4/2032 | 17,813 | 512,836 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 104,150 | 28.31 | 11/26/2031 | 14,577 | 419,672 | ||||||||||
| 5/10/2021 | — | — | — | — | 4,755 | 136,896 | ||||||||||
| 阿贾伊·库马尔 | 4/4/2022 | — | 27,225 | 31.40 | 4/4/2032 | 8,907 | 256,432 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 28,642 | 28.31 | 11/26/2031 | 4,010 | 115,448 | ||||||||||
| 11/26/2020 | — | 21,106 | 26.28 | 11/26/2030 | 6,314 | 181,780 | ||||||||||
| 11/26/2019 | — | 10,038 | 29.48 | 11/26/2029 | 3,196 | 92,013 | ||||||||||
| 11/26/2018 | — | 4,062 | 27.97 | 11/26/2028 | — | — | ||||||||||
| 肖恩·柯蒂斯 | 4/4/2022 | — | 19,058 | 31.40 | 4/4/2032 | 6,235 | 179,506 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 11,978 | 28.31 | 11/26/2031 | 4,963 | 142,885 | ||||||||||
| 11/26/2020 | 4,729 | 13,294 | 26.28 | 11/26/2030 | 4,443 | 127,914 | ||||||||||
| 1/27/2020 | — | — | — | — | 2,027 | 58,357 | ||||||||||
| 11/26/2019 | 7,621 | 7,622 | 29.48 | 11/26/2029 | 2,433 | 70,046 | ||||||||||
| 11/26/2018 | 9,718 | 3,239 | 27.97 | 11/26/2028 | ||||||||||||
| Jeff·曼 | 4/4/2022 | — | 54,450 | 31.40 | 4/4/2032 | 17,813 | 512,836 | |||||||||
| 11/26/2021 | — | 104,150 | 28.31 | 11/26/2031 | 14,577 | 419,672 |
| (1) | 根据创办人授权书授予的SARS于授出日期起计三年后可予行使。 Kurdikar先生于2022年4月4日根据其BD聘书背心于授出日期起分四次等额授予其SARS。从BD奖励转换而来的SARS可从授予日期起计一年起分四个等额的年度分期付款。 |
| (2) | 所列数额包括不以业绩为基础的电视电视股赠款。根据创立者授予的 授予的电视单位自授予之日起三年后即可行使。Kurdikar先生的TVU于2022年4月4日根据其BD聘书授予，自授予之日起分三次等额发放。由BD奖励转换而成的电视单位可由授予日期起计一年起分三次等额按年分期付款。 |
| (3) | 市值的计算方法是将未归属单位的数量乘以28.79美元，即Embecta普通股在2022年9月30日的收盘价。 |
| 58 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
期权 行权和既得股票
下表包含有关2022财年SARS疫情和电视VU归属情况的信息。
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||
| 名字 | 数 个股份 收购日期 练习(#) |
价值 在上实现 锻炼 (#)(1) |
数 个股份 收购日期 归属(#)(2) |
价值 在上实现 归属 ($)(3) |
||||||
| 德维达特(Dev)库尔迪卡 | — | — | 533 | 143,899 | ||||||
| 雅各布(杰克)埃尔吉策 | — | — | 2,365 | 67,592 | ||||||
| 阿贾伊·库马尔 | 4,092 | 141,900 | 404 | 99,016 | ||||||
| 肖恩·柯蒂斯 | — | — | 545 | 135,001 | ||||||
| Jeff·曼 | — | — | — | — | ||||||
| (1) | 代表行权价格与行使时的BD普通股价格之间的差额；这项行权发生在分拆之前。 |
| (2) | 在2022财年期间归属的TVU，包括分离前和分离后归属事件。 |
| (3) | 基于Embecta股票在归属日期的收盘价。 |
养老金 福利表
BD定义福利计划
BD的退休计划是一项非供款固定福利计划。 该守则限制了根据BD退休计划可支付给个人的最高年度福利，以及在计算这些福利时可确认的补偿金额。BD对其非合格恢复计划进行补充付款，以抵消因这些限制而导致的任何福利减少。在离职时，参加BD退休计划的Embecta员工停止参与BD退休计划或BD恢复计划，并停止根据BD退休计划或BD恢复计划累积工资抵免。Embecta已采用DCP并为根据业务部恢复计划的递延 补偿部分获得应计福利但尚未根据业务部退休计划或BD恢复计划的补充部分 承担福利的近地天体承担账户余额。
BD退休计划和BD恢复计划通常以“现金结余”的方式提供退休 福利。根据现金余额条款，合伙人的账户根据薪酬、年龄和服务增加 工资抵免，根据规定利率增加利息抵免。
2013年1月1日之前，福利基于2007年4月1日之前受聘且未选择纳入现金余额公式的员工的“最终平均薪酬”公式。 自2013年1月1日起，所有最终平均薪酬参与者都转换为现金余额公式，期初 现金余额等于应计最终平均薪酬福利的精算现值，基于截至2012年12月31日的服务和薪酬。退休后，期初现金余额(含利息抵免)的价值与根据最终平均薪酬公式应计的2012年12月31日福利的价值进行比较，两者中较大的一个应支付给参与者。2012年12月31日之后应计福利 仅根据现金余额公式确定。
在2018年1月1日之前，BD退休计划面向所有在职的全职和兼职美国BD员工 。自2018年1月1日起，退休计划对新的参与者关闭 ，在该日或之后被BD聘用或重新聘用的人员不会根据BD退休计划获得养老金福利。 Kumar先生是分离前唯一参与BD退休计划的NEO。自离职之日起，Kumar先生已停止根据BD退休计划累积薪酬抵免，并停止根据BD恢复计划累积补充福利。
| 59 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
预计收益
下表显示了Kumar先生于2022年9月30日的精算现值(假设一次性支付)，即截至Kumar先生有资格退休并开始支付未扣减福利的第一个日期，根据所列计划应支付给他的累计退休福利的现值。有关计算退休计划下福利现值所使用的其他假设的说明，请参阅屋宇署截至2022年9月30日止年度的Form 10-K年报内的综合财务报表附注17。显示的金额不受社会保障福利或其他补偿的任何进一步扣减。没有其他近地天体参加任何确定的福利计划 。
| 名字 | 计划名称 | 年数 积分服务(#) |
现在时 的价值 累计 福利(美元) |
付款 期间 上一财年 年 |
||||
| 阿贾伊·库马尔 | BD退休计划 | 15年零8个月 | 158,369 | — | ||||
| 屋宇署修复计划 | 15年零8个月 | 66,591 | 66,797 |
BD退休计划和BD恢复计划下的福利计算
最终平均薪酬规定。根据最终平均薪酬规定，在正常退休年龄退休的情况下，每月应支付的养老金福利使用以下公式计算：(平均最终覆盖补偿的1%，加上平均最终超额补偿的1.5%)乘以b入账服务年数和月数 。
就公式而言，“平均最终承保薪酬” 通常是员工的承保薪酬中缴纳社会保障税的部分，而“平均最终补偿 超额补偿”是指不缴纳社会保障税的部分。“备抵薪酬”包括薪金和其他形式的定期薪酬，包括佣金和BD PIP奖励。如上所述，自2013年1月1日起，所有最终平均薪资参与者都转换为现金余额公式，期初现金余额等于截至2012年12月31日的基于服务和薪酬的最终平均薪资福利应计精算 现值。
现金余额准备金。每个月，联营公司的现金余额 账户都会贷记相当于该联营公司当月总薪酬的一定百分比的金额(通常是工资和其他形式的定期薪酬，包括佣金和BD PIP奖励)。此类百分比的计算方法如下：
| 年龄加贷记服务年限 截至即将到来的12月31日 |
信用 百分比 |
| 少于40 | 3% |
| 40 - 49 | 4% |
| 50 - 59 | 5% |
| 60 - 69 | 6% |
| 70人或更多 | 7% |
此外，每个月都会将利息记入合伙人账户的贷方。 日历年度使用的利率是根据前一年 9月生效的30年期美国国债利率确定的，但受最低利率的限制。
| 60 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
提前退休。如果员工年满55岁并具有至少十年的计分服务年限，则有资格提前退休 并开始支付福利。如果参与者 服务年限至少为三年，则参与者 可在任何年龄提前退休前开始根据现金余额公式支付福利。
福利的形式。参与者可以选择以各种形式获得他们的福利 。参与者可以选择单一终身年金，在该年金中，养老金将仅在合伙人的有生之年支付，如果已婚，则支付联合和遗属年金。员工也可以选择一次性领取福利 。根据最终平均薪酬规定，这笔总付款项在精算上相当于单一人寿年金选项下应支付的福利。根据现金结存规定，一次性支付等同于联营公司的账户余额。
终止雇佣或控制权变更时的付款
雇佣关系终止时的付款
下表显示了Embecta在各种情况下因终止雇用而支付给每位指定执行干事的估计付款和福利。所示金额 假设在2022年9月30日终止雇佣，Embecta证券的每股价格是截至该日期的收盘价 。但是，在每一种情况下向这些近地天体支付的实际数额只能在实际终止时确定。
| 终端 没有 原因或原因 充分的理由 在一个 CIC ($)(1) |
终端 无故 或永远 外部原因 CIC期间的 ($)(2) |
退休 ($)(3) |
自愿性 终止/ 终止 原因 ($)(4) |
残疾 ($)(5) |
死亡 ($)(5) |
||||||||
| 德维达特·库尔迪卡尔 | |||||||||||||
| 遣散费 | 5,321,250 | 3,547,500 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度奖励付款(7) | 778,915 | 778,915 | — | — | — | — | |||||||
| 医疗福利覆盖范围 | 26,851 | 17,901 | — | — | — | — | |||||||
| 加速股权奖励的授予 | 5,784,873 | — | — | — | 5,784,873 | 5,784,873 | |||||||
| 再就业费用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | 12,011,889 | 4,444,316 | — | — | 5,784,873 | 5,784,873 | |||||||
| 雅各布·埃尔吉策 | |||||||||||||
| 遣散费(6) | 1,751,000 | 875,500 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度激励薪酬(7) | 339,729 | 339,729 | — | — | — | — | |||||||
| 医疗福利覆盖范围 | 56,998 | 28,499 | — | — | — | — | |||||||
| 加速股权奖励的授予 | 1,211,519 | — | — | — | 1,211,519 | 1,211,519 | |||||||
| 再就业费用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | 3,459,246 | 1,343,728 | — | — | 1,211,519 | 1,211,519 | |||||||
| 阿贾伊·库马尔 | |||||||||||||
| 遣散费(6) | 1,440,000 | 720,000 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度奖励付款(7) | 203,267 | 203,267 | — | — | — | — | |||||||
| 医疗福利覆盖范围 | 56,998 | 28,499 | — | — | — | — | |||||||
| 加速股权奖励的授予 | 723,657 | — | — | — | 723,657 | 723,657 | |||||||
| 再就业费用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | 2,523,922 | 1,051,766 | — | — | 723,657 | 723,657 |
| 61 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
| 终端 没有 原因或原因 充分的理由 在一个 CIC ($)(1) |
终端 无故 或永远 外部原因 CIC期间的 ($)(2) |
退休 ($)(3) |
自愿性 终止/ 终止 原因 ($)(4) |
残疾 ($)(5) |
死亡 ($)(5) |
||||||||
| 肖恩·柯蒂斯 | |||||||||||||
| 遣散费 | 1,275,000 | 637,500 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度奖励付款(7) | 150,146 | 150,146 | — | — | — | — | |||||||
| 医疗福利覆盖范围 | — | — | — | — | — | — | |||||||
| 加速股权奖励的授予 | 633,708 | — | — | — | 633,708 | 633,708 | |||||||
| 再就业费用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | 2,158,854 | 887,646 | — | — | 633,708 | 633,708 | |||||||
| Jeff·曼 | |||||||||||||
| 遣散费(6) | 1,648,000 | 824,000 | — | — | — | — | |||||||
| 按比例分配的年度奖励付款(7) | 289,553 | 289,553 | — | — | — | — | |||||||
| 医疗福利覆盖范围 | 48,677 | 24,338 | — | — | — | — | |||||||
| 加速股权奖励的授予 | 1,074,623 | — | — | — | 1,074,623 | 1,074,623 | |||||||
| 再就业费用 | 100,000 | 100,000 | — | — | — | — | |||||||
| 总计 | 3,160,853 | 1,237,891 | — | — | 1,074,623 | 1,074,623 |
| (1) | 根据《执行离职计划》，数额反映了：(1)遣散费，包括近地天体基本工资和截至2022年9月30日的近地天体目标年度现金奖金之和的倍数(首席执行官3倍，其他近地天体2倍)，(2)按比例一次性支付近地天体2022年目标年度现金奖金部分，(3)继续支付眼镜蛇保费的一次性付款(首席执行官36个月，近地天体24个月)，(4)12个月的再就业服务和 (V)加快所有尚未发放的股权奖励的归属。为了获得某些遣散费福利，NEO将被要求 签署、交付，而不是此后撤销分居和释放协议，该协议将包含他们将受到约束的 某些限制性契约。 |
| (2) | 根据《执行离职计划》，数额反映了(1)遣散费，其中包括：(1)近地组织基本工资和截至2022年9月30日的目标年度奖金的倍数(首席执行官2倍，其他近地天体1次)的连续薪金(首席执行官24个月，其他近地干事12个月)，(2)按比例一次性支付近地组织2022年目标年度现金奖金的按比例部分，(Iii)一次过支付继续承保眼镜蛇保费(CEO为24个月，其他近地天体为12个月 )和(Iv)12个月的再就业服务(此处不假设加速归属，因为加速归属由补偿委员会酌情决定)。为了获得某些遣散费福利，NEO将被要求 签署、交付，而不是此后撤销分居和释放协议，该协议将包含他们将受到约束的 某些限制性契约。 |
| (3) | 截至2022年9月30日，没有任何近地天体有资格退役(符合退役条件的近地天体有权加速授予所有未偿还的股权奖励)。 |
| (4) | 自愿终止时，近地天体可在终止后三个月内行使其持有的各项期权或股票增值权 。由于原因而非自愿终止时，自终止之日起，NEO持有的所有期权和SARS均被取消。SARS的价值是基于28.79美元，这是Embecta普通股在2022年9月30日的收盘价。 |
| (5) | 反映了所有未偿还股权奖励的加速归属。 |
| (6) | 反映了截至2022年9月30日的NEO基本工资和2022年目标年度现金奖金。 |
| (7) | 反映2022财年的目标年度奖金金额。 |
延期 补偿
将军。在离职之前，Embecta员工有资格参加BD恢复计划中允许延迟领取部分工资以及年度和长期奖励的部分 。在分居时，BD恢复计划中规定延期赔偿的部分被剥离给作为DCP的Embecta。递延入屋宇署恢复计划的款项及其收益现须受应课税品许可证约束。
现金延期。DCP允许符合条件的Embecta合伙人推迟 收到最高75%的工资和/或最高100%的年度奖励，直到合伙人选择的一个或多个日期。 递延金额投资于反映多个不同公开可用投资基金收益和/或亏损的账户 根据参与者的投资选择。投资风险由参保人独自承担。参与者 有权随时更改他们的投资选择，涉及之前的延期和/或未来的延期。Embecta可以随时更改参与者可用的投资选项。
| 62 |
| 目录表 |
获指名的行政人员的薪酬
提款和分配。参加者可选择在受雇期间或受雇终止后领取递延的 金额，以及分期付款或一次性领取分期付款。除不可预见的财务紧急情况外，参与者不得在其预定的分配日期 之前提取延期金额
相匹配的贡献。Embecta为DCP下递延的现金 提供相应的捐款。这些缴款是在延期支付薪酬的日历年之后的第一个日历季度支付的。Embecta与参与者根据DCP延期支付的前6%的工资和年度奖励的75%匹配，但受一定限制。
无资金来源的负债。Embecta不需要就其支付递延赔偿的义务向DCP作出任何贡献。Embecta可以不受限制地使用参与者延期的任何现金金额 。参与者与Embecta签订了一份无担保合同，承诺支付DCP规定的延期付款。 当此类付款到期时，现金和/或股票将从Embecta的一般资产中分配。
下表列出了被点名执行干事递延报酬账户中有关2022财政年度活动的资料。
非限定递延补偿
| 名字 | 执行人员 投稿 上一财年的 ($)(1) |
注册人 投稿 上一财年的 ($)(2) |
集料 年收入 上一财年 ($) |
集料 余额为 上一财年 ($) |
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| 德维达特(Dev)库尔迪卡 | 232,599 | 18,837 | 67,315 | 419,623 | |||||
| 雅各布(杰克)埃尔吉策 | 45,088 | 1,246 | (5,409) | 56,367 | |||||
| 阿贾伊·库马尔 | — | — | (12,382) | 37,492 | |||||
| 肖恩·柯蒂斯 | — | — | — | — | |||||
| Jeff·曼 | — | — | — | — |
| (1) | 以下金额作为薪酬在第54页显示的薪酬汇总表的2022财年“薪资”栏中报告。 |
| (2) | 此列中的金额包括在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”列中 ，并反映与2022财年参与者延期相关的匹配积分。这些金额在2023财年之前不会贷记到参与者 帐户。 |
屋宇署聘书
在预期分居的情况下，BD与Devdatt Kurdikar、Jack Elguicze和Jeff Mann签订了新的雇佣协议，并与Shaun Curtis和Ajay Kumar签订了聘书，在本委托书中统称为BD聘书。根据Embecta和BD之间的《员工事项协议》，与分居有关的BD聘书被分配给Embecta。此后，BD聘书的条款被薪酬委员会与薪酬相关的行动和高管离职计划的条款所取代，高管离职计划的条款在上文“薪酬讨论和分析-高管离职和控制计划的变更”中进行了描述。
| 63 |
| 目录表 |
提案4：就未来批准指定高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票
在提案3中，要求股东就《薪酬摘要表》中所列Embecta执行干事的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这种咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票。在本提案4中，根据1934年《证券交易法》第14A条，董事会还要求股东就未来薪酬话语权投票的频率进行不具约束力的咨询投票 。股东将能够投票决定是否每一年、两年或三年举行一次薪酬话语权投票。或者， 您可以弃权投票。这项咨询投票对董事会没有约束力。
董事会认为，每年举行的薪酬话语权投票 是最合适的选择。一年一度的薪酬话语权投票允许股东就公司的薪酬理念、政策和实践向公司提供频繁、直接的意见。每隔一年举行一次投票也加强了股东沟通，为Embecta提供了一种明确、简单的方法来确定投资者对其高管薪酬计划的普遍情绪。
|
董事会 建议进行年度薪酬话语权投票。 |
| 64 |
| 目录表 |
Embecta普通股的所有权
由某些受益人拥有的证券
下表列出了截至2022年9月30日，有关Embecta所知的Embecta持有Embecta已发行普通股超过5%的实益所有者的信息 ，这是Embecta唯一具有投票权的股本类别。这些信息是基于这些人向美国证券交易委员会提交的文件。一般而言，“受益所有权”包括个人有权投票或处置的股份，包括该人有权在60天内获得的股份 。
| 公司名称及地址 受益所有人 |
证券头衔 | 数额和性质 受益所有权 |
班级百分比 | |||
| 先锋集团。 | 普通股 | 4,831,589 | 8.5% | |||
| 贝莱德股份有限公司 | 普通股 | 3,973,178 | 7.0% | |||
| T.Rowe Price Associates，Inc. | 普通股 | 3,088,052 | 5.4% | |||
| 惠灵顿管理公司 集团有限责任公司 |
普通股 | 2,897,949 | 5.1% |
董事和管理层拥有的证券
下表列出了截至2022年12月2日(I)每一位董事和被提名人、(Ii)被任命的高管以及(Iii)所有Embecta董事和高管作为一个群体对Embecta普通股的实益所有权的信息 。每个人拥有唯一投票权和处置其实益拥有的股份 。Embecta的董事或高管都没有质押或对冲任何上市股票。
| 恩贝塔普通股 | ||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数量和性质 受益的 所有权(1)(2) |
班级百分比 | ||
| 德维达特(Dev)库尔迪卡 | 22,613 | * | ||
| David·F·梅尔彻(3) | 9,214 | * | ||
| David·J·阿尔布里顿 | 6,024 | * | ||
| 卡丽·L·安德森 | 6,024 | * | ||
| 罗伯特(鲍勃)J.洪巴赫 | 6,030 | * | ||
| 米尔顿·M·莫里斯博士。 | 6,024 | * | ||
| 克莱尔·波默罗伊(3) | 8,021 | * | ||
| 凯伦·N·帕兰奇 | 6,024 | * | ||
| 克里斯托弗·R·雷迪 | 13,510 | * | ||
| 雅各布(杰克)埃尔吉策 | 9,053 | * | ||
| 肖恩·柯蒂斯(4) | 13,100 | * | ||
| 阿贾伊·库马尔 | 9,517 | * | ||
| Jeff·曼 | 9,053 | * | ||
| 全体董事和执行干事(14人) | 123,784 | * | ||
| * | 占Embecta已发行普通股的不到1%。 |
| (1) | 包括直接持有的股份，根据Embecta的401(K)计划以冻结的普通股基金持有的股份，以及根据美国证券交易委员会规定，可在2022年12月2日后60天内行使或将归属的因SARS和电视单位而应收的股份，视为截至2022年12月2日实益拥有. |
| 65 |
| 目录表 |
Embecta普通股的所有权
| (2) | 可行使或将在2022年12月2日后60天内授予的因SARS而应收的Embecta股票净数量按每股33.76美元计算，这是Embecta普通股在2022年12月2日的收盘价。 |
| (3) | 包括董事延期计划中持有的股份。 |
| (4) | 包括GSIP持有的股份。 |
拖欠款项第16(A)条报告
1934年证券交易法第16(A)条要求Embecta的董事和高管向美国证券交易委员会提交他们对Embecta股权证券的所有权的初步报告和此类所有权的变更报告。根据美国证券交易委员会规定，董事和高管必须向Embecta提供他们提交的关于Embecta证券的所有 第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的副本和Embecta董事和高管的书面陈述的审查，Embecta认为，在2022财年，在适用的报告截止日期 之后报告了一笔交易：Brian Capone提交了一份Form 4报告一笔交易。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年9月30日有关Embecta的股权薪酬计划的某些信息。
| 计划类别 | 数量 有价证券 签发日期： 练习 未完成 选项， 认股权证和 权利(A) |
加权的- 平均值 锻炼 价格 未完成 选项， 认股权证和 权利(B) |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 权益下 薪酬 计划 (不包括 证券 反映在 栏(A))(C) |
||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,894,200 | (1) | 28.98 | 4,058,558 | (2) | ||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 44,390 | (3) | 不适用 | — | (4) | ||
| 总计 | 2,938,590 | 28.98 | 4,058,558 |
| (1) | 包括根据2022年计划授予的1916,700股SARS和977,500股TVU股份。 |
| (2) | 代表根据2022年计划可供发行的股份。 |
| (3) | 包括根据GSIP可发行的42,423股。它还包括根据DCP持有的15股Embecta股票和根据DDP持有的1,952股Embecta股票，这是因转移相应BD计划的余额而产生的，但 不能将新股计入这些计划的参与者的贷方，也不向参与者支付任何股份。 |
| (4) | 未示出的是根据GSIP可发行的股票。可能成为可发行股票的数量将 取决于GSIP参与者未来做出的选择，并且根据GSIP可发行的股票数量没有限制。没有 新股票记入DDP或DCP中的参与者帐户。 |
| 66 |
| 目录表 |
Embecta普通股的所有权
延期薪酬计划、董事延期计划和GSIP
有关董事延期计划和DCP延期功能的信息，请参阅《薪酬讨论和分析-我们高管薪酬计划下的其他好处》 。根据屋宇署重建计划及屋宇署董事延期计划，参加者有资格延迟收取若干以股权为基础的奖励。以前与业务部有关联的Embecta联营公司及非雇员董事根据业务部递延补偿及退休福利恢复计划或业务部1996年董事递延计划(视何者适用而定)将其结余 转移至DCP或董事递延计划(视何者适用而定)。计入适用BD计划的股份以名义Embecta股份的形式计入Embecta股息。Embecta名义股票定期调整，以反映Embecta普通股股息的支付和再投资。贷记DCP的Embecta普通股账户和 董事延期计划的金额在分发时以现金支付。DCP和董事延期计划是不合格的， 参与者有Embecta的无担保合同承诺，以支付该计划下的到期金额。
有关董事延期计划、GSIP和DCP延期功能的信息，请参阅《薪酬讨论和分析-我们高管薪酬计划下的其他好处》。
| 67 |
| 目录表 |
一般信息
委托书征集
这些委托书材料将于2022年12月30日左右邮寄或以其他方式发送给Embecta的股东 ，与董事会为Embecta将于上午8：00举行的2023年年会征集委托书有关。2023年2月9日，在新泽西州肖特希尔斯约翰·F·肯尼迪公园路41号希尔顿·肖特·希尔斯。Embecta的董事及其官员和Embecta的其他同事也可以通过电话或其他方式征集代理人。经纪人、银行和其他被提名者 将被要求向受益所有人征集委托或授权，并将获得合理费用的报销。
关于2023年2月9日召开的2023年股东年会代理材料供应的重要通知 。本委托书和Embecta的2022年股东年度报告也可在investors.embecta.com/financials-filings/annual-reports.上查阅。
有权投票的股东
确定有权通知2023年年会(或其任何延期或延期)并在其上投票的股东的创纪录日期为2022年12月12日。截至该日，已发行的Embecta普通股共有57,207,650股，每股有权投一票。
出席2023年年会
要参加2023年年会，您必须是记录日期 的股东。
直接通过我们的转让代理ComputerShare 持有股票的登记股东，在提供一种形式的政府身份证明(即驾驶执照)后，将被允许进入。
如果您的股票是以银行、经纪商或其他被指定人的名义持有的 (也称为“街道名称”持有的股票)，并且您希望参加会议，您必须提交截至记录日期的所有权证明，如银行或经纪账户对账单，才能被接纳。Embecta将要求任何寻求参加会议的人获得适当的政府身份证明 作为入场条件。
Embecta可要求2023年年会的与会者遵守董事会或管理层可能认为适当的或根据当地法律要求的与新冠肺炎大流行有关的任何协议 。
如何在会议上投票或由代理人投票
登记在册的股东可以在会议上投票。此外， 登记在册的股东可以委托代理人投票，下列Embecta计划的参与者可以通过以下方式提交投票指示：
| ● | 使用因特网并在所附的代理/投票指导卡(“代理卡”)上所列的网站上投票； |
| ● | 使用代理卡上列出的电话号码；或 |
| ● | 签署、填写及寄回已付邮资信封内的代理卡。 |
通过互联网和电话提供的投票和投票指示使用您的控制号码进行身份验证。这一程序允许股东指定代理人，以及各种不同的
| 68 |
| 目录表 |
一般信息
计划参与者提供投票说明，并确认他们的行动已被正确记录。如果您通过互联网或电话投票，则无需退还您的代理卡。为了及时得到处理，必须在晚上11点59分之前收到恩贝塔计划参与者提交的投票指示。美国东部时间2023年2月6日。记录持有者通过互联网、电话或邮件提交的所有委托书必须在晚上11：59之前收到。美国东部时间2023年2月8日，以便及时处理。
如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，您 可以按照您的代名人向您提供的说明指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股票。 或者，如果您从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得合法代表并在会议上陈述，您可以亲自在会议上投票。
由正确执行的代理所代表的股份将根据其中指定的说明进行投票。经妥善签署而未指明投票指示的委托书所代表的股份，将根据本委托书所载董事会的建议投票。如果您在街道 名下持有您的股票，并且没有及时向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，您的被提名人将不被允许在董事选举(提案1)、批准指定的高管薪酬的咨询投票 (提案3)或关于未来批准指定的高管薪酬的咨询投票(提案 4)上酌情投票您的股票，但仍可能被允许在批准独立注册公共会计 事务所(提案2)时酌情投票您的股票。请参阅下面的“经纪人非投票权”。
经纪人无投票权
当经纪、银行或其他被提名人持有的 股票的实益所有人未能就在年会上表决的任何非例行事项向该记录持有人提供投票指示时，就会出现“经纪无投票权”。如果您是实益所有人，其股票由经纪商登记持有，则您的经纪商拥有自由裁量的 投票权，仅可在日常事务中投票，例如批准选择独立注册的公共会计师事务所(提案2)，即使经纪商没有收到您的投票指示也是如此。非例行事项包括 董事选举(提案1)、批准任命的执行干事薪酬的咨询投票(提案3)和关于未来批准任命的执行干事薪酬的咨询投票频率的咨询投票(提案4)。在没有您指示的情况下，您的经纪人无权对非常规事项进行自由裁量 投票，在这种情况下，经纪人将不会投票，您的股票也将不会对这些事项进行投票。
法定人数；所需票数
2023年年会的法定人数为截至记录日期已发行的Embecta普通股的大部分 ，由亲自或委托代表出席。弃权和经纪人未投票视为出席，以确定2023年年会是否有法定人数。
建议1(董事选举)。董事由会议上投票的多数票选出
。如果法定人数存在，则在为董事被提名人的选举投票的股份数超过就该董事被提名人的
选举所投的票数的50%的情况下，该董事被提名人将当选。如上所述，如果您的经纪人以您的名义持有股票并将此委托书交付给您，则在没有您的指示的情况下，经纪人无权
对您的股票进行投票。弃权票和中间人反对票不计入已投的选票，因此，
对于确定是否获得所需的多数票没有任何影响。
如果现任董事获得的票数超过“反对董事当选”的票数，则董事必须主动提出辞职，董事会将按照上文“董事会惯例、政策和程序--董事选举的多数表决标准”中描述的程序决定是否接受辞职提议。
| 69 |
| 目录表 |
一般信息
提案2(批准选择独立注册的公共会计师事务所)、提案3(咨询投票批准任命的执行干事薪酬)和提案4(关于未来咨询投票批准任命的执行干事薪酬的频率的咨询投票)。提案2、提案3和提案4中的每一个都需要亲自出席或由代表 代表出席2023年年会并有权投票的Embecta普通股的多数股份投赞成票。就该提案而言，对其中任何提案投弃权票的股票将被视为出席，并将具有投票反对该提案的效果。对于提案3和4，这是非常规的 事项，经纪人的非投票将不会被视为有权对其进行投票，因此，不会对这些提案的 投票结果产生任何影响。
提案3和提案4的投票结果对董事会不具约束力 。在评估股东对咨询提案的投票时，董事会将整体考虑投票结果。
委托书的撤销或指示的更改
由记录在案的股东提供的委托书可通过以下方式撤销或更改：
| ● | 将书面撤销通知发送给Embecta公司秘书，地址为07054新泽西州Parsippany Ste300金博尔大道300号，以便不迟于2023年2月8日收到，或在委托书投票前的会议上送达。 |
| ● | 交付委托书(通过上述标题为“如何在会议上投票或委托书”下的方法之一)，注明较晚的日期，或 |
| ● | 在会议上以书面投票的方式亲自投票。 |
上述计划的参与者可以更改其投票指示 ，方法是通过标题为“如何在 会议上投票或通过代理投票”的上述方法之一，及时发送新的投票指示。
如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，您 可以按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的方式撤销或更改您的投票指示，或者您可以亲自 在会议上以上述标题“如何在会议上投票或委托他人投票”的方式投票。
2024年年度股东大会股东提案或董事提名
股东希望根据美国证券交易委员会规则14a-8提交并纳入Embecta 2024年年度股东大会的委托书的任何提案，必须在不迟于2023年9月1日由Embecta 收到。
根据本公司章程第二条第八节的规定，将一个或多个董事 候选人纳入Embecta的委托书和代理卡的股东提名通知(“代理 访问董事提名”)必须不早于2023年8月2日至迟于2023年9月1日由Embecta收到。
股东希望在2024年年度股东大会上根据本公司章程第二条第3节提交供审议的任何其他业务或董事提名(即，根据美国证券交易委员会规则14a-8提出的事项或董事提名除外)的通知 必须在不早于2023年10月12日但不迟于2023年11月11日收到Embecta。
股东提交的与2024年年度股东大会有关的任何提案或董事提名都必须满足恩贝塔公司 章程中规定的适用信息和其他要求，这些规定可在恩贝塔公司网站上查阅：investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters.此外， 如果您打算在2024年年度股东大会上征集委托书以支持非董事会提名的董事提名人， 您必须在不迟于2023年12月11日提供书面通知，列出1934年证券交易法第14a-19条所要求的信息。然而，我们注意到，这一日期并不能取代
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| 目录表 |
一般信息
本公司章程中的任何时间要求和规则14a-19中的通知要求是上述本公司章程中适用的通知要求之外的附加要求。所有提案和提名以及我们的章程要求的所有证明材料必须寄往：Embecta Corp.公司秘书，地址：300Kimball Drive，Ste300，Parsippany，New Jersey 07054。Embecta不会考虑任何未及时提交或因其他原因不符合公司章程和美国证券交易委员会对提交建议书或提名的要求的建议书或提名。
家居
美国证券交易委员会规则允许公司和中介机构(如经纪人) 通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足有关两个或多个股东共享同一地址的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”， 为公司节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。有些经纪人使用代理材料， 向共享同一地址的多个股东发送一份委托声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示 。一旦您收到经纪人的通知，表示它们将是您地址的房屋托管材料， 房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的递送仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您还可以通过访问 www.ProxyVote.com，致电1-800-579-1639，或在2023年1月26日之前发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com，要求 立即交付本委托书和公司2022年股东年度报告的纸质或电子副本。
其他事项
董事会并不知悉除随附通知所载事项外，将于2023年年会上提出的任何事项。如有任何其他事项提交大会(或其任何延会或延期)，委托书所指名的人士将根据其最佳 判断，酌情就该等事项进行表决。
关于Embecta网站的说明
本文档中提供的Embecta网站的Web链接仅为方便起见 。请注意，Embecta网站上的信息或通过Embecta网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不会通过引用将其并入本委托书。
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| 目录表 |
附录A：非公认会计准则财务指标的对账
以下是本委托书中讨论的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的对账。以下所有数字均为四舍五入，由于 四舍五入，合计可能不会相加。
| 美元(百万美元) | ||
| 截至六个月 2022年9月30日 |
||
| 收入 | 565.7 | |
| 外汇影响1 | 3.1 | |
| 调整后的收入 | 568.8 | |
| 截至六个月 2022年9月30日 |
||
| 毛利 | 379.8 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 0.2 | |
| 外汇影响1 | (1.0 | ) |
| 调整后的毛利 | 379.0 | |
| 调整后的毛利率 | 66.6% | |
| 截至六个月 2022年9月30日 |
||
| 净收入 | 45.2 | |
| 利息支出，净额 | 41.3 | |
| 所得税 | 0.9 | |
| 折旧及摊销 | 16.6 | |
| EBITDA | 104.0 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 10.2 | |
| 一次性站立成本2 | 23.2 | |
| 与减值相关的其他成本3 6 | 5.5 | |
| 与欧洲监管倡议相关的成本4 | 1.1 | |
| 重组5 | 2.2 | |
| 减值费用6 | 58.9 | |
| 外汇影响1 | (2 | ) |
| 调整后的EBITDA | 203.1 | |
| 调整后EBITDA利润率 | 35.7% |
| 1 | 表示在截至2022年9月30日的六个月内，从奖金计划目标的设定到实际汇率的汇率变化的影响。汇率变动的影响 不是为了达到我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的年度报告中报告的调整后EBITDA，或者是在美国证券交易委员会提供的截至2022年9月30日的季度和财政年度的收益新闻稿中报告的调整后毛利润。 |
| 2 | 在截至2022年9月30日的六个月内产生的一次性站立成本主要与建立某些独立公司职能的成本有关。约2120万美元的一次性维护成本 记录在其他运营费用中，180万美元记录在销售、一般和管理费用中，20万美元 记录在销售产品成本中。在2022年间，公司更新了调整定义，将一次性备用成本包括在内。 |
| A-1 |
| 目录表 |
附录A：非公认会计准则财务指标的对账
| 3 | 表示与某些生产线的废弃和减值相关的未偿还采购承诺的预期成本。请参阅下面的脚注6。这些成本记录在其他运营费用中。 |
| 4 | 指开发流程和系统以符合欧洲联盟医疗器械法规(“EU MDR”)和一般数据保护法规等法规所需的成本，这些法规代表了对现有法规框架的重大、不寻常的变化。我们认为这些成本是以前发生的成本和/或一次性成本的重复，这些成本限于特定的时间段。这些成本被记录在研发费用中。2022年期间，该公司更新了调整定义，以包括与遵守欧盟MDR相关的成本。 |
| 5 | 代表在其他业务费用中记录的与重组有关的成本。 |
| 6 | 涉及在截至2022年9月30日的六个月内产生的减值费用。在截至2022年9月30日的六个月内发生的减值计入减值支出。于2022年期间，本公司更新了其调整定义，以包括固定资产、商誉及/或无形资产减值费用。 |
| A-2 |
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