美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度9月30日, 2022

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-41126

木星 Wellness收购公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(561) 244-7100

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐；不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐；不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐;

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐;

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☒ No ☐;

截至2022年12月30日，有14,705,000A类普通股已发行和流通股 3,450,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

目录表

除非 在本截至2022年9月30日的年度报告Form 10-K(本“Form 10-K”)中另有说明，否则引用 ：

有关前瞻性陈述的警示

本10-K表格中包含的并非纯粹历史性的 陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本10-K表格中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于标题下描述的那些因素。风险因素“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年9月14日成立的空白支票公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的其他类似业务合并， 在本Form 10-K年度报告中，我们将其称为我们的初始业务合并。

我们 相信，我们的管理团队处于有利地位，能够把握趋势，识别、收购和管理可从其运营、战略、管理和交易经验以及差异化网络中受益的业务。

我们 将寻求收购我们认为从根本上是稳健的、但可能需要财务、运营、战略或管理重新定向以实现价值最大化的成熟企业。我们还可以考察那些具有改变其所参与行业的潜力的早期公司，这些公司将提供持续高水平的收入和收益增长的潜力。

于2022年10月31日，吾等宣布，吾等与Chijet Inc.、开曼群岛豁免公司(“ChiJet”)、Chijet已发行股份的各参考持有人(统称为“卖方”)、开曼群岛豁免公司及Chijet的全资附属公司Chijet Motor Company，Inc.(“Pubco”)、 及Chijet Motor(USA)Company，Inc.(特拉华州一家公司及Pubco的全资附属公司)订立业务合并协议，日期为2022年10月25日。ChiJet 间接持有山东宝亚新能源汽车有限公司和一汽吉林汽车有限公司的控股权，前者是一家生产和制造电动汽车的中国公司(“宝亚”)，另一家是生产和销售传统燃油汽车的中国公司(“一汽吉林”)。业务合并协议预期的交易在本文中称为“业务合并”或“BCA”。根据BCA(A)Pubco将收购卖方持有的Chijet的全部已发行 及已发行股本股份，以换取Pubco的普通股，而Chijet于Pubco持有的任何股份将被免费交出，令Chijet成为Pubco的全资附属公司而卖方成为Pubco的股东 (“股份交易所”)；其后紧接(B)合并附属公司将与江苏华侨合并，而JWAC继续作为Pubco的存续实体及全资附属公司。

BCA规定，在企业合并的生效时间(“生效时间”)：

交易完成后，合并后的公司将被命名为奇捷汽车公司，并计划在纳斯达克资本市场上市，新的股票代码为“CJET”。

我们的 管理团队

有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。

业务 战略

我们的目标 是确定并收购一家拥有未开发机会的企业，以建立一家上市公司。我们相信，我们管理层和董事的经验，从评估资产到投资和公司建设，将使我们能够寻找和执行 具有高质量目标的业务组合。我们的遴选过程将利用我们董事会与领先的风险资本家、私募股权和对冲基金经理、受人尊敬的同行以及我们的投资银行高管、律师和会计师网络的关系。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起，我们打算利用目标业务并制定有针对性的战略计划，以便在我们最初的业务合并后实现有吸引力的增长和业绩。

特别是，我们打算 将我们的初始业务合并重点放在运营现金流为正或经济状况令人信服的私营公司 ，并且通向运营现金流为正、资产规模巨大且管理团队成功的私人公司，这些公司正在寻求进入美国公开资本市场。我们的遴选过程预计将利用我们董事会深厚而广泛的关系网络、行业专业知识和交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。

收购 /投资标准

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准，我们认为这些标准在评估潜在目标企业时非常重要。我们在评估最初的业务合并机会时使用了这一标准。我们预计，没有任何单独的标准 将完全决定是否追求特定的机会。

董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其决定签订业务合并协议和拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准以及我们的管理团队和顾问认为相关的其他考虑和因素。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，正如本10-K表格年度报告中所讨论的那样，这将是我们将向美国证券交易委员会提交的代理征集 材料或投标要约文件的形式。

尽管如此，这些标准和指南并不是详尽无遗的。与特定的初始业务合并的优点有关的任何评估可能基于或可能不基于这些一般标准和指南，以及我们管理层可能认为相关的其他 考虑因素、标准和指南。

JWAC 已签订延期贷款，为信托账户提供1,380,000美元资金，以换取无担保本票，我们将其称为延期贷款。延长期限的资金由Chijet垫付，以换取一张期票，Chijet也将从该日期起三个月内提供同样数额的类似延期贷款。延期贷款连同信托账户中的其他资金将分配给：(I)我们清算时的所有公众股票持有人，或(Ii)选择在完成我们的初始业务合并时赎回其股票的公众股票持有人 。延期贷款 不收取利息，在完成业务合并后可全额偿还。如果本公司未能在2023年3月9日(或根据JWAC公司注册证书或该证书的修订而通过向信托账户再缴款而延长的较晚日期)完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

为了满足JWAC的营运资金需求，发起人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额向公司提供资金，我们将其称为营运资金贷款。每笔这样的贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不含利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为单位。如果JWAC没有完成业务合并，JWAC可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还这些贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还这些贷款。

我们的 收购流程

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文档审核、设施检查以及对财务和其他信息的审核，这些信息将提供给我们。我们利用我们的运营和资本配置经验。我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员 和我们的独立董事直接或间接拥有创始人股份和/或私人股份，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时， 可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能存在利益冲突。2022年10月26日，我们宣布签订了《企业合并协议》。我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有 其他信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

初始业务组合

我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的总公平市值至少为达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应缴税款)，才能达成初始业务合并。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将从一家独立的投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有，也不会无限期地从事任何实质性的商业业务。我们打算 利用我们首次公开募股和出售非公开募股、我们的股本、债务或这些 组合所得的现金来实现尚未确定的业务合并。因此，投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并 可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免其本身可能被认为是进行公开募股的不利后果。 这些包括时间延迟、巨额费用、失去投票权以及对各种联邦和州证券法的遵守。 或者，我们可能寻求与一家可能财务不稳定或处于发展或增长早期 阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们 可能只有能力实现单个业务合并。

目标业务的选择和业务组合的构建

受我们管理团队预先存在的受托责任以及目标企业在签署最终协议时信托账户余额(不包括递延承销佣金和应付税金)至少80%的限制(如下更详细描述)，以及我们必须获得目标企业的控股权，我们的管理层在确定和选择预期目标企业时将拥有几乎不受限制的灵活性。

我们 尚未为潜在目标企业建立任何特定的属性或标准(财务或其他)。在评估ChiJet时，我们的管理层考虑了多种因素，包括以下一项或多项：

这些 标准并非包罗万象。任何与特定业务合并价值相关的评估都将根据上述因素以及管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素进行评估。在评估过程中，我们进行了广泛的尽职审查，其中包括与现任管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查 。这项尽职审查是由我们的管理层进行的。

公允 目标企业市值

纳斯达克 上市规则要求，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值必须至少等于我们初始业务合并 签署最终协议时信托账户资金余额的 80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值测试。江苏华侨银行董事会认定，就建议的业务合并而言，该测试已通过。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保 我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金，则我们可能需要在紧接完成之前或完成后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资 ，而我们可能无法接受或根本无法接受这些条款。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合 ，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，根据适用法律，公众股东可能必须等到2023年3月9日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订，通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期)，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的发起人、管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并， (2)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的普通股 和(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人或其关联公司均未 表示有意在公开市场或私人交易中从 个人手中购买单位或普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或者他们希望 赎回他们的股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人或他们的关联公司可以在公开市场或私下 交易中进行此类购买，以影响投票并减少赎回次数。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、保荐人及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

赎回 权利

在任何召开的批准初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例赎回他们的股份，然后按比例在初始业务合并完成前两个工作日将其存入信托账户，减去当时应缴但尚未支付的任何税款。或者，我们也可以向我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们按比例持有的信托账户存款总额，减去当时已到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股票 拥有赎回权，无论是在我们首次公开募股之前购买的，还是他们在首次公开募股或在售后市场购买的。

我们 可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，或者(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，或者(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付流程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。但是，无论我们是否要求寻求赎回权的持有者行使赎回权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。然而，如果我们要求股东在 建议的业务合并完成之前行使赎回权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明 我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从股东收到我们的委托书之日起至对批准企业合并的提案进行投票之前，股东将拥有 他的股份。这一时间段因每笔交易的具体情况而异。 然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否为纪录保持者或其股票是以“街道名称”持有的，只需联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交割他的 股票，在几小时内即可完成，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。但是，我们不能向您保证这一 事实。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购截止日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回时交付了证书 ，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，他可以简单地要求转让代理 返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下， 我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算

如果JWAC在2023年3月9日之前没有完成与Pubco的业务合并(除非根据我们的注册证书 而延长)，并且在该日期之前没有完成另一项业务合并，则JWAC将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回其公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去用于支付解散费用的利息至5万美元，该利息将扣除应缴税款)除以当时发行的 和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)在上述赎回后，在获得JWAC的其余股东及其董事会批准后，应在合理可能范围内尽快进行清算及解散，在每种情况下， 均须遵守其根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了日期为2021年12月6日的书面协议，根据该协议，他们同意：(I)在完成我们的初始业务合并后，放弃他们所持有的任何创始人股票、配售股票和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃他们对任何创始人股票的赎回权，配售与股东投票有关的股份和公开股票，以批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些修改，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始 业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可在本次发行结束后18个月内完成)，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和配售股票的权利 。如本招股说明书中更详细所述)，但如果我们未能在 规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。

JWAC 预计，与实施其解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款，将 由信托账户以外的金额提供资金，尽管它不能向您保证有足够的资金用于此目的。 然而，如果这些资金不足以支付与实施JWAC解散计划相关的成本和费用， 只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，江苏华侨银行可要求受托人从该等应计利息中拨出高达50,000美元的额外款项予吾等，以支付该等成本及开支。

然而，存入信托账户的收益可能受制于JWAC债权人的债权，该债权人的债权优先于JWAC公众股东的债权。JWAC无法向您保证，公众股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。虽然JWAC打算支付此类金额(如果有的话)，但JWAC不能向您保证JWAC将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元(这是我们首次公开募股时的单位发行价)以及本文中包含的其他 风险因素。

JWAC 将努力使所有供应商、服务提供商(JWAC的独立审计师除外)、潜在目标企业和与JWAC有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对JWAC向首次公开发行的承销商提出的针对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿要求承担任何责任。

如果JWAC提交清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在JWAC的破产财产中，并受第三方优先于JWAC股东的债权的影响。如果任何无力偿债的债权耗尽信托账户，JWAC不能向您保证JWAC将能够向JWAC的公众股东返还每股10.00美元。 此外，如果JWAC提出清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律被视为可撤销的履行。因此，破产法院可以寻求追回JWAC股东收到的部分或全部金额。 此外，JWAC董事会可能被视为违反了其对JWAC债权人的受托责任或可能恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。JWAC不能向您保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

JWAC的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)JWAC完成初始业务合并，然后仅与JWAC普通股中该股东适当选择赎回的股票有关，符合本文所述的限制；(2)在股东投票修改JWAC公司注册证书的同时，赎回与 相关的任何公众股票(A)修改JWAC义务的实质或时间 ，允许赎回与JWAC的初始业务合并相关的义务，或如果JWAC 未能在适用日期前完成JWAC的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；(B)关于与股东的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；及(3)于2023年3月9日(或根据JWAC注册证书或修订该证书向信托户口再缴款而延长的较后日期)前，如江苏华侨尚未完成初步业务合并，则赎回公开股份，以符合适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

修订了 并重新签发了公司注册证书

由于公司将就企业合并请求股东批准，保荐人同意(I)放弃与完成企业合并相关的私募股份的赎回权利，(Ii)放弃对其私募股份的赎回权利 股东投票批准对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在合并期内(定义如下)完成业务合并 或(B)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款，放弃赎回 如果公司未能在合并期内完成业务合并，其有权清算信托账户中与其私募股份相关的分配。此外，发起人已同意对其持有的任何股份投赞成票。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外， ：

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们认为，通过首次公开募股和出售非公开募股的净收益，我们可能会收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们业务目标相似的私人实体具有竞争优势 。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的行政办公室位于印第安顿东路1061号，Suite110，朱庇特，佛罗里达州33477，其电话号码是(561)244-7100。 我们使用此空间的费用包括在我们向赞助商附属公司支付的每月100美元的办公空间、行政管理和共享人员支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们 有两名高管。这些个人没有义务在JWAC事务上投入任何具体的时间，但他们打算 将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及JWAC所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和审计财务报表

我们 已根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和认股权证，并将有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要 按照国际会计准则委员会颁布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或协调。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在收购对象的特定目标企业 都将拥有必要的财务报表。如果无法满足这一要求，我们可能无法收购提议的目标业务。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 可能需要对截至2023年9月30日的财政年度的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。 制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和 成本。

法律诉讼

据我们管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第 1a项。风险因素

您 在作出投资我们证券的决定之前，应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表中包含的其他信息。本10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于特定因素(包括以下描述的风险)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 以及业务后合并风险

如果JWAC未能于2023年3月9日的终止日期(或根据JWAC注册证书或该证书的修订向信托账户进一步出资而延长的较后日期)前完成业务合并，则JWAC将不得不停止所有业务，但清盘和赎回其所有公众股份作为信托账户按比例分配的部分，或寻求股东批准延长终止日期。

如果JWAC无法在2023年3月9日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修正案，通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期)完成业务合并，JWAC将不得不(I) 停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十(10)个业务 天，赎回当时已发行的所有公众股票，每股价格，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额(减去最高50,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用的法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须经其剩余股东和董事会的批准。在每一种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

JWAC 将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。如果JWAC未能完成业务合并，其可能没有足够的现金来支付此类成本。

JWAC 预计与完成业务合并相关的重大非经常性成本。无论业务合并是否完成，其中一些成本都需要支付 。长江基建因业务合并而产生的交易开支目前估计约为650万美元，其中包括(I)应付给首次公开招股承销商的4,830,000美元递延承销赔偿，以及(Ii)与委托书/招股说明书的法律、审计、印刷及邮寄有关的费用、投资者关系、保险及与业务合并有关的其他营运成本。如果JWAC未完成业务合并，则JWAC将被要求支付自己的费用和支出，并且JWAC可能没有足够的现金支付其费用和支出 ，除非完成后续的业务合并交易。

如果 我们决定更改我们的收购标准或准则，本年度报告中包含的许多披露将不适用 ，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们 可以寻求偏离本年度报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做 。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论我们是否偏离与任何拟议的业务合并相关的收购标准或准则，投资者将始终有机会赎回其股票或在与本年度报告所述的任何拟议的业务合并相关的投标要约中将其股票出售给我们。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个说明性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑，因为如果我们无法在2023年3月9日(或可能通过根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订向信托账户进一步出资 延长的较晚日期)完成初始业务合并，我们将停止所有业务，但清算目的除外。

截至2022年9月30日，JWAC在信托账户外持有610,382美元现金，用于其营运资金需求。JWAC已经并预计将继续在执行其收购计划的过程中产生巨额成本。我们可能需要筹集更多资金以满足运营业务所需的支出。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的上市 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算用首次公开募股和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成 此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足, 我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。虽然江苏华侨有意于2023年3月9日(或根据江苏华侨注册证书或该证书修正案向信托户口作出进一步供款而延长的较后日期)前完成建议的业务合并，但不能保证这将会发生。强制清盘和随后解散的日期使人对建华持续经营的能力产生了实质性的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算在业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们无法 向您保证在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都会留在我们这里。此外，我们的高级职员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，我们的高级职员在各种业务活动中分配 管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查 。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们的关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的 角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员 在业务合并后担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层 可能会留任。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的 要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉此类要求。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的 管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

我们 可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并。我们不能向您保证 我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或对目标或其所在行业的司法管辖权有足够的了解，从而能够就业务合并做出明智的决定。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事不会全身心投入到我们的事务中。目前，我们希望我们的每一位高级管理人员和董事投入他们合理认为对我们的业务必要的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善初始业务组合的能力产生负面影响。

我们 可能只能用首次公开募股和出售非公开募股的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时收购 多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。由于只与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合， 我们还可能面临额外的风险，包括可能的多次谈判和尽职调查的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

业务合并后，合并后公司可动用的营运资金将减少至江苏华侨银行股东行使与业务合并有关的赎回权时，亦将减少至江苏华侨银行的交易费用 ，有关费用将由合并后公司支付。这可能会对合并后的公司的业务和未来运营产生不利影响。

业务合并后，合并后公司可动用的营运资金数额将部分取决于JWAC股东就业务合并行使权利将其股份赎回为现金的程度。合并后公司的营运资金将按该等赎回比例减少，并将减少至江苏华侨银行及目标公司的交易费用，该等费用将由合并后公司支付。营运资金减少可能会对合并后公司的业务和未来运营产生不利影响。

如果JWAC股东未能正确要求赎回权，他们将无权将其JWAC A类普通股按比例转换为信托账户的部分。

JWAC 持有公开股份的股东可要求JWAC将其公开股份按比例转换为信托账户的部分，计算日期为特别会议召开前两(2)个工作日。要要求赎回权，股东必须在特别会议召开前两(2)个工作日内将其证书(如果有)和其他赎回表格以实物形式或电子形式提交给JWAC的转让代理美国股票转让信托公司。任何未能通过交付其股份来适当要求赎回权的股东将无权将其股份按比例转换为信托账户的一部分。

赎回JWAC普通股公开股份的持有人 可以继续持有他们所拥有的任何JWAC权利，这导致在行使JWAC权利时对非赎回持有人的额外摊薄 。

公共 赎回JWAC普通股的股东可以继续 持有他们在赎回前拥有的任何JWAC权利，这将导致在行使该等JWAC权利时对非赎回股东的额外摊薄。假设最大限度赎回JWAC公众股票持有人所持的JWAC普通股股份， 赎回JWAC公众股票的持有人将保留多达13,800,000股公开交易的JWAC权利(假设所有该等持有人选择不行使其认股权证)，总市值为1,138,500美元，基于截至2022年9月30日的市场价格每股JWAC权利0.0825美元 。因此，JWAC公众股份的赎回持有人将收回其全部投资(任何JWAC权利 将自动转换为Pubco普通股)，而非JWAC公众股份的非赎回持有人将在业务合并完成后，在业务合并结束时自动行使JWAC权利 时，其在Pubco的百分比所有权和投票权将遭受额外稀释。然而，如果赎回金额超过完成业务组合所允许的金额，或业务合并未完成，则JWAC权利将不可行使，到期时将一文不值。

与IPO相关的递延承销费和在完成我们的初始业务组合时支付的承销费将不会进行调整 以应对我们的公众股东的赎回；如果我们的公众股东行使赎回权，有效的 总承销佣金占IPO总收益的百分比将增加。

首次公开募股的承销商有权在完成我们的初始业务组合 后获得总计4,830,000美元的递延承销佣金，这些金额将保留在我们的信托账户中，直到完成我们的初始业务组合。递延承销佣金 不会因公众股东赎回公开股份而作出调整。因此，有效承销佣金总额占IPO总收益的百分比将随着赎回的公开股票数量的增加而增加 。

Pubco因融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面而增发股本将 稀释所有其他股东。

Pubco 预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。Pubco预计将根据其股票激励计划向员工、董事和顾问授予 股权奖励。Pubco预计未来将通过股权融资 筹集资金。作为其业务战略的一部分，Pubco可以收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本 可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，Pubco普通股的每股价值 下降。

如果相当数量的股东选择 赎回与业务合并相关的股份，则执行JWAC战略计划的能力可能会受到负面影响。

如 JWAC须支付所有有效提交赎回的公开股份的现金代价总额，加上根据业务合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，则JWAC可能被要求增加JWAC业务将有 支持的财务杠杆。这可能会对JWAC执行自己未来战略计划的能力产生负面影响。

不能保证JWAC股东决定是否按比例赎回他们的股份作为信托账户的一部分 将使股东在未来处于更好的经济状况。

在业务合并或任何替代业务合并完成后，不能保证股东未来能够以什么价格出售Pubco普通股。任何业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于JWAC股东未来可能实现的价值(如果股东没有选择赎回该股东的股票)。同样，如果JWAC股东不赎回其股份，该股东将承担任何业务合并完成后公众股票的所有权风险 ，并且不能保证股东未来能够以高于赎回价格的金额出售其持有的JWAC普通股股份 。JWAC的每个股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问以寻求帮助 这可能如何影响其个人情况。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们 预计将遇到来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的实体的激烈竞争，包括 风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用首次公开募股和出售非公开募股的净收益来收购许多潜在的目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，寻求股东批准或就任何拟议的业务合并 进行要约收购可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未偿还认股权证 及其可能代表的未来摊薄可能不会受到某些目标企业的青睐。上述任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

在 最近几年，特别是在最近九个月，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并 ，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标， 以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要 更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对投资者完全有利的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。 无法保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和 成本更高。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的 费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和 董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能会为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们 可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的PIPE 交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额。此类发行的目的 将使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信首次公开招股和出售非公开股份的净收益将足以让我们完成业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果我们的首次公开募股和出售非公开股份的净收益被证明是不足的，无论是因为业务合并的规模， 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，或者是从持异议的股东那里赎回大量股票的义务，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的 条款获得(如果有的话)。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在业务合并或合并之后向我们提供任何融资 。

我们 搜索初始业务合并以及最终完成初始业务合并的任何目标业务 可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒株中国出现在武汉，并在包括美国在内的世界各地传播。 2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病(简称新冠肺炎)暴发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎，并于2020年3月11日，世界卫生组织将疫情描述为“大流行”。新冠肺炎的爆发已经对全球经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与其达成初步业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始业务合并。新冠肺炎对我们寻找初始业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性， 包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动， 等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，而且已经开发出来, 不能保证任何这样的疫苗将是持久的和有效的，与目前的预期一致，我们预计疫苗需要相当长的时间 才能在全球范围内获得广泛接受。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的中断持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响 ，包括 由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降而无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得 。

要求我们在规定的时间内完成初始业务合并，这可能会使潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势。

我们 的截止日期为2023年3月9日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订，通过向信托账户再缴款而延长的较晚日期)。与我们就业务合并进行 谈判的任何潜在目标业务都将意识到这一要求。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上述时间限制，此风险将会增加。

我们 可将完成初始业务组合的时间延长三个月，因此，自首次公开募股完成起，我们总共有 18个月的时间来完成业务组合，而无需将拟议的延期 提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。

我们的有效期为2023年3月9日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订，通过向信托账户提供更多资金而延长的较晚日期)。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，在保荐人或其关联公司或指定人将额外资金存入我们的信托账户的前提下，我们可以实现该延期，而无需将该提议的延期提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与提议的延期相关的赎回权利。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购(包括拟议的业务合并)上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下少于这样的 金额，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本 。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，例如拟议的 业务合并，则到那时为止，提议的交易产生的成本可能无法收回。此外， 如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，而这些成本 可能会对后续寻找、收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.14美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

如果 我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种额外风险，可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们完成了与外国目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业的母国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并 。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们 更难完成初始业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致上市证券价格波动增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券(包括我们的证券)价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，这些都可能使我们 更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款或根本无法完成初始业务合并。

由于我们必须向我们的股东提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们将无法完成与预期目标企业的业务合并，除非他们的财务报表按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则或国际财务报告准则或IFRS编制或协调，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或PCAOB的标准进行审计。 我们将在使用的任何投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为收购要约规则所要求的 。此外，如果我们向股东提供根据国际财务报告准则 编制的财务报表，则此类财务报表将需要在业务合并完成时按照美国公认会计准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们管理团队或其附属公司过去的表现可能不代表我们投资的未来表现。

有关我们管理团队或其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考 。我们管理团队或其附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能在未来产生的回报。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能会规定他们在业务合并后获得补偿，因此，在确定特定业务合并是否最有利时，可能会导致他们 产生利益冲突。

在业务合并完成后，我们的关键人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 。

JWAC 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托账户中可用于分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下都是扣除可能为纳税而提取的利息，并且我们的保荐人声称 它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们的 高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突 。

如果我们无法完成业务合并，我们的 保荐人已放弃赎回其创始人股票或在我们首次公开募股或此后购买的任何其他股票的权利， 如果我们无法完成业务合并，则放弃在我们清算时从信托账户获得与其创始人股票相关的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，我们在首次公开募股之前获得的股份以及我们的高管或董事购买的任何私人股票都将一文不值。我们董事和管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机 ，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适并符合我们 股东的最佳利益。

作为一家上市公司的要求可能会给Pubco的资源带来压力，分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，Pubco将遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、 纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度 将增加Pubco的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对Pubco系统和资源的需求，尤其是在Pubco不再是“新兴成长型公司”之后。萨班斯-奥克斯利法案要求Pubco保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进Pubco的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对Pubco的业务和经营业绩产生不利影响。Pubco 未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其 成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。Pubco计划 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会增加一般和 管理费用，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。 如果Pubco遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对Pubco提起法律诉讼 ，其业务可能会受到不利影响。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司具有预先存在的受托和合同义务，未来可能会与从事类似于我们计划开展的业务活动的其他实体建立联系。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或其附属公司对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务。因此，他们 可能参与交易并承担与我们完成初始业务组合可能冲突或竞争的义务 。因此，我们的管理团队可能会在向我们介绍潜在目标业务之前将其介绍给另一个实体，而我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。此外，我们的高级管理人员和 董事未来可能会隶属于从事类似业务的实体，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司 。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应该了解的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅。

赞助商和JWAC的董事和管理人员已同意投票支持其最初的业务合并，无论JWAC的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票 投票表决其创始人股票，而保荐人、JWAC董事和高级管理人员 已同意投票其创始人股票和配售股份，以及他们在JWAC IPO或之后购买的任何公开股票， 赞成JWAC的初始业务合并。我们的保荐人连同我们的董事和高级职员及获准受让人 目前拥有3,450,000股B类普通股和493,000股A类普通股，占江淮汽车18,155,000股已发行和已发行普通股的21.7%。因此，与JWAC的保荐人、董事和高级管理人员同意根据其公众股东的多数投票表决其创始人股份和配售股份的情况相比，更有可能获得必要的股东批准 。

与我们的证券相关的风险

我们的权利和方正股份可能会对江淮汽车普通股的市场价格产生不利影响。

我们 发行了可转换为最多1,725,000股JWAC普通股的IPO权利。在首次公开招股的同时，我们以私募方式向保荐人和I-Bankers发行了配售单位，包括可转换为总计78,625股JWAC普通股的配售权。江淮汽车初始股东目前还拥有总计3,450,000股方正股票，可按一对一的方式转换为江淮汽车普通股，并可进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则在完成我们最初的业务组合 后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位。这些单位(如果有)将与配售单位相同，尽管截至2022年9月30日，没有此类营运资金贷款未偿还。在行使这些认股权证、转换这些权利和贷款转换权后，发行大量额外的 A类普通股的可能性将增加我们JWAC普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务 合并而发行的JWAC普通股的价值。

发起人和JWAC的董事和高级管理人员在决定与ChiJet进行业务合并时存在利益冲突， 因为他们的某些利益及其关联公司和关联公司的某些利益与JWAC股东的利益不同或之外(和 可能与JWAC股东的利益冲突)。

发起人以及JWAC的高级管理人员和董事在业务合并中拥有与 不同或与JWAC的公众股东的利益不同或可能与之冲突的利益，这可能会导致利益冲突。 这些利益包括：

这些 利益可能会影响JWAC的董事建议您投票支持企业合并提案 以及由此考虑的交易。

如果我们的证券持有人行使登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。

方正股份的 持有者有权要求我们在方正股份解除托管之日前三个月起的任何时间登记方正股份的转售。此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能会发行私人股份和任何普通股，以支付向我们发放的营运资金贷款， 他们有权要求我们登记转售我们向他们发行的私人股份和任何其他普通股，在我们完成初始业务合并后的任何时间开始 。这些额外的证券交易出现在公开市场上，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者会要求更高的证券价格 因为行使这些权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 无法向您保证，在最初的业务合并之前，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的初始上市申请 并满足其初始上市要求，而不是更宽松的继续上市要求。我们不能向您保证，届时我们 将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克确定拟收购公司的上市违反了当时的公共政策，纳斯达克还将拥有不批准我们上市的自由裁量权。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们没有与最初的业务合并相关的上市， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在 存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售 ，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力 或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

Pubco 将被要求满足在纳斯达克上市的初始上市要求，但它可能无法做到这一点。即使Pubco的证券如此上市，Pubco未来也可能无法维持上市。

如果在业务合并后，Pubco未能满足初始上市要求，并且纳斯达克未将其证券在其交易所上市，Pubco可能面临重大不利后果，包括：

上述任何情况都可能对Pubco的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务合并可能会产生税收后果，可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务组合可能不符合免税重组的法定要求，或者各方可能无法在转让股份或资产时获得预期的免税待遇 。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

经当时尚未发行的认股权证的持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对持股权证持有人不利。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要获得当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人的批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

如果 第三方对公司提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但 此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

此次发行的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。 根据函件协议，我们的保荐人同意，如果并在一定程度上第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品，或我们与之签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额中较少的金额 , 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，则该负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对此次发行的承销商针对某些债务(包括证券法下的负债)的我们 赔偿项下的任何索赔。然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

JWAC的股东可能会因第三方对JWAC提出的索赔而承担责任，但以他们收到的分配为限。

如果JWAC无法在要求的时间内完成业务合并或其他业务合并，则JWAC将(I)停止除清盘目的外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过十(Br)个工作日 之后，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于在信托账户中存入的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向JWAC发放，以支付税款(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的JWAC公众股票数量， 根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快解散和清算， 须经JWAC其余股东及其董事会批准，遵守JWAC根据特拉华州法律承担的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。JWAC不能向您保证，它将适当评估可能对JWAC提出的所有索赔。因此，JWAC的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任 可能会延长到分发之日起三周年之后。因此，JWAC无法向您保证，第三方不会寻求向其股东追回JWAC欠其股东的款项。

此外， 如果JWAC被迫提出破产申请，或对其提起的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回JWAC股东收到的所有金额。由于JWAC打算在完成企业合并的时间段 届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公共股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面优先于任何潜在债权人。此外，JWAC的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和JWAC面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。JWAC不能向您保证不会因这些原因而对其提出索赔。

JWAC 可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止 业务合并的完成。

证券 签订商业合并协议或类似协议的公司经常被提起集体诉讼和衍生品诉讼。即使诉讼没有可取之处，针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并分散管理时间和资源。不利的判断可能会导致金钱损失，这可能会对江淮汽车的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成企业合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止其完成。目前，JWAC不知道有任何证券 集体诉讼或衍生品诉讼与业务合并有关。

一般风险因素

我们 是一家新成立的公司，运营历史非常有限，因此，您将没有任何实质性的基础来 评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家新成立的公司，到目前为止经营业绩非常有限。由于我们没有大量的运营历史，因此您将有非常有限的基础来评估我们实现我们的业务目标的能力，即收购运营业务。 我们最早也要在完成业务合并后才会产生任何收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个说明性段落，对我们继续经营的能力表示严重怀疑，因为如果我们无法在2023年3月9日(或可能通过根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订向信托账户进一步出资 延长的较晚日期)完成初始业务合并，我们将停止所有业务，但清算目的除外。

截至2022年9月30日，JWAC在信托账户外持有610,382美元现金，用于其营运资金需求。JWAC已经并预计将继续在实施其收购计划的过程中产生巨额成本。我们可能需要筹集更多资金 以满足运营业务所需的支出。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于执行此操作所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或 产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算瞄准规模超过我们通过 首次公开募股和出售配售单位获得的净收益的业务，因此可能需要寻求额外的 融资来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因资金不足而无法完成最初的 业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足, 我们可能需要获得额外的 资金以履行我们的义务。虽然JWAC打算在2023年3月9日(或根据JWAC公司注册证书或对该证书的修订通过向信托账户进一步出资而延长的较晚日期)之前完成拟议的业务合并，但不能保证会发生这一情况。强制清盘的日期和随后的解散令人对江苏华侨作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括任何 调整，这些调整可能是由于我们无法完成初始业务合并或我们无法继续经营下去 。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用《证券法》所指的新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何3月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年9月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年3月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元 ，并且截至上一财年3月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加 完成收购的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们 从我们截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告开始对此类内部控制系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或 股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估 。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能 损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们的行政办公室位于印第安顿东路1061E，Suite110，Jupiter，佛罗里达州33477，其电话号码为(561)244-7100。 我们每月向赞助商附属公司支付100美元的办公空间、行政管理和共享人员支持服务的费用中包括使用该空间的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律诉讼

据我们管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A) 市场信息

我们的 单位于2021年12月7日开始在纳斯达克上交易，交易代码为“JWACU”。2022年1月7日，公司的单位 不再可供交易，公司A类普通股和权利的股票开始单独交易，这些股份和权利共同组成单位 。不久之后，普通股和配股分别以“JWACQ”和“JWACR”的代码在纳斯达克上交易。每个单位包括一股A类普通股和一项权利，即在公司完成初始业务合并时获得一股A类普通股的八分之一 。有关详情，请参阅本公司截至2022年9月30日止年度经审核财务报表附注内的“首次公开发售附注3”。

下表列出了所示日历季度从2021年9月14日(开始)到2022年9月30日期间纳斯达克上报告的单位销售价格的最高和最低。

(B)持有者

截至2022年12月23日，我单位备案人员为0人， 4个我们单独交易的普通股的记录持有人，以及4个我们单独交易的认股权证的记录持有人。

(C) 股息

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息将在我们董事会的自由裁量权之内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务 ，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能 同意的相关限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 绩效图表

较小的报告公司不需要 。

(F) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

无

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。提及“公司”、“我们”或“我们”时，指的是朱庇特健康收购公司。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-K》年度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2021年9月14日成立的空白支票公司，目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行其他类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私人单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。

截至2022年9月30日的所有 活动与我们的组建、首次公开募股以及寻找潜在的首次公开募股业务 组合有关。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并寻找预期的初始业务组合。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)， 以及与我们为最初的业务合并寻找目标相关的尽职调查费用。

截至2022年9月30日止年度，我们净亏损176,852美元，其中包括970,268美元的运营成本和信托账户持有的有价证券的利息收入 793,416美元。

流动性 与资本资源

2021年12月9日，我们完成了13,800,000个单位的首次公开募股，其中包括全面行使承销商 按首次公开募股价格额外购买最多1,800,000个单位的选择权，以弥补超额配售，每单位价格为10.00美元，产生毛收入1.38亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人和I-Bankers Securities， Inc.以每私募10.00美元的价格出售629,000个配售单位的交易，产生了6，29万美元的毛收入。

在首次公开募股和私募之后，信托账户中总共存入了139,380,000美元。我们产生了7,985,917美元，其中包括2,760,000美元的承销佣金现金、4,830,000美元的业务组合营销费用和395,917美元的其他发行成本。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有140,173,416美元的有价证券，包括现金和185天或更短期限的美国国库券。

截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有610,382美元现金。截至2022年9月30日，公司没有任何现金等价物。

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括信托 帐户赚取的任何利息来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们 打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金偿还 此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与放置单位相同。

我们 预计截至2022年9月30日信托账户外的610,382美元将不足以使我们至少在未来12个月内运营 ，假设在此期间未完成业务合并。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完善我们的初始业务组合，但不能保证将以商业上可接受的条款向我们提供新的融资。此外，如果我们不能在2023年3月9日之前完成业务合并，将 触发我们的自动清盘、清算和解散。如果保荐人 将1,380,000美元存入我们的信托账户以延长三个月，我们可以将合并期延长最多三个月，但不能保证保荐人会这样做。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何关键的会计政策。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对我们的财务报表产生重大影响 。

表外安排；承付款和合同义务

截至2022年9月30日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有协议 从2021年12月9日开始，每月向公司首席财务官支付5000美元现金。该安排将于本公司完成企业合并或其清算的较早时间 终止。

承销商有权获得4,830,000美元总计将支付给承销商 延期承销佣金。请参阅“提供成本“以供进一步讨论。

注册 权利

方正股份、私募单位(及其标的证券)、代表股、代表权证(及其标的证券)的持有人，在业务合并后10天内可向本公司董事及高级管理人员发行的300,000股A类普通股，以及在转换营运资金贷款 (及其相关证券)时可能发行的任何单位，将根据在首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权利协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就创办人股份而言， 仅在转换为A类普通股后)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司已授予承销商自首次公开招股之日起30天的选择权，以按IPO价格减去承销折扣和佣金购买最多1,800,000个额外单位，以弥补超额配售。

同时，在首次公开招股结束时，承销商全面行使超额配股权。因此，承销商获得每单位0.20美元的承销折扣及佣金，或于首次公开招股完成时应支付的总额2,760,000美元，而i-Bankers有权获得总计4,830,000美元的业务合并营销费，该费用由信托账户持有，并于业务合并完成时支付 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表和补充数据

木星健康收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

木星 Wellness收购公司

对财务报表的意见

我们 审计了Jupiter Wellness Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的资产负债表，以及截至2022年9月30日的年度和2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况，以及截至2022年9月30日的年度和2021年9月14日(成立)至2021年9月30日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

关注问题

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划有赖于在规定时间内完成业务合并，如未能完成，将停止所有业务，但以清盘为目的。强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

木星 健康收购公司。

资产负债表 表

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分

木星 健康收购公司。

运营报表

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分

木星 健康收购公司。

股东变动报表 (亏损)

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分

木星 健康收购公司。

现金流量表

(经审计)

附注是这些已审计财务报表的组成部分

木星 健康收购公司。

财务报表附注

2022年9月30日