美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)

选中相应的框：

AIB收购公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

AIB收购公司
第三大道875号，M204A套房
纽约州纽约市，邮编：10022

2022年12月30日

尊敬的股东们：

本人谨代表AIB收购公司(“本公司”)董事会(“董事会”)出席股东特别大会(“股东大会”)。会议将于下午12：00举行。东部时间2023年1月18日。该公司将通过网络直播举行会议。您可以在会议前通过访问https://www.cstproxy.com/aibspac/2023.在线参加会议、投票和提交问题就公司章程而言，会议的实际地点是Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，位于美洲大道1345 Avenue，New York 11 Floor，NY 10105。随信附上的股东大会通知、委托书和代理卡也可在https://www.cstproxy.com/aibspac/2023.上查阅。

如所附委托书所述，会议的目的是审议和表决下列提案：

(I)建议1-建议以特别决议案(“延期修订”)修订本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲(“章程”)，以将本公司完成业务合并的日期由本公司首次公开招股(“IPO”)时先前设想的2023年1月21日延长至2023年10月21日(“延期”)(该期间，“延期期间”及该建议，“延期修订建议”)；

(2)提案2--修改章程的提案(“清算修正案”以及“章程修正案”)，以允许我们的董事会全权酌情选择提前结束我们的业务(“清算修正案提案”)；

(Iii)建议3-修订本公司与大陆股票转让及信托公司于2022年1月18日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)的建议(“信托修订”)，将本公司须完成业务合并的日期由2023年1月21日延长至2023年10月21日，或本公司董事会全权酌情决定的较早日期(“信托修订建议”)；及

(4)提案4--如有必要，核准将会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在上述任何提案获得的票数不足或与批准任何上述提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人(“休会提案”)。

延期修订建议及清盘修订建议(统称为“约章修订建议”)的批准均以彼此为条件，而约章修订建议则以信托修订建议为条件。这意味着，除非所有三项提议都获得股东批准，否则这三项提议都不会生效。

章程修正案提案、信托修正案提案和休会提案在随附的委托书声明中都有更全面的描述。

只有在2022年12月27日收盘时持有本公司普通股记录的持有人才有权获得大会通知，并有权在大会及其任何延期或延期会议上投票。

本公司董事会已通过延期修订建议、清算修订建议、信托修订建议和休会建议，并建议股东投票赞成每一项建议。批准《宪章修正案》的每一项提议都需要出席会议并有权投票的股东至少三分之二的赞成票。信托修正案建议的批准需要有权投票的65%的公司流通股的赞成票。要批准休会提议，必须获得出席会议并有权投票的股东所投的多数赞成票。

根据《宪章修正案》的建议，公司A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者(公众股东)可选择以每股现金价格赎回其公众股份(“选择”)，该价格相当于当时存放在与公司首次公开募股有关的信托账户(“信托账户”)的总金额，包括以前未向公司发放的用于缴税的利息和用于支付解散费用的至多50,000美元的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。无论这些公众股东是否或如何在会议上对提案进行投票；然而，与本次会议相关的选举的赎回款项将仅在宪章修正案建议和信托修正案提案获得必要的股东批准并且我们决定实施宪章修正案和信托修正案的情况下才会支付。

虽然我们目前正在寻求确定初步业务合并目标，但我们的董事会目前认为，在2023年1月21日之前没有足够的时间来确定和完成初步业务合并。因此，董事会相信，给予本公司更多时间以确定及完善初步业务组合，以及提供额外的灵活性以结束业务、清盘信托账户、依法解散信托账户及赎回所有公众股份，符合本公司股东的最佳利益。如果及时确定了合适的业务合并，公司拟在延长期届满前再次召开股东大会，以寻求股东对潜在业务合并的批准。

倘若约章修订建议及信托修订建议获批准并实施约章修订，董事会将可灵活处理信托账户及依法解散，并可在提交约章修订后的指定日期，于现时终止日期之前或之后及延展期结束前的任何时间赎回所有公众股份。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果《章程修正案》和《信托修正案》提案获得必要的股东投票批准，则在最初的业务合并提交股东批准时，剩余的公众股份持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守我们章程中规定的任何限制。此外，若本公司在延长期届满前或在本公司较早前清盘时仍未完成初始业务合并，则未作出选择的公众股东将有权赎回其公众股份以换取现金，但须受本公司章程所载任何限制的规限。

如果宪章修正案建议获得批准，董事会决定实施宪章修正案，发起人或其指定人已同意每月向美国提供5万美元的贷款(“宪章延期贷款”)，每个日历月(从2023年1月21日开始，随后每个月的第21天)，直到2023年10月21日或其部分，完成初步业务合并所需的贷款，总额最高可达45万美元。每笔《宪章》延期贷款将在该日历月(或其部分)开始后五(5)个工作日内存入信托账户。因此，有关业务合并或本公司清盘的每股赎回金额将视乎赎回与章程修订建议有关的公众股份数目及完成业务合并所需的延展期长度而定。例如，如果我们在2023年4月21日之前完成我们的业务合并，这将是三个日历月，赞助商或其指定的人将总共贡献15万美元。在此情况下，若赎回7,625,000股公开股份及1,000,000股公开股份于赎回宪章修订建议后仍未发行，则该三个月期间的每股按金金额约为每股0.15美元，与目前每股10.26美元的赎回金额(加上任何应计利息)相比，总赎回金额约为每股10.41美元。如果我们需要全部时间，直到2023年10月21日，才能完成我们的业务合并，那么赞助商或其指定的人将总共出资45万美元。在这种情况下，如果7,625,000股公开发行的股票被赎回，1,000股, 若于与宪章修订建议相关的赎回后仍有1,000股我们的公众股份流通，则该九个月期间的每股按金金额约为每股0.45美元，与目前每股10.26美元的赎回金额(外加任何应计利息)相比，总赎回金额约为每股10.71美元。

任何宪章延期贷款都是以实施宪章修正案的建议为条件的。如果宪章修正案的建议没有得到批准或宪章修正案没有得到实施，将不会发生宪章延期贷款。每笔特许延期贷款的金额将不计息，并将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。我们将拥有决定是否继续延长日历月至2023年10月21日的唯一决定权。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程迅速清算和解散，我们的赞助商做出额外贡献的义务将终止。

本公司保留随时取消会议、不向股东提交章程修正案建议或实施章程修正案的权利。正如我们的招股说明书所预期的那样，如果保荐人提出要求，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(总共21个月)，但保荐人必须在适用的截止日期前五天通知信托账户，将862,500美元(每单位0.10美元，最高可达2,587,500美元)存入信托账户(每次延长三个月，即“有偿延期”)。如果会议被取消，发起人或其关联公司或指定人不选择为任何此类付费延期提供资金，公司将根据我们的章程解散和清算。

如延期修订建议、清盘修订建议及信托修订建议获批准并实施延期，则根据本公司的信托协议，信托账户将不会被清算(除完成上述赎回外)，直至(A)受托人收到终止函件(根据信托协议的条款)或(B)延期期限届满(以较早者为准)。

要行使您的赎回权，您必须在会议召开前至少两个工作日向公司的转让代理大陆航空公司提交您的股票。您可以通过使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其公开发行的股票。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限，之后经本公司同意。此外，如果公众股票持有人交付代表该持有人股票的与选举有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，该持有人可要求转让代理交还证书(以实物或电子方式)。

该公司估计，在会议召开时，信托账户的每股比例部分将约为10.26美元。2022年12月28日，公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为10.2美元。因此，如果市场价格在会议日期之前保持不变，行使赎回权的公众股东每股获得的收益将比在公开市场出售股票的收益多0.06美元。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，本公司仍可在公开市场出售其公开股份，因为当该等股东希望出售其公开股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果延期修订建议、清算修订建议和信托修订建议未获批准，我们没有在2023年1月21日之前完成初始业务组合，并且我们的保荐人决定不像我们的IPO招股说明书所设想的那样为任何额外的延期提供资金，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。尽管股东批准延期修订建议、清盘修订建议及信托修订建议，本公司董事会仍有权在章程修订及信托修订生效前的任何时间放弃及不执行该等修订，而无需股东采取任何进一步行动。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每一项提议都是可取的，并建议你投票或指示你投票支持这些提议。

随函附上委托书，其中包含有关会议、延期修订建议、清算修订建议和信托修订建议的详细信息。无论您是否计划虚拟参与会议，我们都敦促您仔细阅读此材料并投票。

真诚地

AIB收购公司
第三大道875号，M204A套房

纽约州纽约市，邮编：10022

特别大会的通知
股东大会将于2023年1月18日举行

2022年12月30日

致AIB收购公司的股东：

兹通知，获开曼群岛豁免的公司AIB收购公司(“本公司”)的股东特别大会(“股东大会”)将于2023年1月18日下午12：00举行。东部时间。该公司将通过网络直播举行会议。您可以在会议前通过访问https://www.cstproxy.com/aibspac/2023.在线参加会议、投票和提交问题就公司章程而言，会议的实际地点是Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，位于美洲大道1345 Avenue，New York 11 Floor，NY 10105。

会议的目的是审议和表决下列提案：

(I)建议1-建议以特别决议案(“延期修订”)修订本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲(“章程”)，以将本公司完成业务合并的日期由本公司首次公开招股(“IPO”)时先前设想的2023年1月21日延长至2023年10月21日(“延期”)(该期间，“延期期间”及该建议，“延期修订建议”)；

(2)提案2--修改章程的提案(“清算修正案”以及“章程修正案”)，以允许我们的董事会全权酌情选择提前结束我们的业务(“清算修正案提案”)；

(Iii)建议3-修订本公司与大陆股票转让及信托公司于2022年1月18日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)的建议(“信托修订”)，将本公司须完成业务合并的日期由2023年1月21日延长至2023年10月21日，或本公司董事会全权酌情决定的较早日期(“信托修订建议”)；及

(4)提案4--如有必要，核准将会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在上述任何提案获得的票数不足或与批准任何上述提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人(“休会提案”)。

延期修订建议及清盘修订建议(统称为“约章修订建议”)的批准均以彼此为条件，而约章修订建议则以信托修订建议为条件。这意味着，除非所有三项提议都获得股东批准，否则这三项提议都不会生效。

如果宪章修正案建议获得批准，董事会决定实施宪章修正案，发起人或其指定人已同意每月向美国提供50,000美元的贷款(“宪章延期贷款”)，每个日历月(从2023年1月21日开始，随后每个月的第21天开始)，直至2023年10月21日，或其部分，完成初步业务合并所需的贷款，总额最高为450,000美元。每笔《宪章》延期贷款将在该日历月(或其部分)开始后五(5)个工作日内存入信托账户。因此，有关业务合并或本公司清盘的每股赎回金额将视乎赎回与章程修订建议有关的公众股份数目及完成业务合并所需的延展期长度而定。例如，如果我们在2023年4月21日之前完成我们的业务合并，这将是三个日历月，赞助商或其指定的人将总共贡献150,000美元。在这种情况下，如果在与宪章修正案建议相关的赎回之后，赎回7,625,000股公共股票，以及1,000,000股我们的公共股票仍未发行，那么在这三个月期间，每股存入的金额约为每股0.15美元，得出的总额为

赎回金额约为每股10.41美元，而目前的赎回金额为每股10.26美元(外加任何适用的应计利息)。如果我们需要完整的时间，直到2023年10月21日，才能完成我们的业务合并，那么赞助商或其指定的人将总共出资45万美元。在此情况下，若赎回7,625,000股公开股份及1,000,000股公开股份于赎回有关宪章修订建议后仍未发行，则该九个月期间的每股按金金额约为每股0.45美元，与目前每股10.26美元的赎回金额(加上任何应计利息)相比，总赎回金额约为每股10.71美元。

任何宪章延期贷款都是以实施宪章修正案的建议为条件的。如果宪章修正案的建议没有得到批准或宪章修正案没有得到实施，将不会发生宪章延期贷款。每笔特许延期贷款的金额将不计息，并将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。我们将拥有决定是否继续延长日历月至2023年10月21日的唯一决定权。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程迅速清算和解散，我们的赞助商做出额外贡献的义务将终止。

董事会已将2022年12月27日的收市日期定为大会的记录日期，只有当时登记在册的股份持有人才有权在大会或其任何延会或延期上发出通知并投票。

根据董事会的命令

真诚地

关于代理材料可获得性的重要通知：无论您是否计划虚拟地参加会议，请您在所附的代理上表明您对所附的建议的投票，并在所附的本人中签名和邮寄-已编址在美国邮寄的信封不需要邮资，或尽快通过互联网提交您的委托书。

有关代理材料可用性的重要通知：这份致股东的代理声明将在HTTPS：//WWW.CSTPROXY.COM/aibspac/2023上查阅。我们将在12月左右首次将这些材料邮寄给我们的股东 30, 2022.

AIB收购公司

第三大道875号，M204A套房

纽约州纽约市，邮编：10022

目录

AIB收购公司

委托书

召开特别股东大会
将于下午12点举行东部时间2023年1月18日

以下问题及答案所提供的资料，只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

问答

为什么我会收到这份委托书？

兹将AIB收购公司(“本公司”)的委托书及随附的委托书寄给阁下，与本公司董事会(“董事会”)征集委托书有关连，以供在大会、其任何续会或延期会议上使用。本委托书总结了您在会议上对将要审议的提案作出知情决定所需的信息。

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(我们的“初始业务合并”)。我们的保荐人是特拉华州的有限责任公司AIB LLC(“保荐人”)。于2022年1月21日，本公司完成首次公开招股，包括与本公司保荐人及本公司IPO承销商Maxim Group LLC(“Maxim”)同时私募388,750股A类普通股(“私募配售股份”)(“私募配售股份”)及388,750股配售权(“私募配售权利”)，从中所得总收益合共87,112,500元。在公司首次公开招股之前，保荐人购买了143.75万股我们的B类普通股(“方正股份”)，这些股份可转换为A类普通股，总购买价为25000美元，或每股方正股份约0.017美元。于2021年9月13日，本公司实施每股已发行B类普通股派息0.5股，合共发行方正股份2,156,250股。在IPO完成之前，多达281,250股股票被没收。IPO结束时，承销商充分行使了超额配售选择权。因此，目前没有方正股份被没收。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期或之前没有完成符合条件的业务组合，我们的章程规定将以信托方式持有的IPO收益返还给公众股票持有人。在我们的案例中，这一特定日期被设想为2023年1月21日(即自IPO完成起12个月，或“业务合并期”)，可延长至多3个3个月(总计至多21个月, 或直到2023年10月21日完成业务合并)，但发起人或其指定人须将额外资金存入公司的信托账户。

如果宪章修正案建议(以彼此为条件)和信托修正案建议获得批准并实施宪章修正案，则业务合并期将被修订，以允许我们的董事会延长至2023年10月21日。若该等建议获批准并实施章程修正案，本公司董事会可全权酌情决定于提交章程修正案后任何日期结束本公司的业务，在此情况下，吾等将依法清算信托账户及解散，并赎回所有公众股份。2023年1月21日之后的任何延期都将要求我们的赞助商为董事会选择接受的每一个月的延期捐款50,000美元。本公司董事会相信，本公司继续存在至延展期(定义见下文)届满，并使本公司能够依法清算信托账户及解散，以及于其认为符合股东最佳利益的情况下，于2023年10月21日之前的指定日期(包括当前终止日期之前)赎回所有公众股份，均符合股东的最佳利益。因此，董事会现将本委托书中所述的建议提交股东表决。

投票表决的是什么？

请您对以下提案进行投票：

(I)建议1-建议以特别决议案(“延期修订”)修订本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲(“章程”)，以将本公司完成业务合并的日期由本公司首次公开发售时先前设想的2023年1月21日延长至2023年10月21日(该期间，“延展期”及该建议，“延展期修订建议”)；

(2)提案2--修改章程的提案(“清算修正案”以及“章程修正案”)，以允许我们的董事会全权酌情选择提前结束我们的业务(“清算修正案提案”)；

(Iii)建议3-修订本公司与大陆股票转让及信托公司于2022年1月18日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)的建议(“信托修订”)，将本公司须完成业务合并的日期由2023年1月21日延长至2023年10月21日，或本公司董事会全权酌情决定的较早日期(“信托修订建议”)；及

(4)提案4--如有必要，核准将会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在上述任何提案获得的票数不足或与批准任何上述提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人(“休会提案”)。

宪章修正案和信托修正案的目的是什么？

章程修订及信托修订旨在于延展期内给予本公司额外时间以进行适当的初步业务合并，并使董事会在考虑各种因素(包括但不限于在延展期结束前确定目标及谈判及完成业务合并)后，可于提交经修订章程后及延展期预定结束前的指定日期(包括目前终止日期之前的日期)，依法清算信托账户及解散及赎回所有公众股份。虽然我们目前正在寻求确定初步业务合并目标，但董事会目前认为，在2023年1月21日之前没有足够的时间来确定和完成初步业务合并。因此，董事会相信，给予本公司更多时间以确定及完善初步业务组合，以及提供额外的灵活性以结束业务、清盘信托账户、依法解散信托账户及赎回所有公众股份，符合本公司股东的最佳利益。如果及时确定了合适的业务合并，公司拟在延长期届满前再次召开股东大会，以寻求股东对潜在业务合并的批准。

延期修改建议、清算修改建议和信托修改建议的批准是延长期限实施的条件。

为何公司会提出约章修订建议和信托修订建议？

本公司的招股说明书规定，本公司最初可在2023年1月21日(即首次公开募股完成后12个月的日期)前完成初步业务合并，但可应保荐人的要求最多延长三个月(至2023年10月21日)，并向信托账户注入额外金额。

如果宪章修正案建议(以彼此为条件)和信托修正案建议获得批准并实施宪章修正案，则业务合并期将被修订，以允许我们的董事会延长至2023年10月21日。若该等建议获批准并实施章程修正案，本公司董事会可全权酌情决定于提交章程修正案后任何日期结束本公司的业务，在此情况下，吾等将依法清算信托账户及解散，并赎回所有公众股份。2023年1月21日之后的任何延期都将要求我们的赞助商为董事会选择接受的每一个月的延期捐款50,000美元。

我们的董事会认为，提供延期和递增的灵活性符合我们股东的最佳利益。如果及时确定了合适的业务合并，公司拟在延长期届满前再次召开股东大会，以寻求股东对初始业务合并的批准。

本公司保留随时取消大会及不向股东提交章程修订建议及信托修订建议或实施章程修订建议的权利。正如我们的招股说明书所预期的那样，如果保荐人提出要求，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(总共21个月)，但保荐人必须在适用的截止日期前五天通知信托账户，将862,500美元(每单位0.10美元，最高可达2,587,500美元)存入信托账户(每次延长三个月，即“有偿延期”)。如果会议被取消，发起人或其关联公司或指定人不选择为任何此类付费延期提供资金，公司将根据我们的章程解散和清算。

为什么我要投票赞成延期修正案、清算修正案和信托修正案？

本公司董事会相信股东将受惠于本公司完成初步业务合并，并建议修订章程及信托修正案，将本公司必须完成初始业务合并的日期延长至延展期届满。本公司董事会亦相信，股东将可受惠于董事会于提交经修订章程后及于延展期预定结束前的指定日期(包括目前终止日期之前的日期)清算信托账户及依法解散及赎回所有公开股份，并已考虑多项因素，包括但不限于在延展期结束前确定目标及谈判及完成业务合并的前景。本公司实施延期修正案、清算修正案和信托修正案分别需要您对延期修正案、清算修正案和信托修正案投赞成票。

本公司现有章程规定，如果本公司股东批准对本公司章程的修订，而该修订将影响本公司赎回公众股份义务的实质或时间，而本公司未能在特定期限前完成其初始业务合并，则本公司将向其公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在获得批准后(选择赎回，即“选举”)，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格，赎回全部或部分公众股份。包括信托账户存款赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高50,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量。本公司相信，纳入此项章程条文旨在保障本公司股东在业务合并期间未能找到合适的业务合并时，须维持其投资一段不合理的长时间。如果您不选择赎回您的公众股票，您将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，并保留与该初始业务合并相关的赎回您的公众股票的权利。

如果宪章修正案建议获得批准，董事会决定实施宪章修正案，发起人或其指定人已同意每月向美国提供50,000美元的贷款(“宪章延期贷款”)，每个日历月(从2023年1月21日开始，随后每个月的第21天开始)，直至2023年10月21日，或其部分，完成初步业务合并所需的贷款，总额最高为450,000美元。每笔《宪章》延期贷款将在该日历月(或其部分)开始后五(5)个工作日内存入信托账户。因此，有关业务合并或本公司清盘的每股赎回金额将视乎赎回与章程修订建议有关的公众股份数目及完成业务合并所需的延展期长度而定。例如，如果我们在2023年4月21日之前完成我们的业务合并，这将是三个日历月，赞助商或其指定的人将总共贡献150,000美元。在此情况下，若赎回7,625,000股公开股份及1,000,000股公开股份于赎回有关宪章修订建议后仍未发行，则该三个月期间的每股按金金额约为每股0.15美元，与目前每股10.26美元的赎回金额(加上任何应计利息)相比，总赎回金额约为每股10.41美元。如果我们需要完整的时间，直到2023年10月21日，才能完成我们的业务合并，那么赞助商或其指定的人将总共出资45万美元。在这种情况下，

因此，若赎回7,625,000股公开股份及1,000,000股公开股份于赎回有关宪章修订建议后仍未发行，则该九个月期间的每股按金金额约为每股0.45美元，与目前每股10.26美元的赎回金额(加上任何应计利息)相比，总赎回金额约为每股10.71美元。

任何宪章延期贷款都是以实施宪章修正案的建议为条件的。如果宪章修正案的建议没有得到批准或宪章修正案没有得到实施，将不会发生宪章延期贷款。每笔特许延期贷款的金额将不计息，并将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。我们将拥有决定是否继续延长日历月至2023年10月21日的唯一决定权。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程迅速清算和解散，我们的赞助商做出额外贡献的义务将终止。

如章程修正案及信托修正案获批准，董事会将可灵活地依法清算信托账户及解散信托账户，并可在本终止日期之前或之后及延展期结束前的任何时间，于提交章程修正案后的指定日期赎回所有公众股份。

如果公司清算，发起人同意，如果第三方就向我们或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而在信托账户中持有的每股公开股份低于10.10美元，则发起人将对我方承担责任。除非第三方或预期目标业务签署放弃信托账户所持款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的任何申索，以及根据吾等对IPO承销商的弥偿而提出的针对若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何申索除外。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

我们的董事会建议您投票赞成延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案，但不对您是否应该赎回您的公开股票表示意见。公众股东可选择赎回其公开股份，无论他们是否或以何种方式在会议上投票；然而，只有在宪章修正案和信托修正案提案获得必要的股东批准，并且我们决定实施宪章修正案和信托修正案的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。

我为何要“赞成”休会建议呢？

若休会建议未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法在其他建议未获足够票数支持或与批准其他建议有关的情况下，将会议延期至较后日期。

公司内部人士打算如何投票表决他们的股票？

预计本公司所有董事及其各自的关联公司将投票支持任何他们拥有投票权的普通股(包括他们拥有的任何公开股份)。

我们的初始股东(及其获准受让人)已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意投票支持任何拟议的初始业务合并，并放弃其普通股的赎回权，条件是(I)完成我们的初始业务合并或(Ii)股东投票批准对我们章程的修正案(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的股份，或在我们没有在适用的范围内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开发行的股票。时间框架或(B)与股东权利或初始合并前活动有关的任何其他规定。初始股东无权赎回方正股份或其私募股份。

于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票2,156,250股方正股份及345,625股私募股份，合共约占本公司已发行及已发行普通股的22.2%。

此外，保荐人或本公司或潜在目标的执行人员或顾问，或其各自的任何关联公司，可在会议前通过私下谈判的交易或在公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在会议记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成的协议，该协议规定，只要该股东仍是相关股份的记录持有人，该股东将投票赞成延期修订建议、清算修订建议和信托修订建议，和/或不会对如此购买的股份行使赎回权。购买股份和进行其他交易的目的将是增加将在会议上表决的提案以必要票数获得批准的可能性。如果确实发生了这种购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案，并选择赎回他们的股份作为信托账户的一部分。任何这种私下协商的收购都可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股份可能会投票赞成延期修订建议、清算修订建议和信托修订建议。公司的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司不得在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在1934年证券交易法规定的规则M所规定的限制期间内进行任何此类购买, 经修订的(“交易法”)。

董事会是否建议投票赞成批准这些提案？

是。董事会在仔细考虑该等建议的条款及条件后，认为该等建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票支持延期修正案提案、清算修正案提案、信托修正案提案和休会提案。

通过延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案需要多少票？

延期修订建议和清算修订建议的每一项批准将需要出席会议并有权投票的股东至少三分之二的赞成票。信托修正案建议的批准将需要有权投票的65%的公司流通股的赞成票。

董事会何时会放弃宪章修正案和信托修正案？

如本公司股东不批准延期修订建议、清盘修订建议及信托修订建议，本公司董事会将放弃章程修订及信托修订。此外，尽管延长修订建议、清盘修订建议及信托修订建议已获本公司股东批准，董事会仍可在向开曼群岛公司注册处处长提交约章修订建议前，随时及以任何理由决定放弃约章修订及信托修订。如果我们放弃宪章修正案，公众股东将不会因为会议而赎回他们的公众股票。

如果我在会议前出售我持有的公司普通股或单位，会发生什么情况？

2022年12月27日的备案日期早于会议日期。如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的公开股票，除非受让人从您那里获得投票该等股票的委托书，否则您将保留在会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让您的普通股，您将无权在会议上投票。

你会寻求进一步的延期来清算信托账户吗？

除延期外，在本委托书所述的延展期届满前，本公司目前预计不会寻求任何进一步的延期以完成最初的业务合并。

如果延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案未获批准，会发生什么？

如果延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案未获批准，我们没有在2023年1月21日之前完成初始业务合并，并且我们的发起人决定不为任何额外的延期提供资金，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

本公司的初始股东已放弃参与其2,156,250股方正股份及345,625股私募股份的任何清算分派的权利。此外，Maxim拥有82,225股A类普通股，我们称之为“代表股”，以及43,125股私募股份，所有这些都无权获得任何清算分配。信托账户将不会就公司的权利进行分配，如果我们结束，这些权利将到期时一文不值。

此外，只有在章程修正案和信托修正案提案获得必要的股东批准，并且我们决定实施宪章修正案和信托修正案的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。

如果延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案获得批准，接下来会发生什么？

待延期修订建议及清盘修订建议获得出席会议并有权投票的股东最少三分之二的投票通过，以及信托修订建议获有权投票的公司已发行股份的65%批准后，本公司将以本章程附件A的形式向开曼群岛公司注册处处长提交章程修订，而本章程附件B的信托修订将生效。除非董事会决定结束本公司的业务，否则本公司仍将是一家根据《交易所法案》规定的报告公司，其单位、普通股和公共权利仍将公开交易。除非及直至董事会决定结束本公司的业务，本公司将继续在延展期届满前确定及完善初步业务组合。

如章程修正案及信托修正案获批准，董事会将可灵活地依法清算信托账户及解散信托账户，并可在本终止日期之前或之后及延展期结束前的任何时间，于提交章程修正案后的指定日期赎回所有公众股份。

如果公司清算，发起人同意，如果第三方就向我们或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而在信托账户中持有的每股公开股份低于10.10美元，则发起人将对我方承担责任。除非第三方或潜在目标企业签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，以及根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

约章修订建议是以彼此为条件的，信托修订建议是以约章修订建议为条件的。因此，延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案必须各自获得批准，才能实施延展期。

如果我投票反对延期修订建议、清盘修订建议或信托修订建议，我仍可行使赎回权吗？

是的，假设您是记录日期的股东，并在您当选时继续持有您的股票(以及随后的赎回付款)。然而，与本次会议相关的选举的赎回款项将仅在宪章修正案建议和信托修正案提案获得必要的股东批准并且我们决定实施宪章修正案和信托修正案的情况下才会支付。如果阁下不赎回与会议有关的公开股份，而在建议股东批准时，阁下不同意最初的业务合并，阁下将保留在初始业务合并完成后赎回公开股份的权利，但须受章程所载的任何限制所规限。

会议在何时何地举行？

会议将于下午12：00举行。东部时间，2023年1月18日，虚拟格式。公司股东可通过访问https://www.cstproxy.com/aibspac/2023并输入其委托卡上的控制编号来出席会议并投票。您也可以通过电话拨打1 800-450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)参加会议。电话访问的密码是3976513#。你将不能亲自出席会议。会议的在线会议形式将使我们的所有股东能够在世界任何地方以很少的成本或免费的方式充分和平等地参与。

我如何参加虚拟会议？

注册股东收到了大陆航空的代理卡。代理卡包含有关如何参加会议的说明，包括URL地址以及访问所需的控制号。如果您没有您的控制号码，请通过电话：(917)262-2373或电子邮件Proxy@Continental alstock.com与大陆航空公司联系。

您可以预先注册参加2023年1月11日下午12：00开始的虚拟会议。东部时间(会议日期前四个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/aibspac/2023，中输入网址，输入您的控制号、名称和电子邮件地址。一旦你预先登记，你就可以投票了。在会议开始时，您将需要使用您的控制号码再次登录，如果您在会议期间投票，系统还将提示您输入您的控制号码。

实益持有人通过银行或经纪商持有自己的股份，他们需要联系大陆航空公司以获得控制号码。如果你计划在会议上投票，你需要有你的银行或经纪人的合法代表。如果您想参加会议而不投票，大陆航空将在您提供受益所有权证明后向您发放访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须通过电话：(917)262-2373或发送电子邮件至Proxy@Continentalstock.com与大陆航空公司联系，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前最多留出七十二(72)小时来处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能通过拨打1 800-450-7155(在美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(在美国和加拿大境外收取标准费率)收听会议。电话访问的密码是3976513#。这是只听；您不能在会议期间投票或输入问题。

我该怎么投票？

如果你是公司普通股的记录持有人，你可以在会议上投票或提交会议委托书。无论您是否计划参加虚拟会议，本公司都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。您可以通过以下方式提交您的委托书：(I)填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回，或(Ii)在https://www.cstproxy.com/aibspac/2023.进行在线投票如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股是由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有的，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不能在会议上投票，除非您首先向大陆航空公司提交一份法律委托书，如上所述“我如何参加虚拟会议？”

我如何更改我的投票？

如阁下为公司普通股记录持有人，阁下可于大会最后表决前任何时间撤销阁下的委托书，方法为(I)于大会日期前递交一张日后签署的委托书，(Ii)于网上授予随后的委托书，或(Iii)于大会上进行虚拟投票。出席会议本身并不能改变你的投票。

如果您的公司普通股由经纪或其他代理人以“街道名称”持有，而您希望撤销您的委托书，您应遵循您的经纪或代理人提供的指示。

选票是如何计算的？

点票将由为会议任命的选举检查人员进行，他将分别计算每项提案的“赞成”票和“反对”票和弃权票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人会自动投票给我吗？

一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人、银行或其他被指定人仍可以就被认为是“常规”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票。根据适用的规则，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股票反向拆分、股东提案、董事选举(即使没有争议)和高管薪酬，包括就高管薪酬问题进行的咨询股东投票以及就高管薪酬问题进行股东投票的频率。约章修订建议、信托修订建议和休会建议被视为“非常规”建议，经纪、银行或其他被提名人将不会对该等建议拥有酌情投票权。因此，只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人才能就“非自由支配项目”投票您的股票。你应该指示你的经纪人投票你的股票，你的经纪人可以告诉你如何提供这些指示。

什么是法定人数要求？

召开有效的股东大会必须达到法定人数。如本公司至少有过半数缴足投票权股本以虚拟方式或由受委代表出席会议，则将有法定人数出席。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权将计入法定人数要求。如不足法定人数，会议主席可将会议延期至另一日期举行。

谁可以在会上投票？

只有在2022年12月27日营业时间结束时登记在册的本公司普通股持有人才有权在股东大会及其任何续会或延期会议上点票。在这个创纪录的日期，有9,095,975股A类普通股和2,156,250股方正股票流通股并有权投票。

见上文“我该如何投票？”获取有关如何投票的信息。

本公司董事及行政人员在批准该等建议时有何利益关系？

本公司的董事和高管在这些提案中拥有权益，这些提案可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。见“会议--我们保荐人、董事和高级职员的利益”。

如果章程修正案和信托修正案提案未获批准，公司的权利会发生什么？

如果章程修订建议或信托修订建议未获批准，我们在2023年1月21日之前没有确定和完善初步业务组合，并且我们的保荐人决定不为我们IPO招股说明书所设想的任何有偿延期提供资金，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，公司的公有权利和私募配售权将一文不值。

如果章程修正案和信托修正案获得批准，公司的权利会发生什么？

倘若约章修订建议及信托修订建议获得批准及实施，本公司将可继续努力识别及完善其初步业务组合，直至延展期届满(或董事会选择提前清盘)，并将保留先前适用于本公司的空白支票限制，而公共权利及私募配售权将按其条款保持未清偿。

我如何赎回我的公开发行的股票？

如果《宪章修正案》和《信托修正案》得到实施，每个公共股东可以寻求以每股现金价格赎回全部或部分其公开发行的股票，这相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的利息(该利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的最高50,000美元的利息)，除以当时已发行的公开股票的数量。您还可以在任何股东投票批准初始业务合并时，或如果公司在延长期届满前尚未完成初始业务合并时，赎回您的公开股票。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商符合本文所述的要求，包括向转让代理提交以现金赎回您的股票的书面请求，并在下午5：00之前将您的股票交付给转让代理。东部时间2023年1月13日。如果您继续持有这些股份，直至《宪章修正案》、《信托修正案》和《选举》生效之日为止，您才有权获得与赎回这些股份有关的现金。

根据我们的章程，如果章程修正案和信托修正案提案获得批准，公众股东可以要求公司赎回全部或部分公众股东的公众股票以换取现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(I)(A)持有公众股份或(B)通过单位持有公众股份，并在行使对公众股份的赎回权之前，选择将所持单位分为基础公众股份和公共权利；及

(Ii)下午5时前美国东部时间2023年1月13日，(A)向大陆证券转让代理公司(以下简称“转让代理”)提交书面请求，地址为纽约道富银行1号30层，New York 10004，收件人：Mark Zimkind，要求本公司赎回您的公开发行的股票以换取现金，以及(B)将您的公开发行的股票以实物或电子方式通过存托信托公司(以下简称“存托信托公司”)交付给转让代理。

如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有者必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础的公共股份和公共权利，或者如果持有者持有以其自己的名义登记的单位，持有者必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，即使他们投票支持宪章修正案和信托修正案提案。

通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论它是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东的经纪人

和/或结算经纪人、DTC和本公司的转让代理将需要共同行动，以促进这一请求。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。根据公司的理解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权前的截止日期前提交股份，从而无法赎回其股份。

在对延期修订建议、清算修订建议和信托修订建议进行表决之前，未按本程序提交的证书将不会被赎回为信托账户中持有的现金。

公开股东在股东大会表决前决定不赎回其股份时，可以撤回要约。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在大会投票前决定不赎回您的股票，您可以要求我们的转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这样的要求。如果公众股东竞购股份以及章程修正案和信托修正案提案未获批准，或者宪章修正案和信托修正案未得到实施，则在确定章程修正案和信托修正案提案不获批准后，这些股票将不被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。本公司预期，就表决通过章程修订建议及信托修订建议而投标赎回股份的公众股东，将于章程修订及信托修订实施后不久收取该等股份的赎回价格。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果我是公共单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

不是的。已发行公有单位的持有人在对公有股份行使赎回权前，必须将基础公有股份与公有权利分开。

如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书(实物或电子形式)交付给我们的转让代理大陆航空公司，并附上将此类单位分为公开股份和公有权利的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以允许将公共股票交还给您，以便您可以在将单位分离为公共股份和公共权利时行使您的赎回权。请参阅“如何赎回我的公开股票？”上面。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

如果您的股票登记在一个以上的名称或登记在不同的账户，您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对贵公司的所有股票进行投票。

谁在为这次委托书征集买单？

公司将支付征集委托书的全部费用。本公司已聘请Advantage Proxy，Inc.(“律师”)协助征集会议委托书。本公司已同意支付律师的惯常费用，外加支出，并就与其作为本公司的代表律师的服务有关的某些损害赔偿、开支、债务或索偿向律师作出赔偿。除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高管也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。这些政党

将不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。本公司还可向经纪公司、银行和其他代理人报销将代理材料转发给受益所有人的费用。虽然如果延期获得批准，支付这些费用将减少我们用于完成初始业务合并的可用现金，但我们预计此类支付不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员清点，并以8-K表格的最新报告公布，公司须在会议后四(4)个工作日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交该报告。

谁能帮我回答我的问题？

如果您对建议书有任何疑问，或需要其他委托书或所附委托书的复印件，请与本公司的委托书律师联系：

Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
收信人：凯伦·史密斯
免费电话：(877)870-8565
主电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关该公司的更多信息。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑下文所述的所有风险，以及“第1A项”中讨论的其他因素。在我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告中，我们将重点关注“风险因素”。我们的业务、财务状况或经营结果也可能受到其他因素的重大不利影响，这些因素普遍适用于所有公司，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。在任何这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分原始投资。虽然我们试图在我们认为可行和合理的范围内缓解已知风险，但我们不能保证我们的缓解努力将取得成功，我们也不作任何陈述。请参阅“关于转发的警告说明”-看起来声明。“

吾等可能无法于延展期届满前完成初步业务合并，即使约章修订建议及信托修订建议获吾等股东批准，在此情况下，只要吾等保荐人决定不为本公司招股说明书所设想的任何额外延期提供资金，吾等将停止所有业务，但以清盘为目的，吾等将赎回我们的公众股份并进行清盘。

即使约章修订建议及信托修订建议获得本公司股东批准，本公司亦可能无法在延展期届满前找到合适的目标业务及完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及在我们的年报和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的其他风险的负面影响。如本公司未能在上述时间内完成初步业务合并，而本公司保荐人决定不按本公司招股说明书的规定为任何额外的延期提供资金，本公司将(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款和最高可达5万美元的解散费用利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。此外，我们的权利不会有赎回权或清算分派，在我们清盘的情况下，这些权利将到期而毫无价值。

此外，我们需要为股东提供赎回与宪章修正案建议和信托修正案提案相关的股票的机会，如果需要，还需要任何额外的延期，我们将被要求在任何股东投票批准初始业务合并时再次向股东提供赎回权利。即使章程修正案和信托修正案提案得到我们股东的批准，赎回也有可能使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有。与延期和初始业务合并投票相关的我们将有单独的赎回期的事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

可能需要在延长期之后进行额外的延期，这可能会使我们和我们的股东面临额外的风险和意外情况，这将使我们更难完成初始业务合并。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受制于国家、地区、州和地方政府以及潜在的非美国司法管辖区的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和应用。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和法规要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规和解释的能力

和申请以及任何初始业务合并后的公司可能受到额外的法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。美国证券交易委员会在过去一年中采纳了某些规则，未来可能还会采纳其他规则，这些规则可能会对我们的活动以及我们完成初步业务合并的能力产生实质性影响，包括下文所述的SPAC规则提案。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定就此类提案进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称“SPAC规则建议”)，其中涉及：美国证券交易委员会备案文件中与美国等SPAC与私营运营公司之间的初始业务合并交易相关的披露；适用于空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的初始业务合并交易相关的预测的使用；某些参与者在拟议的初始业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或者根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。如果我们清算，我们的权利将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会。, 包括我们证券的任何潜在价格增值。

如果根据《投资公司法》，我们被认为是一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初步业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后24个月内完成初步业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在一些不确定性，包括像我们这样的公司，在IPO注册声明生效日期后24个月内没有完成其初始业务合并。有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。甚至可以在首次公开募股注册说明书生效日期的24个月前提出此类索赔。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们清算，我们的权利将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。

为减低根据《投资公司法》本公司可能被视为投资公司的风险，吾等预期将于本公司首次公开招股登记声明生效日期24个月当日或之前，指示受托人清算信托账户内持有的投资，转而以现金项目持有信托账户内的资金，直至完成我们的初始业务合并或我们的清盘。因此，在信托账户的投资清盘后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过180天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们预计我们将在我们的IPO注册声明生效日期的24个月周年日或之前，指示信托账户的受托人大陆集团，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金作为现金项目持有，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的投资并随后以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。如果我们清算，我们的权利将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。

此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，吾等可酌情决定在任何时间清算信托账户中持有的证券，而代之以持有信托账户中的所有资金作为现金项目，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。如果我们清算公司，我们的权利将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。

如果我们被视为“外国人”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果没有获得监管部门的批准或批准，或者审查过程延长到允许与我们完成初始业务合并的时间段之后，我们可能无法完成与该目标的业务合并。

在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。我们的首席执行官Eric Chen，加拿大公民，持有保荐人大约65%的权益，因此根据美国外国投资委员会的规则和规定，我们或我们的保荐人可能构成“外国人”。如果根据这些规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险, 在最初的业务合并结束之前或之后。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权利到期将一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

《2022年通货膨胀降低法案》中包含的消费税可能会在我们最初的业务合并后降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内(即美国)回购(包括赎回)某些股票或股票征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新股或股份发行的公平市值与股票或股份回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

正如“提案1：延期修正案提案”所述，如果我们完成初始业务合并的最后期限被延长，我们的公众股东将有权要求我们赎回他们的普通股。由于我们是一家开曼群岛公司，2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购与最初的业务合并-特别是涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的重新驯化-可能需要缴纳消费税。我们会否及在多大程度上须缴交消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与初始业务合并有关的赎回及回购的公平市值；(Ii)初始业务合并的结构；(Iii)任何与

初始业务合并(或以其他方式不与初始业务合并相关但在初始业务合并的同一纳税年度内发布)和(Iv)美国财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致手头用于完成初始业务合并的现金减少，以及我们完成初始业务合并的能力下降。

背景

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

截至记录日期，已发行和已发行的A类普通股有9,095,975股，B类普通股有2,156,250股。此外，作为吾等与保荐人私募配售的一部分，吾等发行了(I)8,625,000股公共单位所包括的公开权利，每10项权利使其持有人于完成初始业务合并时有权获得一股A类普通股，及(Ii)于私募单位包括的388,750项私募配售权利，每10项权利使其持有人于完成初始业务合并时有权获得一股A类普通股，作为吾等与保荐人的私募配售的一部分。

虽然我们已为我们的初始业务合并评估了大量机会，并继续寻找符合我们股东最佳利益的交易，但董事会目前认为，在2023年1月21日之前(即首次公开募股完成后12个月)将没有足够的时间完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善初始业务合并并允许现有公众股份持有人作出选择，我们将需要实施章程修正案和信托修正案。

我们的首次公开募股、私募和利息收入约有8850万美元，存放在我们作为受托人的大陆航空公司在美国的信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，期限不超过180天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票适当提交的任何公共股票，以修订我们的章程(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，但需延期，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或(Iii)于首次公开招股结束后12个月内或在任何延展期内如无初步业务合并，吾等须将信托户口内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。

我们的发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些权益包括方正股份、私募股份的所有权、未来可能行使的权利以及未来补偿安排的可能性。见“会议--我们的保荐人、董事和高级职员的利益”一节。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果《章程修正案》和《信托修正案》得到实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议的记录日期是股东，则您将有权在初始业务合并提交给股东时投票，并将保留在初始业务合并获得批准和完成时赎回您的公开股票以换取现金的权利，如果初始业务合并获得批准和完成，或者我们在延长期届满或本公司较早前清算时尚未完成业务合并，则您将有权在符合章程条款的情况下就初始业务合并进行投票。

这次会议

会议日期、时间和地点

随函附上的委托书是董事会就将于2023年1月18日下午12时举行的股东特别大会征求的。就所附会议通知所载的目的而言，为东部时间。该公司将通过网络直播举行会议。您可以在会议前通过访问https://www.cstproxy.com/aibspac/2023.在线参加会议、投票和提交问题就公司章程而言，会议的实际地点是Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，位于美洲大道1345 Avenue，New York 11 Floor，NY 10105。

会议目的

在会议上，你将被要求审议和表决以下事项：

(I)建议1-建议以特别决议案(“延期修订”)修订本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲(“章程”)，以将本公司完成业务合并的日期由本公司首次公开发售时先前设想的2023年1月21日延长至2023年10月21日(该期间，“延展期”及该建议，“延展期修订建议”)；

(2)提案2--修改章程的提案(“清算修正案”以及“章程修正案”)，以允许我们的董事会全权酌情选择提前结束我们的业务(“清算修正案提案”)；

(Iii)建议3-修订本公司与大陆股票转让及信托公司于2022年1月18日订立的投资管理信托协议(“信托协议”)的建议(“信托修订”)，将本公司须完成业务合并的日期由2023年1月21日延长至2023年10月21日，或本公司董事会全权酌情决定的较早日期(“信托修订建议”)；及

(4)提案4--如有必要，核准将会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在上述任何提案获得的票数不足或与批准任何上述提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人(“休会提案”)。

延期修订建议和清算修订建议的批准都是以彼此为条件的，宪章修订建议是以信托修订建议为条件的。这意味着，除非所有三项提议都获得股东批准，否则这三项提议都不会生效。

只有在没有足够票数通过延期修正案提案、清算修正案提案或信托修正案提案的情况下，休会提案才会在会议上提出。

延期修订建议、清盘修订建议及信托修订建议对于全面实施董事会的计划至为重要，该计划旨在延长本公司须完成初步业务合并的日期，并使董事会能够在提交章程修订后但在2023年10月21日之前(包括当前终止日期之前)的指定日期赎回所有公众股份，并使董事会能够依法清算信托账户和解散信托账户，前提是董事会认为该行动符合股东的最佳利益。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》和《信托修正案》得到实施，并且您现在不选择赎回您的公开股票，您将保留在最初的业务合并提交给股东时投票赞成的权利，以及在企业合并获得批准和完成或公司在延长期内或在公司较早前清算时没有完成业务合并的情况下，您将保留以现金赎回您的公开股票的权利，但须遵守章程的条款。

公众股东可以选择赎回他们的公众股票，作为信托账户中与延期修正案和清算修正案提案相关的可用资金的按比例份额，无论这些公众股东是否或如何对这些提案进行投票。此外，赎回

只有在宪章修正案和信托修正案提案获得必要的股东批准，并且我们决定实施宪章修正案和信托修正案的情况下，才会支付与本次会议相关的选举费用。如果章程修正案和信托修正案提案获得必要的股东投票批准，其余公众股东将保留在向股东提交初始业务合并时按比例赎回其在信托账户中按比例分配的可用资金的权利。此外，如果《宪章修正案》和《信托修正案》获得批准并实施延期，则根据经修订的信托协议条款，信托账户将不会清算(除完成赎回外)，直至(A)受托人收到终止通知书(根据信托协议的条款)或(B)延期期限届满。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限，之后经本公司同意。此外，如果公众股票持有人交付代表该持有人股票的与选举有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，该持有人可要求转让代理交还证书(以实物或电子方式)。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至2022年12月27日的信托账户中的约8850万美元大幅减少。

如果延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案未获批准，并且我们没有在2023年1月21日之前完成初步业务合并，并且我们的保荐人决定不像我们的IPO招股说明书所设想的那样为任何有偿延期提供资金，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款和最高可达5万美元的解散费用利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。公司的权利到期后将一文不值。

《宪章修正案》的每一项提议的批准都需要出席会议并有权投票的股东至少三分之二的赞成票。信托修正案建议的批准将需要有权投票的65%的公司流通股的赞成票。休会建议的批准需要通过远程平台或由代表出席会议并有权就此投票的股东所投多数票的持有者的赞成票。本公司董事会将放弃及不实施延期修订建议、清盘修订建议或信托修订建议，除非本公司股东分别批准延期修订建议、清盘修订建议及信托修订建议。尽管股东批准延期修订建议、清盘修订建议及信托修订建议，本公司董事会仍有权在章程修订及信托修订生效前的任何时间放弃及不执行该等修订，而无需股东采取任何进一步行动。

只有在2022年12月27日收盘时持有本公司普通股记录的持有人才有权获得大会通知，并有权在大会及其任何延期或延期会议上投票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定每一项提议都是可取的，并建议你投票或指示你投票支持这些提议。

投票权和委托书的撤销

本次征集的记录日期是2022年12月27日的营业时间结束，只有当时登记在册的股东才有权在大会及其任何延期或延期中投票。

如阁下为公司普通股记录持有人，阁下可于大会最后表决前任何时间撤销阁下的委托书，方法为(I)于大会日期前递交一张日后签署的委托书，(Ii)于网上授予随后的委托书，或(Iii)于大会上进行虚拟投票。出席会议本身并不能改变你的投票。如果您的公司普通股由经纪或其他代理人以“街道名称”持有，而您希望撤销您的委托书，您应遵循您的经纪或代理人提供的指示。

我们打算在2022年12月30日左右向我们的股东发布这份委托书和随附的代理卡。

不同政见者的评价权

本公司普通股持有人并无根据开曼群岛法律或本公司管治文件享有与是次招股有关的评价权。

流通股和法定人数

有权在会议上投票的已发行普通股数量为9,095,975股公众股和2,156,250股方正股票。每股普通股有权投一票。通过远程平台或由受委代表出席大多数已发行普通股的会议将构成法定人数。没有累积投票。弃权的股份将被视为出席所有事项的法定人数。

经纪人无投票权

以街道名义持有我们普通股的持有者必须指示持有其股票的银行或经纪公司如何投票。我们相信，每一项建议都是“非常规”事项，因此，银行或券商如未接获客户指示，便不能运用酌情决定权就该等建议投票表决股份。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

每项提案通过所需的票数

假设出席会议的人数达到法定人数：

•        延期修正案和清算修正案都必须由开曼群岛法律规定的特别决议批准，这需要出席公司股东大会并投票的股东至少三分之二的赞成票；

•        信托修正案必须获得有权投票的65%的公司流通股的赞成票；以及

•        延期必须由开曼群岛法律下的普通决议案批准，该决议案需要出席本公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。

弃权将被视为对信托修正案提案的“反对”，但不会对延期修正案提案、清算修正案提案或休会提案产生影响，前提是有足够的法定人数出席。未能对信托修正案提案进行表决，将具有投票反对此类提案的效果，但不会对延期修正案提案、清算修正案提案或休会提案产生影响，前提是出席会议的人数达到法定人数。

不论是否有足够法定人数，会议主席均可将会议延期，以便在同一地点或其他地点再次开会，并可不时将会议延期，直至有足够法定人数出席为止。

投票程序

你名下持有的每一股普通股都有权对会议的每一项提案投一票。你的代理卡显示了你拥有的普通股数量。

•        您可以在会议前通过填写、签名、注明日期并退回所附的邮资已付信封中的委托卡来投票。如你透过经纪、银行或其他代理人持有“街名”的股份，你将需要遵照

经纪人、银行或其他被提名人，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如阁下签署并交回委托书，但并无指示如何表决阁下的股份，则阁下的普通股将按本公司董事会的建议投票。我们的董事会建议投票支持延期修正案提案、清算修正案提案、信托修正案提案和休会提案。

•        即使您以前通过提交委托书进行了投票，您也可以参加会议并进行投票。然而，如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须首先向大陆航空提交法定委托书。然后，大陆航空将向您发放一个有效的控制号码，允许您在会议上投票。这是我们唯一可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的公开股票的唯一方法。

征求委托书

我们的董事会正在就会议上提交给股东的建议征求您的委托书。您可以通过以下地址与我们的代理律师Advantage Proxy，Inc.联系：

Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
收信人：凯伦·史密斯
免费电话：(877)870-8565
主电话：(206)870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

除了这些邮寄的委托书材料外，我们的董事和高级管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人名义登记在册的公开股票，我们打算要求银行和经纪商招揽这些客户，并将报销他们因招揽这些客户而支付的合理自付费用。

向股东交付委托书材料

除非吾等收到相反指示，否则吾等可将本委托书的单一副本送交两名或以上股东所居住的任何家庭，前提是吾等相信该等股东是同一家庭的成员。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循下文所述的说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

•        如果股份登记在股东名下，股东应与我们联系，地址为：纽约第三大道875Third Avenue，Suite M204A，NY 10022；

•        如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

保荐人、董事及高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。除其他事项外，这些权益包括下列权益。

•        保荐人和我们的董事和高级管理人员总共持有2,156,250股创始人股票，345,625股私募股票和345,625股私募配售权利，如果企业合并不完成，所有这些都将到期变得一文不值；

•        事实上，我们有义务每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将不再有义务支付这些月费。

•        我们的赞助商可能会借给我们资金，以支付与初始业务合并相关的交易费用，其中最多1,500,000美元可以根据赞助商的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与发给保荐人的私募单位相同。

•        除非本公司完成初始业务合并，否则保荐人将不会收到由其代表本公司为确定和调查初始业务合并而发生的任何自付费用的补偿，只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益金额；

•        如果信托账户被清算，包括在我们无法在延长期内完成初始业务合并的情况下，保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔或任何第三方就向我们提供的服务或产品而提出的索赔而减少到每股10.10美元以下或清算日信托账户中较低的每股公开股票金额；但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；和

•        我们的高级管理人员或董事均未因向本公司提供的服务而获得任何现金补偿，而我们的所有现任董事会成员预期将继续担任董事，至少直至会议日期就建议的初始业务合并进行投票，甚至可能在任何潜在的初始业务合并后继续服务，并在其后获得补偿。

赎回权

根据我们目前的章程，我们的公众股东将有机会在宪章修正案获得批准后，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。如果您的赎回请求被适当地提出，并且宪章修正案获得批准，这些股票将停止流通，并将仅代表获得该金额的权利。为了便于说明，根据2022年12月27日信托账户中约8850万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.26美元。公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们是否或如何在大会上就建议投票，但只有在延期修订建议、清算修订建议及信托修订建议获得必要的股东批准，而吾等决定实施宪章修订及信托修订时，才会就与本次会议有关的选举支付赎回款项。

如果宪章修正案建议获得批准，董事会决定实施宪章修正案，发起人或其指定人已同意每月向美国提供5万美元的贷款(“宪章延期贷款”)，每个日历月(从2023年1月21日开始，随后每个月的第21天)，直到2023年10月21日或其部分，完成初步业务合并所需的贷款，总额最高可达45万美元。每笔《宪章》延期贷款将在该日历月(或其部分)开始后五(5)个工作日内存入信托账户。因此，有关业务合并或本公司清盘的每股赎回金额将视乎赎回与章程修订建议有关的公众股份数目及完成业务合并所需的延展期长度而定。例如，如果我们在2023年4月21日之前完成我们的业务合并，这将是三个日历月，赞助商或其指定的人将总共贡献15万美元。在此情况下，若赎回7,625,000股公开股份及1,000,000股公开股份于赎回宪章修订建议后仍未发行，则该三个月期间的每股按金金额约为每股0.15美元，与目前每股10.26美元的赎回金额(加上任何应计利息)相比，总赎回金额约为每股10.41美元。如果我们需要全部时间，直到2023年10月21日，才能完成我们的业务合并，那么赞助商或其指定的人将总共出资45万美元。在这种情况下，如果7,625,000股公开发行的股票被赎回，1,000股, 若于与宪章修订建议相关的赎回后仍有1,000股我们的公众股份流通，则该九个月期间的每股按金金额约为每股0.45美元，与目前每股10.26美元的赎回金额(外加任何应计利息)相比，总赎回金额约为每股10.71美元。

任何宪章延期贷款都是以实施宪章修正案的建议为条件的。如果宪章修正案的建议没有得到批准或宪章修正案没有得到实施，将不会发生宪章延期贷款。每笔特许延期贷款的金额将不计息，并将在业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。我们将拥有是否继续延长日历月至2023年10月21日的唯一决定权。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程迅速清算和解散，我们的赞助商做出额外贡献的义务将终止。

为了行使您的赎回权，您必须：

•        在美国东部时间2023年1月13日下午5：00之前(会议前两(2)个工作日)提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回到我们的转让代理大陆航空公司，地址如下：

大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
发信人：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

和

•        在会议召开前至少两(2)个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给我们的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应分配至少两(2)周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要两(2)周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的经纪人、银行或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限，之后经本公司同意。此外，如果公众股票持有人交付代表该持有人股票的与选举有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，该持有人可要求转让代理交还证书(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电子邮件地址或邮寄地址联系我们的转账代理提出这样的请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场出售您的普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

若阁下行使赎回权利而赎回已完成，阁下的普通股将不再流通，只代表有权按比例收取存入信托户口的总存款额。您将不再拥有这些股份，也不再有权参与公司未来的增长，或对公司的未来增长拥有任何利益。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。

如果延期修正案提案、清算修正案提案和信托修正案提案未获批准，并且我们没有在2023年1月21日之前完成初步业务合并，并且我们的保荐人决定不像我们的IPO招股说明书所设想的那样为任何额外的延期提供资金，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款和最高可达5万美元的解散费用利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括

提案1：延期修正案提案

拟议延期修正案将通过特别决议案修订本公司的章程，将本公司完成初始业务合并的日期从本公司首次公开募股时先前设想的2023年1月21日延长至2023年10月21日。建议修订的全文作为附件A附于本委托书后。本公司鼓励所有股东阅读建议修订的全文，以更完整地说明其条款。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果《宪章修正案》和《信托修正案》得到实施，并且您现在不选择赎回您的公众股票，您将保留在初始业务合并提交给股东时投票支持的权利，以及在企业合并获得批准和完成或公司在延长期内没有完成初始业务合并的情况下，根据章程条款赎回您的公众股票以换取现金的权利。

拟议延期修正案的理由

本公司建议通过特别决议修订其章程，将完成初步业务合并的日期从本公司首次公开募股中先前设想的2023年1月21日延长至2023年10月21日。

延期修订及信托修订的目的是在延展期内为本公司提供额外时间，以便在延展期预定结束前完成合适的初步业务合并。虽然我们目前正在寻求确定初步业务合并目标，但董事会目前认为，在2023年1月21日之前没有足够的时间来确定和完成初步业务合并。因此，董事会相信，给予本公司更多时间以确定及完善初步业务组合，符合本公司股东的最佳利益。如果及时确定了合适的业务合并，公司拟在延长期届满前再次召开股东大会，以寻求股东对潜在业务合并的批准。

如章程修正案及信托修正案获批准，董事会将可灵活地依法清算信托账户及解散信托账户，并可在本终止日期之前或之后及延展期结束前的任何时间，于提交章程修正案后的指定日期赎回所有公众股份。

如果延期修正案获得批准

如延期修订建议以及清盘修订建议及信托修订建议获得批准，本章程附件A形式的章程修订将于开曼群岛提交后生效，而信托账户将不会支付，除非与选举及吾等完成初始业务合并有关，或于吾等未能于适用终止日期前完成初始业务合并或与本公司清算有关。然后，本公司将继续尝试确定和完善初始业务组合，直至适用的延展期结束，或直至本公司董事会全权酌情决定无法在延展期届满前完成初始业务组合，并不希望在延展期届满前继续运营。对于董事会选择的2023年1月21日之后的每个月的延期，发起人应将适用的宪章延期贷款存入信托账户。

如果延期修正案未获批准

如果延期修正案提案、清算修正案提案或信托修正案提案未获批准，并且我们尚未在2023年1月21日之前完成初始业务合并，并且我们的保荐人决定不为我们IPO招股说明书所设想的任何有偿延期提供资金，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款和最高可达5万美元的解散费用利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括

(3)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散(如有)；及(3)在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，尽快进行清盘及解散，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定。信托账户将不会对我们的权利进行分配，如果我们破产，这些权利将到期而毫无价值。我们认为，如果宪章修正案和信托修正案提案不获批准，我们不太可能在2023年1月21日之前完成初步业务合并。

如果公司清算，发起人同意，如果第三方就向我们或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而在信托账户中持有的每股公开股份低于10.10美元，则发起人将对我方承担责任。除非第三方或潜在目标企业签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，以及根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

我们的初始股东(及其获准受让人)与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃其普通股的赎回权利，这与股东投票批准对我们章程的修订，如宪章修正案有关。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票2,156,250股方正股份及345,625股私募股份，合共约占本公司已发行及已发行普通股的22.2%。此外，Maxim拥有82,225股A类普通股，我们称之为“代表股”，以及43,125股私募股份，所有这些都无权获得任何清算分配。

关于《宪章修正案》的建议，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有向公司发放的用于支付特许经营税和所得税的利息和至多5万美元的解散费用，除以当时已发行的公众股票的数量，无论这些公众股东投票赞成还是反对延期修正案提案、清算修正案提案或信托修正案提案，也可以由没有投票的公众股东进行选择。或者在会议上不指示他们的经纪人或银行如何投票。公众股东可以进行选择，无论这些公众股东在记录日期是否为持有者。然而，与本次会议相关的选举的赎回款项将仅在宪章修正案建议和信托修正案提案获得必要的股东批准并且我们决定实施宪章修正案和信托修正案的情况下才会支付。若章程修订建议及信托修订建议获必要的股东投票通过，则只要向股东提交任何初始业务合并，其余公众股份持有人将保留赎回其公众股份的权利，但须受经章程修订的章程所载任何限制所规限(只要他们的选择是在寻求股东表决的大会前至少两(2)个营业日作出)。我们的公众股东每次赎回股票都将减少我们信托账户中的金额，截至2022年12月27日，该账户持有约8850万美元的有价证券。此外, 如果公司在延长期(如果宪章修正案建议和信托修正案建议获得批准)或我们较早的清算结束前仍未完成初始业务合并，未进行选择的公众股东将有权将其股票赎回为现金。

要行使您的赎回权，您必须至少在会议召开前两(2)个工作日(或1月)向本公司的转让代理提交您的股票 13,2023)。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街头名义持有您的股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是实益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公开发行的股票。

截至2022年12月27日，信托账户中约有8850万美元的有价证券。如果章程修订建议及信托修订建议获得批准，而本公司将业务合并期限延长至2023年10月21日(或本公司董事会全权酌情决定的较早日期)，则首次业务合并或本公司随后清算的会议上每股赎回价格可能与根据我们现有宪章及信托协议的条款目前每股约10.26美元的赎回价格有所不同。

本公司董事会将放弃并不实施延期修订建议，除非我们的股东批准延期修订建议、清算修订建议及信托修订建议。这意味着，除非所有三项提议都获得股东批准，否则这三项提议都不会生效。尽管股东批准章程修正案及信托修正案，本公司董事会仍有权在章程修正案及信托修正案生效前的任何时间放弃及不执行，而无需股东采取任何进一步行动。

批准所需的投票

由出席会议并有权就此投票的股东所投的至少三分之二的赞成票的持有者必须获得赞成票，才能批准延期修正案。如果出席会议的法定人数达到法定人数，对延期修正案投弃权票或未能对延期修正案进行表决不会对延期修正案产生影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持延期修正案。

提案2：清算修正案提案

建议的清盘修订将修订本公司的章程，以容许本公司董事会全权酌情选择于本公司董事会决定并于公告所载的延期日期(包括当前终止日期之前)之前结束本公司的业务。建议修订的全文作为附件A附于本委托书后。本公司鼓励所有股东阅读建议修订的全文，以更完整地说明其条款。

拟议的清算修正案的理由

本公司建议修改其章程，以允许我们的董事会在提交修订的章程后并在2023年10月21日(包括当前终止日期之前的日期)之前选择在更早的日期结束我们的业务并清算信托账户，如果董事会认为这样做符合股东的最佳利益。在选择提早结束时，董事会可考虑各种因素，包括但不限于在延长期结束前确定目标和谈判并完成业务合并的前景。

清算修正案的目的是让董事会在考虑各种因素(包括但不限于在延展期结束前确定目标的前景以及在延展期结束前谈判和完成业务合并)后，能够全权酌情决定在提交经修订的章程之后和延长期预定结束之前的指定日期(包括当前终止日期之前的日期)，依法清算信托账户和解散并赎回所有公众股份。虽然我们目前正在寻求确定初步业务合并目标，但董事会目前认为，在2023年1月21日之前没有足够的时间来确定和完成初步业务合并。因此，董事会认为，提供额外的灵活性以结束我们的业务符合我们股东的最佳利益，在这种情况下，我们将依法清算信托账户和解散，并赎回所有公开发行的股份。如果及时确定了合适的业务合并，公司拟在延长期届满前再次召开股东大会，以寻求股东对潜在业务合并的批准。

如果清算修正案获得批准

如果清盘修订建议以及延期修订建议和信托修订建议获得批准，本章程附件A形式的章程修订将在开曼群岛提交后生效，并且信托账户将不会支付，除非与选举和我们完成初始业务合并有关，或者如果我们没有在适用的终止日期前完成初始业务合并则与我们的清算相关。然后，本公司将继续尝试确定和完善初始业务组合，直至适用的延展期结束，或直至本公司董事会全权酌情决定无法在延展期届满前完成初始业务合并，并不希望在延展期届满前继续运营。对于董事会选择的2023年1月21日之后的每个月的延期，发起人应将适用的宪章延期贷款存入信托账户。

如果清算修正案提案未获批准

如果清算修正案提案、延期修正案提案或信托修正案提案未获批准，我们在2023年1月21日之前尚未完成初始业务合并，并且我们的保荐人决定不像我们的IPO招股说明书所设想的那样为任何有偿延期提供资金，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款和最高可达5万美元的解散费用利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。信托账户将不会对我们的权利进行分配，如果我们破产，这些权利将到期而毫无价值。我们认为，如果宪章修正案和信托修正案提案不获批准，我们不太可能在2023年1月21日之前完成初步业务合并。

如果公司清算，发起人同意，如果第三方就向我们或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而在信托账户中持有的每股公开股份低于10.10美元，则发起人将对我方承担责任。除非第三方或潜在目标企业签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，以及根据我们对IPO承销商的赔偿就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。本公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是本公司的证券，因此保荐人可能无法履行该等义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果《章程修正案》和《信托修正案》得到实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议的记录日期是股东，则您将有权在初始业务合并提交给股东时投票，并将保留在初始业务合并获得批准和完成时赎回您的公开股票以换取现金的权利，如果初始业务合并获得批准和完成，或者我们在延长期届满或本公司较早前清算时尚未完成业务合并，则您将有权在符合章程条款的情况下就初始业务合并进行投票。

我们的初始股东(及其获准受让人)与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃其普通股的赎回权利，这与股东投票批准对我们章程的修订，如宪章修正案有关。于记录日期，初始股东实益拥有并有权投票2,156,250股方正股份及345,625股私募股份，合共约占本公司已发行及已发行普通股的22.2%。此外，Maxim拥有82,225股A类普通股，我们称之为“代表股”，以及43,125股私募股份，所有这些都无权获得任何清算分配。

关于延期修正案建议，即清算修正案提案，公众股东可以选择以每股价格赎回他们的股票，该价格以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括以前没有释放给公司用于支付特许经营权和所得税的利息除以当时已发行的公众股票的数量，无论这些公众股东投票赞成还是反对延期修正案提案、清算修正案提案或信托修正案提案，而且不投票的公众股东也可以进行选择。或者在会议上不指示他们的经纪人或银行如何投票。公众股东可以进行选择，无论这些公众股东在记录日期是否为持有者。然而，与本次会议相关的选举的赎回款项将仅在宪章修正案建议和信托修正案提案获得必要的股东批准，并且我们决定实施宪章修正案和信托修正案的情况下才会支付。若章程修订建议及信托修订建议获必要的股东投票通过，则只要向股东提交任何初始业务合并，其余公众股份持有人将保留赎回其公众股份的权利，但须受经章程修订的章程所载任何限制所规限(只要他们的选择是在寻求股东表决的大会前至少两(2)个营业日作出)。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2022年12月27日，该账户持有约8850万美元。此外, 倘若本公司在延长期届满前仍未完成初步业务合并，而章程修订建议及信托修订建议获得批准，则未作出选择的公众股东将有权赎回其股份以换取现金。

批准所需的投票

出席会议并有权投票的股东，必须获得至少三分之二的赞成票，才能批准《清算修正案》。如果有足够的法定人数，对《清算修正案》投弃权票或投票失败不会对《清算修正案》产生影响。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持清算修正案的提议。

美国联邦所得税的考虑因素
行使赎回权的股东

以下是与批准延期修正案提案有关的行使赎回权对公司股东造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。由于每个单位的组成部分在持有人的选择下是可分离的，为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的基本公共股份和权利组成部分的所有者。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、美国财政部颁布的法规、国税局(IRS)当前的行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和惯例，这些行政解释和惯例仅对请求并接受那些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些现行有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将不会寻求美国国税局的事先裁决。本摘要不讨论美国州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的股东来说是重要的，例如：

•        金融机构或金融服务实体；

•        经纪自营商；

•        适用按市值计价税务会计规则的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其工具；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        对替代最低税额负有责任的人；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

•        根据员工股票期权的行使而获得我们的证券的人，与

•        以员工股份激励计划或其他方式作为薪酬；

•        作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他交易的一部分持有我们证券的人

•        综合或类似交易；

•        功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•        受控制的外国公司；或

•        被动型外国投资公司。

如果任何合伙企业(为此包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体)持有股份，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。本摘要不涉及对持有我们证券的任何合伙企业(或该合伙企业的任何直接或间接合作伙伴)的任何税收后果。如果你是持有公司证券的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

本摘要假设股东持有本公司证券为守则第1221条所指的资本资产，一般指作为投资而持有的财产，而非作为交易商或在股东交易或业务的正常过程中出售予客户。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有者就美国联邦、州、地方和外国收入及其其他税收后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对美国股东的考虑

本节针对的是赎回本公司股票的美国持有者(定义如下)，他们选择将其股票赎回为现金，如标题为“建议1：延期修订建议”一节中所述。就本讨论而言，“赎回美国持有者”是指如此赎回其股票的实益所有人，并且：

•        为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

•        其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，不论其来源为何；或

•        信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人(《守则》所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例，实际上有有效的选择被视为美国人。

赎回的税务处理--一般

本标题下讨论的其余部分将在以下标题“--被动外国投资公司规则”下进行整体讨论。如果就这些目的而言，我们被视为“被动外国投资公司”(除非适用“启动”例外)，否则我们将被视为“被动外国投资公司”，那么赎回的税收后果将如下文讨论所述。

如果赎回的美国持有人对股票的所有权完全终止，或者如果赎回符合下文所述的某些其他标准，则赎回的美国持有者一般会确认相当于赎回时实现的金额与该股东的调整基准之间的差额的资本收益或损失。特殊推定所有权规则适用于确定赎回的美国持有者对股票的所有权是否被视为完全终止(一般来说，如果赎回的美国持有者继续持有我们的权利，可能不会被视为完全终止其权益)。适用损益处理的，换股时持有期超过一年的，为长期资本损益。由于与我们的股票相关的赎回权，这些股票的持有期可能在赎回之日之前不会被视为开始(因此，长期资本收益或损失待遇可能不适用于在赎回中赎回的股票)。持有不同股份(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的股份)的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回时收到的现金不会完全终止赎回美国持有者的权益，但如果赎回是(I)“大大不成比例”或(Ii)“基本上不等于股息”，则仍将产生资本收益或损失。在确定赎回是否与赎回美国持有者的股息不成比例时，赎回美国持有者不仅被视为拥有实际拥有的股份，还被视为拥有获得我们股份的基本权利(就这些目的而言，包括我们的权利)，在某些情况下，是某些家庭成员、某些遗产和信托以及某些关联实体所拥有的股份。

一般而言，在以下情况下，赎回将与赎回的美国持有人“大大不成比例”：(I)在紧接赎回后，赎回的美国持有人对公司已发行有表决权股份(包括所有带有投票权的类别)的持有量减至少于紧接赎回前的该等股份的80%；(Ii)紧接赎回后，美国持有人对已赎回的流通股(包括有表决权和无投票权的股份)的持有量减至紧接赎回前该等股份的80%以下；及(Iii)紧接赎回后，赎回的美国持有人拥有少于50%的本公司有权投票的所有类别股份的总投票权。对于赎回的美国持有者而言，赎回是否被视为“本质上不等同于股息”，将取决于该美国持有者的具体情况。然而，赎回至少必须导致赎回的美国持有者对公司的实际或推定百分比的有意义的减少。美国国税局裁定，如果股东在公司中的相对利益微乎其微，并且股东对公司没有明显的控制权，则任何股东比例权益的减少都是“有意义的减少”。

如果上述赎回测试均未产生资本收益或损失，支付给赎回美国持有者的对价将被视为美国联邦所得税目的股息收入，但以我们当前或累积的收益和利润为限。然而，出于收到股息的扣除和“合格股息”处理的目的，由于赎回权的原因，赎回的美国持有者可能无法将赎回前的时间包括在股东的“持有期”内。任何超过我们收益和利润的分派将降低美国持有者在股票中的赎回基数(但不低于零)，任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

由于这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定赎回将被视为出售还是根据守则作为分配。

某些赎回个人、遗产或信托基金的美国持有者须为其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”(视情况而定)缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分从股票赎回中获得的资本收益或股息收入。赎回美国持有者应咨询他们的税务顾问关于净投资所得税的影响(如果有的话)。

被动型外国投资公司规则

•        这种赎回非美国持有者是指在进行赎回并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人；

外国(即非美国)就美国税务目的而言，如果公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，则该公司将被称为被动外国投资公司(或“PFIC”)。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例持有，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信从我们最初的纳税年度开始，我们很可能已经达到了PFIC资产或收入测试。然而，根据启动例外情况，在以下情况下，公司在其总收入的第一个应纳税年度将不是私人投资公司；(1)该公司的前身都不是私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，在该启动年度之后的头两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是私人投资公司；以及(3)该公司在这两个年度中的任何一个实际上都不是私人投资公司。该公司在本课税年度或其后任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们不满足启动例外，我们很可能从成立之日起就被视为PFIC，并将继续被视为PFIC，直到我们不再满足PFIC测试(尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在任何时候我们被视为PFIC的任何美国持有者)。

如果我们被确定为包括在赎回我们股票或权利的赎回美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其中的一部分)的PFIC，并且就我们的股票而言，赎回美国持有人既没有在赎回美国持有人持有(或被视为持有)股票的第一个纳税年度中及时选择QEF作为PFIC，也没有及时进行“按市值计价”选举，在每种情况下，如下所述，该持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：

在这些特殊规则下，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，赎回的美国持有人可以通过及时进行QEF选择(如果有资格这样做)，在当前的基础上，无论是否分配，在赎回美国持有人的纳税年度中，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述关于我们的股票(但不包括我们的权利)的PFIC税收后果。一般而言，优质教育基金选举必须在提交有关选择所涉课税年度的赎回美国持有人报税表的截止日期(包括延期)或之前作出。根据QEF规则，赎回的美国持有者可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟支付，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

赎回的美国持有者不得就其权利进行QEF选举。因此，如果赎回美国持有人出售或以其他方式处置其权利，如果我们在赎回美国持有人持有权利期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将受到特殊税收和利息费用规则的约束，该收益被视为超额分配，如上所述。如果根据权利获得普通股的赎回美国持有人就新收购的股票适当地进行了QEF选择(或之前曾就我们的股票进行了QEF选择)，QEF选举将适用于新收购的股票，但与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于此类新收购的股票，除非赎回的美国持有人进行了清除选择。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，赎回美国持有人在收到根据PFIC规则的目的权利获得的普通股后，将拥有新的基础和持有期。

目前尚不清楚赎回的美国持有者是否会被允许就其收购我们股票的权利进行QEF选举。这一段的其余部分假设，就我们的权利而言，优质教育基金选举是不可行的。因此，如果赎回美国持有人出售或以其他方式处置此类权利(根据此类权利的条款除外)，如果我们在赎回美国持有人持有权利期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益可能受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。如果根据此类权利获得股票的赎回美国持有者就新获得的股票适当地进行了QEF选择(或先前就我们的股票进行了QEF选择)，QEF选择将适用于新获得的股票，但与PFIC股票有关的不利税收后果(考虑到QEF选举产生的当前收入包含)将继续适用于此类新获得的股票(就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，包括赎回美国持有者持有权利的期间)，除非赎回的美国持有者根据PFIC规则进行清洗选举。清洗选举产生了按其公平市值出售此类股票的视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，赎回的美国持有者将拥有根据PFIC规则的权利条款获得的股份的新基础和持有期。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。优质教育基金的选举不能涉及我们的权利。赎回的美国持有者通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。赎回美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，赎回美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向赎回美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便赎回美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果赎回的美国持有人就我们的股票选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为赎回的美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，而赎回的美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点)，则在出售我们的股票时确认的任何收益将作为资本利得征税，不会收取利息费用。如上所述，赎回优质基金的美国持有人目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向这些赎回的美国持有者征税。根据上述规则，在QEF中赎回美国持有者的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果赎回的美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于此类财产。

尽管我们将每年确定我们的PFIC身份，但我们在任何特定年份是PFIC的决定通常适用于在我们担任PFIC期间持有股票或权利的赎回美国持有者，无论我们在随后的几年是否符合PFIC身份的测试。但是，如果赎回美国持有人将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行赎回，且赎回美国持有人持有(或被视为持有)我们的股票，并收到必要的PFIC年度信息报表，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在赎回美国持有人的任何课税年度内或之前的任何课税年度内，且我们并非PFIC的任何课税年度内，该等赎回美国持有人将不受有关该等股份的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每一个课税年度都不有效，并且赎回的美国持有人持有(或被视为持有)我们的股票，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人如上所述进行清洗选择，并就该等股票在QEF选举前的期间所固有的收益支付税款和利息费用。

或者，如果赎回的美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则赎回的美国持有者可以在该纳税年度就这些股票进行按市值计价的选择。如果赎回美国持有人就赎回美国持有人持有(或被视为持有)股份的第一个课税年度作出有效的按市值计价选择，而我们已确定该持有人为PFIC，则该持有人一般不受上文所述有关其股份的PFIC规则的约束。相反，通常情况下，赎回的美国持有者将包括每年的普通收入，如果有的话，其股票在纳税年度结束时的公平市场价值超过其股票的调整基础。赎回的美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其股票的调整基础超过其股票的公平市场价值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。赎回美国持有者在其股票中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，出售或其他应纳税处置股票所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就我们的权利进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克资本市场)，或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法而合理的公允市场的外汇或市场上定期交易的股票。赎回美国股票的持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下对我们的股票进行按市值计价选举的可行性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候有一家外国子公司被归类为PFIC，赎回美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC或赎回的美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或赎回美国持有人的全部或部分权益，通常可能会产生上述递延税费和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向赎回的美国持有人提供与较低级别的PFIC有关的QEF选举可能需要的信息。然而，

不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。赎回美国持有者被敦促就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在赎回美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的赎回美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC规则的适用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、转让或以其他方式处置其股份的股东应就其特定情况下PFIC规则的应用咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对非美国股东的考虑

本节针对的是赎回本公司股票的非美国持有者(定义如下)，他们选择将其股票赎回为现金，如标题为“建议1：延期修订建议”一节所述。在本讨论中，“赎回非美国持有者”是指如此赎回其股份且不是赎回美国持有者的受益所有人(合伙企业或美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外)。

除本节另有讨论外，出于美国联邦所得税的目的，选择赎回其股票的非美国股东通常将被视为美国股东。见上面“美国联邦所得税对美国股东的考虑”一节中的讨论。

任何赎回的非美国持有者将不需要为因交换而确认的任何资本收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•        这种赎回的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，在交易所确认的任何收益都被视为与这种贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，收益可归因于该持有人在美国设立的常设机构)，在这种情况下，赎回的非美国持有人一般将在交易所受到与赎回美国持有人相同的待遇，公司赎回的非美国持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税；或

•        就美国联邦所得税而言，本公司是或曾经是“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或非美国持股人持有我们股票的期间的较短五年期间内的任何时间。

对于任何被视为分配而不是出售的赎回，任何被视为股息收入的对赎回的非美国持有人通常将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非赎回的非美国持有人根据适用的所得税条约有权享受降低的预扣税率。由赎回的非美国持有者收到的股息，如果实际上与该持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，此类股息可归因于赎回的非美国持有者在美国设立的常设机构)，将按照上文“美国联邦所得税对美国股东的考虑”中讨论的方式征税。此外，公司赎回的非美国持有者收到的股息，如果实际上与持有者在美国的交易或业务的行为有关，还可以按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

考虑行使赎回权的非美国股票持有人应咨询他们自己的税务顾问，他们的股票赎回是被视为出售，还是被视为根据守则进行的分配。

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)及其美国财政部条例和行政指导，美国联邦预扣税可适用于支付给(I)外国金融机构(FATCA明确定义)的某些收入，无论该外国金融机构是实益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“帐户”持有人(FATCA明确定义)，并满足某些其他规定的要求，或(Ii)非金融外国实体，无论该非金融外国实体是实益所有人还是中介，

除非该实体提供证明付款的受益所有人在美国没有任何主要所有人，或提供每个这种主要美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，并满足某些其他规定的要求。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。赎回非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于这项立法，以及它是否可能与他们的股份或权利处置相关。

后备扣缴

一般来说，从行使赎回权获得的收益将受到以下非公司赎回美国持有人的后备预扣：

赎回的非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用IRS表格W-8上提供证明，或通过其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备份扣留的要求。

根据本规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用要求，即可抵扣赎回美国持有者或赎回非美国持有者的美国联邦所得税债务，或在超过这一债务的范围内退还。

如上所述，上述有关某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为对任何股东的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定与延期修正案提案相关的现金交换股票对您的特定税收后果(包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。

提案3：信托修正案提案

建议的信托修订将修订信托协议，使本公司可将本公司完成业务合并的日期由2023年1月21日延长至2023年10月21日，或本公司董事会全权酌情决定的较早日期。建议的信托修正案的副本作为附件B附在本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修订全文，以更完整地描述其条款。

目前不会要求您对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》得到实施，并且您现在不选择赎回您的公开股票，您将保留在提交给股东时对拟议的企业合并投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或公司在延长期到期前尚未完成业务合并的情况下，根据章程条款赎回您的公开股票以换取现金的权利。

信托修正案的理由

信托修订旨在让本公司可将本公司完成业务合并的日期由2023年1月21日延展至2023年10月21日，或本公司董事会全权酌情决定的较早日期。信托修正案与拟议的宪章修正案类似。

本公司现行信托协议规定，本公司可于首次公开招股结束后12个月内(假设保荐人并无选择作出任何有偿延期)及本公司股东根据本公司章程批准的较后日期终止信托协议及清算信托账户。

如果信托修正案获得批准

若章程修订建议及信托修订建议均获批准及实施，则以本协议附件B的形式对信托协议作出的修订将予执行，而信托账户将不会支付，除非与吾等完成初始业务合并有关，或如吾等未能在适用终止日期前完成初始业务合并，则与清算有关的款项除外。然后，本公司将继续尝试确定和完善初始业务组合，直至适用的延展期结束，或直至本公司董事会全权酌情决定无法在延展期届满前完成初始业务合并，并不希望在延展期届满前继续运营。对于董事会选择的2023年1月21日之后的每个月的延期，发起人应将适用的宪章延期贷款存入信托账户。

如果信托修正案未获批准

如果信托修正案未获批准，并且我们没有在2023年1月21日之前完成初始业务合并，并且我们的保荐人决定不像我们的IPO招股说明书所设想的那样为任何有偿延期提供资金，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(扣除应缴税款和最高可达5万美元的解散费用利息)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

本公司董事会将放弃并不实施信托修订建议，除非我们的股东同时批准章程修订建议和信托修订建议。这意味着，如果一项提议获得股东批准，而另一项提议不获通过，则两项提议都不会实施。尽管股东批准章程修正案及信托修正案，本公司董事会仍有权在章程修正案及信托修正案生效前的任何时间放弃及不实施，而无需股东采取任何进一步行动。

批准所需的投票

有权投票的公司流通股至少65%的持有者必须投赞成票才能批准信托修正案。对信托修正案投弃权票或投票失败，将与投票反对信托修正案具有相同的效果。

公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们是否或如何在会议上就信托修订建议投票；然而，只有在约章修订建议和信托修订建议获得必要的股东批准，并且我们决定实施约章修订和信托修订的情况下，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持信托修正案的提议。

提案4：休会提案

如果休会建议获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征求委托书。只有在其他提案获得足够票数或与批准其他提案有关的情况下，才会在会议上提出休会提案。

休会建议不获批准的后果

若休会建议未获本公司股东批准，本公司董事会可能无法在其他建议未获足够票数支持或与批准其他建议有关的情况下，将会议延期至较后日期。

批准所需的投票

休会建议的批准需要有出席会议并有权投票的股东所投多数票的持有者的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东未能在会议上通过代表或在线投票将不会影响对休会提议的任何投票结果。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持休会提议。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年12月27日我们普通股的实益所有权信息：

•        我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们的每一位行政人员和董事；以及

•        我们所有的官员和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表基于9,095,975股A类普通股及2,156,250股方正股份(B类普通股)，并不反映私募配售权的记录或实益拥有权，因为该等权利于2022年12月27日起计60天内不可兑换。

____________

(1)除另有说明外，以下每一实体或个人的营业地址为纽约第三大道875Third Avenue，Suite M204A，New York 10022。

(2)代表我们的保荐人持有的股份。我们的首席执行官Eric Chen对我们发起人持有的股份拥有投票权和处置权。因此，Eric Chen可能被视为实益拥有保荐人持有的股份。

(3)根据2022年1月28日提交的附表13G，Saba Capital Management，L.P.，Boaz R.Weinstein和Saba Capital Management GP，LLC收购了600,600股A类普通股。每位举报人的营业地址是列克星敦大道405号，纽约58层，New York 10174。

(4)根据2022年2月8日提交的附表13G，Space Summit Capital LLC收购了434,050股A类普通股。每位报告人的营业地址是15455 Albright Street，Pacific Palisade，California 90272。

附件A

建议修订内容
对第二次修订和重述
组织章程大纲及章程细则
AIB收购公司的

AIB收购公司(以下简称“公司”)是根据开曼群岛法律成立和存在的公司，特此证明如下：

1.现将公司第二份经修订和重新修订的公司组织备忘录第一条中“完成期限”的定义修改并重述如下：

“完成窗口期”指自发售结束日(包括发售结束日)起至发售结束日后21个月(或董事会全权酌情决定并载于公告内的较早日期)后21个月结束的期间。

2.本公司经修订及重订的公司组织章程大纲的前述修正案，已由本公司的特别决议案正式通过，并由根据开曼群岛法律规定有权投票的股东投票通过。

兹证明，AIB Acquisition Corporation已安排于2023年今天以AIB Acquisition Corporation的名义和代表AIB正式签立和确认本修订和重订的组织章程大纲修正案证书。

附件B

对投资管理信托协议的拟议修正案

此项于2023年生效的投资管理信托协议(“修订协议”)由开曼群岛豁免公司AIB收购公司(“本公司”)及纽约有限目的信托公司(“受托人”)大陆股票转让及信托公司(“受托人”)作出。

鉴于，本协议双方是截至2022年1月18日的该特定投资管理信托协议(“信托协议”)的当事各方；

鉴于，信托协议第1(I)节规定了在协议所述情况下为公司和公众股东的利益而设立的信托账户的清算条款；

鉴于信托协议第6(C)节规定，信托协议第1(I)节必须获得当时已发行普通股和B类普通股至少65%(65%)的赞成票，才能作为一个类别一起投票；

鉴于根据本章程日期召开的公司股东特别大会，至少65%(65%)的当时已发行普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，投票赞成(I)本修订协议和(Ii)对公司经修订和重述的组织章程大纲(“章程修正案”)的相应修订；和

鉴于，本公司和受托人均希望在章程修正案生效的同时修订本章程所规定的信托协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1.定义。本修订协议中包含的大写术语，但未在此明确定义，应具有信托协议中此类术语的含义。

2.对信托协议的修订。

(A)自本协议签署之日起生效，现将信托协议第1(I)节全文修订和重述如下：

“(I)仅在(X)收到公司发出的由公司首席执行官或董事会主席(”董事会“)代表公司签署的、且仅在(X)收到公司的信函(”终止函“)的条款后，才立即开始对信托账户进行清算，并完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，其形式与本文件所附的附件A或附件B(视情况而定)基本相似。包括利息(该利息应扣除任何应付税款，如果终止函的形式与附件B基本相似，则减去不超过50,000美元用于支付解散费用的利息)，仅限于终止函和其中提到的其他文件中的指示，或(Y)在(I)2023年10月21日(或董事会自行决定的较早日期，及(Ii)本公司股东可能根据本公司经修订及重述的组织章程大纲批准的较后日期，如受托人在该日期前仍未收到终止函件，则在此情况下，信托帐户应按照附件B所附终止函件所载程序及信托帐户内的财产，包括利息(该利息须扣除任何应缴税项及不超过50,000美元以支付解散开支的利息)予以清算，应分发给截至该日期登记在册的公众股东；但是，如果受托人收到与本合同附件B基本类似的解雇信, 或者，如果受托人在第(1)款第(Y)款规定的日期之前没有收到此类终止通知书而开始清算财产，则受托人应将信托账户保持开放状态，直至财产分配给公众股东之日起十二(12)个月；

(B)自本协议签署之日起生效，信托协议的第四个摘要及其第1(M)、2(G)和2(H)节及其附件E应被视为删除，不再具有效力或效力。

(C)自本协议签署之日起生效，现以本协议所附形式对本信托协议附件B进行修订和重述，以实施对本信托协议第1(I)节前述修订的相应更改。

3.不作进一步修订。双方同意，除本修订协议另有规定外，信托协议应继续不加修改，具有全部效力和效力，并根据其条款构成双方的法律义务和具有约束力的义务。本修订协议是信托协议不可分割的一部分。本修订协议旨在完全符合信托协议第6(C)节和第6(D)节对信托协议进行修订的要求，在满足该等要求以对信托协议进行有效修订方面存在任何缺陷，本协议各方特此予以批准、故意放弃和放弃。

4.参考文献。

(A)凡在信托协议中提及“信托协议”(包括“本协议”、“本协议”及“本协议”)，均指经本修订协议修订的信托协议；及

(B)信托协议中所提及的“经修订及重述的组织章程大纲”，指本公司经宪章修正案修订的第二份经修订及重述的组织章程大纲。

5.依法治国。本修订协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

6.对口单位。本修订协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。以电子传输方式交付已签署的本修订协议副本应构成有效和充分的交付。

[签名页如下]

AIB收购公司

第三大道875号，M204A套房
纽约州纽约市，邮编：10022

股东特别大会
2023年1月18日

你的投票很重要

在这里折叠和解锁

AIB收购公司

本委托书是由董事会征集的
将于2023年1月18日举行的股东特别大会

以下签署人撤销任何先前与该等股份有关的委托书，谨此确认已收到日期为2022年12月30日的通知及委托书(“委托书”)，该等通告及委托书与AIB收购公司(“本公司”)的股东特别大会及将于下午12：00举行的其任何续会(“大会”)有关。本公司于美国东部时间2023年1月18日举行虚拟会议，就以下建议进行审议及表决，并特此委任Eric Chen及Brandy Gao及彼等各自(有全权单独行事)、下文签署人之受托代理人及受委代表(各代表均有权代为投票)，投票表决下文签署人有权于大会及任何续会上投票之本公司所有普通股，其权力与下文签署人亲身出席时所具有之一切权力相同。在不限制在此给予的一般授权的情况下，所述代理人被指示，并且他们中的每一个都被指示就委托声明中提出的建议进行投票或按如下方式行事。就公司章程而言，会议的实际地点是Ellenoff Grossman&Schole LLP的办公室，位于美洲大道1345 Avenue，New York 11 Floor，NY 10105。

本委托书在执行时，将按照本文规定的方式进行表决。如无指示，本委托书将“赞成”构成延期修订建议、清算修订建议、信托修订建议及休会建议的建议1、建议2、建议3及建议4(如有的话)中的每一个。

请在委托书上注明签名、注明日期并及时退还委托书。

(续并在背面注明日期及签署)

关于提供代理材料的重要通知
股东特别大会将于2023年1月18日举行：

会议通知、随附的委托书和公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告可在https://www.cstproxy.com/aibspac/2023.上查阅

Date: _______________, 2023

签名

签名(如果共同持有)

签名应与此处打印的姓名一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、代理人应当注明签名的身份。律师应当提交委托书。

请在委托书上签名、注明日期，并将委托书连同信封寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将以ABOVESIGNED股东在此指示的方式投票。如无指示，本委托书将“投票赞成”提案1、提案2、提案3和提案4(如有)。本委托书将撤销您之前签署的所有委托书。