本招股说明书附录修订了我们之前在F-3表格(文件编号：333-264561)上提交的招股说明书，根据该说明书，我们登记要约和出售高达3,000万美元的某些证券。F-3表格最初并未登记本公司根据与指定销售代理签订的市场协议提供和出售我们的普通股、每股面值0.40新谢克尔或普通股的选择权。2022年12月30日，我们与Cantor Fitzgerald&Co.和JMP Securities LLC签订了一项协议或协议，这两家公司分别称为代理，以及与本招股说明书附录所涵盖的普通股有关的代理。根据协议条款，吾等可选择根据本招股说明书增刊不时透过代理出售普通股，总发行价最高可达100,000,000美元。然而，根据协议，我们没有义务出售任何股份。

如果我们选择根据本招股说明书补编出售任何股票，则此类销售(如果有的话)可在被视为《1933年证券法》(经修订)或《证券法》第415条规则所定义的“场内”发行的交易中进行，包括直接或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场或美国其他任何现有普通股交易市场进行的销售，向或通过交易所以外的做市商进行的销售或以其他方式直接向作为委托人的销售代理销售，在谈判交易中，或以法律允许的任何其他方式，其中可能包括大宗交易。

如果我们选择根据协议出售任何股份，代理商不需要出售任何具体金额，但将作为我们的销售代理，使用与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

如果我们选择根据本招股说明书附录出售任何普通股，我们将向代理商支付总计相当于我们发行并通过任何一家代理商出售的每股普通股销售总价的3.0%的佣金。就未来代表吾等出售普通股而言，每名代理人将被视为证券法所指的“承销商”，而该代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向代理商提供赔偿和贡献。就本招股说明书补充说明书而言，销售协议一词系指协议，销售代理一词或多名销售代理分别指代理商或代理商。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ENLV”，并在特拉维夫证券交易所上市，代码为“ENLV”。我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股3.74美元，时间为2022年12月28日。上次报告的我们普通股在特拉维夫证券交易所的售价是2022年12月28日的13.15新谢克尔或每股3.731美元(根据以色列银行同日公布的汇率)。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录第S-4页“风险因素”一节中所述的风险，以及通过引用分别并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中所述的风险。

证券和交易委员会、以色列证券管理局或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用而包含或合并的信息或陈述外，我们和销售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在此类文档的相应日期有效。

本招股说明书附录中所有提及的术语 “公司”、“Enlivex”、“我们”、“我们”和“我们”均指Enlivex治疗有限公司，这是一家根据以色列国法律成立的公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

所有提到“美元”和“美元”的都是美元，所有提到“新以色列”的都是新以色列谢克尔。

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，它是我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-264561)的一部分，该注册说明书是使用“搁置”注册程序提交的。随附的招股说明书描述了有关我们和我们可能提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。当我们在本招股说明书附录中提及术语本招股说明书时，我们是指本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们根据证券法第433条可使用的任何自由撰写招股说明书。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件可以添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中的陈述。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息，以及与本招股说明书附录中描述的产品相关的随附招股说明书。我们和销售代理均未授权任何人向您提供不同或附加的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们对，不承担任何责任，也不保证他人向您提供的任何其他信息的可靠性。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们在此或其中引用的任何文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上的相应日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约或要约购买在此类要约或要约违法的任何情况下出售或邀请购买此类证券的要约。

招股说明书副刊摘要

以下是我们业务的摘要，其中重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用方式并入其中的一些信息。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，这些文件在本招股说明书附录中的“通过引用并入某些文件”和随附的招股说明书中的“通过引用并入某些文件”项下确定。您还应仔细考虑本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节以及所附招股说明书中讨论的事项。本招股说明书截至2021年12月31日的年度报告中的20-F表格，以及通过引用并入本文的其他文件。

我公司

概述

Enlivex是一家临床阶段的巨噬细胞重编程免疫治疗公司，正在开发Allocetra^TM，这是一种通用的现成细胞疗法，旨在将巨噬细胞重新编程为自身平衡状态。将非稳态巨噬细胞重置为稳态对于免疫系统再平衡和解决危及生命的疾病至关重要。非稳态巨噬细胞对相应疾病的严重程度有重要影响，包括实体瘤、败血症和其他疾病。

我们相信该公司的主要创新免疫疗法Allocetra^TM，代表了巨噬细胞重新编程的范式转变，从针对特定的巨噬细胞子集或影响巨噬细胞活动的特定途径，转向对巨噬细胞动态平衡的基本看法。恢复巨噬细胞的动态平衡可能会诱导免疫系统重新平衡到正常的运行水平，从而促进疾病的解决。

该公司专注于两个主要的临床垂直领域，脓毒症和实体肿瘤，或适应症。该公司认为，在这两种适应症中，负向重编程的巨噬细胞可能是导致疾病严重程度的关键因素，因此，将这些之前负向重编程的巨噬细胞有效地重新编程到其各自的稳态状态可能会为这些适应症提供疾病解决方案，其中一些被认为是“未满足的医疗需求”，例如预防或治疗与败血症和某些实体肿瘤相关的并发症。

我们被要求向以色列国(由以色列创新机构代表)支付版税，该费用是根据销售或许可产品的收益计算的，产品的开发得到了国家拨款的支持。这些特许权使用费通常是销售额的3%至5%，直到我们收到的赠款(与美元挂钩)的100% 加上适用的基于LIBOR的年利率的年利率。截至2022年9月30日，我们支付版税的或有义务总额约为910万美元，这是我们截至该日期从以色列创新局收到的实际赠款总额，包括应计利息。截至2022年9月30日，我们尚未向以色列创新局支付任何版税。有关我们与以色列创新局赠款有关的义务的说明，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的第3.D.项-风险因素-与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险。

最新发展动态

以下是我们最近的主要企业里程碑中的亮点。

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2022年11月，冷冻制剂Allocetra™获得了美国食品和药物管理局(FDA)的研究新药或IND批准，用于治疗晚期实体肿瘤患者。IND的方案包括：单独静脉注射冷冻制剂Allocetra™，并结合PD1检查点抑制剂，纳入研究人群，包括患有晚期、无法切除或转移性实体肿瘤的成年患者，这些患者已复发或对现有批准的治疗方案难治，或者不符合或拒绝接受额外的标准护理系统治疗。

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2022年11月，我们在以色列宣布了I/II期多中心临床试验的第一个患者的剂量，以评估Allocetra™单独使用以及与PD1 Checkpoint抑制剂联合使用对晚期实体瘤患者的安全性、耐受性和初步疗效。

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2022年9月，在2022年欧洲医学肿瘤学会大会上，我们公布了新的临床前数据，数据显示，在小鼠间皮瘤模型中，顺铂将Allocetra™与化疗药物相结合，导致了显著的存活率，联合治疗组的存活率为55%，而未治疗组和顺铂单一治疗组的存活率为0%，Allocetra™单一治疗组的存活率为14.2%。

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2022年8月，我们宣布，我们获得了以色列、西班牙和希腊监管机构的许可，可以修改我们正在进行的第二阶段试验评估脓毒症患者的Allocetra™的方案。修正案允许使用冷冻的Allocetra™配方治疗新招募的患者，并允许扩大研究人群，最初仅限于肺炎相关脓毒症患者，包括因胆道、尿路或腹部感染而导致败血症的患者。

企业信息

我们最初于2012年1月22日根据以色列国的法律注册为Bioblast Pharma Ltd.。在合并交易(称为合并)完成后，我们更名为Enlivex Treeutics Ltd.，根据合并交易，我们的全资子公司Treblast Ltd.与Enlivex Treeutics R&D Ltd.或Enlivex R&D(前身为Enlivex Treateutics Ltd.)合并，Enlivex R&D 仍是合并中的幸存实体。我们的主要运营子公司Enlivex治疗研发有限公司于2005年9月根据以色列国法律注册为以色列私人控股公司，名为Tolarex Ltd.。于2010年2月，Enlivex R&D更名为Enlivex治疗有限公司，合并完成后更名为Enlivex治疗研发有限公司。我们的主要执行办事处位于以色列7403618内斯齐奥纳爱因斯坦大街14号，我们的电话号码是：+972 26208072。

供品

我们提供的普通股		出售总收益达100,000,000美元的普通股。

紧接本次发行后发行的普通股⁽¹⁾		本次发行完成后，假设每股普通股的销售价格为3.74美元，这是我们的普通股在2022年12月28日在纳斯达克资本市场的收盘价，那么可能会有多达26,737,968股额外的普通股发行。实际发行的普通股数量将取决于我们是否以及在多大程度上选择根据本招股说明书附录出售股份，以及在此次发售期间该等普通股的实际出售价格。

分销计划		根据销售协议的条款，销售代理可以按照证券法第415条的规定，以“市场”方式出售根据本招股说明书附录提供的普通股。各销售代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力来销售特此提供的普通股。请参阅“分配计划”。

使用收益		我们打算将此次发行的净收益用于(I)临床、监管、制造和研发活动；(Ii)潜在的收购和内部许可；以及(Iii)其他一般公司用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书附录中从S-4页开始的“风险因素”部分、随附的招股说明书以及通过引用合并在此和其中的文件中的“风险因素”部分，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号		“ENLV”

特拉维夫证券交易所代码		“ENLV”

(1)	我们的已发行普通股数量基于截至2022年9月30日的18,411,728股已发行普通股，其中不包括：

●	我们的员工和董事根据我们的全球股票激励计划(2019年)或2019年计划持有的2,377,622份购买普通股的期权，加权平均行权价为每股5.95美元，其中截至2022年9月30日可行使的期权为1,787,448份，加权平均行权价为每股5.14美元；

●	根据2019年计划，我们的员工和董事持有的限制性股票单位归属后可发行171,435股普通股；

●	截至2022年9月30日，根据2019年计划，可供未来发行的普通股为1,193,656股；

●	22,750股可于行使配售代理权证时发行的普通股，行使价为每股10.00元；以及

●	179,501股普通股在行使承销权证时可发行，行使价为每股25.00美元。

除非另有说明，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述未偿还期权或认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。贵公司应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，在截至2021年12月31日的年报20-F表格中的标题“风险因素”项下描述的风险，并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的本招股说明书附录和随附的招股说明书中的类似标题下描述的风险，以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们经审计的综合财务报表和相关附注，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注。在您决定是否购买我们的证券之前。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您在我们证券上的全部或部分投资。

我们不知道我们普通股的市场是否会持续，也不知道我们普通股的市场价格是多少，因此您可能很难出售您的股票。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。以下因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，此外，本节和我们在截至2021年12月31日的年度报告20-F表格中描述的其他风险因素也可能对我们的普通股市场价格产生重大影响：

这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，这可能会导致我们的投资者遭受重大损失。

此外，整个股市，尤其是纳斯达克资本市场，尤其是生物技术公司的市场，都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素可能会导致我们的股价迅速意外下跌。如果我们普通股的交易量较低，我们普通股的价格波动可能会更严重。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，而我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的运用此次发行所得净收益的自由裁量权，并可将其用于本次发行时预期的用途以外的其他用途，如“收益的使用”中所述。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而可能不会增加我们的市场价值。

根据本招股说明书增刊发行的普通股的发行价高于本公司普通股每股已发行股票的有形账面净值。在此次发行中，普通股的购买者将在账面价值的基础上立即经历稀释。此次发行后，我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加约0.16美元，购买此次发行股票的投资者将立即稀释每股0.23美元，假设总计26,737,968股普通股以每股3.74美元的公开发行价出售，这是我们普通股在2022年12月28日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格，总收益约为100,000,000美元，并扣除估计佣金和估计应由我们支付的发售费用。如果持有可转换为我们普通股的已发行期权或其他证券的持有人以低于发行价的价格行使该等期权或其他此类证券，您将遭受进一步稀释。请参阅招股说明书附录中题为“稀释有关您将在此产品中产生的稀释的更详细讨论，请。

如果我们在未来筹集额外的资本，您对我们的所有权可能会被稀释。

为筹集额外资本，吾等可随时提供额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发售的普通股每股价格不同，包括在本次发售期间。我们可以低于本次发行中投资者支付的每股普通股价格的价格在任何其他发行中出售普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，包括根据我们根据销售协议出售而在此次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行中普通股的每股价格。

大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2022年9月30日，我们有18,411,728股已发行普通股，不包括行使已发行认股权证时可发行的普通股和根据我们现有股权补偿计划可发行的股票。此外，我们可能会在公开市场发行和出售额外的普通股，包括根据本招股说明书附录。在公开市场上出售我们的大量普通股，包括在此次发行期间，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券来筹集资金的能力，并可能导致您对我们普通股的投资价值下降。

我们的普通股在两个市场上市，这可能会导致价格变化，从而影响我们普通股的交易价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所上市，代码均为“ENLV”。我们普通股在这些市场上的交易是以不同的货币(纳斯达克资本市场的美元和特拉维夫证券交易所的新以色列谢克尔)和不同的时间(由于美国和以色列的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行的。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们普通股在其中一个市场的交易价格的任何下降都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。

本次发行的普通股将以“按市价”发行，不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书增刊在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将视市场需求酌情决定本次发售普通股的时间、价格和数量，且本次发售的普通股没有最低或最高售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的普通股价值的下降，因为是以低于他们支付的价格出售的结果。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的普通股的实际数量尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们对该销售代理设置的限制而波动。由于每售出普通股的每股价格将根据我们的普通股在销售期内的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金股利，股东必须依靠我们普通股的增值来获得任何投资回报，并且在不出售其普通股的情况下不得获得任何资金。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为此次发行的投资者提供回报。此外，由于我们不支付现金股息，如果我们的股东想要获得与我们普通股有关的资金，他们必须出售他们的普通股才能做到这一点。

本招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件和信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第 21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的历史事实以外的陈述。这些陈述通常由以下术语描述：“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，或这些术语或其他类似表述的否定的。

此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致实际结果或表现与此类前瞻性表述中所暗示的大不相同。此外，科学研究、临床和临床前试验的历史结果不保证未来研究或试验的结论不会提出不同的结论，或本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们截至12月31日的年度报告Form 20-F、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他报告和文件或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他报告和文件中提及的历史性结果不会根据其他研究、临床和临床前试验结果而做出不同的解释。可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明的结果大不相同的因素包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以“风险因素”标题描述的那些因素，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的截至2021年12月31日的Form 20-F年报中的“风险因素”标题下描述的那些因素，以及在通过引用并入本文和其中的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映我们截至作出这些陈述之日的观点，我们没有义务在未来更新这些前瞻性陈述，但适用法律要求的除外。

我们可能会不时发行和出售总销售收入高达100,000,000美元的普通股。此次发行的收益金额将取决于出售的普通股数量和市价。不能保证我们将能够根据销售协议出售任何普通股或充分利用与销售代理的销售协议。

我们打算将此次发行的净收益用于(I)临床、监管、制造和研发活动； (Ii)潜在收购和内部许可；以及(Iii)其他一般公司用途。在任何此类用途之前，我们打算以现金和现金等价物(可能包括对高流动性短期投资工具的投资)持有所得款项净额。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发售所得净额的预期用途代表了我们的意图。目前没有可能进行的潜在收购或许可内交易。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的开发工作进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。

下表显示了我们根据美国公认会计原则确定的截至2022年9月30日的资本总额：

上表基于截至2022年9月30日的18,411,728股已发行股票，其中不包括：

如果您投资于本招股说明书附录提供的普通股，您将立即遭受每股有形账面净值的稀释。截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为6183.3万美元，或每股约3.36美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总有形负债，除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量。

每股有形账面净值摊薄指购买者在本次发售中支付的每股发行价与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中我们出售股份生效后，假设总共出售26,737,968股普通股，公开发行价为每股3.74美元，我们普通股上一次在纳斯达克资本市场上公布的出售价格是2022年12月28日，总收益约为100,000,000美元，扣除估计的佣金和估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日的有形账面净值约为1.586亿美元，或每股普通股约3.51美元。这意味着对我们现有股东的每股有形账面净值立即增加美元，对本次发行普通股的购买者立即稀释每股0.23美元。下表说明了这一每股摊薄：

如果这些未偿还期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据股权激励计划增发普通股，将进一步稀释新投资者的权益。此外，我们可以选择在任何时候筹集额外资本，包括在此次发行期间，由于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释参与此次发行的新投资者的权益。

我们已与销售代理订立于2022年12月30日生效的《销售协议》，根据该协议，我们可选择不时透过销售代理出售最多100,000,000美元普通股。销售协议规定，如果吾等根据本招股说明书补编不时选择出售普通股，则此类销售可在根据证券法颁布的规则415(A)(4)所界定的“场外”股票发行中进行，包括在纳斯达克市场上直接销售，或在交易所以外的做市商或以其他方式直接向作为委托人的销售代理销售，通过谈判交易，或以法律允许的任何其他方式进行，其中可能包括大宗交易。在销售协议期限内，我们可能会不时向销售代理发送销售通知，说明销售期限的长短、要出售的普通股数量以及不得低于的最低销售价格。吾等向销售代理发出上述指示后，除非该销售代理拒绝接受通知的条款，否则该销售代理已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，出售该等普通股，最高达该等条款所指定的金额。吾等或销售代理可在适当通知下及在其他条件的规限下，于任何时间暂停发售吾等普通股，届时任何有效的销售通知将立即终止。出售我们普通股的结算将于上午10：00进行。(纽约市时间)，或在我们和适用的销售代理就特定销售通知达成一致的其他时间, 在任何销售日期之后的第二个交易日。销售代理根据销售协议出售代表我们普通股的普通股的义务受若干条件的制约，该销售代理可全权酌情免除这些条件。本招股说明书中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过吾等与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排收到资金的安排。

如果吾等根据本招股说明书补充资料不时选择出售普通股，吾等将向销售代理支付相当于由吾等发行并通过该销售代理销售的每股普通股毛价的3.0%的佣金。由于没有最低发行额要求作为结束此次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行额、佣金和收益总额。我们还同意偿还销售代理的某些特定费用，包括不超过50,000美元的法律顾问的费用和支出。此外，根据销售协议的条款，我们同意补偿销售代理因销售协议预期的交易而产生的与销售代理持续的调查、起草和其他备案要求有关的记录在案的费用和其法律顾问合理产生的费用，金额每日历季度总额不超过5,000美元。

对于销售协议项下代表本公司未来可能进行的普通股销售，销售代理将被视为证券法所指的“承销商” ，该销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法和交易法下的责任)向销售代理和指定其他人员提供赔偿和贡献。

我们将至少每季度报告通过作为我们销售代理的销售代理在本次发售中出售的我们普通股的数量，并在适用的情况下，报告在任何条款协议达成后发行的我们普通股的数量，以及与出售我们的普通股相关的净收益。

根据销售协议发售吾等普通股将于(1)根据销售协议出售吾等所有普通股；或(2)经吾等或销售代理选择终止销售协议时终止，以较早者为准。

在交易法规定的范围内，在本招股说明书附录项下进行发售期间，任何销售代理均不会从事任何涉及我们的普通股或普通股的做市活动。

每个销售代理及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。我们估计，本次发售的总费用约为145,000美元，其中不包括根据销售协议条款支付给销售代理的补偿和报销。

Greenberg Traurig，P.A.，迈阿密，佛罗里达州已将根据美国法律特此提供的证券的某些法律事宜移交给以色列特拉维夫的Fischer (FBC&Co.)，并已将根据以色列法律特此提供的证券的某些法律事宜移交给您。销售代理由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

我们在截至2021年12月31日的20-F年度报告中包含的经审计的综合财务报表以独立注册会计师事务所Yarel+Partners的报告为依据而并入本文作为参考，Yarel+Partners是一家独立注册会计师事务所，经Yarel+Partners授权作为会计和审计专家。

下表列出了我们预计与此次发售相关的成本和费用(佣金和费用除外)。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交 Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，这些报告和信息可在美国证券交易委员会的网站上获得：http://www.sec.gov。此外，我们还维护着一个互联网网站：Www.enlivex.com。本公司网站上包含或可通过本网站访问的信息未纳入或成为本招股说明书附录或随附的招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其组成部分。

本招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明的一部分，我们在此登记将发行的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从上面列出的美国证券交易委员会网站获取注册声明和注册声明附件。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会的某些信息，我们将在未来提交，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们以参考方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。我们未来向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书补编的信息会自动更新并根据适用情况取代之前提交的信息。

我们将以下列出的文件以及在本招股说明书附录日期后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件并入本招股说明书附录中，直至本招股说明书附录所述证券的发售终止为止(根据交易所法案和美国证券交易委员会适用规则，任何此类文件中未被视为已提交的部分除外)：

我们可通过引用将随后提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格报告并入本招股说明书补编中，方法是在该表格6-K中指明该报告正通过引用方式并入本招股说明书补编中。

在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，应被视为在本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)中被修改或被取代，条件是此处、其中或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得被视为构成本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分。

我们将免费向收到招股说明书副刊的每个人(包括任何股东)提供一份本招股说明书副刊或随附的招股说明书中以引用方式并入的任何和所有信息的副本。请通过以下地址直接向我们提出请求：

但是，备案文件中的展品将不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在此类备案文件中

我们可能会不时以一次或多次发售的方式出售我们的普通股、认股权证和本招股说明书所述的单位。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价合计不超过300,000,000美元。

在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证和单位统称为“证券”。

本招股说明书提供了对这些证券的一般描述，我们可能会按出售时确定的金额、价格和条款进行发售和出售，并在本招股说明书的附录中列出。每次我们出售本招股说明书中描述的证券时，我们都将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成我们证券的出售，除非附有适用的招股说明书附录。

我们可能会不时通过公开交易或私下交易发行证券，如果是我们的普通股，无论是在纳斯达克资本市场上还是在场外，都可以按当前市场价格或私下协商价格发行。这些证券可以在同一次发售中发售，也可以分开发售，或通过承销商、交易商和代理商出售，也可以直接出售给购买者。在此登记的任何承销商、交易商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中说明。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所交易，代码为“ENLV”。

投资我们的证券涉及风险。有关在投资我们的证券之前应考虑的信息，请参阅第2页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格的注册说明书的一部分。根据此搁置注册声明，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券或组合，总金额最高可达300,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含我们就根据本招股说明书登记的证券进行的任何发售的具体信息。招股说明书副刊也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录，以及由我们或代表我们准备或以其他方式获得我们授权的与适用产品相关的任何免费撰写的招股说明书，以及位于第12页的标题“在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及任何免费编写的招股说明书中包含或引用的信息，该招股说明书由吾等或吾等代表吾等编制，或由吾等以其他方式授权与适用的证券发售有关。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或以其他方式经吾等授权的任何自由撰写的招股说明书中所包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约，但与其相关的注册证券除外，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息在本招股说明书正面及随附的招股说明书附录所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书及任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书中提及的“注册人”、“公司”、“Enlivex”、“我们”、“我们”和“我们”是指Enlivex治疗有限公司，这是一家根据以色列国法律成立的公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，阁下应仔细考虑在本招股说明书中引用的截至2021年12月31日的财务年度Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下的风险和不确定性讨论，以及在我们随后提交的Form 6-K报告和Form 20-F年度报告中类似标题下的风险和不确定性讨论，以及在任何适用的招股说明书副刊或自由写作招股说明书中以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响的风险和不确定性。其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法》和其他美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性声明包括但不限于：

在某些情况下，前瞻性的陈述由诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“希望”、“目标”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来标识。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或表现与此类前瞻性表述中所暗示的大不相同。此外，科学研究、临床和临床前试验的历史结果不保证未来研究或试验的结论不会提出不同的结论，或者本招股说明书或我们的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书)中提及的历史结果不会根据其他研究、临床和临床前试验结果而被不同地解释。可能导致实际结果与前瞻性陈述中指出的大不相同的因素包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F报告(通过引用并入本招股说明书)中“风险因素”标题下描述的那些因素，以及在任何适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外, 在本招股说明书发布之日之后，我们不打算(并明确表示不承担任何此类义务)更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Enlivex是一家临床阶段的巨噬细胞重编程免疫治疗公司，正在开发Allocetra^TM，这是一种通用的现成细胞疗法，旨在将巨噬细胞重新编程为自身平衡状态。将非稳态巨噬细胞重置为稳态对于免疫系统再平衡和解决危及生命的疾病至关重要。非内稳巨噬细胞对相关疾病的严重程度有很大贡献，要么过度激活免疫系统，如脓毒症等许多传染病，要么通过抑制免疫系统，如实体瘤。巨噬细胞是组织驻留或渗透的免疫细胞，对先天免疫、正常组织发育和受损组织修复至关重要。巨噬细胞的功能取决于它们最初的名称、它们所处的局部微环境以及它们所接触的代谢物、物质或病原体的类型。重新编程的巨噬细胞脱离了自身平衡状态，参与了多种疾病的病理生理过程，包括癌症败血症和各种炎症性疾病。

该公司的主要创新免疫疗法候选药物Allocetra^TM，代表了巨噬细胞重新编程的范式转变，从对M1(促炎巨噬细胞)或M2(抗炎巨噬细胞)状态的二进制分类转变为对巨噬细胞动态平衡的基本看法。恢复巨噬细胞的动态平衡可能会诱导免疫系统重新平衡到正常的运行水平，从而促进疾病的解决。

该公司目前专注于两个主要的临床垂直领域：脓毒症和实体肿瘤(“适应症”)。该公司认为，负重新编程的巨噬细胞可能是所有适应症中疾病严重程度的关键因素，因此，将这些先前负重新编程的巨噬细胞有效地重新编程到它们各自的体内平衡状态可能会为这些适应症提供疾病解决方案，其中一些被认为是 “未满足的医疗需求”。执行适应症临床试验的所有计划和预期时间表都会受到一定风险和不确定性的影响。有关我们临床试验适应症的风险和不确定性的进一步讨论请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的“风险因素”标题，通过引用将其并入本招股说明书。

2019年3月26日，本公司(F/k/a Bioblast Pharma Ltd.)和Enlivex Treateutics R&D Ltd.(F/k/a Enlivex Treateutics Ltd.)完成了一项合并交易，其中Enlivex R&D与公司的一家合并子公司合并，Enlivex R&D为合并中的幸存实体，本文称为“合并”。作为合并的结果，Enlivex研发成为本公司的全资子公司。在合并的同时，该公司更名为Enlivex治疗有限公司。

我们最初于2012年1月22日根据以色列国法律注册为Bioblast Pharma Ltd.。合并完成后，我们更名为Enlivex Treeutics Ltd.。我们的主要运营子公司Enlivex Treateutics R&D Ltd.于2005年9月根据以色列国法律注册为以色列私营公司Tolarex Ltd.。2010年2月，Enlivex R&D更名为Enlivex Treateutics Ltd.，合并完成后，于2021年6月更名为Enlivex Treateutics R&D Ltd.。Enlivex Treateutics RDO Ltd.作为我们的全资子公司在以色列成立。我们的主要执行办公室位于以色列内斯齐奥纳爱因斯坦大街14号，邮编：7403618，电话号码是：+972 26208072。我们在特拉华州注册的全资美国子公司Enlivex Treateutics Inc.已被指定为我们在美国的代理，其注册地址是特拉华州威尔明顿银边路1811号特拉华州19810。我们的网站地址是https://www.enlivex.com.

我们已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的全球公司作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们可以向其送达程序，提供通过注册声明登记的证券招股说明书。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售在此提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，这可能包括：

将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的相关附录中说明。

本招股说明书描述了我们普通股的一般条款，根据适用的以色列法律以及我们修订和重述的公司章程中包含的条款和条款，本说明书的描述完全有保留。当我们提出出售普通股时，我们将在本招股说明书的附录中说明此类发行的具体条款。因此，有关我们普通股的特定发售条款的说明，您必须同时参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中包含的信息。

根据我们修订和重述的公司章程，我们有权发行的所有股票类别的股份总数为45,000,000股普通股，每股面值为0.40新西兰元。截至2022年4月29日，已发行普通股为18,373,427股。

如果在任何时候，股本被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别所有已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的多数票通过而更改。经修订及重述的公司章程细则中有关股东大会的规定，经必要变通后，适用于每一次该等独立类别会议。

除发行条件另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份，不得视为修改或取消此前发行的该类别或任何其他类别股份所附带的权利。这些条件规定了《公司法》允许的最低股东批准数。

我们修订和重述的《章程》和以色列国法律不以任何方式限制非以色列居民的所有权或投票权或我们的股份，但与以色列处于战争状态的国家的臣民除外。

我们已在以色列公司注册处注册。我们的注册号是51-471648-9。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以从事任何类型的合法业务。

《公司法》要求某些交易、行动和安排必须按照公司章程的规定，在某些情况下，由公司审计委员会或公司薪酬委员会、董事会本身和股东批准。审核委员会、薪酬委员会及董事会批准该等事项所需的投票，均须由出席正式召开的会议的无利害关系董事的过半数投票通过。然而，如果参与该会议的多数成员对批准该事项有个人利益，则所有董事均可参与讨论并就批准进行表决，在此情况下，该事项应进一步获得股东批准。

《公司法》要求任职人员迅速向公司披露其可能拥有的任何个人利益，以及与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有相关重要信息或文件。有利害关系的董事必须在审议该交易的董事会第一次会议之前，迅速且无论如何不迟于披露。如果公职人员的个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露此类信息。

根据《公司法》的定义，“个人利益”一词包括个人在诉讼或公司业务中的个人利益，包括该人亲属的个人利益或该人作为利害关系方的任何公司的利益，但不包括仅因持有该公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括持有表决权代表的人的个人利益，或任职人员代表其持有表决权的股东投票的利益，即使该股东本身在批准该事项时没有个人利益。

如果确定任职人员在并非非常交易的交易中有个人利益，则交易需要得到董事会的批准，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。对于涉及个人利益的特殊交易，需要先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。此外，只要公职人员披露了他或她在交易中的个人利益，董事会就可以批准该公职人员的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准有损公司利益或不是由任职人员真诚执行的交易或行为。关于公职人员的薪酬、赔偿或保险的安排，需要薪酬委员会、董事会和在某些情况下，股东按顺序批准。

根据以色列法律，适用于董事和高管的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或公司控股股东的高管的交易中，如果没有其他股东持有超过50%的投票权，则控股股东还包括持有25%或以上投票权的任何股东。在批准同一交易中有个人利益的两个或更多股东被视为单一股东，就批准该交易而言，可被视为控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的特别交易，包括私募交易，以及与控股股东或其亲属的直接或间接接触，包括通过其控制的公司，均需按照该顺序获得审计委员会、董事会和公司股东的批准。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

如与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则须每三年批准一次，除非审计委员会认为鉴于相关情况，交易的持续时间是合理的。

关于担任职务的控股股东的聘用和薪酬条款以及作为公司雇员的控股股东的雇用条款的安排，按顺序需要获得薪酬委员会、董事会和一般情况下股东(以上文所述的同样的特殊多数)的批准。

根据以色列法律，在提交我们的董事会或我们的审计委员会讨论的非常交易中有个人利益的董事不得投票或参加有关批准该交易的讨论。如果董事如上所述投票或出席，则对上述活动或安排的批准无效。

我们修改和重述的公司章程规定，在符合《公司法》的情况下，我们的董事会可以将其全部或部分权力授予其认为适当的董事会委员会，并可不时撤销这种授权。在公司法允许的范围内，本公司董事会可不时向当时任职的总裁、首席执行官、首席运营官或其他高管授予和转授其认为合适的董事会权力和职责，并可在其认为符合吾等最佳利益的期间、目的和条件及限制的规限下，转授该等权力和职责，但不放弃董事会对此的权力。

关于董事薪酬的安排需要我们的薪酬委员会、我们的董事会和股东的批准。

根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司的股份，并因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本或某一类别股票的已发行和已发行股本的人，必须向该公司的所有股东提出要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票，或购买该公司所有已发行和已发行股票。

如果不回应或不接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的5%以下，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的全部股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，也将接受要约。

在成功完成这一全面要约后，作为要约收购人的任何股东，无论是否接受要约，均可在接受要约之日起六个月内向以色列法院请愿，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申请。

如果(A)没有回应或接受收购要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%，或接受要约的股东在接受要约中没有个人利益的受要约人中占多数，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或以上，收购人不得从接受要约的股东手中收购将增持至公司已发行股本和已发行股本90%以上的公司股票或适用的类别的股票。

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司至少25%的投票权的持有者。如果已有另一人持有公司至少25%的投票权，则此规则不适用。

同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司45%以上投票权的情况下，收购上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行。

这些要求不适用于以下情况：(I)收购发生在非公开发行的背景下，条件是股东大会批准的收购是私人发行，其目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下给予收购人至少25%的公司投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，作为私人发行的目的是给予收购人45%的公司投票权；(Ii)来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购人成为公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致收购人成为公司超过45%投票权的持有人。

特别收购要约只有在下列条件下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，并且(Ii)特别要约获得发出要约立场通知的受要约人的多数票接受；在计算受要约人的投票权时，不计入要约人的控制权持有人、在接受特别收购要约中有个人利益的人、公司至少25%的投票权持有人、或代表要约人或代表要约人行事的任何人的选票，包括他们的亲属或在他们控制下的公司。

在提出特别要约的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应弃权，但必须说明弃权的理由。

目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有的或可预见的特别要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是在为公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可能进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别要约被宣布对该要约的立场的多数股东接受，则未回应特别要约或反对特别要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约。

如果特别要约被接受，则收购人或任何控制要约的个人或实体及其控制的任何公司应避免就收购目标公司的股票提出后续要约，并在要约提出之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别要约中实施该要约或合并。

《公司法》允许经各方董事会批准的合并交易，除非满足《公司法》所述的某些要求，由在股东大会上就拟议中的合并进行表决的各方股东的多数股份进行。

根据《公司法》，合并公司的董事会需要讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，考虑到合并公司的财务状况。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的其他各方所代表的股份或持有25%或以上流通股的任何人士或有权委任另一方25%或以上董事的任何人士投票反对合并，则不会被视为批准合并。

如果不是上述规定的每一类别股票的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价，如果法院认为合并是公平合理的，则法院仍可根据公司至少25%投票权的持有者的请求批准合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份合并提案副本。根据《公司法》颁布的规定，无担保债权人有权收到合并通知。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即合并导致尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则可推迟或阻止合并。法院还可以发出指示，以确保债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，才能完成合并。

以色列公司法和税法的某些条款可能会推迟、阻止或使对我们的任何合并或收购变得更加困难。

我们修改和重述的公司章程中没有任何条款规定必须披露股东所有权的所有权门槛。但是，我们受美国证券规则的约束，该规则要求持有我们普通股5%以上的受益所有者向美国证券交易委员会提交一定的备案文件。

我们修改和重述的公司章程第条并未对资本变更施加任何比《公司法》要求更严格的条件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ENLV”，在特拉维夫证券交易所上市，代码为“ENLV”。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可独立发行或与本招股说明书提供的普通股一起发行，并可与该等普通股附加或分开。

虽然我们在下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同，您应该参考适用的招股说明书附录了解我们提供的任何认股权证的具体条款。

我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人均可不经有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其认股权证的权利，并收取在行使其认股权证时可购买的普通股。

我们将以引用的方式将认股权证协议的形式并入注册说明书，其中包括认股权证证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前发售的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要规定摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款的约束，并通过参考对其整体加以限定。我们建议您阅读适用的招股说明书与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充本招股说明书所涉及的认股权证的条款中阐明，包括以下条款(如适用)：

除非在适用的招股说明书附录中指定，否则认股权证将仅以登记形式发行。

权证持有人可以兑换不同面值的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使该证书。在任何认股权证获行使前，认股权证持有人将不会拥有相关普通股持有人的任何权利，包括任何收取股息或行使任何投票权的权利，但以下标题“认股权证调整” 所述的范围除外。

每份认股权证将使持有人有权按适用的招股说明书附录中所载或所述的适用行使价，以现金购买普通股。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。如适用的招股说明书附录所述，可随时行使认股权证，直至认股权证到期日收市为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可通过向认股权证代理人或适用招股说明书附录中指明的任何其他高级人员的公司信托办公室交付 (A)正确填写和正式签立的认股权证证书，以及(B)支付行使时到期的金额来行使。行权后，我们将在实际可行的情况下尽快向适用的认股权证持有人发行经行使该行权的相关普通股。如果认股权证所代表的所有认股权证均未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条款，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事项作出规定，但在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股，认股权证的行使价和普通股数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书另有说明，否则，如果我们不支付任何费用：

则认股权证持有人将有权在认股权证行使时收取因行使认股权证而以其他方式应收的普通股，而无需支付任何额外代价，而收取该等认股权证持有人于该等证券持有人收到或有权收取该等额外股额及其他证券及财产之日持有认股权证可发行普通股的股额及其他证券及财产。

除上文所述外，如果我们发行该等证券或任何可转换为或可交换为该等证券的证券，或带有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的权利的证券，则该等证券或可转换为该等证券或可交换为该等证券的任何证券，或附有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的证券的权利的证券，将不会调整或提供在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额。

如果发生上述交易，而我们普通股的持有人有权获得与其普通股有关的股票、证券或其他财产，或以其普通股作为交换，则当时尚未发行的认股权证持有人(视情况而定)将有权在行使其认股权证时，获得他们在适用交易时将收到的股票和其他证券或财产的种类和数量，如果他们在紧接交易前行使认股权证，他们将收到同样的股票和其他证券或财产。

以下说明，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和条款。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股和认股权证一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。尽管我们在下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同，您应参阅适用的招股说明书附录，了解我们提供的任何单位的具体条款。

我们将以引用的方式将纳入本招股说明书的注册说明书中，其中包括单位协议的形式，包括描述我们在相关系列单位发行之前提供的一系列单位的条款的单位证书(如有)。以下单元和单元协议的材料规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议中适用的所有规定的约束，并通过参考这些规定对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种担保的持有人的权利和义务。发行单位的协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，在任何时间或在指定日期之前的任何时间。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中所述的规定以及“普通股说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位所包括的任何普通股或认股权证。

每个单位代理(如果有)将根据适用的单位协议仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人，未经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，可采取适当的法律行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者用于任何目的，并视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。

以色列和美国与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在提供这些证券的招股说明书附录中阐述，或通过参考纳入我们的20-F年报或我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中。

我们可以根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售在此提供的证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商和/或(3)直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一次或多次交易中不时分发证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书提供的证券的要约。我们也可以指定代理人不时征集购买证券的要约。我们将在招股说明书附录中列出参与要约或出售我们证券的任何代理人的姓名。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可能代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订的《证券法》(“证券法”)所指的承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项。

承销商可以依照证券法进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定的交易允许投标人购买标的证券，只要稳定的出价不超过规定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于正常情况下的价格。承销商可以在证券可能交易的任何交易所或其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

下表列出了本公司预计与根据本注册声明登记的证券的可能发售有关的费用(承销折扣和佣金或代理费和构成承销商或代理人补偿的其他项目，如有)。。

在此提供的证券的有效性将由Fischer(FBC&Co.)为我们传递。和Greenberg Traurig P.A.

我们在截至2021年12月31日的年度报告20-F表格中包含的综合财务报表以独立注册会计师事务所Yarel+Partners的报告为依据并入本文作为参考，Yarel+Partners是一家独立注册会计师事务所，经Yarel+Partners授权作为会计和审计专家。

我们是根据以色列国法律注册成立的。在美国境内可能很难获得向我们以及我们的董事和官员以及本注册声明中指定的任何以色列专家送达程序文件，他们中的大多数人居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们的大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的某些董事和高级管理人员的判决都可能很难在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Fischer(FBC&Co.)告知我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而提出的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以对不可上诉的民事案件执行美国判决，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事案件的金钱或补偿性判决，但条件是，除其他事项外：

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

如果外国判决是由以色列法院执行的，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并将其转移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决之日有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数加当时以色列现行法规规定的年法定利率加利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交 Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，这些报告和信息可在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。此外，我们还维护着一个互联网网站：Www.enlivex.com。本招股说明书或注册说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息未被纳入或纳入本招股说明书或注册说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册说明书包含比招股说明书更多的有关我们和我们的证券的信息，包括某些证物。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明的副本，地址为以上列出的地址或美国证券交易委员会的网站。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的信息通过引用并入，这意味着我们可以通过参考那些文档向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改和取代此信息。我们通过引用合并了提交给美国证券交易委员会的以下文件：

在本招股说明书日期之后、本注册说明书终止或期满之前，我们根据《交易所法案》以20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用的方式并入后来提交给美国证券交易委员会的任何表格6-K，方法是在表格6-K中注明将通过引用将其并入本招股说明书(包括我们在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书提交日期之后且该登记说明书生效日期之前提交给美国证券交易委员会的任何此类6-K表格)。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述将被视为修改或被取代，条件是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中所包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或被取代的陈述将不被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何股东)提供一份任何和通过引用方式并入本招股说明书的所有信息的副本。请通过以下地址向我们提出请求：

	页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-4
关于前瞻性信息的警示声明	S-7
收益的使用	S-8
大写	S-9
稀释	S-10
配送计划	S-11
法律事务	S-12
专家	S-12
费用	S-12
在那里您可以找到更多信息	S-12
以引用方式将某些文件成立为法团	S-13

	截至2022年9月30日
	实际			调整后的
	(美元以千为单位(股票数据除外))
非流动负债：
其他长期负债	$	4,611		$	4,611
非流动负债总额	$	4,611		$	4,611
股东权益：
普通股面值0.40新谢克尔(0.11美元)：
授权：截至2022年9月30日的45,000,000股；截至2022年9月30日的已发行和已发行股票：截至2022年9月30日的18,411,728股，调整后截至2022年9月30日的45,149,696股	$	2,116		$	5,151
额外实收资本	$	135,893		$	229,658
外币折算调整	$	1,101		$	1,101
累计赤字	$	(75,836	)	$	(75,836	)
股东权益总额	$	63,274		$	160,074
总市值	$	67,885		$	164,685

律师费及开支	$	125,000
会计费用和费用	$	15,000
杂费及开支	$	5,000
总计	$	145,000

美国证券交易委员会注册费	$	27,810
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
印刷费		*
蓝天收费		*
转会代理费和费用		*
杂类		*
总计		*

假定每股发行价	$	3.74
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	3.36
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.16
上市生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值	$	3.51
对购买普通股的投资者的每股摊薄	$	0.23