附件(三)

代理 投票

Advent的政策是，在Advent有机会对客户的证券行使投票权的每一种情况下，Advent将投票表决客户持有的所有证券，以最大限度地维护客户的利益，除非根据事实和情况，首席合规官 确定投票不合理可行(例如但不限于，代理材料的英文翻译 不可用)。

Coment认为，客户的最佳利益 意味着客户的长期最佳经济利益-即客户希望看到其投资的价值随着时间的推移而增加。Coment通常只有在Advent认为公司管理层寻求为股东的最佳利益服务的情况下才会投资于该公司。因此，Advent认为，管理层关于 提出的问题的决定和建议通常可能符合股东和客户的最佳利益。

在社会问题代理提案的情况下， 往往涉及从地域或行业代表到环境或其他事项的撤资，Advent的政策是社会问题的优点不应优先于财务问题。Coment将考虑投票支持具有社会价值的问题，这些问题既不会损害公司在行业内的竞争地位，也不会对股东价值最大化的目标产生不利影响。

Coment承认，投票给客户代理人是其对客户的受托责任的一部分，除非Advent认为这样做的成本会超过客户的预期收益。在非美国证券的情况下，情况可能尤其如此。虽然代理投票程序在美国和其他发达市场已有完善的 可用来协助投资经理的工具和服务，但位于某些司法管辖区(特别是新兴市场)的非美国公司的投票代理可能涉及许多后勤 问题，这些问题可能会对Advent投票此类代理的能力产生不利影响。后勤问题包括但不限于：(1)委托书和选票以英语以外的语言书写；(2)不及时和/或不充分地通知股东大会；(3)限制发行人组织管辖范围外的持有人行使投票权；(4)要求亲自投票；(5)在接近股东大会的一段时间内对证券的销售施加限制；以及(6)要求向当地代理人提供授权书，以促进Advent的投票指示。 因此，Advent可以进行成本效益分析，以确定是否尝试在非美国公司的会议上投票其客户的股票，因此，如果确定与尝试行使投票权相关的成本超过了Advent认为其客户通过投票表决公司的提案将获得的好处，Advent可能决定不尝试在会议上投票。

Coment不持有其管理的客户之外的投资头寸，因此预计不会出现客户的长期投资回报最大化与Advent的利益之间存在冲突的情况。如果出现这种涉及公共安全的情况，合规委员会将 独立审查和评估代理提案以及围绕冲突的情况以确定投票结果，这将 符合客户的最佳利益。合规委员会还可以决定是否向客户(和/或投资者)披露涉及公共安全的利益冲突，以及是否在投票前征得同意。

投资小组将确定一名负责投票代表的工作人员 ，如果该人不在，总法律顾问或由首席行政干事指定的另一人将为代表投票。在决定如何投票委托书时，允许但不要求这些人员与投资团队的适当成员进行磋商。他们还可以与首席财务官和他们认为可取的其他人进行协商。

虽然代理投票程序在美国已经很成熟了 ，但投票外国公司的代理可能涉及许多后勤问题，对Advent投票此类代理的能力产生不利影响 。后勤问题包括语言障碍、股东大会通知不及时或不充分、外国人行使投票权的能力受到限制，以及亲自投票的要求。考虑到上述后勤问题，此类代理的投票是以尽力为基础的。

Coment将向其客户披露代理投票程序。Coment的披露将包括其代理投票政策和程序的“简明摘要”。 此披露还将告诉客户如何获得Advent的代理投票程序的完整副本。代理投票披露 将提供给现有客户。Coment将根据书面请求向任何客户提供此类客户的 代理如何由Advent投票的表格。

根据修订后的《顾问法》第204-2条规则， 要求Advent保留以下内容：(1)其代理投票政策和程序；(2)收到的有关客户证券的代理声明；(3)其代表客户投票的记录；(4)客户请求代理投票信息的记录；以及(5)Advent准备的对如何投票作出决定或记录决策依据的任何 文件。Coment 将保留所有成文来自客户端的请求和任何成文Advent的回复(书面或口头请求)。 Advent可以依赖美国证券交易委员会EDGAR系统上存档的代理声明，而不是保留自己的副本，并且可以依赖Advent通过第三方(如代理投票服务)维护的代理声明和代理投票记录，前提是Advent 已获得第三方的承诺，将在请求时立即提供文档的副本。