第一部分

前瞻性陈述

本报告包含或引用了有关我们的财务状况、经营和业务结果的前瞻性陈述。这些声明包括：

有关我们预期将从我们预期的业务活动中获得的利益的●声明；以及

●对我们的期望、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的陈述。

你可以通过搜索“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或本报告中使用的类似表达来找到许多这样的陈述。

这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与这些陈述中明示或暗示的未来结果大相径庭。由于这些陈述受到风险和不确定因素的影响，实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。我们告诫你不要过分依赖这些声明，这些声明只说明了本报告日期的情况。

Americann，Inc.是一家专业的大麻公司，正在开发最先进的产品制造和温室栽培设施。我们的商业计划是基于美国受监管的大麻市场的持续增长。

Americann使用的温室技术优于目前的行业标准，即在人工灯光下在仓库设施中种植大麻。根据行业专家的说法，通过捕捉自然阳光，温室使用的灯光减少了25%，水电费比典型的仓库栽培设施减少了75%。因此，americann的Canopy系统使大麻的生产大大减少了碳足迹，使最终产品更便宜。此外，温室建设成本可能是仓库建设成本的近一半。Americann的业务致力于可持续、清洁的医用大麻种植，并致力于社会和环境道德、透明度和问责制。

Americann的团队包括董事会成员、专家顾问、工程师和建筑师，他们专门从事房地产开发、传统园艺、精益制造、医学研究、设施建设、监管合规、安全、大麻种植和遗传学、提取工艺和注入式产品开发。

American ann的旗舰项目是马萨诸塞州大麻中心。马萨诸塞州大麻中心(MCC)位于马萨诸塞州东南部一块占地52英亩的地块上。Americann的MCC项目获准占地98.7万平方米。英国《金融时报》目前正在分阶段发展大麻种植和加工基础设施，以支持现有的医用大麻和新兴的成人用大麻市场。

该项目的第一阶段是1号楼，占地3万平方英尺，是一个3万平方英尺的种植和加工设施，现已全面投入运营，目前100%由一家垂直整合的马萨诸塞州大麻公司租赁。

有关详细信息，请参阅下面的“马萨诸塞州大麻中心”。

马萨诸塞州大麻中心

2016年10月17日，我们完成了对马萨诸塞州弗里敦52.6英亩未开发土地的收购。该房产位于波士顿东南约47英里处。我们正在开发马萨诸塞州大麻中心(MCC)。

作为同时交易的一部分，我们以象征性的费用将产权转让给Massachusetts Medical Properties，LLC(“MMPs”)，并签订了租赁协议，根据该协议，MMP同意将物业租赁给我们，初始期限为五十(50)年。我们可以选择将租期延长四(4)个额外的十(10)年期。该租赁为三重净租赁，由公司支付所有房地产税、维修、维护和保险。

(A)每月30,000美元；(B)在物业上建造的任何建筑物每月每平方英尺0.38美元；或(C)公司、公司的任何受让人或公司的任何分租户每月销售的产品总销售额的1.5%。租赁费将根据消费物价指数的任何增长每五(5)年上调(但不下调)一次。

MCC的计划包括建设可持续的温室种植和加工设施，这些设施将根据马萨诸塞州医用大麻和成人使用计划出租给注册的大麻药房

弗里敦镇规划委员会已经批准了我们的MCC场地规划申请。场地规划申请申请了977,000平方英尺的基础设施，用于弗里敦工业园的大麻种植、加工、测试和相关管理。

我们正在分阶段开发MCC，包括三个不同的建筑工地。这些建筑已获得批准，大致尺寸如下：

1号楼：30,000平方英尺

2号楼：37万平方英尺

3号楼：60万平方英尺。

1号楼是一个全面建成并投入运营的最先进的温室栽培和产品制造设施。

2019年7月26日，我们与关联方BASK，Inc.(简称BASK)签订了1号楼的三网租赁合同。1号楼是一个成人使用和医用大麻种植和加工设施，是MCC的第一阶段。BASK于2020年2月开始在1号楼运营，并获得了马萨诸塞州大麻控制委员会的许可，可以种植、加工和销售大麻。

1号楼BASK的租约为期15年，除每月基本租金外，还提供收入参与费，我们将获得1号楼生产的大麻、注入大麻的产品和非大麻产品每月总销售额的15%。

2号楼是MCC发展的下一个阶段，我们将在那里占据空间，用于大麻种植和产品制造。2号楼的设计包括37万平方英尺的温室种植以及GMP认证的产品制造和提取能力。

2020年11月19日，美国人从马萨诸塞州大麻控制委员会获得了两个许可证。这些许可证是大麻种植许可证和大麻产品制造许可证。授予americann的大麻种植和大麻产品制造许可证被指定在MCC的2号楼运营。

对于该项目的其余部分，我们打算与马萨诸塞州其他获得许可的大麻企业达成协议，占据MCC的空间。我们将通过与运营商的租赁安排创造收入，其中包括基本租金和收入参与费支付，最高可达MCC产品产生的毛收入的15%。我们计划将MCC开发的品牌、技术和创新复制到新市场。

市况

虽然大麻行业发展迅速，但大麻行业面临着几个主要障碍，这些障碍对其增长和盈利能力构成了挑战。首先，大麻种植是一项非常资本密集型的企业。许多大麻企业家无法获得建造满足日益增长的需求和销售预测所需的基础设施所需的资金。美国的大麻生产商和零售商目前无法获得银行等传统融资来源。第二，与大麻业务几乎所有领域有关的知识严重不足。当新的州被添加到受监管的大麻市场名单时，缺乏经验和专业知识来满足这些州的种植者、加工商和零售商的需求。如下所述，根据联邦法律，大麻是非法的。大麻产业的这些障碍需要财政资源、专业知识和专心致志的宣传，以改变州一级的法规。

政府监管

大麻是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。

附表I管制物质的定义是，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高的物质。美国司法部将附表1所列管制物质定义为“所有药物中最危险的、可能存在严重心理或身体依赖的药物”。如果联邦政府决定对大麻执行《受控物质法》，被控分发、持有意图分发或种植大麻的人可能被处以罚款和监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元罚款。

尽管许多州已将成年人用于医疗和娱乐用途的大麻合法化，但州法律与联邦受控物质法存在冲突，后者规定，在全国范围内使用和持有大麻是非法的。尽管前几届政府表示他们不反对大麻合法化，但联邦政府执行现行联邦法律的任何改变都可能对我们和我们的股东造成重大经济损失。

竞争

目前，还有一些其他公司参与大麻行业，我们认为其中许多公司是我们的竞争对手。其中许多公司提供的服务与我们提供或计划提供的服务类似。我们预计，其他公司将认识到为大麻行业服务的价值，并成为我们的竞争对手。

一般信息

我们于2010年6月25日在特拉华州注册成立。

我们的办公室位于科罗拉多州丹佛市布莱克街1555号，502单元，邮编：80202。我们按月出租这个地方，租金是每月2500美元。

截至2022年11月30日，我们有三名全职员工，分别是首席执行官蒂莫西·基奥、首席财务官本杰明·巴顿和办公室经理。截至2022年11月30日，基奥先生大约90%的时间花在了我们的业务上，巴顿先生大约95%的时间花在了我们的业务上。

新冠肺炎大流行

本公司认为新冠肺炎疫情对其业务产生了一定影响，但管理层不认为疫情对本公司的业务和运营、运营结果、财务状况、现金流、流动性或资本和财务资源造成重大的长期影响。

该公司制定了监测疫情的政策，并采取了一系列行动来保护其员工，包括限制旅行，鼓励在必要时进行隔离和隔离，并指示员工在家工作。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。然而，我们的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括未能获得资金为我们的商业计划提供适当的资金。

不适用。

见项目1.业务。

无

不适用

第II部

我们的普通股在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“ACAN”。以下是OTCQB报告的我们普通股在所述时期的高收盘价和低收盘价范围：

我们普通股的持有者有权获得董事会宣布的股息。我们的董事会不受任何股息的限制，但没有义务宣布股息。从来没有宣布过现金股息，预计也不会支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为未来的增长提供资金。任何未来派发股息的决定将由我们的董事酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

我们的公司章程授权董事会发行最多20,000,000股优先股。公司章程中与优先股有关的条款允许我们的董事发行具有每股多投票权和股息权的优先股，优先于支付给我们普通股持有人的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使撤换管理层变得困难，即使这种撤换通常被认为对股东有利，而且如果管理层不赞成某些交易，如合并或要约收购，将产生限制股东参与这些交易的效果。

截至2022年11月30日，我们约有120名登记在册的股东和24,391,961股普通股流通股。

不适用。

选择季度财务信息

截至2022年9月30日的季度与截至2021年9月30日的季度相比

该公司实现了连续四个季度的营业收入增长，最终在截至2022年9月的季度实现了正的净收益。该公司的收入同比大幅增长，截至2022年9月30日的年度比截至2021年9月30日的年度增长44%以上，增幅超过899,000美元。

财务业绩的提高归因于公司在马萨诸塞州弗里敦的马萨诸塞州大麻中心的初步开发1号楼生产和制造的产品带来的更多收入。

经营成果

截至2022年9月30日的年度与截至2021年9月30日的年度比较

总收入

在截至2022年9月30日的一年中，我们创造了2,927,819美元的收入，而截至2021年9月30日的一年中，我们的收入为2,028,551美元。收入的增加是由于MCC的1号楼收入增加。

收入成本

在截至2022年9月30日的年度内，我们产生了45,950美元的收入成本，而截至2021年9月30日的年度为38,149美元。费用增加的原因是建筑物维修费用增加。

广告和营销费用

截至2022年9月30日的一年，广告和营销费用为37,731美元，而截至2021年9月30日的一年为42,417美元。这一下降是由于营销成本的下降。

专业费用

截至2022年9月30日的年度的专业费用为343,829美元，而截至2021年9月30日的年度的专业费用为311,288美元。专业费用的增加主要是由于法律、会计、审计和咨询费的增加。

一般和行政费用

截至2022年9月30日的一年，一般和行政费用为2,017,582美元，而截至2021年9月30日的一年为1,592,404美元。增加的主要原因是股票补偿成本增加。

利息收入

截至2022年9月30日的一年，利息收入为11,504美元，而截至2021年9月30日的一年为18,305美元。

利息支出

截至2022年9月30日的年度的利息支出为667,475美元，而截至2021年9月30日的年度的利息支出为925,491美元。这主要是由于计息债务减少所致。

净亏损

截至2022年9月30日的年度，我们净亏损173,244美元，而截至2021年9月30日的年度净亏损862,893美元。净亏损的减少主要是由于收入的增加被股票补偿费用的增加部分抵消了。

流动资金和资本资源

贷款

2019年8月2日，我们从一家无关的第三方获得了400万美元的贷款。这笔贷款是由一张年利率为11%的票据证明的。2020年12月4日，贷款增加50万美元，到期日从2022年8月2日延长至2023年8月1日。这笔贷款以MCC 1号楼的第一留置权为担保。

票据持有人还收到了一份认股权证，允许持有者以每股1.50美元的价格购买60万股公司普通股。认股权证将于(I)2024年8月2日或(Ii)书面通知持有人连续二十个交易日公司普通股的每日成交量加权平均价格至少为4.00美元，以及该二十个交易日内公司普通股的日均交易量至少为15万股后20天到期。

出售普通股及认股权证

目前，该公司已发行和未偿还的权证有4,026,650份，行使价格从1.00美元到1.50美元不等，到期日从2022年10月17日到2024年12月31日，与2019年10月1日之前的交易相关。

在截至2022年9月30日的一年中，我们发行了195,651股服务股票，价值90,000美元。

在截至2021年9月30日的年度内，我们没有发行任何服务股票。

合同义务

本公司根据2016年10月17日开始的经营租约租赁土地，初始租期为五十(50)年。我们可以选择将租期延长四(4)个额外的十(10)年期。该租赁为三重净租赁，由公司支付所有房地产税、维修、维护和保险。(A)每月30,000美元；(B)在物业上建造的任何建筑物每月每平方英尺0.38美元；或(C)公司、公司的任何受让人或公司的任何分租户每月销售的产品总销售额的1.5%。公司以贴现租赁付款的形式收到了支付土地购买价格的925,000美元的贷款。对于最初的五十(50)年租期，租赁费每月减少1,542美元。

现金流分析

在截至2022年9月30日的一年中，运营中提供的现金流为848,738美元，而截至2021年9月30日的一年中，运营中使用的净现金流为275,153美元。增加的主要原因是净收入和营运资本支付时间的增加。

截至2022年9月30日的一年中，投资活动中使用的现金流为204,013美元，主要包括在建工程的增加。截至2021年9月30日的一年中，用于投资活动的现金流为58,637美元，主要包括正在进行的增建项目。

截至2022年9月30日的年度，融资活动提供的现金流为0美元。在截至2021年9月30日的一年中，融资活动提供的现金流量为84.7万美元，主要包括应付票据和行使认股权证的收益，但部分被应付票据的付款所抵消。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司的累计亏损分别为19,758,689美元和19,585,445美元，截至2022年9月30日的年度净亏损173,244美元。

管理层相信，目前为进一步实施公司的业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创造更多收入的战略的可行性，并相信它有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

趋势

对我们未来的经营业绩、流动性和资本资源影响最大的因素将是：

除上述情况外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定因素已经或合理地预期会对以下各项产生重大影响：

最近的会计声明

可能适用于本公司的近期会计声明载于作为本报告一部分的综合财务报表附注1。

重大会计政策

我们的重要会计政策如下所述。我们在所有实质性方面始终如一地实施这些政策。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层作出的较重要估计及假设为权益工具估值、递延税项资产估值及应收账款及长期资产的拨备及可回收性。实际结果可能与这些估计数不同，因为目前的经济环境增加了这些估计数和假设所固有的不确定性程度。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户和购买之日起90天或以下到期日的临时现金投资。

所得税

根据美国会计准则第740号专题--所得税，所得税准备金是用资产负债法计算的。负债法通过对资产和负债的计税基准与其在综合财务报表上报告的金额之间的差额适用于综合资产负债表日生效的法定税率来计量递延所得税。由此产生的递延税项资产或负债已进行调整，以反映税法的变化。当递延税项资产很可能不会变现时，会提供估值拨备。

我们预计，只有在考虑到税务机关在审查中维持该地位的可能性后，我们才会确认不确定税收状况的财务报表收益。对于达到“更有可能”门槛的税种，合并财务报表中确认的金额将是与税务机关结算后预期实现的收益。对于未达到起征点的税务职位，不确认任何财务报表收益。截至2022年、9月30日和2021年，我们没有不确定的税收头寸。我们确认与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)为一般和行政费用。我们目前没有联邦或州税务考试，也没有自我们成立以来的任何联邦或州考试。到目前为止，我们还没有招致任何利息或税务处罚。

就联邦税收而言，根据正常的三年诉讼时效，我们2019年至2021年的纳税年度仍可供税务机关审查。

信用风险集中与大客户

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收票据、押金和租户应收账款。我们将现金存放在高信用质量的金融机构。截至2022年9月30日，我们与客户(以前是关联方)的未偿还应收票据为43,185美元，应收租户为251,462美元。

金融工具与金融工具公允价值

对于按公允价值经常性计量的资产和负债，我们采用了ASC主题820“公允价值计量”。ASC主题820要求使用公允价值计量，建立公允价值计量框架，并扩大关于此类公允价值计量的披露。

ASC主题820将公允价值定义为在测量日期出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中为转移负债而支付的价格。此外，ASC主题820要求使用最大限度地使用可观察到的输入和最小化不可观察到的输入的使用的评估技术。这些输入的优先顺序如下：

按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性基础计量。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。于报告期内，我们并无按非经常性基础入账及计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是在每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。于报告期内，我们并无按经常性基础入账及计量的金融资产或负债。由于短期金融工具的到期日相对较短，短期金融工具的账面价值，包括现金、应收租户和应收票据、应付账款和应计费用以及短期借款，其账面价值接近公允价值。由于相关利率接近当前市场利率，长期借款接近公允价值。

衍生负债

我们评估股票期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品资格，将在ASC主题815-40“衍生品工具和对冲：实体自身权益中的合同”的相关章节中单独核算。这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具，并在每个合并资产负债表日期按市价计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在合并经营报表中作为其他收入或其他费用入账。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类为权益。在ASC主题815-40项下必须重新分类的最初被归类为权益的金融工具在重新分类日期按该工具的公允价值重新分类至负债账户。我们确定，截至2022年9月30日和2021年9月30日，我们的金融工具都不符合衍生品会计标准。

经营租约

自2019年10月1日起，我们采用ASC 842租赁会计，采用生效日期法。根据该方法，收养前的期限保持不变。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。

使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性，可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中，并在发生的期间作为租赁费用入账。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

根据现有的实际权宜之计，我们作为承租人和出租人，将租赁和非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分入账。此外，我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策，允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或更短的租赁)。

长寿资产

我们的长期资产包括财产和设备，并根据主题ASC主题360，财产，厂房和设备的指导进行减值审查。当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，我们会测试营运中使用的长期资产的减值损失。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。减值评估涉及管理层对资产可用年限和未来现金流的估计。实际使用年限和现金流可能与管理层估计的不同，这可能会对我们的报告结果和财务状况产生实质性影响。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度并无确认减值亏损。

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按成本列报。物业、厂房及设备的折旧自资产投入使用的下一个月开始计提，并按资产的估计使用年限按财务报告目的采用直线法计提。估计的使用寿命从三年到二十年不等。

非现金股权交易

以非现金代价发行的权益工具股份，以权益工具的估计公平市价或所收货品或服务的估计公平市价(以较易厘定者为准)为基准，按所授代价的估计公平市价入账。

基于股票的薪酬

我们根据ASC主题718股票薪酬对员工的股票奖励进行核算。在这一指导下，股票补偿费用在授予日根据奖励的公允价值计量，并按直线属性法确认为估计服务期(一般为授权期)内的费用。对非员工的股票奖励按照ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股票支付会计的改进进行核算，该会计将非员工股票薪酬的会计与员工股票薪酬的会计相一致，

关联方

如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与我们共同控制，则被视为与我们有亲属关系。关联方还包括我们的主要业主、我们的管理层、我们主要业主的直系亲属成员和我们的管理层，以及如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的单独利益，我们可能与之打交道的其他各方。能够显著影响交易方的管理或经营政策的一方，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方，以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益的，也是关联方。

收入确认

物业租赁收入是通过对农业/制造业活动中使用的设施的年度租赁获得的，公司在这些租赁期内以直线方式记录收入。来自这些来源的财产租赁收入每年都在重复出现。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未赚取的房地产租赁收入均为0美元。

该公司还收到一笔收入分享费，这笔费用被认为是一种可变支付，因此记录在根据ASC 842赚取的期间。

广告费

广告、促销和销售费用包括销售和营销费用以及促销活动费用。费用在发生时确认。

一般和行政费用

一般和行政费用包括专业服务费、租金和水电费、伙食费、旅费和娱乐费以及其他一般和行政间接费用。费用在发生时确认。

每股亏损

我们根据ASC主题260计算每股净亏损。ASC规定了持有公开普通股的实体的每股亏损的计算、列报和披露要求。

每股基本亏损金额的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。可通过行使权证和期权等股权工具发行的股票不包括在2022年和2021年的每股亏损计算中，因为纳入将是反稀释的。

表外安排

截至2022年9月30日，我们没有任何非合并资产负债表安排。

随身带着。

没有。

披露控制和程序

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序是为确保在我们根据1934年《证券交易法》提交的报告中需要披露的信息(如本10-K表格)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告而设计的程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因与我们对财务报告的内部控制不够充分一样。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404.A节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年9月30日的财务报告内部控制的设计和运作的有效性进行了评估。在进行这项评价时，管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会提出的标准内部控制-综合框架，2013年出版. 基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效，这是因为缺乏足够数量的人员，在美国普遍接受的会计原则或GAAP方面缺乏适当的培训和经验，职责有限或没有分工，以及缺乏独立董事。因此，我们没有充分记录或测试我们的财务活动水平控制或我们的信息技术一般控制是否运作充分，以识别可能导致无法及时防止或发现合并财务报表的重大错报的缺陷或缺陷组合。此外，我们没有正确评估某些股权工具的会计和估值。虽然管理层已详细审阅本年度报告Form 10-K所载的综合财务报表及相关资料，并相信所执行的程序足以在各重大方面公平地列报本公司各期间的财务状况、营运结果及现金流量，但2022财年存在的重大弱点可能会导致某些股本工具的估计公平市价的原始会计错误。

物质缺陷的补救

重大缺陷是指控制缺陷(根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)第2201号审计准则的含义)，或控制缺陷的组合，导致年度或中期合并财务报表的重大错报不会得到防止或发现的可能性很小。虽然管理层认为公司先前在美国证券交易委员会报告中提交的综合财务报表已根据美国公认会计准则正确记录和披露，但我们已经设计并计划实施或在某些情况下已经实施了下述具体补救措施：

我们计划招聘更多的会计人员，并继续加强我们的内部财务和会计组织结构。

我们聘请了一名第三方顾问，他在美国普遍接受的会计原则以及美国证券交易委员会规则和条例方面具有必要的背景和经验。

我们正在进一步加强监督程序，以便在会计和财务报告职能中纳入更多级别的分析和质量控制审查。

我们正在加强我们的内部政策，并确保具有适当会计知识、经验和培训的人员对我们关于重大会计政策的结论及其在我们业务交易中的应用进行一致的验证。

虽然我们尚未补救这些重大弱点，但我们将在2023财年继续我们的补救努力。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受此类认证的约束。

财务报告内部控制的变化

在上个财政季度，管理层并未注意到我们财务报告内部控制的任何变化，这些变化已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

没有。

第三部分

以下是每名官员的背景和董事的简要摘要，包括他们在过去几年的主要职业。所有董事都将任职，直到他们的继任者当选并获得资格或被免职。

蒂莫西·基奥于2014年3月25日被任命为董事首席执行官和首席执行官。作为我们的首席执行官，Keogh先生开发了可持续的做法和传统园艺方法来生产大麻，以造福于受监管市场中的患者和成年人(21岁以上)。在加入americann公司之前，基奥先生是BASK公司(f/k/a Coastal Compensation，Inc.)的首席执行官和董事的一员，该公司是一家已进入马萨诸塞州医用大麻业务的非营利性公司。巴克斯的努力始于2012年9月，并于2013年8月根据马萨诸塞州G.L.第180章正式确定。在Keogh先生的指导下，BASK，Inc.获得了马萨诸塞州种植、加工和分发医用大麻的有限数量的最终证书。

2010年11月至2013年11月，Keogh先生拥有并管理Dock Promotions，LLC，这是一家为海滨开发和码头提供设计、施工和运营领域咨询服务的公司。在2003年至2010年期间，基奥先生担任码头管理服务公司的董事商务服务部经理，该公司为美洲和加勒比海地区的海滨开发项目、码头和造船厂提供管理和咨询解决方案。

基奥先生被《大麻商业日报》认定为大麻行业最顶尖的企业家之一，是马萨诸塞州负责任监管联盟的董事会成员，并继续在全美各地的投资和大麻行业活动中担任特邀演讲人。Keogh先生拥有圣玛丽山学院工商管理学士学位。

本·巴顿于2014年1月14日被任命为董事的首席财务官，并于2014年1月22日被任命为首席财务官。自1986年以来，巴顿先生一直活跃在风险投资和公开股票发行的方方面面。自2005年以来，巴顿先生一直担任战略资本合伙公司董事的董事总经理，这是一家专门投资新兴公司的私人投资公司。巴顿是在纽约证交所上市的能源公司Synergy Resources Corporation的创始人之一。在加州大学洛杉矶分校获得金融MBA学位之前，Barton先生获得了亚利桑那州立大学政治学理学学士学位。

J·泰勒·欧宝于2019年1月被任命为董事的首席执行官。在加入americann之前，欧佩尔获得了密苏里大学的工商管理学位。在大宗商品行业担任金融分析师后，欧佩尔获得了南伊利诺伊州法学院的法学博士学位，专业是商业和交易法。欧佩尔先生在科罗拉多州和密苏里州获得法律执业许可，并曾在各种房地产、建筑、行政和交易诉讼中代表客户。

从2014年3月25日起，我们与基奥先生签订了雇佣协议。该协议的初始期限为三年，并规定我们将在协议期限内每月向Keogh先生支付12,000美元。根据雇佣协议，我们的最大股东战略资本合伙公司以每股0.001美元的价格向基奥先生出售了1,200,000股我们的普通股。

关于授予Keogh先生的备选方案的资料，见本报告项目12。

我们的董事任期至下一次年度股东大会，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的官员由我们的董事自行决定。

我们相信我们的董事有资格这样做，原因如下：

蒂莫西·基奥-大麻行业的经验

本杰明·J·巴顿--资本市场经验

J.泰勒·欧宝--商业和交易法经验

蒂莫西·基奥和本杰明·J·巴顿并不是独立的，这一术语在纽约证券交易所美国公司指南第803节中有定义。

我们没有金融专家，因为这一术语是由证券交易委员会定义的。

我们的董事会没有常设审计、提名或薪酬委员会，没有履行类似职能的委员会，也没有此类委员会的章程。相反，可能被授权给这些委员会的职能由我们的董事会在需要的范围内执行。我们的董事会认为，由于我们只有三名董事，因此不需要这些委员会。

我们的董事会相信其现任成员有足够的知识和经验来履行审计委员会的职责和义务。目前的董事会成员都不是美国证券交易委员会规则和条例所指的“审计委员会财务专家”。董事会已确定，其每一名成员都能够阅读和理解基本的综合财务报表，并具有丰富的商业经验，这导致该成员的财务经验老练。

我们的董事会没有“领导结构”，因为每位董事会成员可以自由地在任何董事会会议上提出任何决议，并有权在任何会议上投一票。

我们普通股的持有者可以通过以下方式向我们的整个董事会或一名或多名董事会成员发送书面通信：致“董事会”或一名或多名董事、指明董事的一名或多名董事的姓名，并将通信发送至我们在科罗拉多州丹佛市的办公室。发给整个董事会的通信将发送给每一位董事会成员。发往特定董事(或董事)的通信将被递送到指定的董事(或董事)。

未发送给整个董事会或指定董事会成员的证券持有人通信将不会传递给其他董事会成员。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，公司董事获得了以下薪酬：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，我们的人员赚取了以下金额：

以下显示了在截至2023年9月30日的一年中，我们预计将支付给我们的高级职员的金额，以及这些人员预计将投入我们业务的时间。

(1)代表作为咨询费支付给Strategic Capital Partners，LLC的金额

我们的高管通过以下三个组成部分获得薪酬：

这些构成部分提供基本薪酬和视执行干事个人业绩而定的薪酬的均衡组合。薪酬方案的一个目标是通过基本工资和福利为高管人员提供合理水平的保障。我们希望确保我们的薪酬计划设计得当，以鼓励高管留任和激励创造股东价值。与其他规模相当的上市公司中担任类似职位的人的工资水平相比，工资的目标通常是具有竞争力。执行干事的职责、经验、专业知识和个人业绩也被考虑在内。

本公司设有股票激励计划(“本计划”)，规定向本公司雇员、本公司附属公司雇员、董事、高级管理人员及顾问授予奖励股票期权、不受限制股票期权或股票红利。根据该计划，该公司可以授予股票奖金或期权(合并后最高可达250万股或期权)。每个期权允许购买一股普通股，但须遵守董事会在授予时确定的行使价和归属时间表。

本计划由本公司董事会管理，董事会有权决定将作为股票红利发行的股票数量、在行使期权时可发行的股票数量、期权的行使价和到期日、以及根据本计划授予的期权将被授予或以其他方式被没收和注销的时间和条件。

下表显示了截至2022年9月30日，也就是公司最近结束的会计年度，根据公司的股票激励计划授予的未偿还期权的加权平均行使价格：

公司的股票激励计划尚未获得公司股东的批准。

以下是截至2022年11月29日有关根据股票激励计划授予的股票期权和股票奖金的某些信息。每个期权代表购买一股我们普通股的权利。

下表显示了截至2022年11月30日，那些实益拥有我们普通股5%或以上的人的所有权，以及我们每名董事和高级管理人员以及所有高级管理人员和董事作为一个整体拥有的流通股的数量和百分比。每个股东对他们的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

2019年9月30日，我们将两张应付给Strategic Capital Partners，LLC的票据修改为一张本金为1,756,646美元的票据，本金为1,756,646美元，年息9%，2022年12月31日到期。此外，取消了第一个说明中的转换选项。作为修改票据的额外代价，我们发行了SCP认股权证，购买1,500,000股我们的普通股。这些认股权证可在2024年12月31日或之前的任何时间以每股1.25美元的价格行使。

2016年4月7日，我们与BASK(前身为Coastal Companion，Inc.)签署了协议。BASK是少数几个获得马萨诸塞州大麻控制委员会临时或最终注册的组织之一，这些组织可以种植、加工和销售医用大麻。

根据协议，我们为BASK在马萨诸塞州费尔黑文批准的药房和种植中心提供了建设所需的资金和营运资金。

2018年8月15日，公司将129,634美元的建筑和营运资本预付款和44,517美元的应计利息合并为一笔新贷款，5年期偿还，利息为18%。截至2022年9月30日，未偿还贷款余额为43,185美元。

BASK已经签订了一份为期15年的NNN租约，租用MCC的1号楼。租赁于2019年9月1日开始，包括基本租金和收入参与费。截至2022年9月30日，BASK租户的应收余额为251,462美元。

我们的首席执行官Tim Keogh在2013年8月至2021年11月期间是BASK的董事会成员。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度内，MaloneBailey，LLP一直是我们的独立注册会计师事务所。

下表列出了截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，独立会计师为审计年度综合财务报表而提供的专业服务所支付或应计的费用总额，以及该等年度独立会计师提供的与审计相关的服务及所有其他服务所支付或应计的费用总额。

“审计费用”类别包括我们的年度审计费用、对我们的10-Q报告的季度审查，以及与提交给美国证券交易委员会的法定或监管备案相关的服务。“税费”包括在审查和准备我们的年度所得税申报文件时发生的费用。

我们的董事会作为我们的审计委员会，预先批准我们的主要会计师提供的所有服务的范围和估计成本。

第四部分

合并财务报表

以下是与本报告一同提交的证据：

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

美国人，Inc.

丹佛，CO

对财务报表的几点看法

我们审计了American，Inc.及其子公司(统称为“公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营很重要

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，本公司因经营而经常性亏损，并累积亏损，令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2022年12月29日

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

美国人，Inc.

合并财务报表附注