Amendment No. 5 to the Amended and Restated Credit Agreement

本修订和重述信贷协议(本修订)的第5号修订协议于2016年12月2日由贝莱德公司高收益基金有限公司、马里兰州一家公司(借款人)、本协议签名页上列出的贷款机构(统称为银行)和道富银行及信托公司作为自身和该等其他银行的代理(以该身份，称为代理)订立；

鉴于借款人、银行和代理人是该特定修订和重新签署的信贷协议的当事人，该协议的日期为2011年3月3日(经修订并不时生效的信贷协议)；以及

鉴于，本协议双方希望按照本协议中更完整的规定修改本信贷协议；

因此，现在，考虑到这些前提和其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同各方同意如下：

§1.定义。本文中使用的未定义的大写术语和信贷协议中定义的术语在本文中的含义与信贷协议中的含义相同。

(A)现对《信贷协议》第1.01节进行修订，删除全部承诺额、LIBOR提供利率和隔夜LIBOR利率的定义，并将每个定义重申如下：

？总承诺额指截至任何日期所有承诺额的总和。在《第五修正案》生效日，总承诺额为732,000,000美元。

？LIBOR Offed Rate(伦敦银行间同业拆借利率)对于任何利息期的任何LIBOR贷款而言，是指伦敦时间开始前两个工作日上午11点左右，在路透社LIBOR01屏幕上显示伦敦银行间市场美元存款利率(或该屏幕上任何后续或替代页面上的美元存款利率)的利率，作为伦敦银行间市场美元存款的利率，其到期日与该利息期相当。如果(I)如果该利率没有出现在该屏幕上(或该屏幕上的任何后续页面或替代页面上或以其他方式出现在该屏幕上)，则在该利息期内关于该LIBOR贷款的LIBOR报价利率应参考其他可供显示的类似公共服务来确定

适用于伦敦银行间市场美元存款的利率由代理人选择，如果没有该利率，则参考代理人的主要办事处在伦敦时间上午11点左右，即伦敦银行间同业拆借利率开始前两个营业日的上午11点左右，向伦敦银行间市场主要银行提供的1,000,000美元即时可用资金中与上述利息期相当的美元存款的利率，以及(Ii)如果LIBOR报价利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

隔夜LIBOR利率是指，截至任何一天，在路透社LIBOR01屏幕上显示的利率，在伦敦时间上午约11：00显示伦敦银行间市场美元存款利率(或该屏幕上任何后续或替代页面上的利率)，作为伦敦银行间市场美元存款的利率，期限为一个LIBOR营业日，条件是(I)如果该利率没有出现在该屏幕上(或该屏幕上的任何后续或替代页面上或以其他方式出现)，隔夜LIBOR利率应参考代理人选择的用于显示适用于伦敦银行间市场美元存款利率的其他可比公开服务来确定，如果没有此类服务，则通过参考代理人的主要办事处在伦敦时间上午约11：00向伦敦银行间市场主要银行提供的1,000,000美元即时可用资金中1,000,000美元存款的利率来确定，(Ii)如果隔夜LIBOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。此外，如果该日不是LIBOR营业日，则隔夜LIBOR利率应为紧接前一个LIBOR营业日的有效利率。

(B)对《信贷协议》第1.01节作进一步修订，按字母顺序插入下列定义：

？反腐败法是指任何司法管辖区适用于借款人的所有法律、规则和条例不时涉及或与贿赂或腐败有关。

Br}自救行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。

自救立法是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

？法律变更是指在协议签订之日后发生下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或条约的任何更改。

(Br)任何机构对其进行管理、解释、实施或应用，或(C)任何机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁的对象或目标的任何国家、领土或地区(截至第五修正案生效日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

？受制裁的人在任何时候都是指(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或(B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人。

制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的任何经济、金融或其他制裁或贸易禁运，包括由OFAC和美国国务院管理或执行的禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或女王陛下的财政部实施、管理或执行的禁运。

？对于任何EEA决议授权，减记和转换权力是指根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中进行了说明。

(C)现对《信贷协议》第2.06(A)节进行修订，全文删除第2.06(A)节的最后一句，并将其重申如下：每笔隔夜利率贷款的利息应在每个日历月的前一个日历月的每个日历月的第15天和终止日期(或，如果较早，则为任何终止银行的贷款，在该银行指定的终止日期)支付欠款。

(D)现修订信贷协议第2.07(A)节，删除整个第2.07(A)节，并重申如下：

(A)在循环贷款期内，借款人应向各银行按比例账户的代理人支付按年利率0.15%计算的使用费(使用费)，该使用费按第五修正案生效日期至终止日期(如果较早，则为任何终止银行的指定终止日期，则为该银行指定的终止日期)期间每个日历季的日均金额或部分日均金额计算，而在该日历季内的总承诺额实际上超过该日历季的未偿还本金总额。使用费应在每个日历季度的第15天，即第五修正案生效日期后的第一个日历季度开始的前一个日历季度的第15天每季度支付一次，并在终止日期(或如果更早，对于任何终止银行，则为该银行指定的终止日期)支付最后一笔款项。

(E)现修订信贷协议第四条，在第4.18节末尾插入下列新的第4.19和4.20节：

第4.19节。OFAC等(I)借款人、任何附属公司、其各自的高级人员、投资顾问，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何董事或雇员均不是受制裁人士；(Ii)借款人的投资顾问已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员遵守反贪污法及适用的制裁，及(Iii)借款人、其附属公司、其各自的高级职员及据借款人所知，其各自的董事及雇员均遵守反贪污法及适用的制裁。

(F)现对信贷协议第5.04节进行修订，将第5.04节全部删除，并将其重新表述如下：

第5.04节。经营业务和维持生存。(A)借款人将继续从事借款人基本政策及其披露方案中所述的目前由其经营的相同一般类型的业务。

(B)借款人将保留、更新和全面维持其作为公司的存在，并实现其正常开展业务所必需的权利和特权。借款人将根据《投资公司法》保持完全有效并完成其作为封闭式管理公司的注册。

(C)未经代理人事先书面同意，借款人不得在任何实质性方面修改、终止、补充或以其他方式修改其宪章文件，或者如果可以合理预期此类修改、终止、补充或修改将产生重大不利影响，则不会无理拒绝或推迟同意。借款人将立即向代理人提供其任何宪章文件的所有修改、补充、终止和其他修改的副本。

(D)除非协议和担保协议明确允许，否则借款人应始终将其资产交由托管人保管。

(E)借款人应使其投资顾问维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(F)借款人应代理人或任何银行的要求，迅速提供代理人或任何银行要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用条款下的持续义务？了解您的客户、反恐和反洗钱规则和条例，包括该法。

(G)现对信贷协议第5.10节进行修正，在第5.10节的正文末尾插入以下句子。？此外，借款人不会要求任何借款人，借款人也不会使用、也不应促使其董事、高级职员、雇员和代理人使用任何贷款的收益：(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金、资金或便利；或(3)会导致违反任何制裁的任何其他方式。

(H)现对信贷协议第7.10(B)节进行修订，在紧接之后插入以下字样：(br}或(Iv)应根据破产法向其发出济助令，因为现在或以后的实际情况是：或(V)该银行成为自救行动的标的。

(I)现对《信贷协议》第8.01(A)节进行修订，删除以下文字：任何新的法律、规则或条例，或在本协议生效后，负责解释或管理任何适用法律、规则或条例的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何银行(或其适用的贷款办公室)遵守任何此类当局、中央银行或类似机构与此相关的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，在本条例生效之日后颁布或颁布的法律，应在第8.01(A)节中列出，如法律有任何变更，应代之以。

(J)现对《信贷协议》第8.01(B)节进行修订，删除关于资本充足率的任何现行适用法律、规则或条例或任何新的法律、规则或条例，或其中的任何改变，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构在本协议日期后对其解释或管理的任何改变，或任何该等当局、中央银行或类似机构发布的关于资本充足率(不论是否具有法律效力)的任何新的普遍适用性要求或指令。在本条例第8.01(B)节中颁布或颁布，并代之以法律的变更。

(K)现对信贷协议第9.01节进行修订，将第9.01节全部删除，并重申如下：

第9.01节。通知；电子通信。(A)除以下第(B)款规定的情况外，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式(包括传真或类似书面形式)，并应按本合同所附附表1中规定的该方的地址或电传号码或传真号码发给该方。以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时被视为已发出 (但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(C)款的规定有效。

(B)借款人发出的包含贷款请求或本合同项下还款通知或本合同第5.01(A)和(B)款所指项目的通知，可根据代理人批准的程序，通过电子邮件或其他电子通信交付或提供。

代理人事先自行决定以其他方式通知借款人，但上述规定不适用于根据第二条向任何银行发出的通知，前提是该银行已通知代理人和借款人它不能以电子通信方式接收该条规定的通知。为进一步说明上述规定，各银行特此同意，在该银行成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知代理人可向其发送通知的该银行的电子邮件地址(此后不时以书面形式确保该代理人拥有该银行的有效电子邮件地址)。代理人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的其他通知和通信；但此类程序的批准可仅限于特定通知或通信。代理人、任何银行、借款人或代理人的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司，任何银行或借款人均不对因非预期收件人使用通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非具有司法管辖权的法院根据具有管辖权的最终和不可上诉的裁决认定任何此类损害是由于该人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(C)除非代理另有规定， (I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信在预期收件人收到时应被视为已经发出，以及(Ii)如果按照上文(B)段的规定达成协议，则在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为收到，如前述通知第(Br)(I)条所述可获得该通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址所述；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(1)现对信贷协议第九条进行修订，在第9.12节的案文之后插入下列新的第9.13节：

第9.13节。确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何作为欧洲经济区金融机构的银行在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议授权机构对任何作为欧洲经济区金融机构的银行根据本决议可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权；和

(B)任何自救行动对任何这类法律责任的影响，如适用，包括：

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区决议机构的减值和转换权有关的此类责任条款的变更。

(M)现修订信用证协议附表1，删除全部附表1，代之以作为附件A的附表1。

(A)信贷协议中的陈述和保证。借款人在信用证协议(经本修正案修订)中所作的陈述和保证，在本修改之日是真实和正确的，其效力和效力与其在该日期所作的相同(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在特定日期作出的，则为该特定日期)。

(C)主管当局等借款人签署和交付本修正案以及借款人履行本修正案和经修订的信贷协议(经修订的信贷协议)(I)在借款人的公司权力范围内，(Ii)已由借款人采取所有必要的公司行动正式授权，(Iii)不需要借款人尚未获得或作出的政府授权、私人授权或政府备案，(Iv)不违反或构成违约，(B)借款人的宪章文件，或(C)对借款人具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，除非这种违反或违反不能合理地预期会产生实质性的不利影响，

和(V)不会导致在借款人的任何资产上产生或施加任何留置权(以代理人为受益人的留置权除外，以确保根据信贷协议第5.08节允许的义务和留置权)。

(D)义务的可执行性。借款人已正式签署并交付了本修正案。本修正案和经修正的协议均构成借款人的有效和具有法律约束力的协议，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

§4.效力。本修正案自代理人收到以下文件后，自第五修正案生效之日起生效(该术语在修改后的信贷协议中定义)：

(A)由借款人、银行和代理人各自正式签署并交付的本修正案副本；

(B)由借款人的高级人员妥为签立并令代理人合理地信纳的证明书，证明(I)借款人在信贷协议(经本修订)及其他贷款文件所载的陈述及保证在第五个修订生效日期及截至该日期均属真实，并具有犹如在该日期及截至该日期所作出的一样的效力及作用(或如有明文述明任何陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的)及(Ii)并无失责或违约事件发生及持续；及

(C)由借款人的秘书或助理秘书妥为签立的证明书，该证明书的格式及实质内容令代理人合理满意，并注明截至第五修正案生效日期，说明借款人的任职情况及签署样本，授权签字人在本合同生效日期根据本合同和贷款文件为借款人或代表借款人签署和采取行动的授权签字人(或证明授权签字人在根据修订和重新签署的信贷协议第四修正案生效日期第4(C)条向代理人交付的证书上所列的责任)截至本合同生效日期仍然真实和准确的证明)；并证明并附上以下文件的副本：(I)借款人的章程文件及其所有修正案(或证明借款人先前交付给代理商并在之前的证书中引用的宪章文件未被修改、补充或修改且完全有效)的证明；(Ii)贝莱德封闭式基金(包括借款人董事会)2016年12月2日批准本协议拟进行的交易的董事会/受托人联席会议纪要的摘录；(Iii)当时有效的现行招股章程(或先前交付给代理人的招股章程并未经修订、补充或修改且在先前证明书中提及的证明并完全有效)；。(Iv)借款人与投资顾问之间当时有效的投资管理协议(或证明先前交付代理人并在先前证明书中提及的投资管理协议未经修订的证明)。, 补充或修改)；和(V)托管协议(或证明以前提交给代理人并在之前的证书中引用的托管协议没有被修改、补充或修改并且完全有效的证明)；

(D)马里兰州州务卿出具的借款人的合法存在和良好信誉证明，日期为最近日期；和

(E)经马里兰州州务卿于最近日期核证的借款人公司注册证书副本，连同所有修订。

§5.批准借款人。借款人在所有方面批准并确认其在信贷协议和其他贷款文件下对代理人和银行的所有义务，并在此确认其绝对和无条件的承诺，向银行和代理人支付向其发放的贷款以及根据现修订的信贷协议应支付的所有其他款项。信贷协议和本修正案应被理解为单一协议。信贷协议或信贷协议的任何相关协议或文书中的所有提法，此后均指经修订的信贷协议。

第6节：杂项。本修正案应为信贷协议项下的所有用途的贷款文件。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。除经本修订特别修订外，信贷协议及与信贷协议有关而签立及交付的所有其他协议及文书，包括但不限于其他贷款文件，将保持十足效力及效力。本修订仅限于本文所述事项，并不直接或暗示对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款进行修订或放弃。本合同包含的任何内容均不构成放弃、损害或以其他方式影响借款人的任何义务、任何其他义务或因此而产生的代理人和银行的任何权利。本修正案可签署若干份副本，也可由每一方分别签署一份副本，每一份副本在如此签署和交付时应为原件，所有这些副本一起构成一份文书。如果借款人同意在第五修正案生效之日起五(5)个工作日内向代理人提供本修正案的原始手动签署副本，则通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的签字页应与交付手动签署的本修正案副本的效力相同。在证明本修正案时，不需要出示或说明由被申请强制执行的一方签署的一份以上的此类副本。

兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。


贝莱德企业级高收益基金有限公司。

发信人：
姓名：		尼尔·J·安德鲁斯
标题：		首席财务官

道富银行和信托公司，单独或作为代理

发信人：
标题：

兹证明，本修正案已由双方各自授权的官员在上述日期正式签署，特此声明。


贝莱德企业级高收益基金有限公司。

发信人：
姓名：
标题：

道富银行和信托公司，单独或作为代理

发信人：
标题：		经营董事


银行：	承诺金额		承诺百分比
道富银行及信托公司	$	732,000,000		100	%