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附件10.8

执行版本

飞机采购协议

之间

梅萨航空公司

作为卖家

梅萨航空集团，Inc.

作为梅萨航空集团

和

美国联合航空公司

作为购买者

日期：2022年9月27日

本文件仅旨在促进本文件中确定的潜在缔约方之间的讨论。在所有此类各方正式授权和批准签署本文件并将本文件的签署副本交付给所有其他各方之前，不打算也不会被视为创建任何类型或性质的具有法律约束力或可强制执行的要约或协议。本格式协议有待各方面的进一步讨论和审查。

[ * * * ] = [机密部分已被省略，因为它(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

目录

-i-

-II-

-III-

飞机采购协议

飞机采购协议，日期为2022年9月27日(本《协议》)：梅萨航空公司(总部位于亚利桑那州凤凰城菲尼克斯北44街410号410号Suite700，亚利桑那州85008)、美国联合航空公司(特拉华州)、总部位于伊利诺伊州芝加哥南瓦克路233号(买方)，以及就本协议中规定的某些条款，梅萨航空集团，Inc.(其主要办事处位于亚利桑那州凤凰城凤凰城北44街410号Suite 700,85008，“台面党”和每个单独的“台面党”)。买方、梅萨航空集团和卖方在本合同中可单独称为“一方”，统称为“双方”。

目击者

鉴于卖方是某些航空器的所有者(定义见下文)；

鉴于卖方希望出售此类航空器，买方希望购买此类航空器；

鉴于双方现在希望达成一项最终协议，根据该协议，卖方将向买方出售飞机，买方将从卖方购买飞机；以及

鉴于在本协议项下每架飞机的截止日期同时，卖方和买方希望就截止日期生效的每一架飞机签订租赁转让和承担协议，根据该协议，卖方将向买方转让与之相关的租赁(每个此类协议为一份“租赁转让”，与本协议一起为“最终文件”)；

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.1条。定义。就本协议的所有目的而言，本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有本协议所附附表1中赋予它们的含义。

第1.2节。口译。除非另有明确规定，本协议中提及的所有附件、附表、条款、章节、段落、分节和其他分节均指本协议的相应附件、附录、附表、条款、章节、段落、分节和其他分节。本协议任何条款、章节、段落、小节或其他部分开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不应考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的条款、章节、小节或其他部分，除非有明确限制。“本条款”、“本条款”和“本款”以及类似含义的词语仅指出现该等词语的本条款、条款或条款。“包括”一词(其各种形式)意为“包括但不限于”。凡提及“美元”或“美元”时，均应视为提及美元。男性、女性或中性性别的代词

应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和头衔(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本文提及的附录、附表和证物附于本文件。除本协议另有规定外，本协议中对任何法律的任何提及应被解释为指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的法律，对法律特定条款的提及包括对任何先前或后续法律的相应规定的提及，本协议对文件的任何提及包括根据其条款不时修订的该文件，以及为取代或取代该文件而签订的任何文件。对修正案的任何提及包括补充、更新或重新制定，而“修订”一词应相应地解释。“到该范围”一词中的“范围”一词是指某一学科或其他理论扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。当本协议提及天数时，该数字应指日历日，除非指定了营业日，营业日指的是芝加哥、伊利诺伊州和纽约市的营业日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。在本协议中，时间是至关重要的。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均应视为指根据这些法律颁布的所有规则和条例。此处所指的“联邦”应被解释为指美国联邦。

第二条

飞机的买卖

第2.1条。飞机买卖；租赁转让。就每架飞机而言，卖方同意根据本协议的条款和条件出售此类飞机，买方同意购买此类飞机。每架飞机在飞机关闭之日应支付的总对价为购买价格；但支付适用的购买价格或其部分应符合本协定的适用规定，包括第三条和第九条。此外，在每架飞机的截止日期：

(A)卖方应通过签立和交付一份销售提单，向买方完全、无条件地出售飞机的良好和可出售的所有权，除允许的留置权外，不受任何留置权的影响。

(B)在卖方向买方交付已签立的销售提单的同时，买方应接受飞机的交付，买方应签署并交付关于该飞机的飞机验收证书。

(C)就每架飞机而言，在根据本协定完成该飞机的买卖的同时，卖方、买方和[***]除其他事项外，买方将完成有关每架该等飞机的租赁转让，据此买方将被取代为适用于该等飞机的租赁项下的“出租人”。

(d) [***]

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第三条

购买价格和付款

第3.1节购进价格的计算。

(A)买方在每架飞机成交时向卖方支付的总对价应等于[***]特定飞机的基本购买价格[***]在本协议中称为“采购价”。

(B)如飞机的截止日期在之后[***](“经济结算日”[***]

第3.2节押金；押金返还；托管协议。

(A)在[***]自双方签署本协议之日起，[***]就每架飞机而言，如该等飞机在上述[***]句号。就每架飞机而言，该押金应按下文第3.2节所述全部或部分退还；但就本协议的所有目的而言，凡提及与飞机有关的押金(包括与退还某一特定飞机的押金有关的任何相关条款和条件)，应被视为仅指$[***]适用于该特定航空器的保证金部分[***]

(b)[***]

(C)就一架飞机而言，下列各项均构成“按金退还事件”(不言而喻，按金退还通知书可适用于多于一架飞机，但无须规定适用于多架飞机)：

(i)[***]

(Ii)[故意留白];

(Iii)[***]

(Iv)[***]

(V)如破产案或破产程序是由或针对以下人士展开的[***]卖方或梅萨航空集团；或

(Vi)如果买方已根据第4.5条终止与该飞机有关的本协议。

(D)如果根据第13.1(C)节就任何航空器提交了有效的终止本协议的书面通知，则除买方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救外(受本协议明确规定的权利和补救的任何限制的限制)，[***]

(e)[***]

(f)[***]

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第四条

检查

第4.1节。购买者的检验权。在每架飞机的截止日期之前，卖方应根据第4.3节的但书，提供飞机以允许买方检查飞机，包括数据，以确认但不限于飞机的完整性和适航性、第10.1节中关于飞机的MESA缔约方陈述和保证的准确性，并审查卖方遵守其关于飞机的契约和协议的情况。除第4.3节的但书另有规定外，本条第四条的下列规定不应限制前述句子的一般性。

第4.2节。数据。在每架飞机的截止日期之前，买方应有权检查该飞机的数据(“数据检查”)，为进一步检查，卖方应(I)向买方提供卖方拥有的该飞机的所有数据，以及(Ii)使用商业上合理的努力[***]向买方提供此类飞机的任何和所有数据，这些数据(X)不在卖方掌握之中，(Y)合理地提供给[***]。从每架飞机关闭之日起至关闭之日止[***]此后，卖方应尽商业上合理的努力，协助买方就适用飞机的数据或其内容提出买方的合理要求，包括提供卖方拥有的有关该飞机及其任何部件的所有维护记录(无论是否构成该飞机的数据)，并寻求从[***]不属于卖方所有的记录。

第4.3节。实物检查。在每架飞机的关闭日期之前，买方有权对此类飞机进行检查，仅限于不得打开任何需要工具的面板的“四处走动”检查级别(“实物检查”和“数据检查”，即“检查”)。为方便买方进行此类检查，卖方应为每架飞机安排买方在适用交付地点对每架飞机进行实物检查，对于除第一批飞机以外的飞机，卖方应尽商业上合理的努力促使[***]使每架此类飞机可供实物检查及其相关数据可供数据检查，在每种情况下，不迟于[***]如果卖方有义务安排此类实物检验和数据检验，则(I)经双方同意，须经下列方面的合作[***]和买方，并且卖方和买方双方应尽商业上合理的努力从[***]和(Ii)受第4.4节的约束。

第4.4节。获取数据和飞机。卖方应提供进入飞机的通道(受第4.3节但书的限制)，以便买方在可用时进行检查，以避免对[***]买方的服务运营(任何此类中断的存在将由买方合理确定)，并在获得买方事先书面同意的情况下，可能发生在夜间停留或短途航班运营周转期间。买方同意让其适用的代表在合理需要时进行检查，以适应飞机的时间表和[***]。任何此类检查均应遵守本协议和适用租赁的适用条款和条件。双方应进行合理合作，以考虑延长完成对航空器或其相关数据进行检查的时限，如果此类航空器、其部件或数据的可用性是

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受到双方以外的情况的不利影响[***]合理控制或由[***]缺乏合作，无法合理地提供相同的资源。对于每架飞机，包括数据，买方应尽商业上合理的努力，以下列日期中较晚的日期为准完成检查[***]在卖方造成的日期之后[***]提供对该等飞机的所有数据的访问；及(Ii)[***]卖方或买方向买方提供实际接触飞机之日起[***]

第4.5条。检查后。对于买方按照本第四条前述规定检查的每一架飞机，买方应不迟于[***]在完成对该飞机的检查后，(A)买方对该检查的满意程度，或(B)该检查引起的任何可能阻止买方接受该飞机的顾虑。如果卖方在该期限内未收到此类通知，或买方已获得合理机会按照本第四条前述规定检查该等飞机，而买方未在第4.4节最后一句所述的时间范围内完成检查(受买方和卖方书面同意的任何延期的限制)，则买方应被视为已完成对该飞机的检查，令买方满意。如果卖方在该期限内收到该通知，并且买方在该通知中指出了任何重大问题，则卖方和买方应真诚地讨论任何此类问题的解决方案。如果卖方没有以买方合理接受的方式在该通知中解决买方在该通知中提出的重大问题[***]买方发出此类通知后，买方可终止与该飞机有关的本协议，并适用第3.2节的押金退还条款。尽管有第4.5节的前述规定，买方承认并同意不能使用的发动机处于不能使用或不能使用的状态(视情况而定)，并且(I)这种状态不应成为买方注意到“重大关切”或拒绝接受不能使用的发动机的基础，以及(Ii)在第5.2条的约束和不限制的情况下，卖方不应被要求对不能使用的发动机采取任何补救措施。

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第五条

飞机交付；截止日期；排他性；制造商

和供应商保修

第5.1节。条件。每架飞机应由卖方交付，买方应在该飞机关闭时接受该飞机的条件，并遵守第16.1条所述的免责声明和协议。

第5.2节。飞机的交付位置；关闭时范围内发动机的位置和位置。

(A)就每架飞机而言，卖方应在该飞机关闭时，安排该飞机位于亚利桑那州金曼，其地址由买方通过不迟于向卖方交付的书面通知而指定[***]在关闭之前(“交付地点”)，或者，如果卖方通知买方不可能向该地点交货，则在买方指定的该其他地点以及该其他地点(如果有)应改为“交付地点”；然而，如果(X)关于STL引擎，交付地点应改为位于密苏里州圣路易斯市的地址，该地址由买方以书面通知的方式不迟于交付给卖方。[***]在适用于此类STL发动机的飞机关闭之前，以及(Y)就GE发动机而言，根据第5.2(D)节的规定，交付地点应改为德克萨斯州休斯敦(此后按照第5.2(D)节的规定进一步交付给IGM)。卖方有义务根据本第5.2节的规定将每架飞机(包括其相关的范围内发动机)安装在适用的交付地点。[***]且该卖方和买方应各自作出商业上合理的努力，以便从[***]并促使[***]将每架飞机(包括其相关的范围内发动机)放置在该交付位置；前提是，这种定位不会对[***]买方合理确定的其操作。

(b)[***]

(C)就每架飞机而言，如果卖方尽管采取了第5.2(B)(Ii)节所要求的商业上合理的努力，但仍不能[***]则(I)在不限制第六条、第七条、第八条和第九条任何规定的情况下(不包括因此而得不到满足的其中任何要求[***]双方应着手关闭此类飞机，(Ii)卖方(以及卖方的每一名代理人、承包商和代表)在此得到买方的授权，并应[***]，但在任何情况下都不迟于[***]在该等飞机关闭后，以及(Iii)卖方应向买方受赔方及其每一方赔偿，并使其不受可用保险覆盖的任何和所有索赔的损害，这些索赔是由买方受赔方所发生或遭受的、对买方受赔方提出的、向买方提出的或可向其追讨的，并在任何程度上产生或以任何方式联系在一起的。[***]在每一种情况下，无论是否由台面一方违反本协议造成，但明确排除因任何买方的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔。

(D)关于通用电气发动机，双方承认并同意，与通用电气发动机相关的航空器目前正在并预计将关闭高压PT，

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根据维修单编号322012381，在堪萨斯州阿肯色市斯特罗瑟工业园第四大道7577号的通用电气发动机服务斯特罗瑟正在维修中(“通用电气设施”)。尽管有上述规定，买方仍应在与GE发动机相关的飞机的成交时获得整个GE发动机(包括与之相关的HPT)的所有权。在关停该等飞机后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过[***]此后或更晚的日期，即[***]在GE设施完成HPT的维修并且卖方获得其所有权的日期之后，买方授权卖方(以及卖方的每一位代理人、承包商和代表)[***]使HPT重新安装在GE发动机中，并在此之后立即将其交付给IGM。卖方应通知GE设施和任何及所有适用的卖方，买方在该交易结束时已取得该HPT的所有权。卖方应赔偿买方受赔方及其每一方的任何索赔，并使其不受可用保险覆盖的任何和所有索赔，这些索赔由买方受赔方中的任何一方引起或遭受，或向买方受赔方提出，或可向买方追偿，且在任何程度上因卖方在本第5.2(D)条下的义务而产生，或以任何方式与卖方义务相关，但明确排除因任何买方受赔方的严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔。

第5.3节预定的截止日期；截止日期；某些成本和费用。

(A)就第1批飞机而言，结账应以电话会议和电子交换文件的方式进行[***]在完全满足或放弃本协定第六条和第七条规定的所有先决条件后(根据其性质，这些条件应在结束时满足，但须在结束时满足这些条件，或任何此类条件对其有利的缔约方在结束时放弃这些条件)。对于除第一批飞机以外的每一架飞机，买方和卖方应共同商定其预定的截止日期，但该预定截止日期不得早于[***]自该航空器[***]在交付地点可供实物检查，但不限制买方根据第四条对此类飞机享有的任何权利或补救措施。

(B)根据本协定的条款和条件，包括本协定第六条和第七条，每架飞机的关闭应在该飞机适用的关闭日期进行。各方将在每次结案时采取的所有行动以及将签署和交付的所有文件将被视为同时采取和执行，在采取所有此类行动并签署和交付所有此类文件之前，不会被视为采取任何行动或签署和交付任何文件。

第5.4节。最终截止日期。双方应尽商业上合理的努力，使每架飞机在当日或之前关闭。[***]或双方以书面商定的其他日期(“最终截止日期”)。如果任何飞机的关闭未在最终关闭日期之前发生，则买方有权(除卖方根据第12.2款有权终止本协议的任何情况外，因买方违约而未据此补救)，可通过书面通知卖方终止其在最终文件中关于第3.2条所适用的该飞机的义务。

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第5.5条。排他性。每一MESA缔约方不得，也不得促使其子公司和附属公司，(A)征求、鼓励或发起提交建议书或要约，(B)提供或提供任何机密或非公开信息，(C)参与与任何人(买方及其关联公司和代表除外)的讨论或谈判，或(D)与任何人(买方及其关联公司和代表除外)达成任何协议、安排或谅解，在上述(A)至(D)条中的每一种情况下，涉及出售、转让或处置任何飞机或其任何部分，或与之相关的任何权利。[***]在签署和交付本协议后，各MESA缔约方应立即，并应促使其子公司和关联公司，(X)停止和终止与任何人(买方及其关联公司和代表除外)关于或以任何方式涉及飞机的任何出售、转让或处置或与之有关的任何权利的任何和所有现有讨论和/或谈判[***]以及(Y)禁止任何此等人士进入任何及所有资料室(虚拟或其他)。

第5.6条。制造商和供应商保修。卖方特此就每架飞机向买方出售、转让、转让和转让在截止日期生效的下列任何和所有条款下与该飞机有关的任何权利和利益：(I)制造商为飞机部件和设备签发的贷项通知单；(Ii)机身制造商、发动机制造商、范围内发动机制造商和任何供应商或供应商的保修和使用寿命保单。

第5.7条。收款信。[***]

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第六条

前提条件--卖方

第6.1节。每架飞机销售的先决条件。卖方有义务在截止日期将每架飞机转让给买方，但前提是必须满足在截止日期当日或之前交付的每架飞机的下列条件：

(A)买方在本协议项下就每架飞机所作的陈述和保证，在截止日期时在各要项上均属真实和准确(除非任何该等陈述和保证是参照某指明日期作出的，在此情况下，该陈述和保证在该指明日期须属真实和准确)；

(B)买方应已在所有重要方面履行和遵守其在最终文件中的所有契诺、义务和协议，而这些契诺、义务和协议是买方在截止日期须就每架飞机遵守或履行的；

(C)卖方应已收到适用于该项结算的每架飞机的第9.1节所列买方的结算交付成果；

(D)对于每架飞机，买方按照第9.1(B)节的规定，根据适用于该关闭的每架飞机的付款通知书，应已全额收到有权收取该等款项的一方；

(E)买方应已按照第3.2(A)节的规定向托管代理人支付定金；

(F)在本协议签署之日之后，任何适用法律不得发生任何变更，使买方或卖方执行、交付和履行最终文件项下的义务的行为违反法律；

(G)不得在任何政府实体面前提起任何诉讼或法律程序，也不得以书面威胁采取任何行动，也不得发布或拟由任何政府实体发布任何命令、判决或法令，以撤销、限制、责令或阻止完成和完成在此或由此预期的交易，包括租赁任何飞机；

(H)适用于联邦航空局或美国任何政府或政治机构、分区或机构在截止日期前就每架飞机采取的与本协定拟就每架该等飞机进行的交易有关的适当行动，均须在截止日期前就每架飞机采取的一切适当行动均须已采取，且适用于该等关闭的所有命令、许可、豁免、授权、豁免及批准须在截止日期就每架飞机适用的命令、许可、豁免、授权、豁免及批准须已发出；及

(I)每份FAA放行、每份租赁转让均应由买方正式签立，并且[***]联邦航空局的注册申请应由买方正式签署，在每一种情况下，均与适用于该关闭的飞机有关，该等文件应以适当的格式提交给联邦航空局，并在联邦航空局律师的确认下收到。

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第6.2节关于先例条件的说明。6.1节中规定的前提条件是为了卖方的唯一利益，卖方只能放弃全部或部分条件，或不附加条件。

第七条

先决条件--购买者

第7.1节。购买飞机的先决条件。买方有义务在成交日期购买每架飞机，但前提是在成交日期就将交付的每架飞机满足下列明示条件：

(A)卖方在本协议项下就每架飞机所作的陈述及保证，在截止日期时须在各要项上真实及准确(但如该等陈述及保证是参照某指明日期作出的，则在该情况下，该等陈述及保证在该指明日期在所有要项上均属真实及准确)；

(B)卖方应已在所有重要方面履行和遵守最终文件中的所有契诺、义务和协议，而这些契诺、义务和协议是卖方在截止日期就适用于该截止日期的每架航空器而应遵守或履行的；

(C)买方应已收到卖方关于适用于此类结算的每架飞机的第8.1节所列的结算交付成果；

(D)买方及其代表应已有机会根据第四条进行检查；

(E)在本协议签署之日之后，任何适用的法律不得发生任何变更，使买方或卖方执行、交付和履行最终文件规定的义务的行为违反法律；

(F)不得在任何政府实体面前提起任何诉讼或法律程序，也不得以书面威胁采取任何行动，也不得发布或拟由任何政府实体发布任何命令、判决或法令，以撤销、限制、责令或阻止完成和完成在此或由此拟进行的最终文件或交易，包括租赁任何适用的飞机；

(G)美国联邦航空局或美国任何政府或政治机构、分部或机构在截止日期之前就每架飞机就最终文件所拟进行的交易所需采取的一切适当行动，应已采取，并应采取所有命令、许可、豁免、授权、豁免和批准，这些实体须在截止日期对每架飞机适用的所有命令、许可、豁免、授权、豁免和批准，均须在截止日期对适用于上述关闭的每架飞机的上述交易生效。

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关于该等航空器的本协定应已发布；

(H)不得有任何事件或事件引起或合理地预期会随着时间的推移而引起买方根据《注册会计师》第8.2(A)节、第8.2(B)节或第8.2(F)节终止《注册会计师》的任何权利；

(I)不得有任何事件或事件会导致或合理地预期会随着时间的推移而引起(X)与该飞机有关的任何债务文书项下的任何失责、违约事件或违约，或(Y)与该飞机有关的任何债务票据项下的任何付款义务的加速；

(J)在适用于该项终止的每架飞机的终止日期，不会发生任何事件，亦不会因租赁将于该日期购买的该等飞机而继续发生或会导致该事件，而该事件构成或合理地预期会构成根据租约适用于该等飞机的失责事件；

(K)卖方、梅萨航空集团或[***]

(L)在根据《破产法》第11章发生下列情况的情况下，买方(在适用的租赁转让生效后作为适用租赁合同下的继承人)有权享有第1110条(现行有效)关于在成交日购买的每架飞机的利益和保护[***]是债务人；

(M)在截止日期就每架飞机(A)美国联邦航空局提交的关于将在该日期购买的飞机的文件已按照法令向联邦航空局正式备案(或正在正式存档以供备案)，(B)根据每次租赁转让就机身中的每架飞机和范围内的发动机产生的国际权益已在国际登记处登记(或正在登记中)，和(C)与该飞机租赁有关的每份财务报表应已由买方在适当的司法管辖区正式提交(或正在正式提交)；

(N)买方应信纳，将适用于上述关闭的飞机出售给买方不会产生买方可能负有法律责任的任何税项；

(O)买方应已收到关于这类飞机的优先权查询证书和国际登记处“休息室”的打印输出，反映关于这类飞机的债务和关于这类飞机的租赁的唯一现有国际权益以“有担保一方”为受益人，并确认该“有担保的一方”已同意在收到这类飞机的购买价格后解除其有权解除的所有现有国际权益；和

(P)就适用于上述关闭的每架飞机而言，(I)卖方应已交付一份真实完整的完整的适用租赁副本，(Ii)除依据适用的租赁转让外，或在买方事先书面同意的情况下，

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不适用于该等飞机的租赁的任何修订、修改或终止，及(Iii)适用于该等飞机的租赁将保持十足效力。

第7.2节。放弃先例条件。第7.1节规定的前提条件是买方的唯一利益，买方只能在有条件或无条件的情况下放弃或推迟全部或部分条件。

第八条

结清交付成果--卖方

第8.1条。卖方的期末交付成果。在每架飞机的关闭时，卖方应向买方(或其指定人)或(如果适用)联邦航空局律师交付或安排交付适用于该关闭的每架飞机的以下内容：

(A)确认按照第5.2节的规定，每架适用的飞机和每台相关的范围内发动机都在适用的交付地点；

(B)要求卖方或其关联公司就适用于上述结算的航空器签署的交易文件(包括关于每架适用航空器的租赁转让)，由卖方和卖方的每一适用关联公司正式签署的对应签名；

(C)以截止日期为日期的卖方证书，证明完全符合第7.1节第7.1(A)节和第7.1(B)节规定的先决条件；

(D)(1)证明在所有权转让时，适用的航空器应不受任何和所有留置权和权益的影响的证据，但允许留置权除外(包括关于任何南方共同市场缔约方或其任何附属公司的所有UCC终止的证据)，以及(2)解除关于此类飞机的先前记录的留置权和国际权益；

(E)对适用航空器的留置权持有人的确认(包括在“结案通知”期间的口头确认)，即这些持有人在收到按照适用的偿债书偿还该航空器的债务所需的数额后，准备解除对该航空器的所有留置权；

(f)[故意留白];

(G)卖方取得适用于该项终止的每架飞机的所有权所依据的卖据的正确副本；

(H)每份租赁所要求的关于每架飞机的经纪人报告和保险证书；

(I)卖方同意，允许卖方在卖方向买方交付销售提单后立即进行所有相关的国际登记登记，以反映买方在每个适用机身和每个相关范围内发动机中的利益；

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(J)非意外及非事故的声明或函件[***]及

(K)向代管机构发出正式签立的放行指示，要求将适用于此类航空器的押金部分(如有)发放给卖方。

第九条

结账交付成果--采购商

第9.1条。买方的期末交付成果。在每架飞机关闭时，买方应将适用于该关闭的每架飞机的下列文件交付或安排交付给卖方或联邦航空局律师(如适用)，或下列其他人：

(A)买方就适用于上述终止的飞机所需签立的交易文件上由买方正式签署的对应签字(包括就每架适用飞机的租赁转让)；

(B)对于每架飞机，通过电汇方式将立即可用的资金电汇(I)到与该飞机有关的适用付款函中规定的账户和(Ii)到卖方账户，数额等于购买价格减去根据本条第9.1(B)条第(I)款应支付的金额后的余额，数额等于购买价格；

(C)截至截止日期的采购人员证书，证明充分满足6.1节第6.1(A)节和第6.1(B)节中规定的先决条件；

(d)[故意留白];

(E)卖方满意的证明本协议所要求的保险的保险证书；和

(F)向代管机构发出正式签署的放行指示，要求将适用于上述关闭的航空器的保证金部分(如有)发放给卖方。

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第十条

MESA缔约方的陈述和保证

第10.1节。各MESA缔约方的陈述和保证。自本协议签订之日起，各MESA缔约方就每架飞机向买方作出如下声明和保证：

(A)该MESA缔约方是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，并持有政府当局的所有许可证、许可和其他必要的授权，以开展其目前从事的业务、拥有或租赁其财产，并订立和执行、交付和履行本协议项下的义务。在其经营的业务的性质和范围或其财产的所有权需要这种资格的每个管辖区内，该MESA缔约方有正式资格作为信誉良好的外国公司开展业务，但不具备这种资格不会对其造成实质性变化的情况除外；

(B)该MESA缔约方已在其组织内采取或促使采取一切必要行动，以授权签署和交付本协定，并履行其在本协定项下的义务。本协议构成该MESA缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该MESA缔约方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律程序中考虑)；

(C)该MESA缔约方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易，不会也不会(A)违反或与该MESA缔约方的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的任何规定相冲突，(B)违反适用于该MESA缔约方或对其具有约束力的任何法律，或(C)违反或构成本协议项下的任何违约(不会对其造成实质性变化的任何违规或违约除外)，或导致在任何适用的航空器上产生任何留置权(许可留置权除外)，任何契约、抵押、动产抵押、信托契据、有条件销售合同、租赁、贷款或该梅萨方为当事一方或该梅萨方或其任何财产受其约束的其他实质性协议、文书或文件；

(D)其签立和交付本协定、履行本协定项下的义务和完成本协定所拟进行的交易，不需要也不需要同意或批准，或向下列各方发出通知，或向以下各方登记任何文件，或记录或存档任何文件，或就下列各项采取任何其他行动：(A)上述MESA缔约方的任何债务的任何受托人或其他持有人，或(B)任何政府实体，但(X)美国联邦航空局提交的文件和每架飞机的每次租赁转让除外，财务报表(和UCC定期续展报表)(以及每架飞机在国际登记处的登记)和(Y)根据对其适用的任何例行记录、合同或监管要求进行的备案、记录、通知或其他部长级行动；

-14-

(E)自本协定生效之日起至[***]在每架飞机的截止日期之前，没有任何诉讼、索赔、仲裁、行政或其他程序、政府调查或调查待决，或者，据该MESA缔约方的实际了解，没有针对该MESA缔约方或其关联方的威胁，或者据卖方的实际了解，没有悬而未决或受到威胁的行动、索赔、仲裁、行政诉讼或其他程序。[***]提交任何法院、政府机构、仲裁委员会、仲裁庭或行政机构，在每一种情况下，都可能(X)合理地影响该MESA缔约方或其关联方，或(Y)导致该MESA缔约方发生实质性变化，或影响卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易；

(F)卖方提供给买方(或以其他方式报告给适用的政府实体)的最近年度或季度财务状况报告中所包括的关于卖方最近一个财政年度的经审计的卖方综合资产负债表，以及截至该期间的相关综合经营状况和现金流量表，已按照公认会计准则编制，并在各重要方面公平地反映了卖方及其综合子公司截至该日期的财务状况及其经营成果和现金流量，自该资产负债表日期以来，卖方的该财务状况或该等经营活动没有发生重大不利变化。上述财务报表披露的事项除外；

(G)除下列情况外：(A)将每架飞机以买方的名义在联邦航空局登记；(B)将联邦航空局依据该法提交的文件备案(和记录)；(C)根据联邦航空局的规定向联邦航空局提交AC表格8050-135，涉及卖方向买方的销售合同以及买方在每架飞机的每个机身和范围内的发动机中的国际利益；(D)在国际登记处登记此类销售合同和国际利益，和(E)提交融资声明(以及与之相关的延续声明)，则不需要采取任何进一步行动，包括任何文件的提交或记录(包括根据UCC第9条与此相关的任何融资声明)，以确立和完善买方在每架飞机上相对于卖方和任何其他人的权利、所有权或利益，在每种情况下，在美国的任何适用司法管辖区；

(H)(I)除适用于该飞机的指明债务外，对该飞机并无债务，(Ii)在清偿函件所列债务清偿后，与该等清偿函件有关的飞机将不会有任何债务，及(Iii)在紧接生效时间前，卖方将对当时由其出售的飞机(其每一部分)拥有良好及可出售的所有权，而除(X)准许留置权(Y)留置权将根据联邦航空局豁免令及适用的清偿函件于生效时间解除外，卖方并无任何其他留置权，和(Z)在生效时间解除国际登记处的留置权；

(I)该MESA缔约方未就根据本协议向买方出售任何飞机采取任何行动，使任何人有权根据卖方或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金；

-15-

(J)卖方是该飞机的机主；

(K)除与每架飞机有关的融资文件将在该等飞机关闭前或关闭时终止外，该等租赁构成该飞机所受的所有协议所规限，而该等协议旨在租赁、准许营运、转让、转让、处置或转让该飞机的全部或任何部分，而卖方已向买方交付或将在该等飞机关闭后立即向买方交付与该飞机有关的所有租赁的真实及完整副本；

(L)这类MESA缔约方或[***]根据适用于任何航空器的租赁条款违约或违约；

(M)卖方作为出租人，尚未采取任何步骤将其转让或提供给[***]根据每份租赁合同第14条的要求，享受与受该租赁合同约束的飞机和其他设备有关的任何剩余担保的利益；

(n)[***]

(O)除根据本协议授予买方的协议、安排或谅解外，没有任何协议、安排或谅解授予任何人购买任何飞机任何部分的权利(包括优先购买权、选择权或类似权利)；

(P)卖方有正当的商业理由承担出售及转让该等飞机及转让该等飞机的租赁，并已断定根据本协议应付的每架飞机的购买价相当于购买飞机及转让该等租赁的合理等值。卖方订立本协议的实际意图不是为了阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人，也不会合理地预期本协议项下的交易的完成会引起“欺诈性转让”的索赔或类似债权人的索赔。

(Q)卖方根据本协议转让飞机不是为了或不是因为卖方先前欠买方的债务。

第10.2节。卖家确认。卖方承认，买方根据第10.1条所载陈述和保证的准确性订立本协议及其所属的其他交易文件，卖方已作出陈述和保证，以促使买方订立本协议和其他交易文件。

第十一条

买方的申述及保证

第11.1条。买方陈述和保修。自本协议签订之日起，买方就每架飞机向卖方作出如下声明和保证：

(A)买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并有公司权力和授权

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订立并履行其在本协定项下的义务；

(B)买方已采取或促使采取一切必要的公司行动，以授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

(C)买方签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易，不会也不会(A)违反公司注册证书或买方章程的任何规定或与之冲突，或(B)违反适用于本协议或对其具有约束力的任何法律；和

(D)买方签立和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易，不需要也不需要得到以下方面的同意或批准，或向其发出通知，或向其登记，或向其记录或存档任何文件，或就以下事项采取任何其他行动：(A)买方任何债务的任何受托人或其他持有人，以及(B)任何政府实体，除了向联邦航空局提交关于每架飞机的文件(以及每架飞机在国际登记处的登记)和相关的财务报表(以及UCC定期续签报表)外，联邦航空局还提交了关于每架飞机的文件。

第11.2条。采购员确认。买方确认卖方根据第11.1条所载陈述和保证的准确性订立本协议及卖方所属的其他交易文件，买方已作出陈述及保证，以诱使卖方订立本协议及其他交易文件。

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第十二条

违约事件

第12.1条。卖方违约。

(A)就一架或多架飞机而言，发生下列一项或多项事件应构成卖方在本合同项下的违约：

(I)卖方未按照本协议中与该飞机有关的所有适用条款和条件，在被要求时完成关闭任何飞机；或

(2)任何MESA缔约方未能遵守或履行其在本协定项下的任何其他实质性义务。

为免生疑问，在下列情况成立的任何时间，任何MESA缔约方均不应违反本协议第12.1(A)条：(1)MESA缔约方根据第12.1(A)(I)条或第12.1(A)(Ii)条未能履行本协议完全是由于不满足第七条下的先例条件，(2)对于前述第(1)款未满足的每一先例条件，每一MESA缔约方已尽其商业上合理的努力，使该条件先例在适用的结案前得到满足，(3)尽管紧接上述第(2)款所述的商业上合理的努力，但该条件的先例仍未完全因[***]与本合同一方或双方合作。

(B)如果第12.1(A)条规定的任何此类违约应发生，且在以下规定的期限内未得到纠正(如果此类违约是可治愈的)，则买方有权在每种情况下由买方自行决定，只要违约仍在继续，买方有权选择下列一种或多种违约，可通过立即(如果该违约不可治愈)或在紧随以下日期的次日向卖方发送书面通知来行使：[***]卖方收到该违约的书面通知后(如果该违约是可治愈的且未在[***]期间)：(I)在买方选择时，暂停履行本协议项下尚未关闭的任何或所有飞机；(Ii)在买方选择时，立即终止本协议，终止尚未在书面通知卖方的情况下关闭的任何或所有飞机(但无需事先通知)；(Iii)行使买方在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施，但受第17.16条规定的责任限制的限制；但是，如果买方在第12.2条下违约，则买方无权根据本第12.1条终止合同。如果根据第12.1(A)(I)条规定的任何此类违约应发生在飞机上，并且卖方未在该条款规定的补救期限内补救此类违约，则除上述第12.1(B)条规定的权利外，[***]

第12.2条。采购员的默认设置。

(A)就一架或多架飞机而言，发生下列一项或多项事件应构成买方在本合同项下的违约：

-18-

(I)买方未按照第3.2(A)节的规定及时向托管代理支付定金；或

(2)买方未按照本协议中有关适用航空器的所有适用条款和条件，在被要求时完成关闭任何航空器；或

(Iii)买方未能履行本协议项下的任何其他实质性义务。

(B)如果本第12.2条规定的任何此类违约应当发生，且在下列规定的期限内未得到纠正(如果此类违约是可治愈的)，则卖方有权在卖方选择终止任何或所有尚未发生关闭的适用飞机的情况下，由卖方自行决定终止本协议，方法是立即(如果此类违约不可治愈)或紧随其后的次日向买方递交终止书面通知。[***]买方收到该违约的书面通知后(如果该违约是可治愈的且未在[***]期间)：；但是，如果卖方根据第12.1条违约，则卖方无权根据本第12.2条终止合同。

(C)在根据本第12.2条就一架或多架飞机有效终止本协议的情况下，卖方有权收取适用于每架飞机的押金部分。在这种情况下，买卖双方应迅速：[***]

-19-

第十三条

终止

第13.1条。终止合同的理由。本协议可在最后截止日期之前的任何时间终止，如下所示：

(A)全部或部分，经买卖双方书面同意；

(B)全部(在终止方的书面选择下)由卖方或买方，如果有任何法律规定完成本协议所考虑的交易是非法的或以其他方式受到限制、禁止或禁止，或者如果本协议所考虑的交易的完成将违反任何具有管辖权的法院或政府当局的任何最终命令、法令或判决；

(C)就飞机的押金退还事件而言，按照第3.2(C)节的规定；但(I)本协议应就损失事件中与定金退还事件有关的特定飞机自动终止(该终止不影响买方就该飞机继续和存续交付定金退还通知的权利)，以及(Ii)只能在第3.2(C)(I)节(关于买方因重大损坏而终止)、第3.2(C)(Iv)节或第3.2(C)(Vi)节下的任何定金退还事件的情况下，就与该按金退还事件有关的特定飞机终止本协议；

(D)全部或部分(在买方书面选择时)，由买方根据第12.1条；

(E)全部或部分(在卖方书面选择时)，由卖方根据第12.2条；

(F)全部或部分(在买方书面选择时)，如果卖方不能以买方合理接受的方式解决买方在通知卖方中提出的关于买方对根据第4.5节对每架飞机的检查感到满意的重大关切；

(G)全部或部分(在买方书面选择的情况下)，由买方在《注册会计师》下的任何“终止事件”之后进行；及

(H)就任何航空器而言，如果最终关闭日期已经发生，但尚未发生关于该航空器的关闭(但如果该航空器根据第十二条违约，一方无权行使本第13.1(H)条规定的终止权)。

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议项下的各项终止权利仅适用于尚未发生关闭的飞机。

-20-

第13.2条。终止的效果。尽管本协议有任何相反规定，(A)在本协议终止后，仍然有效的条款仍然有效，并且(B)本协议的终止不会免除任何一方在本协议终止前因第12条所规定的任何违约或(Ii)欺诈而承担的任何责任；但是，第13.2条的任何规定都不会限制本协议的第12.1(B)条、第12.2(C)条或第17.16条。

第十四条

责任险

第14.1条。责任保险。自每架飞机的截止日期起至下列日期中较早者为止的期间：(A)该飞机被引入进行C-Check的日期(定义见有关租赁)和(B)[***]在该飞机的截止日期(该期间，“尾部保险期”)之后，买方应尽商业上合理的努力以获得[***](只要该等飞机的租赁仍然有效或买方已就该等飞机订立任何替代租赁，且[***]或任何后续购买者或[***]就该等飞机而言，只要该飞机仍在营运，买方须就该飞机投保包括产品责任保险在内的全面航空一般第三者责任保险，其金额不得少于适用租约就任何一宗事故所规定的金额及产品责任的总金额；但在该飞机处于储存状态且未以任何方式营运的尾部保险期内，买方应以购买(或因由)代替购买该等保险[***]或任何后续购买者或[***]如适用，承保)非营运商用客机的惯常保险。买方应(在买方维持保险的情况下)，并应尽商业上合理的努力[***]或任何后续购买者或[***](视情况而定)指定卖方、梅萨航空集团、其各自的联属公司及其各自的高级职员、董事、股东、成员、经理及雇员为该等尾部保险期内该等责任保险单的额外被保险人。卖方应收到一份令卖方合理满意的保险证书，证明该飞机的保险范围在截止日期之前，以及在该尾部保险期内该保险范围到期或更换之前。

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第十五条

税费和赔偿金

第15.1条。税收和赔偿。

(A)每一方都有责任研究与交易文件所拟进行的交易有关的自己的税务状况，并自费并为其唯一的利益。

(B)买方应负责并应赔偿卖方(包括使卖方在税后基础上不受损害所需的任何金额)，使其免受根据本协议所述交易而对卖方、买方或飞机征收的任何和所有税项，但不包括根据(X)卖方在其组织所在国的有关政府实体的总净收入、毛收入、利润、资本利得或净资产而征收、参照或基于的任何税项，(Y)卖方的严重疏忽或故意不当行为，或(Z)完全由于卖方在司法管辖区内的活动而征收的税款，而这些税款与卖方在本协议项下与买方的交易或本协议预期的交易无关。

(C)双方应合理合作，相互提供合理要求的证明和其他文件，以便获得任何适用的免税。

第十六条

保证和免责声明

第16.1条。免责声明。

(A)除卖据中关于飞机的明文规定外，在不限制买方在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，每架飞机在各自的截止日期以“原样”、“原样”和“完全错误”的状态出售给买方，而卖方、梅萨航空集团或卖方的任何附属公司或梅萨航空集团的任何关联公司没有因法律或其他原因对其状况作出任何明示或默示的任何陈述、担保或保证；和

(B)在不限制第16.1(A)款的一般性的情况下，买方无条件同意，每架飞机、每台范围内发动机及其每一部件在适用于相关交付日期时，应以“原样”、“原样”和“所有故障”的状态进行销售和购买，卖方、梅萨航空集团或卖方或梅萨航空集团的任何附属公司或其各自的任何雇员或代理人均未就适航、价值、质量、耐久性、所有权(适用的卖据中明确规定的除外)、状况、设计、操作、说明、适销性或是否适合使用或用途

-22-

对于飞机、任何范围内的发动机或其任何部分，不存在潜在的、固有的或其他缺陷(无论是否可发现)、数据的完整性或状况，或没有侵犯任何专利、版权、设计或其他所有权；与上述任何事项有关的所有条件、保证和陈述(或义务或责任、合同或侵权行为)，无论是明示的还是默示的、法定的或其他的，均明确排除。

第16.2条。航空器验收证书。买方签署并向卖方交付飞机验收证书应为确凿证据，证明该飞机验收证书中描述的飞机、每台范围内发动机及其每个部件在各方面均令买方满意，并已被买方就本协议的所有目的接受。

第16.3条。卖方赔偿。在符合第17.6条规定的责任限制的前提下，每一MESA方应赔偿买方受补偿方，并使其不受损害，以及针对任何买方受补偿方所产生或遭受的、针对任何买方受补偿方提出的、向任何买方受补偿方提出的、向任何买方受补偿方提出的或可从任何买方受补偿方追回的任何索赔，以及在任何程度上因任何MESA方违反本协议项下的任何陈述或保证或以任何方式与任何MESA方违反本协议项下的任何陈述或保证或任何MESA方根据第12.1条发生的任何违约有关的索赔，而不管该等索赔是否源于任何买方受保障方的简单疏忽；但因买方的重大疏忽或故意的不当行为而引起的索赔，买方无权获得赔偿。

第16.4条。买方赔偿。在符合第17.16条规定的责任限制的情况下，买方应赔偿卖方受赔方，并使其免受卖方受赔方所产生或遭受的、对任何卖方受赔方提出的、向任何卖方受赔方提出的、向任何卖方受赔方提出的或可从任何卖方受赔方追回的、在任何程度上因买方违反本协议项下的任何陈述或保证或买方根据第12.2条规定的任何违约而引起的任何索赔，并使其不受损害，而不管这些索赔是否源于任何卖方受赔方的简单疏忽；但卖方受赔偿方不得因卖方的重大过失或故意的不当行为而提出索赔。

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第十七条

其他

第17.1条。整个协议；修正案。本协议(及其附表和附件)是双方就本协议主题达成的协议和谅解的最终和完整的表述，并取代任何其他协议、陈述、保证、契诺、通信或谅解，无论是口头的还是书面的(包括电子邮件和其他电子通信)，这些协议、陈述、保证、契约、通信或谅解可能是由任何一方或其各自的关联公司或代理人之间或之间达成的，以任何方式与本协议预期的交易有关。为免生疑问，双方承认并同意《函件协议》自本协议之日起自动终止生效。除非双方签署或代表双方签署书面文书，否则不得对本协定进行修订。

第17.2条。不放弃；[***]、注册会计师等。本协议的任何条款、契诺或条件只能通过由本协议一方或其代表签署的放弃遵守的书面文书予以放弃。本协议任何一方或其各自的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师、投资银行家、顾问或其他授权代表的交易过程，或本协议任何一方未能行使其在本协议项下的任何权利，均不得视为放弃本协议，也不得以任何方式影响该方在以后执行该条款的权利。在任何一个或多个情况下，本协议任何一方对任何条件的放弃或对本协议中任何条款或约定的违反，不得被视为或解释为对任何该等条件或违反或对任何其他条件或对任何其他条款或约定的违反的进一步或持续放弃。除本协议另有规定外，双方在本协议项下的权利应是累积的，行使或部分行使任何此类权利不排除行使任何其他权利。[***].

第17.3条。可分性。如果本协议的任何条款或其适用于本协议的任何一方或适用于本协议的任何情况或管辖本协议的任何司法管辖区，在任何程度上根据任何适用法律无效或不可执行，则该条款应被视为无效或不可执行，并且本协议的其余部分应被视为无效或不可执行的条款，并且任何此类无效或不可执行的条款对被视为无效或不可执行的其他当事方、司法管辖区或情况的适用不应因此而受到影响，也不应影响本协议的有效性或可执行性。

第17.4条。通知。本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式发送、邮寄、通过电子邮件或递送至预定收件人，地址为本合同附表3所规定的收件人地址，或每一方应在书面通知中指定的其他地址，该地址应由该缔约方在书面通知中指定给另一方，以遵守本第17.4条的规定。在电子邮件、信件或快递服务的情况下，如果在下午4：00之前实际送达，则此类通知应被视为已收到。在收件人所在国家的营业日，或在下一个这样的营业日。

-24-

第17.5条。管辖法律和司法管辖权。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，包括所有与解释、效力和履行有关的事项，不涉及除纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。

(B)双方不可撤销地同意，位于曼哈顿市和纽约州自治市的州法院和联邦法院拥有解决因本协议或任何交易文件(包括与本协议或交易文件相关的任何非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权。

第17.6条。放弃主权豁免权。就任何一方或其任何财产在任何时间基于主权或其他理由而有权或成为有权在任何司法管辖区享有任何豁免权的范围内，任何一方或其任何财产有权或成为有权享有任何法律行动、诉讼或法律程序、抵销或反申索、任何管辖法院的管辖范围、送达法律程序文件、判决前扣押文件、协助执行、判决前执行文件或其他法律程序的豁免权，则在适用法律允许的最大范围内，该当事方本人及其财产特此在适用法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃任何此类豁免，并同意不就其义务、责任、或本协议或本协议标的项下或与本协议或本协议标的相关的任何其他事项。

第17.7条。放弃陪审团审判。每一方在法律允许的范围内，在任何诉讼或其他法律程序中，在因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之有关的合同、侵权或其他事项的任何诉讼或其他法律程序中，故意、自愿和故意放弃其由陪审团进行审判的权利。

第17.8条。进一步的保证。为更有效地实现本协议和其他交易文件的意图和目的，本协议每一方均应迅速、及时地签署和交付进一步的文件，以便为第一方有义务的任何一方作出进一步的保证并采取合理要求的进一步行动。

第17.9条。对应者。本协议可以有多份副本签署，也可以由本协议任何一方分别签署，每一份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的协议。

第17.10条。交易成本。[***]

第17.11条。分配；继承人和受让人。未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何权利和/或义务，该另一方可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝、附加条件或延迟；但任何转让均不得解除出让方的任何权利或义务；而且，如果进一步规定，买方可将其在本协议项下的权利或义务转让给其任何关联公司。本协议应具有约束力并适用于

-25-

双方的利益和本协议的任何继承人和受让人，在本协议允许的每一种情况下，给予原协议各方的利益。

第17.12条。保密协议。双方承认本协议中规定的条款和条件以及本协议的存在是保密的，并遵守《注册会计师》第11.6条，双方承认并同意本《注册会计师》第11.6条经必要的修改后并入本协议。尽管有上述规定，卖方和买方应被允许将本协议的条款和条件以及本协议的存在披露给[***]及其关联公司和代表完成本协议所设想的交易所合理需要的。

第17.13条。以电子方式交付文件。除计划向联邦航空局提交的任何文件外，通过传真或其他电子图像文件交付本协议的签约副本、其他交易文件或与其中任何文件相关的任何其他文件，将被视为与交付最初签署的副本一样有效。通过传真或其他电子图像文件交付本协议的签署副本或其他文件的任何一方也将交付原始签署的副本，但任何一方未能交付本协议的原始签署副本或此类其他文件不会影响本协议或此类其他文件的效力或效力。

第17.14条。第三方受益人。本协议不打算也不应向非本协议当事方的任何人提供针对本协议任何一方的任何性质的权利，非本协议当事方的任何人均不享有因本协议或其他交易文件而产生的任何权利、权力、特权、利益或利益。

第17.15条。具体表现。双方同意，如果任何MESA缔约方没有按照其特定条款履行本协议的任何规定，或者MESA缔约方以其他方式违反了本协议的任何规定，买方将受到不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，双方同意，买方有权寻求一项或多项强制令，或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每一种情况下，根据第17.15条，这是他们根据本协议的条款在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的规定。因此，每一MESA缔约方同意不对提供具体履行的公平补救办法提出任何异议，以防止或限制任何此类缔约方违反或威胁违反本协定项下的契诺和义务，或强制执行本协定项下任何此类缔约方的契诺和义务，所有这些都符合本节第17.15条的条款。每个MESA缔约方还同意，买方或任何其他人均不需要获得、提供或张贴任何与本第17.15节所述任何补救措施相关的或作为获得本条款第17.15条所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且各MESA缔约方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的权利。如果在最终成交日期之前，买方提起诉讼，要求强制执行任何MESA缔约方履行本合同条款和规定的行为，则最终成交日期应自动延长至合理必要的日期，以使买方受益于本条款第17.15条。

第17.16条。责任限制。即使本协议中有任何相反的规定，任何一方都不承担本协议项下的责任

-26-

任何惩罚性的、特殊的、惩罚性的、间接的、遥远的、推测的、附带的或后果性的损害赔偿协议，无论是侵权(包括疏忽或重大疏忽)、严格责任、合同或法规，除非一方因最终判决的第三方索赔而对第三方遭受此类损害，在这种情况下，此类判决的损害赔偿应可追回(在本协议下可追回的范围内)，而不影响本第17.16条的规定。

第17.17条。连带义务。每个MESA缔约方应对本协定所载的一个或多个MESA缔约方的所有义务和责任承担连带责任。

[以下页面上的签名]

-27-

兹证明，本协议双方已于上述日期签订本协议。

飞机采购协议签字页

兹证明，本协议双方已于上述日期签订本协议。

飞机采购协议签字页

附表1

定义

“法案”指1958年的联邦航空法。

“卖方的实际知识”是指乔纳森·奥恩斯坦、布拉德·里奇、布莱恩·吉尔曼、迈克尔·洛茨或托克·祖贝克中的一人或多人的实际知识，在每一种情况下，经过合理的询问，包括直接向下属进行询问。

“税后基础”[***]

“飞机”是指附表2所列卖方拥有的一架飞机，连同其相关机身、两个范围内发动机(如果根据第5.2(B)节适用，包括发动机支架)、APU、数据、部件、部件和附件(包括QEC套件)；不言而喻，飞机的关闭应针对机身、两个范围内发动机(如果根据第5.2(B)条适用，包括发动机支架)、APU、数据、部件、部件和附件(包括QEC套件)，在每种情况下均适用于该飞机。

“飞机验收证书”是指飞机的飞机验收证书，基本上采用附件A所列格式，并在生效时由买方签署。

[***]

“机身”指Bombardier Inc.Canadair支线喷气式飞机CL-600-2C11机身，机身上印有制造商的序列号和附表2所列的美国注册标记(或经买卖双方签署书面同意的任何替代产品)(包括APU和每次关闭时安装在其上的所有航空电子设备、电器、部件、家具、部件、仪器和附件)。

“辅助动力装置”是指在有效时间内安装在航空器上的辅助动力装置。“破产法”系指美国法典第11章第541节。

“基本购买价格”是指[***].

“销售提单”指卖方主要以证据B的形式就航空器签立的销售提单。

“营业日”指周六、周日或位于芝加哥、伊利诺伊州和纽约的银行被授权或有义务关闭的任何一天。

“章程”是指管理每个实体的运作的规章制度。

“开普敦条约”是指经2003年5月9日在罗马签署的《移动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》修改的《移动设备国际利益公约》。

附表1-1

“公司注册证书”是指证明各实体成立的文件。

“结束”是指根据本协定的条款和条件，就每架飞机而言，包括数据在内的此类飞机的销售结束。

“关闭日期”就每架飞机而言，是指该飞机关闭的日期。根据第5.3节的规定，每架飞机的预定关闭日期(或卖方更改预定关闭日期的其他日期)应推定为该飞机的关闭日期。

“CPA”是指卖方、买方和梅萨航空集团之间于2020年11月4日签订的、经修订的第二次修订和重新签署的运力采购协议。

“贷方金额”具有第3.2(B)节赋予它的含义。

“数据”系指根据适用的FAA法规要求卖方维护的与适用飞机有关的所有记录、数据和手册(包括与维护有关的记录、数据和手册)，以及卖方可合理获得的与适用飞机有关的其他记录、数据和手册。

“数据检查”具有第4.2节中赋予它的含义。

“债务”的意思是[***]

“债务票据”是指构成任何债务证据的本票、证书或其他文件。

“最终文件”是指本协议和每架飞机的每一次租赁转让。

“交付地点”具有第5.2(A)节中赋予该术语的含义。“存款”的含义与第3.2(A)节所赋予的含义相同。

“存款退还事件”具有第3.2(C)节赋予它的含义。“按金退还通知”具有第3.2(B)节赋予它的含义。“经济结束日期”具有3.1(B)节中赋予它的含义。

“有效时间”是指(I)每架飞机的所有权在截止日期从卖方转移到买方的时间，如相关销售清单中所述，以及(Ii)每架飞机的租赁转让生效。

“发动机”是指通用电气CF34-8C5型发动机。

“托管协议”是指托管代理、卖方、买方和梅萨航空集团之间的某些托管协议实质上与本协议的日期同时生效。“联邦航空局”指的是联邦航空管理局。

“灭失事件”指对任何航空器而言，该词在租赁中被赋予适用于该航空器的含义。

附表1-2

“美国联邦航空局卖单”就飞机而言，是指美国联邦航空局以表格8050-2(或联邦航空局颁布的任何后续表格)就该飞机从卖方向买方发出的销售单。

“联邦航空局法律顾问”是指俄克拉荷马城的Lytle Soulé&Felty律师事务所，或买方自行决定指定的其他律师事务所。

“联邦航空局提交的文件”是指，就每架飞机而言，相关的联邦航空局销售单、每一次租赁转让、相关的联邦航空局发布的文件以及以买方名义向联邦航空局提出的关于此类飞机的登记申请。

“联邦航空局规章”是指联邦航空局颁布的规章制度。

“FAA解除”是指就每架飞机，以买方满意的形式和实质解除对FAA关于此类飞机的所有留置权。

“最终截止日期”具有第5.4节所赋予的含义。

“财务报表”是指由初始财务报表和与该初始财务报表有关的任何备案记录组成的一项或多项记录。

“GE发动机”是指具有序列号的发动机[***].

“通用电气设施”具有第5.2(D)节中赋予该术语的含义。

“政府实体”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、管理或行政职能或与政府有关的职能的实体。

“HPT”是指与GE发动机相关的高压涡轮模块。“IGM”指位于亚利桑那州金曼的金曼机场。

“范围内发动机”指附表2所列的发动机，以及安装在该发动机上或附属于该发动机的所有设备和附件。

“检验”是指数据检验和实物检验。“国际利益”具有开普敦条约所赋予的含义。

“国际登记处”是指根据开普敦条约设立的国际登记处。

“最后关闭日期”是指所有航空器关闭的日期(如果有的话)。

“法律”系指所有适用的联邦、州和地方法律、规则、命令和规章，包括有关当局的所有规章和规章，包括美国联邦航空局和美国交通部。

“租赁”是指作为出租人的梅萨航空公司[***]其中每一项均列于附表5。

附表1-3

“租赁转让”是指卖方、买方和买方之间就每架飞机和发动机的租赁达成的转让、假设和修订协议。[***]本协议附件中的表格实质上为附件C。

“租赁违约”具有每个适用租赁中赋予它的含义。

“违约租赁事件”具有每个适用租赁中赋予它的含义。“承租人”的意思是[***]

“函件协议”是指卖方和买方之间于2022年8月8日就“出售18架飞机组合”达成的某些函件协议。

“留置权”指任何抵押、质押、留置权、押记、索赔、产权负担、国际权益(如开普敦条约所界定)、租赁(任何租赁除外)或影响任何航空器的所有权或任何权益的担保权益(由买方或通过买方设定的任何前述权益除外)。

“重大变化”是指导致或可以合理预期对卖方或梅萨航空集团履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件、事件、条件或情况的变化，或可合理预期的其他变化。

“实质性损害”的定义见第3.2(C)(I)节。

“梅萨航空公司”是指梅萨航空公司，内华达州的一家公司。“梅萨方”指卖方和梅萨航空集团。

[***]

“部件”是指卖方拥有并构成适用航空器一部分的任何部件、家具或设备(除完整的范围内发动机外)，不论是否安装在航空器上。

“党”具有序言中赋予它的含义。

“收款信”的含义与第5.7节所赋予的含义相同。

“允许留置权”指，就任何飞机而言，(I)与该飞机有关的租赁和(Ii)根据该租约第17.6条允许的留置权(但不包括“出租人留置权”(在该租约中的定义)，该等留置权不是由买方产生、通过买方或根据买方产生的出租人留置权)。

“个人”是指任何个人或实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙(普通或有限责任)、合资企业、协会、股份公司、信托、法人组织或政府实体。

“实物检验”具有第4.3节中所赋予的含义。“买方”是指美国联合航空公司。

“买方受保方”是指(X)买方及其

附表1-4

(Y)前一条款(X)所述各人士各自的董事、高级职员、雇员、继承人、受让人、代表、代理人及股东。

“采购价”具有3.1(A)节中赋予它的含义。“卖家”是指梅萨航空公司。

“卖方帐户”系指附表3所列卖方的银行帐户或卖方不迟于[***]在适用的成交之前。

“卖方保障方”统称为(X)卖方和梅萨航空集团，以及(Y)前一条第(X)款中提到的每个人各自的董事、高级管理人员、雇员、继任者、受让人、代表、代理人和股东。

“指明债项”指与附表7所列飞机有关的债项。

“STL引擎”是指具有序列号的引擎[***].

“存续条款”具有第3.2(E)节赋予它的含义。“尾部保险期”具有第14.1节所赋予的含义。

“税”是指适用的销售税、使用税、增值税和其他类似税，以及任何联邦、州、省或地方税务机关或其他政府机关根据本协议对飞机销售施加、征收或评估的任何罚款、罚款或利息或其附加。

“第1批飞机”是指将列入初始收盘的飞机，每架飞机均列于附表6。

“交易文件”统称为(X)本协议、(Y)托管协议和(Z)每架飞机、飞机验收证书、联邦航空局销售清单、销售清单、联邦航空局放行、租赁转让[***]

“UCC”系指统一商法典。

“不能使用的引擎”是指[***]

附表1-5

附表2

飞机信息

附表2-1

附表3

通知的地址

有关向卖方发出的通知：

梅萨航空公司

北第44街410号，700号套房

亚利桑那州凤凰城85008

注意：迈克尔·洛茨，总裁

执行副总裁总裁兼总法律顾问布莱恩·吉尔曼电子邮件：[***]

通知梅萨航空集团：梅萨航空集团，Inc.

北第44街410号，700号套房

亚利桑那州凤凰城85008

注意：迈克尔·洛茨，总裁

执行副总裁总裁兼总法律顾问布莱恩·吉尔曼电子邮件：[***]

买家须知：

美国联合航空公司

伊利诺伊州芝加哥南瓦克路233号，邮编60606

注意：董事UAX商业战略帕特里克·曼宁电子邮件：[***]

卖方帐户

银行名称：[***]

银行地址：

[***]

附表3-1

附表4

附表4-1

附表5

附表5-1

附表5-2

附表5-3

附表6

第一批飞机

附表6-1

附表7

指明债项

[***]

[***]

附表7-1

附件A

航空器验收证书格式

与以下内容有关

一台庞巴迪CL-600-2C11型机身轴承制造商序列号[●]和美国注册号码[●]使用[_]型号[_]发动机轴承制造商序列号[●]和[●]以及所有相关部件和数据(统称为“飞机”)。

美国联合航空公司(“买方”)特此确认，根据飞机购买协议，日期为9月[_]在梅萨航空公司(“卖方”)、梅萨航空集团(“梅萨航空集团”)和买方(“采购协议”)之间，梅萨航空公司(“卖方”)、梅萨航空集团(“梅萨航空集团”)和买方(“采购协议”)签署本证书构成(I)买方确认买方在各方面对飞机的状况、范围内的发动机、飞机的每个部件和数据感到满意，以及(Ii)买方对飞机、范围内的发动机、飞机的绝对、不可撤销和无条件的接受。其各部分及其与采购协议一致的数据；

买方承认，它正在购买飞机、范围内的每个发动机、其每个部件以及“原样”、“原样”和“有所有故障”条件中的数据，并受《采购协议》第16.1条规定的每一项协议、豁免、豁免和免责声明的约束；以及

买方已在有效时间交付此证书。

“部件”、“数据”、“有效时间”和“范围内引擎”等术语在本证书中的含义与在销售协议中的含义相同。

附件A-1

附件B

卖据的格式

出于良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，以下所述的飞机、发动机、设备和文件(下称“飞机”)的所有者梅萨航空公司(“卖方”)：

一架庞巴迪CL-600-2C11型飞机轴承制造商序列号[●]和美国注册号码[●];

二[_]型号[_]发动机轴承制造商序列号[●]和[●](每个，一个“范围内引擎”)；

所有部分；以及数据，

特此根据日期为9月的飞机购买协议，将飞机的所有权利、所有权和权益出售、授予、转让和交付给联合航空公司(“买方”)，但只限于允许的留置权[_]，2022年，由卖方梅萨航空集团公司和买方签订(“销售协议”)，永久拥有和持有飞机。卖方特此向买方及其继承人和受让人保证，卖方是飞机的所有者，在此向买方转让对飞机的良好和可交易的所有权，除允许的留置权外，没有任何和所有留置权，卖方将针对任何索赔和要求永远捍卫其授予的所有权。

“数据”、“部分”、“留置权”和“允许留置权”等术语在本销售条例中的含义与在销售协议中的含义相同。

本销售提单应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，包括所有与解释、效力和履行有关的事项，不涉及除纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。

兹证明卖方已促使本卖单于本年202月日在[上午/下午]当地时间，而飞机正在[位于/上方]                   .

附件B-1

附件C

租约转让、假设及修订协议的格式

[待定稿后附上]

附件C-1

执行版本

租约转让、假设和修订

协议(MSN)

梅萨航空公司(一家根据内华达州法律注册并存在的公司(“转让人”))、联合航空公司(一家根据特拉华州法律注册并存在的公司(“受让人”))之间于2022年签署的租赁转让、假设和修订协议(“本协议”)，以及[***]转让人、受让人和承租人有时指的是

作为“当事人”或“当事人”的协议。

独奏会：

协议：

双方协议如下：

本协议中使用的大写术语的含义如下：

“生效日期”是指本协议的生效日期。

附件C-2

“保留权利”是指出让人根据租赁协议的任何赔偿、费用和相关规定享有的任何和所有权利、权益和利益，这些权利、权益和利益涉及在生效日期之前的期间因转让人遭受或招致或提出的任何损失、债务或索赔。

本协议中使用但未定义的大写术语应具有租赁协议中赋予它们的各自含义。

除非另有明确规定，本协议中提及的所有附表、条款和其他分项均指本协议或本协议的相应的附表、条款和其他分项。本协议任何条款或其他分项开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不应予以考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的条款或其他部分，除非有明确限制。“本条款”一词及类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款。“包括”一词(其各种形式)意为“包括但不限于”。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本文所指的附表附于本文件。除本协议另有规定外，本协议中对任何法律的任何提及应被解释为指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的法律，对法律特定条款的提及包括对任何先前或后续法律的相应规定的提及，本协议对文件的任何提及包括根据其条款不时修订的该文件，以及为取代或取代该文件而签订的任何文件。对修正案的任何提及都包括补充、更新, 或重新制定和“修订”须据此解释。“到该范围”一词中的“范围”一词是指某一学科或其他理论扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。当本协议提及天数时，该数字应指日历日，除非指定了营业日，营业日指的是芝加哥、伊利诺伊州和纽约市的营业日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。在本协议中，时间是至关重要的。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均应视为指根据这些法律颁布的所有规则和条例。此处所指的“联邦”应被解释为指美国联邦。

2.任务和假设；[***]

自生效日期起生效：

附件C-3

上述事件和协议中的每一个均以其他事件和协议为条件，并与其他事件和协议同时生效。

尽管有上述第2(2)条的放行，但没有限制[***]与保留权利有关的持续义务，[***]应：

自生效之日起，现转让和假定的租赁协议将修改如下：

附件C-4

指出租人、所有人、任何业主参与者、任何服务商、任何融资方、梅萨航空公司、梅萨航空集团、黑铁矿机构服务公司、科特兰资本市场服务有限责任公司、TCPC Funding I，LLC、Tennenbaum Advanced Loan Fund V、LLC、Tcp Whitney CLO，Ltd.、TCP Direct Lending Fund VIII-A、LLC、Reliance Standard Life Insurance Company、TCPDLF VIII ICAV、仅为其子基金Tcp Direct Lending Fund VIII-U(爱尔兰)、Tcp DLF VIII-L Funding，LPTCPDLF VIII-S Funding，LLC，TCPDLF VIII-T

Funding，LLC，TCP DLF VIII 2018 CLO，LLC。以及他们各自的关联方、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、合伙人、正式授权的代理人、雇员和事实代理人以及他们各自的继承人和受让人。

“从美国联合航空公司租赁。作为所有人和出租人。“

附件C-5

本第5.1条中规定的先决条件是为了受让人的利益，受让人可以放弃或部分放弃或推迟，并可在有或没有条件的情况下，不损害受让人在此后的任何时间接受该等条件的全部或部分履行的权利，除非书面同意放弃或推迟。

[***]受让人和受让人同意，自生效之日起及之后，应支付的所有租金和其他款项(包括但不限于商定的价值)[***]根据租赁协议，将向本协议附表3所列受让人的银行账户支付。

[***]承诺将目前贴在飞机和每个发动机上的识别牌更换为带有租赁协议(根据本协议修订)附录2B第5段所列图例的新识别牌，并将更换通知受让人，更换应在可行的情况下尽快完成(但无论如何，不得迟于完成[***]在生效日期之后。

承租人还承诺履行和执行所有其他和进一步的行为和事情，并签署和交付转让人或受让人可能要求的任何和所有其他文书，以反映本协议中所述飞机所有者和出租人身份的变化，并以其他方式实施本协议的意图并实现其全部利益。

附件C-6

协议及经协议其他各方签署后，本协议将构成有效、具有法律约束力和可强制执行的义务；

附件C-7

司法管辖权、陪审团审判豁免和其中涉及的其他事项应在必要的情况下适用于本协议，并以与本协议完全阐述的相同程度管理本协议。

附件C-8

无论如何，本协议的任何一方和非本协议的任何一方均不享有因本协议而产生的任何权利、权力、特权、利益或利益。

[以下页面上的签名]

附件C--9

转让人、受让人和[***]已促使其各自的官员在上述第一年的日期签署本协议。

附件C--10

附表1租约文件

1.

2.

3.

4.

* * * * *

附件C-11

附表2

出租人通知和帐户信息

出租人地址：

[地址]

电话：

传真：

电子邮件：

出租人帐户：

银行：

ABA银行：

帐户：

银行

地址：

银行电话

收款人：

帐户名：

斯威夫特：

附件C-12