美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14F-1
依据第14(F)条作出的资料陈述
1934年《证券交易法》
和规则第14F-1条
委托公文编号：001-40326
TuSimple Holdings Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 86-2341575 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
唐恩中心大道9191号，套房600
加州圣地亚哥，92122
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
Telephone: (619) 916-3144
(注册人的电话号码，包括区号)
大概邮寄日期：2022年12月29日
依据《信息声明》
1934年《证券交易法》第14(F)节
和规则第14F-1条
董事会过半数成员变动通知
2022年12月29日
根据修订后的1934年《证券交易法》第14(F)节的要求和根据该法案颁布的第14F-1条的要求，截至2022年12月22日，本声明邮寄给特拉华州公司TuSimple Holdings Inc.A类普通股的登记持有人，每股面值0.0001美元。
本信息声明仅供参考，不需要我们的股东投票或采取其他行动来回应本信息声明。不会根据本信息声明征求委托书。
如果您对本信息声明有疑问或希望获得更多副本，请联系TuSimple Holdings Inc.，邮编：92122，邮编：圣地亚哥，邮编：9191Towne Centre Drive Suite600，收件人：公司秘书。
| 根据TuSimple Holdings Inc.董事会的命令。 |
| /完/程Lu |
| 程Lu 董事和首席执行官 |
2022年12月29日
加利福尼亚州圣地亚哥
引言
本信息声明由TuSimple Holdings Inc.(The Company，The Company，TuSimple，The WE， Teo或Our？)根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第14(F)节(《交易法》)和根据交易法颁布的第14F-1条(第14F-1条)提供。本信息声明仅供参考，与我们股东的投票或其他必要行动无关。
本信息声明首先于2022年12月29日或前后邮寄给截至2022年12月22日(记录日期)交易结束时登记在册的我们A类普通股(A类普通股)的持有者，面值为每股0.0001美元(A类普通股)，涉及我们董事会(董事会)多数成员在2022年11月10日的变动，股东包括White Marble LLC、White Marble International Limited、Gray Jade Holding Limited、THC International Limited和Brown Jade Holding Limited，合共持有本公司已发行股本大部分投票权的创纪录持有人同意将Brad Buss、Karen C.Francis、Michelle Sterling及Reed Werner从董事会除名。此时，侯晓迪博士成为董事会仅存的一名成员(董事独家)。
2022年11月10日，董事任命莫晨、程Lu为董事会成员。
于2022年11月10日，董事会(I)免去额尔新·于默的临时首席执行官及总裁的职务，(Ii)委任程Lu为本公司的行政总裁，及(Iii)委任陈默为董事会执行主席，两项任命均即时生效。
有关这些事项的更多信息，请参阅本信息声明中题为控制权的变化。”
2022年12月7日，董事会任命詹姆斯·Lu为董事会成员。2022年12月15日，董事会任命Wendy Hayes和Michael Mosier为董事会成员。董事会认定，Hayes女士、James Lu先生及Mosier先生符合交易所法令及纳斯达克上市规则下有关独立的规定。有关这些 事项的更多信息，请参阅本《信息声明》的标题为委任独立董事.”
对于本信息声明，我们的股东不需要投票或 其他行动。请仔细阅读本信息声明。它包含有关公司控制权变更后我们的高管和董事的某些个人简历和其他信息 。所有TuSimple备案文件及其展品可在美国证券交易委员会的公共参考部分免费查阅，地址为华盛顿特区20549，邮编：100 F Street，或从美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov获取。
公司有表决权的证券
公司有两类法定股本：A类普通股和B类普通股。截至记录日期，共有(I)201,707,557股A类普通股及(Ii)24,000,000股B类普通股已发行。
我们A类普通股的持有者每持有一股A类普通股有权投一票，我们 B类普通股的持有者每持有一股B类普通股有权投十票。
控制权的变更
2022年11月10日，本公司获悉，于2022年11月9日，本公司股东White Marble LLC及White Marble International Limited(统称为主要股东)(I)向现任董事会执行主席莫晨先生授予不可撤销的委托书(委托书)，据此Mr.Chen有权全权酌情行使各股东的表决权、同意表决权或放弃与主要各方实益拥有的本公司所有股权证券相关的任何权利，包括选举 董事。及(Ii)与Mr.Chen订立投票协议(投票权协议)，据此，主要订约方将于本公司股东任何例会或特别大会上，或在本公司股东的任何书面同意下，表决或安排投票表决由主要订约方实益拥有的本公司所有股权证券。委托书将继续有效，直至(I)委托书日期两周年及(Ii)Mr.Chen与委托人双方以书面协议终止委托书的日期(以较早者为准)发生为止。投票协议将于Mr.Chen与主要交易方达成一致后终止。根据Mr.Chen、THC International Limited、Mo Star LLC、Brown Jade Holding Limited及Gray Jade Holding Limited于二零二二年十一月十五日提交的联合附表13D，任何一方并无就签署委托书或投票协议而给予或收取任何金钱代价。
3
根据截至2022年11月10日向本公司提供的资料，在赋予委托书 效力后，Mr.Chen实益拥有本公司19,734,628股A类普通股和24,000,000股本公司B类普通股，合计占本公司已发行A类普通股的约19.5%和本公司已发行股本的约59.0%的投票权。因此，根据美国证券交易委员会关于证券实益所有权的规则，Mr.Chen于2022年11月9日获得了对本公司的控制权。
董事会多数席位的变动
于2022年11月10日，与本公司控制权变更有关，Brad Buss、Karen C.Francis、Michelle Sterling及Reed Werner根据股东White Marble LLC、White Marble International Limited、Gray Jade Holding Limited、THC International Limited及Brown Jade Holding Limited的书面同意罢免该等董事，而Brad Buss、Karen C.Francis、Michelle Sterling及Reed Werner则同意罢免该等董事。这时，侯晓迪博士成了唯一的董事。
同样在2022年11月10日，唯一的董事任命莫晨和程Lu为董事会成员。同日，董事会(I)免去埃尔辛·尤默的临时首席执行官职务和总裁的职务，(Ii)任命程Lu为本公司的首席执行官，以及(Iii)任命莫晨为董事会执行主席，两项任命均立即生效。
委任独立董事
2022年12月7日，董事会任命詹姆斯·Lu为董事会成员。2022年12月15日，董事会任命Wendy Hayes和Michael Mosier为董事会成员。董事会认定，Hayes女士、James Lu先生及Mosier先生符合交易所法令及纳斯达克上市规则下有关独立的规定。
于2022年12月13日，董事会委任Lu先生为董事会薪酬委员会主席，并委任莫晨为成员。于2022年12月15日，董事会委任Hayes女士为主席，Mosier先生及James Lu先生为董事会审计委员会成员。董事会还认定Hayes女士符合《交易所法案》S-K条例第407(D)(5)项所界定的审计委员会财务专家资格。同日，董事会任命詹姆斯·Lu先生为董事会提名和公司治理委员会主席，任命海斯女士为董事会提名和公司治理委员会成员，并任命莫西尔先生为董事安全委员会主席和政府安全委员会主席。
有关董事及行政人员的资料
下表列出了有关公司现任董事和高级管理人员的信息。现任董事或行政总裁之间或之间并无直系亲属关系，本公司亦不知悉任何现任董事或行政总裁与任何其他人士之间有任何安排或谅解，而根据该安排或谅解，他或她获选担任现任职位。
| 名字 |
年龄 |
具有TuSimple的职位 | ||
| 莫晨 |
38 | 董事会执行主席 | ||
| 程Lu |
40 |
董事首席执行官兼首席执行官 | ||
| 埃里克·塔皮亚 |
46 | 首席财务官、副总裁兼主计长 | ||
| 小迪·侯 |
38 | 董事 | ||
| 温迪·海斯 |
52 |
董事 | ||
| 詹姆斯·Lu |
40 |
董事 | ||
| 迈克尔·莫西尔 |
49 |
董事 |
4
下面简要介绍我们现任董事和高管的背景和业务经验：
莫晨是我们的联合创始人，之前 曾于2020年9月至2022年6月担任公司执行主席，并于2015年至2022年6月担任董事会成员。Mr.Chen从2015年公司成立至2020年9月担任公司首席执行官。 在创立公司之前，Mr.Chen曾担任网络游戏平台深蓝兄弟的创始人兼首席执行官。在此之前，他曾在传统广告和在线广告领域担任初创公司的创始人，并使用过汽车在线市场。Mr.Chen也是海德龙公司的创始人。他有超过12年的创业和管理经验。Mr.Chen是加拿大公民。我们认为Mr.Chen应该担任我们的董事会成员 因为他在创办、领导和管理科技公司方面经验丰富。
程Lu2019年1月至2022年3月担任本公司总经理总裁 ，2020年9月至2022年3月担任首席执行官，2020年6月至2022年3月担任董事会成员。Mr.Lu于2019年1月至2020年12月期间担任本公司首席财务官。Mr.Lu在运营、战略和企业财务方面拥有超过15年的经验。在加入本公司之前，2016年至2019年，Mr.Lu担任成长型股权投资基金KCA Capital Partners的联合创始人兼首席运营官。在加入KCA Capital Partners之前，Mr.Lu是一名私募股权投资者。Mr.Lu拥有弗吉尼亚大学计算机科学和经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Mr.Lu是美国公民。我们认为Mr.Lu应该担任我们的董事会成员，因为他在我们公司的领导经验以及他在公司财务和战略方面的背景 。
埃里克·塔皮亚自2022年12月起担任我们的首席财务官，从2022年6月至2022年12月担任我们的临时首席财务官 ，自2021年5月以来担任我们的副全球总监总裁。Tapia先生在财务、控制、审计以及与上市公司董事会和审计委员会互动方面拥有20多年的工作经验。在TuSimple之前，Tapia先生是W.W.Grainger，Inc.(纽约证券交易所代码：GWW)的副总裁财务总监，该公司是维护、维修和运营产品的供应商和分销商。在这一职位上，Tapia先生领导了大型的多国团队，并负责格兰杰的全球管控和税务运营、财务报告(内部/管理、美国证券交易委员会报告、外部审计)、财务运营和内部控制。在此之前，塔皮亚先生曾担任格兰杰内部审计副总裁总裁，在2010年加入格兰杰之前，他是毕马威的审计合伙人。Tapia先生是一名注册公共会计师，拥有波多黎各大学会计学学位和杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。
小笛 房子是我们的联合创始人，并曾在2015年至2022年10月期间担任我们的首席技术官和董事会成员。侯先生还曾在2022年3月至2022年10月期间担任我们的首席执行官兼董事会主席总裁。侯先生在计算机视觉和机器学习方面拥有10多年的研发经验，负责我们的新技术和先进产品开发。侯逸凡目前在自动驾驶汽车领域拥有23项专利。在计算机视觉领域，侯先生在视觉显着性计算模型方面提出了领先的理论。在创立本公司之前，侯先生曾担任图像识别技术公司Cogtu的联合创始人兼首席技术官。侯先生还担任10多种主要计算机视觉期刊和会议的审稿人。他拥有加州理工学院的博士学位和上海交通大学的计算机科学学士学位。我们相信，侯先生有资格 担任我们的董事会成员，因为他在我们的技术方面拥有专业知识，并对我们的技术做出了贡献。
5
温迪·海斯自2022年12月以来一直在我们的董事会担任董事。Hayes女士为TuSimple带来了丰富的财务和业务监督经验。海斯女士自2021年3月起担任新科医药(控股)有限公司的独立董事董事，亘喜生物自2021年1月起担任该公司的独立董事，洪恩教育 自2020年10月起担任该公司的独立董事，燃石医学有限公司自2020年6月起担任该公司的独立董事，团车网自2018年11月起担任该公司的独立董事。2013年5月至2018年9月，海耶斯女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前，海耶斯女士是德勤(中国)的审计合伙人。我们相信，海耶斯女士有资格担任董事会成员，因为她拥有广泛的财务和会计专业知识以及业务监督经验。
迈克尔·莫西尔自2022年12月以来一直在我们的董事会担任董事。莫西尔是Arkouros PLLC的联合创始人，这是一家专注于紧急技术问题的律师事务所，他自2022年1月以来一直在那里工作。Mosier先生在联邦政府中拥有丰富的国家安全相关职位经验，包括在美国财政部、美国司法部和白宫国家安全委员会任职。自2021年8月以来，莫西尔一直担任Espresso Systems的总法律顾问。在此之前，莫西尔先生于2021年4月至2021年8月在美国财政部金融犯罪执法网担任代理董事，于2020年2月至2021年3月担任董事/数字 副创新官，并于2018年4月至2019年6月担任战略推进部主管。2021年3月至2021年4月，Mosier先生还担任美国财政部副部长(网络安全与新兴技术)顾问。2019年6月至2020年2月，莫西尔担任Chainanalysis Inc.的首席技术顾问。莫西尔先生还在2015年6月至2018年4月期间担任美国财政部外国资产管制办公室董事助理。我们相信，Mosier先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在国家和投资安全问题上拥有丰富的经验。
詹姆斯·Lu自2022年12月以来一直在我们的董事会担任董事。Mr.Lu是Joffre Capital的创始合伙人，这是一家专注于消费者软件、技术和互联网业务的全球投资公司，自2017年6月以来一直在该公司任职。Mr.Lu自2018年10月起担任投资公司生活概念控股有限公司的董事董事、董事长兼首席执行官。Mr.Lu自2020年6月起担任Grindr(纽交所股票代码：GRND)董事长。Mr.Lu自2021年2月起担任互联网出版公司融合传媒有限公司的董事董事，并自2022年2月起担任软件开发公司环球商务科技有限公司的董事董事。Mr.Lu曾于2015年至2017年担任百度公司内容生态系统副总裁总裁，并于2011年至2015年担任亚马逊营销服务(现为亚马逊广告)全球负责人 。2007年至2011年，Mr.Lu是教科书租赁公司切格公司的创始成员和产品管理董事。2006年，Mr.Lu创立了社交网络友林，并于2006年至2007年担任其首席执行官。Mr.Lu在密歇根大学获得电气工程和计算机科学理学学士和理学硕士学位。我们相信，Mr.Lu因其业务经验、技术知识和在科技行业的经验，有资格 担任本公司董事会成员。
6
高管薪酬
有关公司高管薪酬的信息通过参考标题为 的章节中提供的信息进行合并高管薪酬在2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会最终委托书(年会委托书)中。
董事薪酬
下表列出了在2021财年担任董事的每位人员的薪酬信息，但同时担任指定高管的董事除外。如上文标题为……的部分所述董事会多数席位的变动，下面列出的董事中，除Mr.Chen外，没有其他董事目前在 董事会任职。
| 名字 |
赚取的费用或已缴入现金($) | 库存奖项($)(1)(2) | 选择权奖项($)(1)(3) | 总计($) | ||||||||||||
| 布拉德·巴斯 |
80,000 | 699,656 | 643,965 | 1,423,621 | ||||||||||||
| 赵小兰 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 卡伦·C·弗朗西斯 |
80,000 | 1,343,621 | — | 1,423,621 | ||||||||||||
| 米歇尔·斯特林 |
14,076 | 230,134 | — | 244,210 | ||||||||||||
| Bonnie Yi Zhang |
75,000 | 608,564 | — | 683,564 | ||||||||||||
| 莫晨 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 此列中的金额代表在根据财务会计准则委员会第718主题计算的适用会计年度内授予非员工董事的股票奖励或期权奖励的合计授予日期公允价值。关于TuSimple在确定TuSimple股权奖励授予日期公允价值时所做假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告 Form 10-K中包含的经审计综合财务报表的附注9。根据董事的持续服务，限售股的服务要求将在一年内全部满足。根据《2021年计划》的定义，在构成控制权变更的交易中，适用于根据本计划授予的未偿还股权奖励的基于服务的要求应在该交易生效之日被视为完全满足。 |
| (2) | 就Michelle Sterling而言，股票奖励的总授予日期公允价值包括在2021年她成为顾问时授予的RSU奖励 。然而，一旦斯特林女士于2021年被任命为董事的非员工，所有此类未授予的RSU都被取消，取而代之的是一个新的RSU奖励。截至2021年12月31日，我们的若干非雇员董事持有以下数量的A类普通股已发行股份单位：巴斯先生7,767股；弗朗西斯·萨特女士7,767股；斯特林女士3,708股；Zhang女士先生8,626股。 |
| (3) | 截至2021年12月31日，巴斯先生持有购买60,000股A类普通股的未偿还期权。弗朗西斯女士行使了全部60,000份期权，购买了我们A类普通股的股份，截至2021年12月31日，她没有持有任何未偿还期权。 |
7
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年12月14日我们A类普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：
| • | 我们的每一位被任命的执行官员； |
| • | 我们每一位董事； |
| • | 我们所有的行政人员和董事作为一个整体；以及 |
| • | 我们所知的每一位股东是我们已发行的A类普通股或A类普通股的5%以上的实益拥有人。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则 一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她对该证券拥有实益所有权，包括目前可在60天内行使或可在60天内行使的期权和认股权证，以及可能在2022年12月14日起60天内交收的A类普通股股份。
表中的所有权百分比列基于截至2022年12月14日A类流通股的201,689,653股和B类流通股的24,000,000股。我们A类普通股的持有者每持有一股A类普通股有权投一票，我们B类普通股的持有者每持有一股B类普通股有权投十票。
我们是根据美国证券交易委员会的 规章制度确定受益权属的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除非另有说明，否则下表所列各受益人的营业地址为加州圣迭戈，邮编92122，Suite600，Towne Centre Drive 9191。
| 实益拥有人姓名或名称 | 数量 股票 A类的 普普通通 库存 |
% | 数量 股票 属于B类 普普通通 库存 |
% | 的百分比 总计 投票 电源 |
|||||||||||||||
| 获任命的行政人员及董事： |
||||||||||||||||||||
| 侯孝迪(1) |
13,592,314 | 12.0 | % | 12,000,000 | 50 | % | 30.2 | % | ||||||||||||
| 莫晨(2) |
19,734,628 | 19.4 | % | 24,000,000 | 100 | % | 58.8 | % | ||||||||||||
| 程Lu(3) |
2,619,578 | 1.3 | % | — | — | * | ||||||||||||||
| 温迪·海斯 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 詹姆斯·Lu |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 迈克尔·莫西尔 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 帕特里克·狄龙(4) |
213,231 | * | — | — | * | |||||||||||||||
| 詹姆斯·马伦(5) |
345,054 | * | — | — | * | |||||||||||||||
| 全体行政人员和董事(7人)(6人) |
22,585,689 | 20.6 | % | 24,000,000 | 100 | % | 59.5 | % | ||||||||||||
| 5%的股东： |
||||||||||||||||||||
| 太阳梦想公司(Sun Dream Inc.)(7) |
24,676,708 | 12.2 | % | — | — | 5.6 | % | |||||||||||||
| TRATON SE(8) |
15,782,220 | 7.8 | % | — | — | 3.6 | % | |||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括(I)由侯先生持有的75,000股A类普通股，(Ii)由于特拉华州成立并由侯先生实益拥有的有限责任公司White Marble LLC持有的13,367,314股A类普通股，(Iii)由White Marble International Limited持有的12,000,000股B类普通股，该公司是一家在萨摩亚注册成立并由侯先生实益拥有的公司，及(Iv)150,000股可于2022年12月14日起60天内行使的A类普通股相关购股权。白色大理石国际有限公司的注册地址是萨摩亚阿皮亚邮政信箱603号Sertus Chambers。实益拥有的A类普通股不包括B类普通股转换后可发行的股份。 |
8
| (2) | 包括(I)12,000,000股B类普通股，Gray Jade Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Mr.Chen实益拥有的于特拉华州成立的有限责任公司Mo Chen LLC全资拥有，陈氏家族信托以莫晨为受托人全资拥有；(Ii)75,000股A类普通股由THC International Limited持有，THC International Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Mr.Chen实益拥有；(Iii)6,292,314股A类普通股由Brown Jade Holding Limited持有，在英属维尔京群岛注册成立并由Mr.Chen实益拥有的公司，(Iv)由White Marble LLC持有的13,367,314股A类普通股及(V)由White Marble International Limited持有的12,000,000股B类普通股。Gray Jade Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。THC国际有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Craigmuir钱伯斯。Brown Jade Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。如上所述，标题为 的章节控制权的变化凭借委托书及表决协议，Mr.Chen拥有对白色大理石有限责任公司持有的13,367,314股A类普通股及由白色大理石国际有限公司持有的12,000,000股B类普通股的投票权。实益拥有的A类普通股不包括B类普通股转换后可发行的股票。 |
| (3) | 包括(I)由Mr.Lu持有的1,719,578股A类普通股及(Ii)由Hickory Wood Grove LLC持有的900,000股A类普通股，Hickory Wood Grove LLC是一家在特拉华州注册成立的有限责任公司，由Lu家族后代信托实益拥有。Hickory Wood Grove LLC的注册地址是DE 19807，格林维尔蒙查宁路20号。 |
| (4) | 由狄龙先生持有的213,231股A类普通股组成。狄龙先生于2022年6月离开了公司。 |
| (5) | 由马伦先生持有的345,054股A类普通股组成。马伦于2022年9月离开公司。 |
| (6) | 包括(I)22,435,689股A类普通股，(Ii)24,000,000股B类普通股 股和(Iii)150,000股A类普通股相关股票期权，可于2022年12月14日起60天内行使。 |
| (7) | 仅根据股东于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，由太阳梦想公司持有的24,676,708股A类普通股组成。太阳梦想公司最终由曹先生控制。Sun Dream Inc.的注册地址是开曼群岛开曼群岛大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱。 |
| (8) | 仅根据股东于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，由15,782,220股A类普通股组成。在该特定协议和合并计划于2020年11月7日由Navistar International Corporation、TRATON SE和特拉华州公司、TRATON SE的全资子公司Dusk Inc.于2021年7月1日完成交易后，(I)TRATON SE、(Ii)Volkswagen Aktiengesellschaft、(Iii)TRATON International S.A.、(Iv)Navistar International Corporation、(V)Navistar，Inc.、(Vi)墨西哥国际控股公司(IMHC)和(Vii)国际卡车和发动机公司开曼群岛控股公司可能已被视为分享部分或全部此类证券的实益所有权。 |
公司治理
行为规范
我们的董事会 通过了《行为准则》(以下简称《准则》)。本守则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，以及与我们的工作相关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。代码全文已发布在我们的网站www.tuimple.com的投资者关系部分。我们打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内，在我们网站上上文确定的同一位置或在公开备案文件中披露对我们的守则的未来修订或豁免。
董事会组成
我们的董事会目前有六名成员。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并合格或被任命，或他们去世、辞职或被免职的较早者为止。
9
我们是一家受纳斯达克规则控制的公司。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括要求(I)我们董事会的大多数由独立董事组成，因为独立性在《交易所法》规则10A-3和上市标准中定义，(Ii)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及(Iii)我们的董事会或者(A)有一个完全由独立董事组成的提名委员会，或(B)由占董事会独立董事 多数的独立董事通过只有独立董事参与的投票来挑选或推荐董事的被提名人。
我们打算利用这些豁免中的一些。如果我们不再是受控公司，我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于我们审计委员会的适用要求。
我们的董事会目前没有分类，也不会被分类为三类董事，我们的所有董事将每年竞选连任，直到年会之后，当我们B类普通股的流通股占我们普通股总投票权的比例低于40%时(投票门槛日期)。在投票起征日之后，我们的董事会将分为三类，每一类董事的任期为三年。在投票开始日期之前，我们不会有一个分类的董事会，所有董事都将按年度任期进行选举。
在投票门槛日期之后的任何时间，我们将有一个分类董事会，由三个规模大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。我们的董事将由当时的董事会分配到一个 级。一类董事任期届满时，该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。因此，在我们的股东年度会议上，将只选出一个级别的董事 ，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。每个董事的任期持续到其继任者当选并获得资格为止， 他或她之前去世、辞职或被免职。只要我们的董事会是保密的，只有我们的董事会才能填补我们董事会的空缺。由于董事人数增加而增加的任何董事职位 将在三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由董事总数的三分之一组成。我们董事会的分类可能会 延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。
董事独立自主
根据纳斯达克规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克规则 要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每一名成员必须独立。如上所述，我们打算利用受控公司的豁免，因此，我们的董事会中没有大多数独立董事。根据纳斯达克规则，只有当我们的董事会肯定地确定个人没有任何会干扰独立判断履行董事责任的 关系时，董事才是独立的。目前，我们的三名董事是独立董事，这一术语是根据纳斯达克规则定义的。
根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，公司仍需有一个由至少三名独立 董事组成的审计委员会。此外，根据公司与美国政府某些实体于2022年2月签订的美国外国投资委员会(CFIUS)国家安全协议(国家安全局)，公司必须有一名董事，他被指定为国家安全局下的安全董事。我们的独立董事海斯女士、詹姆斯·Lu先生和莫西尔先生是我们审计委员会的成员。莫西尔先生是我们的安全董事和政府安全委员会主席。
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董事会对风险的监督
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的行政官员负责日常工作管理我们面临的重大风险 。我们的董事会通过我们董事会的各个常设委员会直接作为一个整体管理其监督职能，这些委员会处理各自监督领域固有的风险。例如，我们的审计委员会负责监督与财务报告、会计、审计事项以及网络安全风险、利益冲突和关联方交易相关的风险的管理；我们的薪酬委员会负责与我们的薪酬政策和计划相关的风险的管理；我们的提名和公司治理委员会负责与董事独立性、董事会的组成和组织以及董事继任计划相关的风险的管理；我们的政府安全委员会负责与安全和与国家安全局合规相关的风险的管理。
董事会领导结构
我们的董事会可以在它认为是可取的、符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益的情况下，将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并。这些角色目前是分开的 。Mr.Cheng Lu担任我们的首席执行官，Mr.Chen担任我们的执行主席。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和政府安全委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。我们的董事会及其委员会制定全年的会议时间表，并可视情况召开 特别会议并不时以书面同意的方式行事。我们的董事会可以将各种职责和权力授予其委员会，如下所述。委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。我们董事会的每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。每份章程的副本都已张贴在我们的网站www.tuimple.com的投资者关系部分下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们审计委员会的成员是海斯女士、Lu先生和莫西尔先生，根据适用于审计委员会成员的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克全球精选市场上市标准，他们各自是独立的。海耶斯是审计委员会主席。我们的董事会认定，海耶斯女士 具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会金融专家资格，并符合纳斯达克全球精选市场的金融复杂性要求。我们之前的审计委员会在2021年召开了五次会议。
我们的审计委员会协助董事会监督以下事项：财务报表的完整性；我们遵守法律和法规要求的情况；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；我们内部审计职能的设计和实施；以及风险评估和风险管理。除其他事项外，我们的审计委员会负责与我们的管理层审查和讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动的范围、我们财务报表的年度审计的范围和时间、审计的结果、我们的财务报表的季度审查，并视情况对我们的财务事务的某些方面进行调查。我们的审计委员会负责建立和监督程序，以接收、保留和处理任何关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交。此外，我们的审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作，并监督网络安全风险和合规。我们的审计委员会有权独家批准我们独立注册会计师事务所的聘用和解聘，所有审计聘用条款和费用, 以及所有允许的与独立审计师的非审计活动。我们的审计委员会根据我们的政策和程序审查和监督所有 关联人交易和利益冲突。
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前审计委员会
以下包含的信息不被视为征集材料、归档或通过引用并入 我们根据1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提交的任何过去或未来的文件，除非且仅限于TuSimple通过引用明确将其并入。以下信息基于年度会议委托书中审计委员会报告的标题部分。
如本公司先前于股东周年大会委托书所披露，审计委员会如先前所组成，已与TuSimple管理层及毕马威会计师事务所审阅及讨论TuSimple截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表。 该等审计委员会亦已与毕马威会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会就本公司独立注册会计师事务所与审计委员会之间的沟通所适用规定须讨论的事项。
该审计委员会已收到并审阅了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和函件，并已与毕马威律师事务所讨论其独立于我们的独立性。
基于上述审查和讨论，该审计委员会建议董事会将经审计的 综合财务报表纳入TuSimple截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是詹姆斯·Lu先生和Mr.Chen先生。Lu先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会协助董事会履行我们对高管薪酬的某些责任，管理和审查我们针对员工和其他服务提供商的激励计划，包括我们的股权激励计划，以及与我们的薪酬计划相关的某些其他事项。我们的 之前的薪酬委员会在2021年召开了五次会议。
薪酬委员会的程序和程序
我们的薪酬委员会计划每年至少召开三次会议，否则可能会在委员会 确定的时间和地点开会。每次会议的议程通常是由薪酬委员会主席在与首席执行官协商后制定的。我们的薪酬委员会打算在高管会议上定期开会。薪酬委员会可能会不时邀请管理层和其他员工的不同成员以及外部顾问或顾问进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。特别是，我们的薪酬委员会根据薪酬委员会的章程与我们的首席执行官进行咨询，以审查、建议或确定我们的高管薪酬政策。然而，我们的首席执行官可能不会出席我们薪酬委员会的执行会议，或薪酬委员会关于此类个人薪酬的投票或审议。我们薪酬委员会的章程允许该委员会完全访问TuSimple的所有账簿、记录、设施和人员。此外，我们的薪酬委员会有权自行决定保留 或征求薪酬顾问、法律顾问或其选择的其他顾问的建议，TuSimple必须提供由我们的薪酬委员会确定的适当资金，以支付委员会保留的任何此类顾问的合理费用 。薪酬委员会直接负责任命、补偿和监督为向委员会提供咨询而聘用的任何此类顾问的工作。根据我们薪酬委员会的章程 , 薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克全球股票市场规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问(内部法律顾问和某些 其他类型的顾问除外)的建议；但并不要求任何顾问必须独立。
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在截至2021年12月31日的一年中，我们之前的薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.和FW Cook(各自为全国性薪酬咨询公司)的 服务，就提供给我们的高管和非雇员董事的薪酬金额和类型向我们的薪酬委员会提供建议。除了向我们的薪酬委员会提供服务外，康彭西亚和库克都没有向我们提供任何服务。我们之前的薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克全球股票市场规则对康彭西亚和库克的独立性进行了评估，得出的结论是不存在任何利益冲突，不会阻止康彭西亚或库克独立代表我们的薪酬委员会。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是海斯女士和Lu先生。Lu先生是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会帮助我们的董事会监督和确定符合我们董事会成员资格的个人， 与我们董事会批准的标准保持一致，选择或建议我们的董事会选择、提名董事的人，制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南，并监督 我们董事会的评估。我们之前的提名和公司治理委员会在2021年召开了两次会议。
政府安全委员会
2022年4月，我们的董事会成立了政府安全委员会。目前，我们的安全董事莫西尔先生 是政府安全委员会唯一的成员和主席。根据本公司与美国政府某些实体之间的国家安全局，由我们任命的一名安全官员和一名来自第三方监督机构的代表(如果未来由CFIUS任命)是政府安全委员会的无投票权的当然成员。我们的政府安全委员会通过监督我们的实施和遵守NSA的条款来协助我们的董事会，包括保护我们的某些知识产权。
董事提名流程
我们的董事会根据董事会制定的标准评估董事会成员候选人，包括 股东提名或推荐的候选人。作为这一过程的一部分，我们的董事会在我们提名和公司治理委员会的协助下，监督对我们整个董事会和个别董事的表现以及有资格在年度股东大会上连任的董事的资格和表现进行定期评估。具体地说，在对董事候选人(包括有资格连任的董事)的评估中，我们的董事会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡，并考虑以下因素：我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和其各自委员会的需求；我们董事会在与我们的业务相关的领域中的专业知识和视角的多样性及相关范围；诸如性格、判断力、多样性(包括性别、种族和族裔)、年龄、独立性、专长、经验、任职年限、其他承诺等问题；以及提名和公司治理委员会认为适当的其他因素。
虽然提名和公司治理委员会还没有为董事候选人设定具体的最低资格，但它 认为候选人和被提名人的董事会成员应该是：(I)高度正直，(Ii)在商业、政府或技术领域的决策层面拥有广泛的与商业相关的知识和经验，包括他们对我们行业和业务的理解，(Iii)具有能够提高我们董事会整体有效性的个人资格、关系和经验， (Iv)满足适用规则可能要求的其他要求。例如审计委员会成员的财务知识或财务专业知识，(V)致力于提高股东价值，以及(Vi)有足够的时间履行其职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。在评估候选人时，提名和公司治理委员会不会对各种因素赋予任何特定的权重或优先次序。 对于由股东或通过其他方式适当推荐的候选人，董事会将审查任何此类候选人的资格，这一审查可以包括提名和公司治理委员会的自由裁量权，包括为候选人面试推荐人、进行背景调查、直接面试候选人，或该委员会认为必要或适当的其他行动。
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提名和公司治理委员会将在评估我们董事会的候选人时应用这些相同的原则，这些候选人可能会在选举董事的年度股东会议之前由全体董事会初步选举出来填补空缺或增加董事。提名和公司治理委员会在完成对董事候选人的审查和评估后，选择或推荐董事会全体成员进行遴选。
我们董事会的政策是考虑董事会候选人的股东推荐。股东推荐进入我们董事会的候选人必须在考虑提名的当年12月31日之前收到，必须以书面形式寄往TuSimple Holdings Inc.9191 Towne Centre Drive，Suite600，San Diego，CA 92122，收件人：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料和资格、关于候选人和TuSimple在过去三年内的任何关系的信息，以及推荐人拥有TuSimple股票的证据。此类推荐还必须包括推荐股东对候选人的支持声明，特别是在我们董事会成员资格标准的背景下，包括性格、判断力、多样性(包括性别、种族和民族)、年龄、独立性、专业知识、经验、服务年限、其他承诺和类似事项、个人推荐信，以及候选人的服务意愿。提名和公司治理委员会可以要求提供有关推荐候选人的更多信息。
股东提名进入董事会必须符合我们的章程中规定的要求。根据这些要求，任何有权在董事选举中投票的股东可在股东会议上提名我们董事会的成员，并及时向我们的秘书发出书面通知。此通知必须包含有关被提名者和提出提名的股东的具体信息。为了及时，股东通知必须在本公司章程规定的时间段内送达或邮寄并由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到。
企业责任和多样性
员工幸福感
我们为我们的员工的才华、激情和奉献精神感到自豪，他们团结在一起，为我们的全球货运市场带来革命性的目标。
我们的 员工可以获得发展机会、广泛的培训、不同的职业道路，最重要的是，他们可以从事具有挑战性和针对性的工作。我们的文化也建立在多样性、包容性、友爱和庆祝的基础上。我们 组织文化活动、团队建设活动和公众认可论坛，以加强我们的多样性并投资于牢固的关系。
除了文化和职业发展，我们还提供丰厚的福利待遇。这一套餐包括假期、带薪育儿假、401(K)计划、绩效奖金和为员工及其家属提供的主要健康计划。
多样性
多样性是我们公司的核心价值观之一，我们相信创造一个包容和公平的环境，代表广泛的背景和文化 。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2021年12月31日的年度内，我们的高管均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
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本公司证券的交易
我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员、员工和代理人(如顾问和独立承包商)，以及某些家庭成员、经济家属，以及其证券交易受到个人影响、指导或控制的任何其他个人或实体。根据这项政策，此类 个人被禁止交易公开交易的期权，如看跌期权和看涨期权，以及与TuSimple证券有关的其他衍生证券，此类禁止延伸至旨在降低与持有TuSimple证券相关的风险的任何对冲或类似交易。根据TuSimple的福利计划或与TuSimple的其他补偿性安排发行的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权和其他证券不受此禁令的约束。此外，在首次公开募股结束后的三年内，受内幕交易政策约束的个人可以(I)质押该等个人实益拥有的普通股总数的15%，作为贷款的抵押品，以及(Ii)持有该等个人在保证金账户中持有的普通股总数的15%。
董事会会议
在截至2021年12月31日的一年中，董事会全体会议举行了8次。在截至2021年12月31日的一年内，董事出席的董事会或其所属董事会任何委员会的会议次数均不少于75%。
我们的政策是邀请并鼓励董事出席我们的年度股东大会。
某些关系和关联方交易
关联方交易的政策和程序
我们采取了书面的关联方交易政策。该政策规定，如果我们的审计委员会因利益冲突而不适合审核交易，我们的高管、董事、任何类别有表决权证券超过5% 的持有者以及上述任何人的直系亲属和任何关联实体的任何成员，在没有我们的审计委员会或我们的其他独立董事会成员的事先同意的情况下，都不允许与我们进行关联方交易。任何要求我们与 高管、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元，必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝提议的交易时，我们的审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。
尽管在2021年4月首次公开募股之前，我们没有审查和批准与相关人士交易的书面政策 ，但我们的董事会历来审查和批准任何与董事或高管有经济利益的交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重要事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估这笔交易以及确定这笔交易是否对我们公平并符合我们所有股东的最佳利益时都会考虑这一信息。
某些关联方交易
除了本委托书中其他地方描述的与董事和指定高管的薪酬安排外， 以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明：
| • | 我们已经或将要成为参与者； |
| • | 涉案金额超过12万元；及 |
| • | 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何直系亲属 成员，或与任何此等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
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出售E系列可赎回可转换优先股
在2020年12月和2021年1月，我们以每股14.1401美元的购买价格向认可投资者出售了总计25,695,018股E系列可赎回可转换优先股，总购买价格为3.633亿美元。每股E系列可赎回可转换优先股在紧接我们首次公开发售完成前自动转换为一股A类普通股 。
下表汇总了我们的董事和持有我们股本5%以上的股东购买的E系列可赎回可转换优先股。
| E系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 采购商 |
数的股份 | 集料毛收入考虑事项($) | ||||||
| 布拉德·巴斯的附属信托基金(1) |
282,883 | $ | 4,000,000 | |||||
| 与凯伦·C·弗朗西斯有关的信托基金(2) |
40,000 | $ | 565,604 | |||||
| 总计 |
322,883 | $ | 4,565,604 | |||||
| (1) | 与前董事成员布拉德·巴斯有关联的一家信托公司购买了我们E系列可赎回可转换优先股的股份 。 |
| (2) | 与前董事成员凯伦·C·弗朗西斯有关的信托基金购买了我们E系列可赎回的可转换优先股 。 |
修订和重新签署的股东协议
我们与我们的股东签订了一项股东协议，包括与我们某些董事有关联的实体。这些 股东有权在我们根据证券法进行首次公开募股后登记他们的股份。
赔偿协议
我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的每位董事进行赔偿。我们修订和重述的 注册证书还赋予我们的董事会在董事会确定适当的情况下对我们的高级管理人员和员工进行赔偿的酌处权。
我们已经与我们的每一位董事和高管以及某些其他关键员工和前董事签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书允许的范围内，最大限度地赔偿我们的每位董事、高管和其他关键员工因该董事、高管或其他关键员工 作为我们董事、高管或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，我们将在特拉华州法律允许的最大限度内，提前支付董事、高管和其他关键员工因涉及其董事、高管或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。
并行私募配售
Classic Elite Limited和Perry Creek Capital Partners的附属实体同意以私募方式购买最多3500万美元的A类普通股，每股价格相当于我们的首次公开募股价格。根据每股40.00美元的首次公开募股价格，这相当于874,999股。我们收到了全部收益，并没有就私募出售的股票支付任何承销折扣或佣金。在私募中购买的股票受与承销商的锁定协议的约束，锁定协议的期限自我们首次公开募股之日起最长121天。这笔交易取决于我们首次公开募股的完成情况，并与首次公开募股完成同时完成。
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其他交易
关于我们的首次公开募股，我们与我们的 联合创始人陈默和侯晓迪签订了交换协议，根据该协议，该等联合创始人或由我们的 创始人控制的实体持有的24,000,000股我们的A类普通股在紧接我们的首次公开募股完成之前自动交换为同等数量的B类普通股。
联合开发协议
2020年7月，该公司与现在是TRATON SE子公司的Navistar，Inc.签订了一项联合开发协议(JDA)，根据该协议，双方将合作开发专门制造的L4级自动半卡车。根据JDA，缔约方相互授予对方背景知识产权的权利，以允许它们开展研究和开发活动。根据联合发展协议，我们同意向Navistar偿还高达1,000万美元的研发费用。报销的支付将延期，以配合某些里程碑的实现，而到期的报销将记录在我们合并资产负债表的应计费用中 。所有的补偿将在我们承担责任后的12个月内支付。在JDA项下的开发活动成功完成后，双方将就生产许可证协议进行真诚谈判。开发的产品将由双方共同商业化。
截至2021年12月31日，Navistar 在JDA项下的报销费用为1,000万美元，其中我们在2021年支付了约280万美元。
2022年12月5日，本公司与Navistar联合宣布终止双方在联合开发协议下的共同开发。终止JDA的决定并不排除两家公司未来合作的可能性。
海德龙公司
正如之前在公司于2022年10月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，公司认为，根据公司审计委员会在调查中获得的信息，2021年期间，公司员工为海龙公司的事务花费了带薪工作时间，这些带薪工作时间的估计价值不到300,000美元。现任本公司执行主席的莫晨先生为董事创始人兼海德龙首席执行官，实益拥有本公司已发行股本中约59%的投票权。此关联方交易未按公司《行为准则》的要求提交审计委员会或经审计委员会批准。
法律程序
据本公司所知，在任何重大法律诉讼中，任何董事或本公司高管，或任何该等董事或高管的任何联营公司，均为对本公司或本公司任何附属公司不利的一方，或拥有对本公司或本公司任何附属公司不利的重大权益。
附加信息
该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以 在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些文件，资料室位于华盛顿特区20549，东北街100号。公众也可以通过商业文件检索服务或在美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)上查阅这些文件。
如有书面要求，还可向TuSimple Holdings Inc.提供此类信息，地址：加州圣地亚哥Suite600,9191 Towne Centre Drive， Suite600，邮编：92122，收件人：公司秘书，也可通过公司网站投资者关系部下的www.tuimple.com获取。
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| 根据董事会的命令， |
| TuSimple Holdings Inc. |
| /完/程Lu |
| 程Lu 董事和首席执行官 |
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