apog-20221126
0000006845错误2023Q32月25日00000068452022-02-272022-11-2600000068452022-12-26Xbrli：共享00000068452022-11-26ISO 4217：美元00000068452022-02-26ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________ 
表格10-Q
 _________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年11月26日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：0-6365
_________________________________ 
远古企业股份有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 _________________________________
明尼苏达州41-0919654
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
西78街4400号，520套房明尼阿波利斯明尼苏达州55435
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(952) 835-1874
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
_________________________________ 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.33 1/3美元阿波格纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x  是    o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。x  是    o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
x
  加速文件管理器☐
非加速文件服务器o  规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ Yes x不是
截至2022年12月26日，22,213,890注册人的普通股，每股面值0.33 1/3美元，已发行。


远古企业股份有限公司。及附属公司
 
  
 页面
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)：
合并资产负债表
4
综合经营成果
5
综合全面收益表
6
合并现金流量表
7
合并股东权益报表
8
合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
26
第四项。
控制和程序
27
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
27
第1A项。
风险因素
27
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第六项。
陈列品
28
签名
29
3
目录表
第一部分财务信息
第1项。财务报表

合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，股票数据除外)2022年11月26日2022年2月26日
资产
流动资产
现金和现金等价物$21,746 $37,583 
受限现金3,718 — 
应收账款净额222,554 168,592 
盘存86,032 80,494 
超出账单的合同的成本和收益32,964 30,403 
其他流动资产29,676 20,820 
流动资产总额396,690 337,892 
财产、厂房和设备、净值231,173 249,995 
经营性租赁使用权资产44,198 47,912 
商誉129,268 130,102 
无形资产68,825 72,481 
其他非流动资产48,292 49,481 
总资产$918,446 $887,863 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$70,137 $92,104 
应计工资总额和相关福利55,528 50,977 
超过未完成合同的成本和收益的账单29,121 8,659 
经营租赁负债11,077 12,744 
流动部分长期债务— 1,000 
其他流动负债66,174 67,462 
流动负债总额232,037 232,946 
长期债务203,735 162,000 
非流动经营租赁负债36,778 39,591 
非流动自保准备金21,062 22,544 
其他非流动负债47,196 44,583 
承担和或有负债(附注8)
股东权益
普通股：$0.33-1/3面值；授权50,000,000已发行和已发行的股份22,213,635和23,701,491分别
7,405 7,901 
额外实收资本144,358 149,713 
留存收益258,836 254,825 
累计其他综合损失(32,961)(26,240)
股东权益总额377,638 386,199 
总负债和股东权益$918,446 $887,863 
见合并财务报表附注。

4
目录表
综合经营成果
(未经审计)
截至三个月九个月结束
(单位为千，每股数据除外)2022年11月26日2021年11月27日2022年11月26日2021年11月27日
净销售额$367,847 $334,217 $1,096,591 $986,020 
销售成本281,239 269,537 839,430 805,627 
毛利86,608 64,680 257,161 180,393 
销售、一般和行政费用51,847 46,970 157,112 149,709 
营业收入34,761 17,710 100,049 30,684 
利息支出，净额2,590 528 5,494 2,838 
其他费用，净额552 3,057 2,035 3,266 
所得税前收益31,619 14,125 92,520 24,580 
所得税费用7,854 3,068 8,635 4,821 
净收益$23,765 $11,057 $83,885 $19,759 
每股收益-基本$1.09 $0.44 $3.81 $0.79 
稀释后每股收益$1.07 $0.44 $3.74 $0.78 
加权平均基本流通股21,870 24,957 22,043 25,166 
加权平均稀释后已发行股份22,278 25,309 22,456 25,459 
见合并财务报表附注。

5
目录表
综合全面收益表
(未经审计)
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日2022年11月26日2021年11月27日
净收益$23,765 $11,057 $83,885 $19,759 
其他综合(亏损)收益：
有价证券的未实现亏损，扣除美元(24), $(40), $(127) and $(39)的税收优惠
(88)(151)(470)(147)
衍生工具的未实现收益(亏损)，净额为$277, $(265), $(1,192) and $(257)分别为税费(福利)
905 (868)(3,911)(842)
外币折算调整(1,295)(2,515)(2,340)(935)
其他综合损失(478)(3,534)(6,721)(1,924)
综合收益总额$23,287 $7,523 $77,164 $17,835 

见合并财务报表附注。

6
目录表
合并现金流量表
(未经审计)
九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日
经营活动
净收益$83,885 $19,759 
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销31,925 38,353 
基于股份的薪酬5,961 4,807 
递延所得税2,341 (5,412)
资产减值— 16,638 
处置资产的收益(1,484)(1,250)
扣除递延成本后的新市场税收抵免交易收益18,390 — 
新市场税收抵免交易的结算(19,523)— 
非现金租赁费用8,924 9,302 
其他，净额4,700 3,009 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(58,202)6,443 
盘存(5,822)(2,657)
超出账单的合同的成本和收益(2,599)1,168 
应付账款和应计费用(11,985)5,440 
超过未完成合同的成本和收益的账单20,884 (4,474)
应退税和应计所得税(14,391)5,255 
经营租赁负债(9,168)(9,387)
其他，净额(2,724)(703)
经营活动提供的净现金51,112 86,291 
投资活动
资本支出(18,119)(13,070)
出售财产、厂房和设备所得收益5,212 1,347 
其他，净额923 76 
投资活动使用的现金净额(11,984)(11,647)
融资活动
信用额度借款430,879 — 
偿还债务(151,000)(2,000)
按信用额度付款(239,000)— 
债务发行成本的支付(790)— 
行使股票期权所得收益— 4,115 
普通股回购和注销(74,312)(29,164)
已支付的股息(14,415)(15,050)
其他，净额(2,959)(1,895)
融资活动使用的现金净额(51,597)(43,994)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加(12,469)30,650 
汇率对现金的影响350 345 
年初现金、现金等价物和限制性现金37,583 47,277 
期末现金、现金等价物和限制性现金$25,464 $78,272 
非现金活动
应付帐款中的资本支出$1,557 $1,095 
见合并财务报表附注。

7
目录表
合并股东权益报表
(未经审计)
(单位：千)未偿还普通股普通股额外实收资本留存收益累计其他综合(亏损)收入股东权益总额
2022年2月26日的余额23,701 $7,901 $149,713 $254,825 $(26,240)$386,199 
净收益— — — 22,731 — 22,731 
有价证券未实现亏损，净额为#美元74税收优惠
— — — — (276)(276)
衍生工具未实现亏损，净额为#美元1,317税收优惠
— — — — (4,316)(4,316)
外币折算调整— — — — 1,732 1,732 
股票发行，注销后的净额100 33 23 — — 56 
基于股份的薪酬— — 1,597 — — 1,597 
股份回购(1,571)(524)(10,350)(63,438)— (74,312)
其他股份注销(30)(10)(198)(1,120)— (1,328)
现金股利— — — (4,793)— (4,793)
2022年5月28日的余额22,200 $7,400 $140,785 $208,205 $(29,100)$327,290 
净收益— — — 37,389 — 37,389 
有价证券未实现亏损，净额为#美元28税收优惠
— — — — (106)(106)
衍生工具未实现亏损，净额为#美元152税收优惠
— — — — (500)(500)
外币折算调整— — — — (2,777)(2,777)
股票发行，注销后的净额(14)(5)61 — — 56 
基于股份的薪酬— — 1,797 — — 1,797 
股票期权的行使36 12 (954)— — (942)
其他股份注销(13)(4)(114)(540)— (658)
现金股利— — — (4,809)— (4,809)
2022年8月27日的余额22,209 $7,403 $141,575 $240,245 $(32,483)$356,740 
净收益— — — 23,765 — 23,765 
有价证券未实现亏损，净额为#美元24税收优惠
— — — — (88)(88)
衍生工具未实现收益，净额为#美元277税费支出
— — — — 905 905 
外币折算调整— — — — (1,295)(1,295)
股票发行，注销后的净额9 3 250 (196)— 57 
基于股份的薪酬— — 2,567 — — 2,567 
其他股份注销(4)(1)(34)(165)— (200)
现金股利— — — (4,813)— (4,813)
2022年11月26日的余额22,214 $7,405 $144,358 $258,836 $(32,961)$377,638 









见合并财务报表附注。

8
目录表
合并股东权益报表
(未经审计)

(单位：千)未偿还普通股普通股额外实收资本留存收益累计其他综合(亏损)收入股东权益总额
2021年2月27日的余额25,714 $8,571 $154,958 $357,243 $(28,027)$492,745 
净收益— — — 10,817 — 10,817 
可出售证券的未实现收益，净额为$0税费支出
— — — — — — 
衍生工具未实现收益，净额为#美元211税费支出
— — — — 692 692 
外币折算调整— — — — 5,880 5,880 
股票发行，注销后的净额90 30 (7)— — 23 
基于股份的薪酬— — 1,674 — — 1,674 
股票期权的行使179 60 4,055 — — 4,115 
股份回购(357)(119)(2,218)(10,288)— (12,625)
其他股份注销(20)(7)(121)(607)— (735)
现金股利— — — (5,035)— (5,035)
2021年5月29日的余额25,606 $8,535 $158,341 $352,130 $(21,455)$497,551 
净亏损— — — (2,116)— (2,116)
可出售证券的未实现收益，净额为$2税费支出
— — — — 4 4 
衍生工具未实现亏损，净额为#美元203税收优惠
— — — — (666)(666)
外币折算调整— — — — (4,300)(4,300)
股票发行，注销后的净额67 22 — — — 22 
基于股份的薪酬— — 1,587 — — 1,587 
股份回购(249)(83)(1,616)(8,095)— (9,794)
其他股份注销(30)(9)(197)(496)— (702)
现金股利— — — (5,025)— (5,025)
2021年8月28日的余额25,394 $8,465 $158,115 $336,398 $(26,417)$476,561 
净收益— — — 11,057 — 11,057 
有价证券未实现亏损，净额为#美元40税收优惠
— — — — (151)(151)
衍生工具未实现亏损，净额为#美元265税收优惠
— — — — (868)(868)
外币折算调整— — — — (2,515)(2,515)
股票发行，注销后的净额1 — 22 — — 22 
基于股份的薪酬— — 1,546 — — 1,546 
股份回购(166)(55)(1,092)(5,598)— (6,745)
其他股份注销(2)(1)(12)(51)— (64)
现金股利— — — (4,990)— (4,990)
2021年11月27日的余额25,227 $8,409 $158,579 $336,816 $(29,951)$473,853 



见合并财务报表附注。

9
目录表
合并财务报表附注
(未经审计)

1.重要会计政策摘要

陈述的基础
Apogee Enterprise，Inc.(我们、我们、我们或本公司)的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。本10-Q表格中包含的信息应与公司截至2022年2月26日的10-K表格一并阅读。我们在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。为公平列报季度和年初至今的经营业绩所需的所有调整都反映在本报告中，属于正常的经常性性质。截至2022年11月26日的三个月和九个月期间的业务结果不一定表明全年的预期结果。

在2023财年第一季度初，我们开始管理建筑服务部门下的Sotawall和Harmon业务，以便为更大的定制幕墙项目创建单一、统一的产品。2022财年建筑框架系统和建筑服务部门的比较结果进行了重新预测，以反映Sotawall业务从建筑框架系统部门进入建筑服务部门的情况，从2023财年第一季度开始生效。

2.收入、应收款及合同资产和负债

收入
下表按确认时间分列收入总额(按部门披露收入，见附注12)：
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日2022年11月26日2021年11月27日
在装运时确认$168,593 $141,826 $504,450 $419,893 
随着时间的推移得到认可199,254 192,391 592,141 566,127 
总计$367,847 $334,217 $1,096,591 $986,020 

应收账款
财务报表中反映的应收款是预期收回的净额。信贷损失准备金是根据预期损失建立的。预期损失是通过审查个人账户、考虑账龄、债务人的财务状况、最近的付款历史、当前和预测的经济状况以及其他相关因素来估计的。在开票时，应收账款的账龄受到监控，直到收回为止。当账户在约定的付款条件内时，该账户被视为活期账户。当确定某项资产不再可收回时，该帐户即被注销。建筑合同保留金是指我们的客户在长期项目中扣留的金额，直到项目达到完成水平，客户向我们发放了金额。
(单位：千)2022年11月26日2022年2月26日
贸易账户$142,591 $129,085 
建筑合同50,423 12,857 
合同定金31,395 28,782 
应收账款总额224,409 170,724 
减去：信贷损失准备金1,855 2,132 
应收账款净额$222,554 $168,592 

下表汇总了信贷损失准备中的活动：
(单位：千)2022年11月26日2022年2月26日
期初余额$2,132 $1,947 
在费用和费用中收取的附加费20 729 
扣除退税后的免税额(279)(514)
其他变化(1)
(18)(30)
期末余额$1,855 $2,132 
      (1) 外币效应的结果
10
目录表

合同资产和负债
合同资产包括保留金、成本和超出账单的收益，以及通常在确认的收入超过向客户开出的金额时产生的其他未开单金额。合同负债包括超出成本和收益的账单以及合同的其他递延收入。保留金归入应收账款，递延收入归入综合资产负债表中的其他流动负债。

从履行义务完成到付款到期之间的时间段并不长。在我们的某些业务中，随着时间的推移确认收入，进度账单遵循商定的价值时间表，客户扣留定金，直到项目达到完成水平，客户向我们发放金额。
(单位：千)2022年11月26日2022年2月26日
合同资产$64,359 $59,185 
合同责任31,657 11,373 

合同资产和合同负债的变化主要是由于我们以长期合同运营的业务中项目活动的时间安排。
其他与合同有关的披露截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日2022年11月26日2021年11月27日
已确认与上一年末合同负债相关的收入$3,473 $1,687 $36,630 $18,266 
已确认的与事先履行业绩义务有关的收入4,640 5,051 9,586 12,568 

我们的一些合同的预期期限超过一年，履约义务超过了这一时间框架。一般来说，这些合同是在我们的业务中找到的，这些业务通常是以长期合同运营的，这些合同会随着时间的推移确认收入。截至2022年11月26日，与未履行义务相关的交易价格为预计在下列估计时间段内得到满足，并确认相应的收入：
(单位：千)2022年11月26日
在一年
$493,289 
在两年
280,427 
超越两年
87,660 
总计$861,376 

3.补充资产负债表信息

盘存
(单位：千)2022年11月26日2022年2月26日
原料$43,722 $42,541 
在制品17,081 18,144 
成品25,229 19,809 
总库存$86,032 $80,494 











11
目录表
其他流动负债
(单位：千)2022年11月26日2022年2月26日
保修$14,137 $11,786 
所得税和其他税5,832 15,770 
应计自我保险准备金15,888 8,796 
应计运费1,917 2,078 
递延收入2,536 2,714 
其他25,864 26,318 
其他流动负债总额$66,174 $67,462 

其他非流动负债
(单位：千)2022年11月26日2022年2月26日
新市场税收抵免交易的递延收益$9,250 $9,165 
退休计划债务6,269 7,041 
递延补偿计划6,851 9,483 
递延税项负债3,793 2,296 
其他21,033 16,598 
其他非流动负债总额$47,196 $44,583 

4.金融工具

有价证券
通过我们的全资保险子公司棱镜保险有限公司(PRISM)，wE持有以下可供出售的有价证券，由市政债券和公司债券组成： 
(单位：千)摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计数
公允价值
2022年11月26日$10,835 $— $675 $10,160 
2022年2月26日11,862 45 123 11,784 

PRISM使用再保险协议为我们的部分一般责任、工人赔偿和汽车责任风险投保，以满足法定要求。再保险公司要求Prism维持固定期限的投资，以便为Prism根据再保险协议承担的义务提供抵押品。

这些债券在2022年11月26日的摊销成本和估计公允价值，按合同到期日显示如下。预期到期日可能不同于合同到期日，因为借款人可能有权要求或提前偿还债务，包括或不包括罚款。
(单位：千)摊销成本估计公允价值
在一年内到期$1,739 $1,720 
应在一年至五年后到期9,096 8,440 
总计$10,835 $10,160 

衍生工具
我们使用利率互换、外汇远期合约、商品掉期和远期购买合约来管理通常与汇率、利率和大宗商品价格波动相关的风险。以下信息解释了我们使用的各种衍生工具和金融工具，这些工具是如何入账的，以及这些工具如何影响我们的财务状况和业绩。

在2020财年，我们达成了一项利率互换协议，以对冲浮动利率循环信贷安排和定期贷款的利息支付带来的现金流波动风险。截至2022年11月26日，利率互换合约的名义价值为1美元。30.0百万美元。

12
目录表
我们定期签订远期购买合同和/或固定/浮动掉期，以管理与铝价波动和外汇汇率波动(主要与加元有关)相关的风险。这些合同的原始到期日一般不到一年。截至2022年11月26日，我们持有外汇远期合约和美元名义价值为美元的铝固定/浮动掉期。3.0百万美元和美元8.1分别为100万美元。

这些衍生工具记录在我们的综合资产负债表中的其他流动资产和负债中。与这些工具相关的收益或损失被记录为累计其他全面收益的组成部分。

公允价值计量
金融资产及负债按对公允价值计量重要的最低水平投入按公允价值分级分类：第1级(相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价)；第2级(除第1级报价外的可见市场投入)；及第3级(无法由可见市场数据证实的不可见投入)。我们没有任何3级金融资产或负债。
(单位：千)报价在
活跃的市场
(1级)		其他可观察到的输入(级别2)总公允价值
2022年11月26日
资产：
货币市场基金$6,629 $— $6,629 
市政债券和公司债券— 10,160 10,160 
人寿保险现金退保额— 16,247 16,247 
利率互换合约— 1,917 1,917 
负债：
递延补偿— 9,277 9,277 
外币远期/期权合约— 192 192 
铝套期保值合约— 2,382 2,382 
2022年2月26日
资产：
货币市场基金$19,288 $— $19,288 
市政债券和公司债券— 11,784 11,784 
人寿保险现金退保额— 17,831 17,831 
铝套期保值合约— 2,133 2,133 
利率互换合约— 718 718 
负债：
递延补偿— 12,491 12,491 
外币远期/期权合约— 161 161 

货币市场基金和商业票据
货币市场基金的公允价值是根据活跃市场中相同资产的报价确定的。商业票据按公允价值计量，使用基于活跃市场中类似证券的报价的投入。这些资产包括在我们综合资产负债表上的现金和现金等价物中。

市政债券和公司债券
市政债券和公司债券是根据最近类似证券交易的市场价格按公允价值计量的，并根据到期日在我们的综合资产负债表中归类为其他流动或其他非流动资产。

人寿保险的现金退保价值和递延赔偿
有资格参加某些不合格养老金和递延补偿计划的某些雇员的生命保险合同是以信托形式持有的。合同的现金退还价值是基于业绩衡量基金，这些基金掩盖了某些递延补偿计划参与者所作的延期投资分配。现金退回价值的变动记入其他费用。递延补偿负债余额是根据参与方分配给基本业绩计量基金的金额计算的。

衍生工具
利率互换是根据基准利率，使用其他可观察到的市场投入，以公允价值计量的。
13
目录表
远期外汇和固定/浮动铝合约以公允价值计量，并使用其他可观察到的市场投入，例如远期外汇点数、外币汇率和远期买入铝价的报价。衍生品头寸主要使用标准计算和模型进行估值，这些计算和模型使用容易观察到的市场参数作为基础。行业标准数据提供商是我们为利率、汇率和铝价提供远期和现货汇率信息的主要来源。

非经常性公允价值计量
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些金融工具，包括商誉、无形资产、财产和设备以及使用权租赁资产。这些资产最初按与购置或购买之日确定的公允价值相等的金额计量和确认，但仅限于外币换算的价值变动。定期对这些资产进行减值测试，方法是将其各自的账面价值与其所在报告单位或资产组的估计公允价值进行比较。倘若任何该等资产减值，吾等将确认相等于报告单位、减值资产或资产组的账面价值超出其估计公允价值的金额的减值支出。报告单位的公允价值计量采用收益法进行估计，该模型包含需要重大管理层判断的某些第三级投入，包括对经济状况、客户需求和竞争变化、收入增长率、毛利率、营业利润率、资本支出、营运资本要求、终端增长率和贴现率的预测。与我们的商誉余额和我们的无限期无形资产相关的报告单位的公允价值计量至少在每个会计年度的第四季度进行估计，以便在进行量化分析的情况下进行减值测试。

5.商誉及其他无形资产

商誉
商誉是指成本超过被收购企业有形资产净值和已确认无形资产净值的部分。我们在第四财季第一天每年对商誉进行减值评估，如果事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回，我们会更频繁地评估商誉的减值。

在2023财年第一季度初，我们开始管理建筑服务部门下的Sotawall和Harmon业务，以便为更大的定制幕墙项目创建单一、统一的产品，从而将Sotawall和Harmon报告单位合并为一个报告单位。我们在这一变动之前和之后对这些报告单位的商誉进行了定性评估，并得出结论，商誉的账面价值没有必要进行调整。随着Sotawall从建筑框架系统部门转移到建筑服务部门，从我们的2023财年第一季度开始，商誉重新分配到每个部门中受影响的报告单位，使用ASC 350概述的相对公允价值方法，无形资产-商誉和其他。此外，对于所有报告单位，在2023财年第一季度没有确定减值的定性指标，因此没有进行中期量化商誉减值评估。

下表列出了每个报告部门的商誉账面金额，包括在2023财政年度第一季度使用相对公允价值方法从建筑框架系统部门重新分配到建筑服务部门的商誉金额：
(单位：千)建筑框架系统建筑服务建筑玻璃大规模
光学		总计
2021年2月27日的余额$93,099 $1,120 $25,322 $10,557 $130,098 
外币折算82 — (78)— 4 
2022年2月26日的余额93,181 1,120 25,244 10,557 130,102 
各报告单位之间的重新分配(1)
(2,048)2,048 — — — 
外币折算(763)(105)34 — (834)
2022年11月26日的余额$90,370 $3,063 $25,278 $10,557 $129,268 
(1)表示由于从2023财年第一季度开始将Sotawall从建筑框架系统部门过渡到建筑服务部门，商誉的重新分配。

其他无形资产
活生生的无限无形资产
我们拥有某些已获得的商号和商标的无形资产，这些商号和商标被确定为具有无限期的使用寿命。我们每年在与商誉相同的计量日期，也就是我们第四财季的第一天，或在事件或环境变化表明资产更有可能减值的情况下，更频繁地测试无限期无形资产的减值。根据在2022财年第四季度进行的减值分析，我们的每个
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目录表
商号和商标超过了账面价值。然而，由于2022财年第四季度发现的触发事件，以及我们从2023财年开始将Sotawall业务整合到建筑服务部门的计划的最终敲定，我们确定Sotawall商号的账面价值比公允价值高出$12.7百万美元。我们确定Sotawall具有非实质性公允价值，导致该商号在2022财年末完全减值。我们在截至2022年2月26日的第四季度将这笔金额确认为减值费用。

有限寿命无形资产
长寿资产或资产组别，包括须摊销之无形资产及物业及设备，于发生事件或情况变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，会就减值进行审核。我们使用未贴现现金流量来确定是否存在减值，并使用贴现现金流量来衡量任何减值损失，以确定长期资产的公允价值。由于在2022财年第四季度发现的触发事件，以及我们从2023财年开始将Sotawall业务整合到建筑服务部门的计划最终敲定，我们确定Sotawall的有限寿命无形资产截至2022年2月26日已减值。因此，我们确认了长期资产减值费用为#美元。36.72022财年第四季度，建筑框架系统部门的有限寿命无形资产为100万美元。

其他无形资产及相关累计摊销的账面总额为：

(单位：千)毛收入
携带
金额		累计
摊销		减值费用外国
货币
翻译		网络
2022年11月26日
已确定生存的无形资产：
客户关系$89,495 $(48,843)$— $(2,077)$38,575 
其他无形资产39,449 (35,300)— (815)3,334 
总计128,944 (84,143)— (2,892)41,909 
无限期-活着的无形资产：
商标27,129 — — (213)26,916 
无形资产总额$156,073 $(84,143)$— $(3,105)$68,825 
2022年2月26日
已确定生存的无形资产：
客户关系$122,961 $(47,226)$(33,608)$141 $42,268 
其他无形资产41,838 (35,613)(3,127)(14)3,084 
总计164,799 (82,839)(36,735)127 45,352 
无限期-活着的无形资产：
商标39,832 — (12,738)35 27,129 
无形资产总额$204,631 $(82,839)$(49,473)$162 $72,481 

固定寿命无形资产的摊销费用为#美元。3.1百万美元和美元5.9截至2022年11月26日和2021年11月27日的九个月期间分别为100万美元。其他可识别无形资产的摊销费用计入销售费用、一般费用和行政费用。于2022年11月26日，已确定存续无形资产的估计未来摊销费用为：
(单位：千)2023年剩余时间2024202520262027
预计摊销费用$1,136 $4,393 $4,363 $4,346 $4,292 

6.债务

在截至2022年8月27日的第二季度，我们修订并扩大了我们承诺的循环信贷安排，以包括最高达$385百万美元，2027年8月到期。作为修正案的一部分，我们偿还了$150在循环信贷安排下借款的百万定期贷款。截至2022年11月26日，我们的循环信贷安排下的未偿还借款为$188.0百万美元，而有不是截至2022年2月26日，循环信贷安排下的未偿还借款。

我们的循环信贷安排包含两个维护金融契约，要求我们将债务与EBITDA的比率保持在最高水平以下，并保持EBITDA与利息支出的最低比率。这两个比率都是按季度计算的，
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目录表
EBITDA按滚动四个季度计算。截至2022年11月26日，我们遵守了这两个金融公约。此外，截至2022年11月26日，我们总共拥有12.3与2024至2032财年到期的工业收入债券、建筑合同和保险抵押品相关的正在进行的信用证数以百万计，并减少循环信贷安排下的借款能力。

截至2022年11月26日，债务包括12.02036至2043财年到期的百万工业收入债券。2022年3月，一美元1.0百万工业收入债券到期并已偿还。由于这些工具的浮动利率，所有工业收入债券的公允价值在2022年11月26日接近账面价值。我们的信贷安排、定期贷款和工业收入债券将在附注4所述的公允价值层次中被归类为2级。

我们还维持着两项加拿大承诺的循环信贷安排，总额为#美元。25.0百万(美元)。截至2022年11月26日，我们在加拿大承诺的循环信贷安排下的未偿还借款为$3.7百万美元，而有不是截至2022年2月26日，加拿大融资机制下的未偿还借款。

利息支付为$5.3百万美元和美元2.7截至2022年11月26日和2021年11月27日的9个月分别为100万美元。

7.租契

我们租赁了我们业务中使用的某些建筑物和设备。我们在一开始就确定一项安排是否包含租约。目前，我们所有的租赁安排都被归类为经营性租赁。我们选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，采用了ASC 842，其中允许我们继续进行我们的历史租赁分类。经营租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。我们的租约有一到十年的剩余租期，其中一些包括续订选项，可以根据我们的单独决定将租约再延长长达十年。我们已作出会计政策选择，不在我们的综合资产负债表上记录原始期限为12个月或以下的租赁；此类租赁在租赁期限内按直线原则计提费用。

在确定租赁资产价值时，我们考虑固定或可变付款条件、预付款、奖励措施以及延长、终止或购买的选项。续期、终止或购买选择权只有在合理确定行使选择权的情况下才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。我们根据类似期限内的估计增量借款利率，对每一笔租赁使用贴现率。我们选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁部分(例如公共区域维护费用)作为一个单独的租赁部分进行核算。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。我们在任何交易中都不是出租人。

租赁费用的构成如下：
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日2022年11月26日2021年11月27日
经营租赁成本$3,293 $3,422 $9,298 $10,321 
短期租赁成本144 357 804 821 
可变租赁成本904 725 2,667 2,182 
总租赁成本$4,341 $4,504 $12,769 $13,324 

与租约有关的其他补充资料如下：
九个月结束
(除加权平均数据外，以千计)2022年11月26日2021年11月27日
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$10,580 $10,744 
用租赁资产换取新的经营租赁负债$11,125 $3,107 
加权平均剩余租赁期限--经营租赁4.7年份5.4年份
加权平均贴现率-经营租赁3.14 %2.88 %





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目录表
租赁负债的未来到期日如下：
(单位：千)2022年11月26日
2023财年剩余时间$3,243 
2024财年12,587 
2025财年11,326 
2026财年9,371 
2027财年7,960 
2028财年4,270 
此后2,324 
租赁付款总额51,081 
减去：代表利息的数额3,226 
租赁负债现值$47,855 

8.承付款和或有负债

债券承诺
在正常的业务过程中，主要是在我们的建筑服务和建筑框架系统部门，我们需要提供保证金或履约保证金，承诺向客户支付任何不履行义务的款项。2022年11月26日，$1.4这些类型的债券中有10亿美元未偿还，其中#578.7百万在我们的积压中。这些债券没有规定的到期日。我们从未被要求就我们现有的业务支付保证金或履约保证金。

保修和与项目相关的或有事项
我们根据产品历史责任索赔占销售额的比例，为产品保修和返工成本保留对已知索赔以及部分预期索赔的估计风险。索赔费用在支付时从应计项目中扣除。在任何特定时期可能对这些应计项目产生影响的因素包括：制造质量的变化、产品组合的变化以及销售量的任何重大变化。
 九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日
期初余额$13,923 $14,999 
额外应计项目11,201 4,175 
已支付的索赔(7,755)(4,071)
期末余额$17,369 $15,103 

此外，由于我们的固定价格材料供应和安装服务合同，主要是在我们的建筑服务部门和我们的某些建筑框架系统业务中，我们受到项目管理和安装相关或有事项的影响。我们通过合同谈判、积极的项目管理和保险范围来管理这些风险敞口。

信用证
截至2022年11月26日，我们拥有12.3如附注6所述，我们有340万美元的信用证是在我们承诺的循环信贷安排下签发的，对我们的借款能力和债务契约没有任何影响。

购买义务
原材料承付款和资本支出的采购债务总额为#美元。222.2截至2022年11月26日。

新市场税收抵免(NMTC)交易
我们有三项尚未完成的NMTC安排，有助于支持业务扩展。投资者从这些交易中获得的收益包括在我们综合资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债中。NMTC安排自每笔交易之日起七年内100%重新获得税收抵免。在每项安排终止时，这些收益将在收入中确认，以换取税收抵免的转移。在安排这些安排时产生的直接和增量成本已递延，并计入我们综合资产负债表中的其他非流动资产。这些费用将在确认每项安排的相关收益时一并确认。在施工阶段或用于营运资金用途时
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目录表
对于项目，我们需要持有专门用于资助每个项目的现金，这些现金在我们的综合资产负债表中被归类为受限现金。包含在我们合并财务报表中的可变利息实体是由于这些交易的结构而产生的，因为这些计划的投资者对它们的基本经济没有实质性的兴趣。

在2023财年第一季度，终止了一项NMTC交易，并建立了一项新的NMTC交易作为替代。作为这些交易的结果，作为新成立的NMTC交易的一部分，以前收到的1950万美元的收益得到了偿还，1950万美元被返还给了公司。这笔NMTC交易将在最初七年期限的剩余时间内持有。

下表汇总了我们未完成的NMTC交易(单位：百万)：
开始日期终止日期递延收益递延成本净收益
2016年6月2023年6月$6.0 $1.2 $4.8 
2018年9月2025年9月3.2 1.0 2.2 
May 2022(1)
2025年8月6.1 1.6 4.5 
总计$15.3 $3.8 $11.5 
(1)延续2018年8月NMTC融资交易

诉讼
本公司是其正常经营活动附带的各种法律程序的一方。特别是，与建筑供应和服务行业的其他公司一样，该公司经常涉及建筑项目引起的各种纠纷和索赔，有时涉及重大的金钱损失或产品更换。我们过去和目前都面临产品责任和保修索赔，包括与以前并入我们产品中的商业密封胶产品相关的某些法律索赔。2022年12月，在一项此类索赔的仲裁中，索赔人获得了2000万美元的赔偿金。该公司打算对这一裁决提出上诉，并在考虑到目前所有可获得的信息，包括律师的建议和可获得保险的可能性后，认为这一裁决不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。该公司还受到雇佣做法、工人补偿和一般责任事项等领域的诉讼。尽管很难准确预测任何此类诉讼的结果，但目前掌握的事实表明，任何事项都不会导致对本公司的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响的损失。

9.基于股份的薪酬

业务结果中包括的基于股份的薪酬支出总额为#美元。6.0截至2022年11月26日的9个月期间为百万美元和4.8在截至2021年11月27日的九个月期间，

股票期权
本九个月期间的股票期权活动摘要如下：
股票期权股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同寿命聚合内在价值
年初未清偿债务370,800 $23.04 
行使裁决书(145,060)23.04 
奖励已取消/过期(67,740)23.04 
未偿还，预计将于2022年11月26日归属158,000 $23.04 0.7年份$2,000,280 

在截至2022年11月26日的9个月里，有不是行使股票期权的现金收益，因为所有股票期权都是以股票换股票的方式行使的。行权证券的总内在价值(行权当日的股价超过授予日的股价)为#美元。2.7百万美元。截至2021年11月27日止九个月，行使股票期权所得现金收益为#美元。4.1行使的证券的总内在价值(行使日的股票价格超过授予日的股票价格)为#美元。2.3百万美元。


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目录表
高管薪酬计划
在2022财年，董事会薪酬委员会实施了针对某些关键员工的高管薪酬计划。在2023财年和2022财年的每个第一季度，我们都以非既得股单位奖励的形式发行了绩效股票，这使接受者有权获得在各自绩效期间结束时赚取的股票。授予时发行的股份单位数目等于履约股份的目标数目，并允许根据实现既定的业绩目标--投资资本回报和在履约期间结束时使用--而获得可变数目的股份。

非既得股奖励和单位
本九个月期间的非既得股活动，包括限制性股票奖励和业绩股单位，摘要如下：
非既有股份和单位股份数和单位数加权平均授予日期公允价值
2022年2月26日未归属(1)
488,944 $30.14 
授与(2)
182,493 46.10 
既得(148,332)27.56 
取消(3)
(44,932)36.02 
截至2022年11月26日未归属(4)
478,173 $36.48 
(1)包括2022-2024财年业绩期间以目标水平授予和未偿还的总计50,825个非既得股单位。
(2)包括2023-2025年业绩期间按目标水平授予和未偿还的总计38,654个非既有股份单位。
(3)包括2022-2024财年和2023-2025财年业绩期间总共取消的9,690个非既得股单位。
(4)包括2022-2024年和2023-2025年业绩期间分别按目标水平授予和发行的非归属股份单位总数为45,207个和34,492个。

截至2022年11月26日，11.4与非既得股和非既得股单位奖励有关的未确认薪酬成本总额的百万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为25月份。截至二零二二年十一月二十六日止九个月内，归属股份的总公平价值为$6.2百万美元。

10.所得税

该公司在美国联邦司法管辖区、美国各州和地方司法管辖区、加拿大、巴西和其他国际司法管辖区提交所得税申报单。本公司在2019财年之前不再接受美国联邦税务审查，或者在2013财年之前不再接受州和地方所得税审查。本公司在2018财年之后的几年内不受美国联邦审查，而且在美国各州或国际司法管辖区对本公司所得税申报单的审计活动非常有限。

在2023财年第二季度，该公司申请了与其在加拿大子公司Sotawall Limited的投资有关的某些税收减免，包括一文不值的股票损失扣除。这些扣除产生了净税收优惠#美元。13.7百万美元。

未确认税收优惠的总负债为#美元。5.5截至2022年11月26日，为100万美元，相比之下，3.32022年2月26日，百万美元。这一增长主要与2023财年第二季度与公司对加拿大子公司Sotawall Limited的投资有关的减税申请有关。与未确认的税收优惠相关的罚款和利息记录在所得税费用中。

11.每股收益

下表列出了在计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的股份金额的对账：
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目录表
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日2022年11月26日2021年11月27日
基本每股收益-加权平均已发行普通股
21,870 24,957 22,043 25,166 
非既得股授予的加权平均效应与股票期权的假设行使
408 352 413 293 
稀释后每股收益加权平均普通股和潜在已发行普通股
22,278 25,309 22,456 25,459 
股票奖励被排除在每股收益的计算之外，因为它的影响是反稀释的(奖励价格高于股票的平均市场价格)
109 — 109 — 

12.业务细分数据

我们有四报告细分市场：
•这个建筑框架系统分部设计、设计、制造和完成建筑物外部的铝窗、幕墙、店面和入口系统。
•这个建筑服务Segment集技术服务、项目管理和现场安装服务于一体，设计、设计、制造和安装建筑玻璃和幕墙系统。
•这个建筑玻璃用于商业建筑定制窗和墙系统的高性能玻璃。
•这个大规模光纤(LSO)赛德赛为定制镜框、博物馆和技术玻璃市场生产高性能玻璃和亚克力产品。

在2023财年第一季度初，我们开始管理建筑服务部门下的Sotawall和Harmon业务，以便为更大的定制幕墙项目创建单一、统一的产品。为了具有可比性，对2022财年的分部结果进行了重新预测。
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日2022年11月26日2021年11月27日
净销售额
建筑框架系统$165,013 $141,462 $501,172 $415,203 
建筑服务102,031 105,404 312,151 292,506 
建筑玻璃81,541 74,289 235,158 236,693 
大规模的光纤26,660 27,351 76,988 75,122 
部门间抵销(7,398)(14,289)(28,878)(33,504)
净销售额$367,847 $334,217 $1,096,591 $986,020 
营业收入(亏损)
建筑框架系统$22,089 $12,085 $66,266 $28,837 
建筑服务6,032 7,807 14,449 19,172 
建筑玻璃7,461 (1,277)19,087 (16,143)
大规模的光纤7,109 5,996 19,598 17,326 
公司和其他(7,930)(6,901)(19,351)(18,508)
营业收入$34,761 $17,710 $100,049 $30,684 

由于各个窗口、店面和幕墙系统的组合和集成各不相同，因此，在目前报告的细分市场收入之外，按产品类别报告产品收入是不切实际的。

13.结构调整

2021年8月11日，我们宣布了调整和简化业务结构的计划。在2023财年第一季度，我们完成了这些计划的执行，出售了位于德克萨斯州达拉斯的建筑玻璃工厂的剩余制造资产，价格为4.1百万美元。剩余资产的账面价值为#美元。3.4100万美元，我们确认了大约1美元的销售收益0.6百万美元，扣除相关交易成本，作为销售成本的减少计入我们的综合经营报表中。
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目录表

下表概述了合并资产负债表中计入应计工资和相关成本及其他流动负债的与重组相关的应计余额。所有余额预计将在本财政年度内支付。

(单位：千)建筑框架建筑玻璃公司和其他总计
2021年2月27日的余额$2,872 $230 $161 $3,263 
重组费用2,000 1,036 1,039 4,075 
付款(3,567)(529)(972)(5,068)
其他调整(865)— — (865)
2022年2月26日的余额440 737 228 1,405 
重组费用— 116 — 116 
付款(203)(690)(203)(1,096)
其他调整(152)(18)— (170)
2022年11月26日的余额$85 $145 $25 $255 

14.后续活动

截至提交本文件之日，吾等已就潜在确认及披露的后续事项进行评估，并确定并无任何后续事项需要在综合财务报表中予以确认或披露。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节，其中包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“继续”和类似的表述旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。本文件中的所有预测和预测都是“前瞻性陈述”，基于管理层目前的预期或信念。我们还可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供口头和书面的前瞻性陈述，例如新闻稿、向证券分析师或投资者的演示文稿或公司的其他通信。我们在本报告和任何公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能与实际结果大不相同。

因此，我们希望提醒投资者，公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述都会受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述大不相同。有关可能对我们的业绩产生重大影响的因素的信息，可在截至2022年2月26日的年度报告Form 10-K的“风险因素”部分以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中找到，其中包括Form 10-Q季度报告。

我们还想提醒投资者，其他因素在未来可能会被证明是影响公司经营业绩的重要因素。新的因素不时出现；管理层不可能预测所有这些因素，也无法评估每个因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述
我们在设计和开发增值玻璃和金属产品和服务方面处于领先地位。我们的四个报告部门是：建筑框架系统、建筑玻璃、建筑服务和大规模光学(LSO)。

在2022财年，我们对我们的业务和我们服务的市场进行了战略审查，以建立包含三个关键要素的新企业战略，讨论如下：
1.成为我们目标市场的经济领导者。我们将通过深入了解我们的目标市场，并将我们的业务与明确的入市战略结合起来，通过差异化的产品和服务为客户创造价值，从而实现这一目标。我们还将坚持不懈地专注于运营执行，推动生产率提高，并保持具有竞争力的成本结构，以便我们可以为客户带来更多价值，并提高我们自己的盈利能力。
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目录表
2.积极管理我们的投资组合，以提高利润率和回报。我们打算将我们的业务组合转向更高的营业利润率产品，并提高我们的投资资本表现回报率。我们将通过分配资源来发展我们表现最好的业务，积极解决业绩不佳的业务，并投资增加新的差异化产品和服务来加速我们的增长，从而实现这一目标。
3.增强核心能力。我们正在从历史上分散的运营模式转变为以中心为主导的职能专业知识模式，使我们能够利用企业的规模更好地支持业务需求。我们正在建立一个全公司范围的操作系统，使用基于精益和持续改进的基础上的通用工具和流程。这将得到强有力的人才管理计划和对强有力的治理的承诺的支持，以确保合规和推动可持续的业绩。

在2023财年第一季度初，我们开始管理建筑服务部门下的Sotawall和Harmon业务，以便为更大的定制幕墙项目创建单一、统一的产品。2022财年建筑框架系统和建筑服务部门的比较结果进行了重新预测，以反映Sotawall业务从建筑框架系统部门进入建筑服务部门的情况，从2023财年第一季度开始生效。

以下精选财务数据应与公司截至2022年2月26日的10-K报表以及其中包括的综合财务报表(包括综合财务报表附注)一并阅读。

与2022财年第三季度相比，2023财年第三季度亮点

净销售额
在截至2022年11月26日的三个月和九个月期间，合并净销售额比去年同期增长了10.1%，即3360万美元，增长了11.2%，即1.106亿美元，这主要是由于为抵消建筑框架系统和建筑玻璃部门的通胀而采取的定价行动产生的流动。

业务各组成部分之间的关系，占净销售额的百分比如下： 
截至三个月九个月结束
2022年11月26日2021年11月27日2022年11月26日2021年11月27日
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本76.5 80.6 76.5 81.7 
毛利23.5 19.4 23.5 18.3 
销售、一般和行政费用14.1 14.1 14.3 15.2 
营业收入9.4 5.3 9.1 3.1 
利息支出，净额0.7 0.2 0.5 0.3 
其他费用，净额0.2 0.9 0.2 0.3 
所得税前收益8.6 4.2 8.4 2.5 
所得税费用2.1 0.9 0.8 0.5 
净收益6.5 %3.3 %7.6 %2.0 %
实际税率24.8 %21.7 %9.3 %19.6 %

毛利
在截至2022年11月26日的三个月和九个月期间，毛利润占销售额(毛利率)的百分比分别为23.5%，而截至2021年11月27日的三个月和九个月期间的毛利润分别为19.4%和18.3%。这两个时期毛利率的改善主要是由于定价行动超过了建筑框架系统和建筑玻璃部门与通胀相关的成本增长。截至2022年11月26日的9个月期间，包括去年第二季度完成的建筑玻璃和建筑框架系统部门重组行动的好处。上年同期包括360万美元和2210万美元的重组费用，这些费用包括在销售成本中，并在截至2021年11月27日的三个月和九个月期间发生。

销售、一般和行政(SG&A)费用
截至2022年11月26日的三个月和九个月期间，SG&A费用占销售额的百分比分别为14.1%和14.3%，而去年同期为14.1%和15.2%。与上一年同期相比，SG&A在销售额中所占的百分比有所下降，这主要是由于以前完成的重组行动带来的好处。
22
目录表

所得税费用
2023财年第三季度的有效所得税税率为24.8%，而去年同期为21.7%；2023财年前9个月的实际所得税税率为9.3%，而上一财年同期为19.6%。在2023财年第二季度，该公司申请了与其在加拿大子公司Sotawall Limited的投资有关的某些税收减免，包括一文不值的股票损失扣除。这些扣除产生了1370万的净税收优惠，并将我们2023财年9个月的有效税率降低了约14.8个百分点。

细分市场分析

建筑框架系统
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日更改百分比2022年11月26日2021年11月27日更改百分比
净销售额$165,013 $141,462 16.6 %$501,172 $415,203 20.7 %
营业收入22,089 12,085 82.8 %66,266 28,837 129.8 %
营业利润率13.4 %8.5 %13.2 %6.9 %

在截至2022年11月26日的三个月和九个月期间，建筑框架系统公司的净销售额与去年同期相比分别增长了2360万美元和8600万美元，增幅分别为16.6%和20.7%，这主要是受通胀相关定价行动的推动。

与上年同期相比，本年度3个月和9个月期间的营业利润率分别增长490个基点和630个基点，反映出定价和组合的改善，这抵消了通胀的影响，以及前一年完成的重组行动的好处，进一步加强了我们的竞争地位，抵消了成本通胀的影响。

截至2022年11月26日，部门积压约为2.46亿美元，而本财年上一季度末约为2.86亿美元，2022财年第三季度末约为2.69亿美元。积压是指已签署的合同或确定订单的美元金额，通常是竞争性投标过程的结果，预计这将在未来被确认为收入。积压不是美国公认会计准则中定义的术语，也不是衡量合同盈利能力的指标。我们将积压视为未来收入的指标之一，特别是在我们的较长交付期业务中。除了积压外，我们还有大量交货期短的项目，这些项目在同一报告期内完成登记和结算，不包括在积压项目中。我们对未来的业务承诺有很强的可见性，而不是积压，因为授予的项目、口头承诺和投标活动不包括在积压中。

建筑服务
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日更改百分比2022年11月26日2021年11月27日更改百分比
净销售额$102,031 $105,404 (3.2)%$312,151 $292,506 6.7 %
营业收入6,032 7,807 (22.7)%14,449 19,172 (24.6)%
营业利润率5.9 %7.4 %4.6 %6.6 %


在截至2022年11月26日的三个月里，由于项目活动减少，建筑服务净销售额与去年同期相比分别下降了340万美元，或3.2%。在截至11月26日的9个月的可比期间，2022年净销售额增加了1,960万美元，与去年同期相比增长了6.7%，这是由于积压的执行项目数量增加所推动的。

与上年同期相比，本年度前三个月和前九个月的营业利润率分别下降了150个基点和200个基点，主要反映了遗留Sotawall项目的盈利能力下降，以及与支持未来增长的投资相关的成本，但部分被产量增加所抵消。

截至2022年11月26日，部门积压约为7.41亿美元，而本财年上一季度末约为7.85亿美元，2022财年第三季度末约为7.22亿美元。积压是一种非GAAP财务指标，其含义在上面的架构框架系统讨论中进行了描述。

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目录表
建筑玻璃
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日更改百分比2022年11月26日2021年11月27日更改百分比
净销售额$81,541 $74,289 9.8 %$235,158 $236,693 (0.6)%
营业收入(亏损)7,461 (1,277)684.3 %19,087 (16,143)218.2 %
营业利润率9.1 %(1.7)%8.1 %(6.8)%

与去年同期相比，截至2022年11月26日的三个月的净销售额增加了730万美元，增幅为9.8%，主要反映了定价和组合的改善。与去年同期相比，截至2022年11月26日的9个月的净销售额下降了150万美元，降幅为0.6%，主要反映了销量的下降，主要被定价和组合的改善所抵消。

本季度，该部门的营业收入为750万美元，营业利润率为9.1%，而去年同期的营业亏损为130万美元，营业利润率为负1.7%。本年度第三季度反映出定价、组合和生产率的提高，这些因素加在一起抵消了通胀的影响，而去年同期包括350万美元的重组成本。在截至2022年11月26日的9个月中，该部门的营业收入为1910万美元，营业利润率为8.1%，而上一财年同期的营业亏损为1610万美元，营业利润率为负6.8%，这主要与上一财年发生的2090万美元的重组成本有关。此外，虽然本年度反映了定价的改善、生产率的提高以及前一年完成的重组行动的积极影响，但所有这些都抵消了通货膨胀的影响。

大规模光纤(LSO)
截至三个月九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日更改百分比2022年11月26日2021年11月27日更改百分比
净销售额$26,660 $27,351 (2.5)%$76,988 $75,122 2.5 %
营业收入7,109 5,996 18.6 %19,598 17,326 13.1 %
营业利润率26.7 %21.9 %25.5 %23.1 %

在截至2022年11月26日的三个月里，由于销量下降，LSO净销售额与去年同期相比下降了70万美元，降幅为2.5%。在截至2022年11月26日的9个月中，净销售额比去年同期增加了190万美元，增幅为2.5%，这主要是由于定价的改善。

与上年同期相比，本年度前三个月和前九个月的营业利润率分别增长了480个基点和240个基点，这主要是由于运营成本降低所致。运营成本下降的一个重要部分是非经常性物业税调整，分别为本年度三个月和九个月期间的利润率增加了210个基点和80个基点。

流动性与资本资源
选定的现金流数据九个月结束
(单位：千)2022年11月26日2021年11月27日
经营活动
经营活动提供的净现金$51,112 $86,291 
投资活动
资本支出(18,119)(13,070)
出售财产、厂房和设备所得收益5,212 1,347 
融资活动
信用额度借款430,879 — 
偿还债务(151,000)(2,000)
按信用额度付款(239,000)— 
普通股回购和注销(74,312)(29,164)
已支付的股息(14,415)(15,050)
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目录表

经营活动。2023财政年度前9个月，经营活动提供的现金净额为5110万美元，而上一年同期为8630万美元，反映出支持收入增长和通货膨胀所需的周转资金增加。

投资活动。2023财政年度前9个月，投资活动使用的现金净额为1200万美元，主要是由1810万美元的资本支出推动的，但520万美元的房地产、厂房和设备销售收益部分抵消了这一净额。在前一年的前九个月，投资活动使用的现金净额为1160万美元，主要是由于资本支出1310万美元。我们在本年度和前一年期间的大部分资本支出本质上都较小，以支持未来的增长和成本削减计划。

融资活动。2023财政年度前9个月，融资活动使用的现金净额为5160万美元，而上一年期间融资活动使用的现金净额为4400万美元。本年度主要由股票回购和股息支付推动，总额为8870万美元，部分被4090万美元的净债务借款所抵消，而上年同期包括4420万美元的股票回购和股息支付。

2023年财年前9个月，我们支付的股息总额为1,440万美元(每股0.6600美元)，而上一财年同期为1,510万美元(每股0.6000美元)。在2023财年的前九个月，我们根据我们的授权股份回购计划回购了1,571,139股股票，总成本为7,430万美元。在2022财年的前九个月，我们根据股票回购计划回购了753,384股股票，总成本为2,880万美元。自2004年股票回购计划启动以来，我们共回购了10,996,601股股票，总成本为3.816亿美元。截至2022年11月26日，根据该计划，我们有权额外回购1,253,399股票。我们将继续评估未来的股票回购，考虑我们的现金流、债务水平和市场状况，在我们所有资本配置选项的背景下，目标是为我们的股东实现长期价值最大化。

额外的流动性考虑。我们定期评估我们的流动性需求、现金需求以及与收购计划、重大资本计划和其他营运资本需求相关的债务资源的可用性。

在截至2022年8月27日的第二季度，我们修订和扩大了承诺的循环信贷安排，以包括2027年8月到期的最高3.85亿美元的借款。作为修正案的一部分，我们用循环信贷安排下的借款偿还了1.5亿美元的定期贷款。截至2022年11月26日，我们的循环信贷安排下的未偿还借款为1.88亿美元，而截至2022年2月26日，循环信贷安排下没有未偿还借款。我们被要求定期支付未偿还债务的利息，未来的利息支付将根据未偿还借款金额和这段时间内的现行利率确定。

我们的循环信贷安排包含两个维护金融契约，要求我们将债务与EBITDA的比率保持在最高水平以下，并保持EBITDA与利息支出的最低比率。这两个比率都是按季度计算的，EBITDA是按四个季度滚动计算的。截至2022年11月26日，我们遵守了这两个金融公约。此外，截至2022年11月26日，我们共有1,230万美元的持续信用证，涉及2024至2032财年到期的工业收入债券、建设合同和保险抵押品，并降低循环信贷安排下的借款能力。
我们通过经营租赁获得某些资产的使用权，如物业、制造设备、车辆和其他设备。截至2022年11月26日，此类租赁的未来付款为5110万美元，其中320万美元应在2023财年剩余时间内支付，其中不包括初始期限为一年或一年以下的租赁。

截至2022年11月26日，我们有2.222亿美元的未偿还购买义务，其中总计5340万美元的付款预计将在2023财年剩余时间内到期。这些购买债务主要涉及原材料承诺和资本支出，预计不会影响未来的流动资金，因为金额应通过客户账单收回。

我们预计在2023财年为我们的固定收益养老金计划贡献70万美元，这将等于或超过我们的最低资金要求。

截至2022年11月26日，我们为未确认的税收优惠预留了550万美元。我们无法合理地估计，剩余的未确认税收优惠最终将在未来哪些时期得到解决。

25
目录表
在正常的业务过程中，我们被要求提供保证金或履约保证金，承诺在任何不履行的情况下向我们的客户付款。截至2022年11月26日，这类债券中有14亿美元未偿还，其中5.787亿美元未偿还。这些债券没有规定的到期日。我们从未被要求就我们现有的业务支付保证金或履约保证金。

在2020历年，我们利用了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》中规定的推迟社会保障税雇主部分汇款的选项。这一延期使我们能够在2020日历年保留原本会汇给联邦政府的现金。我们在2022财年第四季度支付了这些递延社会保障税的第一期，总额约为680万美元，并在2023财年第四季度开始时支付了最后一期约680万美元。

由于我们有能力从业务中产生强大的现金，以及我们承诺的循环信贷安排下的借款能力，我们相信我们的流动资金来源将足以满足我们的短期和长期流动资金和资本支出需求。此外，我们相信我们有能力获得短期和长期债务，以满足我们在可预见的未来的融资需求。我们还相信，我们将能够经营我们的业务，以便在下一财政年度继续遵守我们现有的债务契约。

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

展望
基于今年迄今的业绩和对前景日益增强的信心，我们已将全年调整后收益指引从先前宣布的3.75美元至4.05美元收窄至稀释后每股3.90美元至4.05美元的范围。我们预计全年收入将增长约10%，主要受我们建筑框架系统部门增长的推动。该公司继续预计全年资本支出约为4000万美元。

*由于未来调整的幅度和时间的不确定性，如果没有不合理的努力，非GAAP关于调整后每股摊薄收益(“调整后每股收益”)的指导与GAAP指导的协调在前瞻性基础上是不可用的。这些调整可能包括减值费用、重组成本、收购的项目相关费用以及重大资产出售的损益等项目的影响。因此，该公司无法提供调整后每股收益与GAAP最直接可比财务指标的对账，也无法处理不可用信息的可能重要性，这些信息可能对公司根据GAAP计算的未来财务业绩具有重大意义。

关联方交易
在截至2022年2月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中，关于我们的关联方交易的披露没有发生重大变化。

关键会计政策
与我们在截至2022年2月26日的财政年度Form 10-K中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化，但如下所述除外。

商誉、无限期无形资产和长期资产的减值
商誉
在2023财年第一季度初，我们开始管理建筑服务部门下的Sotawall和Harmon业务，以便为更大的定制幕墙项目创建单一、统一的产品，从而将Sotawall和Harmon报告单位合并为一个报告单位。我们在这一变动之前和之后对这些报告单位的商誉进行了定性评估，并得出结论，商誉的账面价值没有必要进行调整。随着Sotawall从建筑框架系统部门转移到建筑服务部门，从我们的2023财年第一季度开始，商誉重新分配到每个部门中受影响的报告单位，使用ASC 350概述的相对公允价值方法，无形资产-商誉和其他。此外，对于所有报告单位，在2023财年第一季度没有确定减值的定性指标，因此没有进行中期量化商誉减值评估。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

有关公司市场风险的讨论，请参阅公司截至2022年2月26日的财政年度的Form 10-K年度报告。自2022年2月26日以来，市场风险没有发生实质性变化。


26
目录表
第四项。控制和程序
a)披露控制和程序的评估：截至本报告所述期间结束时(评估日期)，我们在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条所界定的)进行了评估。基于该评估，首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在适用规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
b)内部控制的变化：在截至2022年11月26日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

第1项。法律诉讼

本公司是其正常经营活动附带的各种法律程序的一方。特别是，与建筑供应和服务行业的其他公司一样，该公司经常涉及建筑项目引起的各种纠纷和索赔，有时涉及重大的金钱损失或产品更换。我们过去和目前都面临产品责任和保修索赔，包括与以前并入我们产品中的商业密封胶产品相关的某些法律索赔。2022年12月，在一项此类索赔的仲裁中，索赔人获得了2000万美元的赔偿金。该公司打算对这一裁决提出上诉，并在考虑到目前所有可获得的信息，包括律师的建议和可获得保险的可能性后，认为这一裁决不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。该公司还受到雇佣做法、工人补偿和一般责任事项等领域的诉讼。尽管很难准确预测任何此类诉讼的结果，但目前掌握的事实表明，任何事项都不会导致对本公司的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响的损失。
第1A项。风险因素
我们在截至2022年2月26日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的风险因素没有实质性变化或增加。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

下表提供了该公司在2023财年第三季度购买自有股票的信息：
期间购买的股份总数(A)每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(B)根据计划或计划可购买的最大股份数量(B)
2022年8月28日至2022年9月24日3,351 $41.16 — 1,253,399 
2022年9月25日至2022年10月22日1,639 38.22 — 1,253,399 
2022年10月23日至2022年11月26日— — — 1,253,399 
总计4,990 $40.57 — 1,253,399 
(a)本栏中的股份代表计划参与者为履行与基于股份的薪酬相关的预扣税义务而向我们交出的股份总数。在本财季，我们没有根据我们公开宣布的回购计划购买任何股票。
(b)在2003年4月10日宣布的2004财年，董事会授权回购1500,000股公司股票。董事会于2008年1月24日宣布增加750,000股；于2008年10月8日、2016年1月13日、2018年1月9日、2020年1月14日、2021年10月7日及2022年6月22日各公布日期增加1,000,000股；以及于2018年10月3日及2022年1月14日各公布日期增加2,000,000股。回购计划没有到期日。


27
目录表

第六项。陈列品
3.1
重述的公司章程。(参考附件3.1并入注册人截至2004年2月28日的10-K表格年度报告。)。
3.2
重新制定的公司章程修正案。(通过引用附件3.1并入注册人于2020年1月16日提交的当前8-K表格报告中。)
3.3
修订和重订Apogee企业公司章程(通过参考注册人截至2021年5月29日的Form 10-Q季度报告的附件3.3并入)。
31.1#
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。
31.2#
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101#
以下材料摘自Apogee Enterprises，Inc.截至2022年11月26日的Form 10-Q季度报告，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2022年11月26日和2022年2月26日的综合资产负债表，(Ii)截至2022年11月26日和2021年11月27日的三个月和九个月的综合经营业绩，(Iii)截至2022年11月26日和2021年11月27日的三个月和九个月的综合全面收益报表，(Iv)截至2022年11月26日及2021年11月27日止九个月综合现金流量表；(V)截至2022年11月26日及2021年11月27日止三个月及九个月综合股东权益表；及(Vi)综合财务报表附注。
104#封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)
标有(#)号的证物随函存档。
28
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 远古企业股份有限公司。
日期：2022年12月29日 作者：/s/泰·R·西伯霍恩
 泰·R·西尔伯霍恩
总裁与首席执行官
(首席行政主任)

日期：2022年12月29日 作者：/s/Mark R.Augdahl
 马克·R·奥格达尔
临时首席财务官
(首席财务会计官)


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