根据2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-266575

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格F-10

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

NexGen能源有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大不列颠哥伦比亚省		1090		不适用
(省或其他司法管辖区 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码(如适用的话)

西黑斯廷斯街3150-1021号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 0C3

加拿大

(604) 428-4112

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(302) 738-6680

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

Daniel·米勒 多尔西·惠特尼律师事务所 西彭德街1070-1095号套房 加拿大温哥华，不列颠哥伦比亚省V6E 2M6 (604) 630-5199		利·R·柯耶尔 总裁与首席执行官 NexGen Energy Ltd. 西黑斯廷斯街3150-1021号套房 不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 0C3 加拿大 (604) 428-4112		杰伊·苏吉尔 罗纳德·G·默里 Farris LLP 25这是佐治亚西街700号一楼 不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1B3 加拿大 (604) 684-9151

拟向公众出售证券的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

加拿大不列颠哥伦比亚省

(监管此次发行的主要司法管辖权)

现建议本备案 生效(勾选下面相应的框)：

A.	☐根据规则467(A)向委员会提交申请(如果与同时在美国和加拿大进行的发售有关)。

B.	在将来的某个日期(选中下面相应的框)

1.

☐根据规则467(B)()第(Br)()(指定一个不早于提交后七个历日的时间)。

2.

☐根据规则467(B)于()于 ()(指定提交后七个历日或更早的时间)，因为审查司法管辖区的证券监督管理机构已于 ()发出收据或清算通知。

3.

根据规则467(B)，在注册人或审查司法管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已就此发出收据或通知后，应在切实可行的范围内尽快采取行动。

4.

☐在提交对本表格的下一次修订之后(如果正在提交初步材料)。

如果本表格上登记的任何证券将根据本国司法管辖区的招股说明书发售程序以延迟或连续的方式进行发售，请勾选下面的框。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册声明按照1933年证券法第467条的规定生效，或在委员会根据该法第8(A)条决定的日期生效。

第一部分

须交付要约人或购买人的资料

I-1

这份简短的基本招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在特定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补编，但可免除此类交付要求的情况除外。

没有任何证券监管机构 对这些证券发表意见，否则即属违法。本简明基础架子招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由在这些司法管辖区内获准出售此类证券的人在其中公开发售。

本简明书架 招股说明书不构成向澳大利亚任何人出售或邀请认购或邀请认购或购买这些证券的要约。本简明招股说明书不曾、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚任何其他监管机构，也不会向澳大利亚证券和投资委员会或任何其他监管机构提交与这些证券有关的其他披露文件，而且本简明招股说明书不是、也不会是包含就《公司法2001(Cth)》(《澳大利亚公司法》)第6D.2或7.9部分的目的向投资者进行披露的文件。它不打算用于要求披露此类 的任何要约，并且不包含适用于这些条款所要求的所有信息。它不得提供给澳大利亚公司法第761G节所定义的任何其他零售客户。 公司未在澳大利亚获得提供有关这些证券的金融产品建议的许可。澳大利亚的冷静权不适用于收购这些证券。

在此简短的基础架子招股说明书中引用了加拿大各省和地区的证券佣金或类似机构提交的文件中的信息。可免费从NexGen Energy Ltd.(不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号Suite 3150,1021 West Hastings Street，V6E 0C3)(电话：(604)428-4112)索取本文引用的文件副本，也可从www.sedar.com获得电子版本。

魁北克省简体基础架子招股说明书

和加拿大的领土

修订和重述简体基础架子招股说明书

修改和重申最终的简短格式基础架子招股说明书

日期：2022年8月15日

新一期		2022年12月29日

NexGen能源有限公司

$500,000,000

普通股

认股权证

认购收据

单位

债务证券

NexGen Energy Ltd.(NexGen或公司)可以 不时提供和出售公司的普通股(普通股)、认股权证(认股权证)，以购买本简明招股说明书(招股说明书)中描述的任何其他证券、认购收据(认购收据)、由本招股说明书中描述的任何其他证券中的一个或多个组成的单位(单位)、债务证券(在每种情况下均为债务证券)或此类证券的任何组合(前述所有证券和个别在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)保持有效的25个月期间，在一笔或多笔交易中，以高达 $500,000,000(或其等值的其他货币)的总发行价进行一次或多次交易(包括对本招股说明书的任何修订)。

本招股说明书修订和重述了公司于2022年8月15日发布的基本货架招股说明书(原招股说明书)，以便将魁北克省和加拿大领土包括在内，从而使招股说明书有资格在市场上分发。截至本招股说明书日期，本公司并无根据原招股章程发行任何证券，因此，截至收到本招股说明书之日，尚有合共500,000,000美元的证券有待分派。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度(MJDS)，NexGen被允许 根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的不同。本公司根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的《国际财务报告准则》编制财务报表。因此，该公司的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比较。

证券购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于身为美国公民或居住在美国的购买者而言，此类后果未在本文中详细描述，也可能未在任何适用的招股说明书附录(定义见下文)中完整描述。证券购买者 应阅读适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税务讨论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其大多数管理人员和董事是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，以及本公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国以外。

这些证券 未经美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本公司将在本招股说明书的一份或多份招股说明书附录(每份招股说明书补充资料)中提供任何证券发售的具体条款，包括证券与特定发售有关的具体条款以及该等发售的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，也可以单独发行。

此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行证券作为代价。任何该等收购的代价可由证券中的任何一项单独、证券组合或证券、现金及承担负债等的任何组合组成。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审阅及考虑本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件(包括适用的招股说明书副刊)所概述的风险。见《关于前瞻性信息和风险因素的告诫声明》。

投资者在投资任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以加元表示。请参阅货币列报和汇率信息。

适用证券法允许在本招股说明书中略去的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发布之日起以引用方式并入本招股章程 ，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的。

证券可根据本招股说明书直接出售给投资者，或通过不时指定的承销商、交易商或代理人，按公司确定的金额和价格及其他条款出售。招股说明书副刊将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称、承销商将购买的金额(如果有)以及此类证券的分配计划，包括公司预计从出售此类证券中获得的净收益、出售此类证券的金额和价格以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。本招股说明书可能符合？在市场上销售？因此，国家文书44-102号《货架分布》(NI 44-102)对这一术语作了定义。与任何产品(除 以外)相关在市场上发行或招股章程副刊另有规定)，承销商或代理人可在符合适用法律的情况下，超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。任何承销商、交易商或代理商均不参与在市场上？根据本招股说明书进行的分销，任何承销商、交易商或代理的关联公司以及与该承销商、交易商或代理共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。请参阅分销计划。截至本招股说明书发布之日，并无任何承销商或交易商与本公司订立合约关系，要求承销商或交易商根据本招股说明书分销证券。 因此，并无任何承销商参与本招股说明书的编制，亦无任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审核。

本公司不打算有资格根据本招股说明书发行指定的衍生品或资产支持的证券，这些证券都是在适用证券法的含义内的新奇证券。

普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)挂牌交易，代码为NXE。2022年12月28日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，普通股在多伦多证交所的收盘价为5.79美元。此外，普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为NXE。2022年12月28日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，普通股在纽约证券交易所的收盘价为4.25美元。此外，普通股在澳大利亚证券交易所(澳大利亚证券交易所)上市，名称为国际象棋存托工具(CDI)，每一份CDI 代表一股普通股，代码为NXG。2022年12月28日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，澳大利亚证券交易所普通股的收盘价为6.03澳元。除适用的招股说明书副刊另有规定外，普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。除普通股外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的招股章程补编购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室，邮编为V6E 0C3，注册办事处位于25号。^这是不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街700号，邮编：V7Y 1B3。

公司驻加拿大境外的董事已指定NexGen Energy Ltd.(地址：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150室，邮编：V6E 0C3)为法律程序服务代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大以外的任何 个人执行在加拿大获得的判决，即使此人已指定代理送达法律程序文件。

人名		代理的名称和地址
沃伦·吉尔曼		NexGen Energy Ltd. 不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150号套房，V6E 0C3
克里斯·麦克法登		NexGen Energy Ltd. 不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150号套房，V6E 0C3
唐纳德·罗伯茨		NexGen Energy Ltd. 不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150号套房，V6E 0C3
特雷弗·蒂勒		NexGen Energy Ltd. 不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1021号3150号套房，V6E 0C3

目录

		页面
关于这份简短的招股说明书			1
关于前瞻性信息的警示声明			1
关于公布矿产储量和资源量估算的通知			4
某些民事责任的强制执行			4
某些可用信息			5
货币列报和汇率信息			5
以引用方式并入的文件			5
NexGen能源有限公司			8
合并资本化			10
配送计划			10
收益的使用			12
普通股说明			12
手令的说明			13
关于认购收据的说明			15
对单位的描述			16
债务证券说明			17
收益覆盖率			18
以前的销售额			18
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			18
美国联邦所得税的某些考虑因素			18
风险因素			19
法律事务			20
豁免和批准			21
专家			21
审计师			21
登记员和转让代理			21
合同解除权			22

关于这份简短的招股说明书

在本招股说明书中，除文意另有所指外，本公司及其子公司统称为公司或NexGen， 。读者只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。本公司未授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息不同或 附加信息。如果任何人向您提供任何不同的、附加的、不一致的或其他信息，您不应依赖它。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，本公司不承担任何责任，也不能提供任何保证。本公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或购买证券的要约。

读者不应假设本招股章程、任何适用的招股章程副刊或以引用方式并入本文及其中的任何文件所包含的信息在除本招股说明书封面上的日期、任何适用的招股章程副刊或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期是准确的，而不论据此交付证券或出售证券的时间为何。应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊和通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，该公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与一份或多份招股说明书附录中所述的证券发售有关外，任何人不得将本招股说明书用于任何目的。除适用的证券法要求外，本公司不承诺更新本文所载或以引用方式并入的信息，包括任何招股说明书补充资料。本公司网站www.nexGenergy.ca所载或以其他方式获取的信息，不应被视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或通过引用方式并入本文或其中的文件的一部分，潜在投资者不应将其作为确定是否投资证券的依据。

关于前瞻性信息的警示声明

除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或合并的所有陈述均为前瞻性陈述，符合1995年美国私人证券诉讼改革法？适用加拿大证券法定义的前瞻性信息。 本文和通过引用并入本文的文件中的前瞻性信息仅在此类文件发布之日提供，公司不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性信息和声明，除非法律另有要求。一般来说，前瞻性信息和陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如：计划、预期、预算、预计、预测、打算、预期、或相信、或其否定含义或此类词语和短语的变体，或陈述 某些行动、事件或结果可能、可能、或将被采取、发生或实现或其否定含义。本招股说明书中包含或引用的前瞻性信息和陈述包括：NexGen未来的财务和经营业绩；计划的勘探和开发活动；对地质信息的未来解释；经营活动的成本和结果，包括目标、勘探、开发和评估活动；对矿产储量和矿产资源的预期；矿产储量的实现和矿产资源估计；复垦成本和时间；Rook I FS技术报告的结果(定义如下)；对政府和其他适用监管制度下的监管批准、许可和许可证的流程和接收的预期；未来融资和筹集资本的能力；铀的未来价格；额外资本的要求；以及在任何证券交易所上市的证券。

前瞻性信息和陈述基于NexGen当时对NexGen业务及其所在行业和市场的当前预期、信念、假设、估计和预测。

1

前瞻性信息和表述基于许多假设，包括以下假设：计划勘探和开发活动的结果与预期一致且按时；铀和其他市场条件和因素的价格；计划勘探和开发活动的成本；随着计划的继续完善，任何项目参数的变化有限；及时并根据其条款履行Rook I项目进料阶段的EPCM合同；如果需要，将以合理的条件获得融资；确保开展尼克森能源公司计划的勘探和开发活动所需的第三方承包商、设备、供应以及政府和其他批准将按合理条件及时提供；政府批准不会被撤销，一般商业、经济、竞争、社会和政治条件不会以不利的方式发生实质性变化；金融和铀市场不会受到全球大流行(包括新冠肺炎)的不利影响；供应商、员工、承包商和分包商将在需要时继续运营；铀的需求和供应，包括长期合同、公众对核电和核电设施的建设、维护和运营的看法；税率、利率和汇率；矿产储量和资源估计及其所依据的假设；以及符合本文件规定的普通股在任何证券交易所的上市。尽管当时管理层认为地铁公司在提供前瞻性资料或作出前瞻性陈述时所作的假设是合理的, 不能保证这些假设将被证明是准确的。

前瞻性信息和陈述还涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致NexGen的实际结果、业绩和成就与此类前瞻性信息或陈述所明示或暗示的对NexGen结果、业绩和成就的任何预测大不相同，其中包括经营现金流为负的和对第三方融资的依赖；额外融资的不确定性；铀的价格；替代能源的吸引力；勘探风险；无法投保的风险；对关键管理层和其他人员的依赖；矿产资源估计的不准确；待定的化验结果；气候变化或环境监管增加；原住民所有权和咨询问题； 公司对其财产所有权的缺陷；信息安全和网络威胁；未能管理利益冲突；未能获得或维持所需的许可和许可证；法律、法规和政策的变化； 政府政策的变化；资源和融资的竞争；普通股市场价格的波动；未来可能稀释的融资；金融和铀市场反应，以及全球流行病(包括新冠肺炎)对尼克森公司所依赖的个人的影响；勘探和开发项目的投机性；尼克森公司证券的流动性；现有证券持有人面临的稀释风险；与出售NexGen的证券相关的风险；无法开采、扩大和取代矿产储备和矿产资源；以及本招股说明书中在风险因素下讨论或提到的其他因素。

尽管NexGen试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息或陈述中描述的情况大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不一致。

不能保证此类信息或陈述将被证明是准确的，因为实际结果以及未来的事件和行动可能与预期、估计或预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息或陈述。本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述是在本招股说明书发布之日 作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。

本招股说明书中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示声明以及公司提交给加拿大和美国证券监管机构的其他文件中作出的警示声明所限，这些警示声明包括在本招股说明书的风险 因素部分、AIF的风险因素部分、2021年MD&A的《金融工具和风险管理》部分以及通过引用并入本文或适用的招股说明书附录中的其他文件中所述的风险因素。这些因素并不是要代表

2

可能影响NexGen的因素。NexGen没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非适用法律要求。公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的公开文件，可通过电子文件分析和检索系统(SEDAR？)在公司简介www.sedar.com上找到。

3

关于公布矿产储量和资源量估算的通知

根据适用的加拿大证券监管要求，本招股说明书中引用的NexGen的所有矿产储量和矿产资源量的估计均已按照国家文件43-101的规定编制。《矿产项目信息披露标准》(NI 43-101)，根据加拿大采矿冶金和石油学会分类CIM矿产资源和储量定义和指南标准？(《CIM指南》)。矿产储量和矿产资源的定义载于我们披露的本公司的矿产储量和矿产资源估计，并通过引用并入本招股说明书中。

根据CIM准则，矿产资源在其存在及其经济和法律可行性方面比矿产储量具有更高的不确定性。推断矿产资源与测量或指示矿产资源相比，对其存在的确定性最低，不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将因继续勘探而升级为指示或测量矿产资源。根据NI 43-101，推断的矿产资源不得构成任何经济分析的基础，包括任何可行性研究。因此，告诫投资者不要假设矿产资源的全部或任何部分存在，或将被转化为矿产储量，或正在或将永远在经济或法律上可开采或可回收。

加拿大对矿产储量、矿产资源和采矿作业的披露要求与美国的披露要求不同。因此，本招股说明书中包含的描述本公司矿产储量、矿产资源和采矿作业的信息，可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息相比较。

如果在本招股说明书发布日期后，NexGen根据NI 43-101第4.2(1)(J)节的要求， 必须向公司提交技术报告，以支持与物业材料上的矿产项目相关的科学或技术信息，NexGen将按照NI 43-101第4.2(5)(A)(I)节的规定提交该技术报告，就像初级简短招股说明书是指搁置招股说明书附录一样。

某些民事责任的强制执行

本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。公司的大部分资产位于美国境外，公司的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的一些专家是加拿大居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员或专家送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法的规定，根据美国法院的判决实现这些董事、高级职员或专家的民事责任。在加拿大，是否可以仅根据这种法律规定的赔偿责任在一审中提起诉讼，这是一个很大的疑问。

本公司已同时向美国证券交易委员会递交F-10表格(本招股章程为其一部分)的注册说明书，以及委任代理人以F-X表格送达法律程序文件。根据F-X表格，本公司委任普格利西合伙公司为其在美国的法律程序代理人，负责送达与美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因根据本招股说明书发售证券而引起或与之相关或有关的任何民事诉讼或在美国法院提起的任何诉讼。

4

某些可用信息

NexGen须遵守1934年修订的美国证券交易法(《交易法》)的信息报告要求，因为普通股是根据交易法第12(B)条登记的。因此，该公司被要求向美国证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，公司 被允许根据加拿大的披露要求编制此类报告和其他信息，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》第 条有关委托书的提供和内容的规则的约束，本公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。本公司向美国证券交易委员会提交的文件可从美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统(EDGAR)以电子方式获得，该系统可在 www.sec.gov上访问。

本公司已根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于该证券的F-10表格登记声明。本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的文件，构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书所载的全部信息，其中某些部分包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。关于公司和证券的更多信息，请参考注册说明书及其附件。注册声明可在埃德加网站www.sec.gov上找到。

货币列报和汇率信息

在本招股说明书中，所有提到的$？都是指加元，所有提到的是美元， 所有提到的A$？都是指澳元。2022年12月28日，加拿大银行的每日汇率为1美元=1.3565美元或1美元=0.7372美元，1澳元=0.9173美元或1美元=1.0902澳元。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可免费向公司的公司秘书索要，地址为：3150-1021 West Hastings Street，V6E 0C3(电话：(604)428-4112)，不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街西，邮编：V6E 0C3(电话：(604)428-4112)。公司通过SEDAR提交的文件不包含在本招股说明书中作为参考 ，除非在此明确列出。

通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，在本招股说明书之后以及在任何招股说明书附录中提及的特定证券发行终止之前向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的信息将被视为更新并在适用的情况下取代本信息。除招股说明书附录中另有规定外，本公司向加拿大各省和地区的证券佣金或类似机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

公司2022年2月25日截至2021年12月31日的年度信息表(AIF)；

(b)

本公司于2021年和2020年12月31日及截至12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注和核数师报告；

(c)

管理层对公司截至2021年12月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析(2021年MD&A)；

5

(d)

本公司截至2022年9月30日止三个月和九个月期间的未经审计综合财务报表及其附注；

(e)

管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月期间公司财务状况和经营业绩的讨论和分析

(f)

本公司于2022年6月23日举行的股东周年大会及股东特别大会上发出的管理资料通函，日期为2022年5月9日。

国家仪器44-101号文件表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件招股章程派发(不包括保密的重大变更报告)，如果在本招股说明书和所有招股说明书附录(仅针对与该特定招股说明书副刊相关的证券发行)披露额外或更新的信息(包括通过引用纳入其中的文件)的公司在本招股说明书和所有招股说明书附录的日期之后向加拿大证券委员会或类似监管机构提交，根据加拿大适用证券法规的要求提交，并且在本招股说明书 生效期间，应被视为通过引用纳入本招股说明书。此外，在本招股章程或适用招股章程补编以参考方式并入本招股章程或适用招股章程补编的任何文件或资料，于本招股章程或适用招股章程补编以参考方式并入本招股章程或适用招股章程补编的登记声明中作为证物的范围内，该等文件或资料在本招股章程或适用招股章程补编中以引用方式并入美国证券交易委员会的范围内，将被视为以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补编的登记声明的证物(如属表格6-K的报告，则在表格6-K中明确规定的范围内)。以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件包含与公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书、适用的招股说明书附录以及以引用方式并入或视为以引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有信息。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表和年度合并财务报表(以及伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析) 之后，以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及重大变化报告，在本公司提交新的年度资料表格的财政年度开始前提交的新资料表格，将被视为不再纳入本招股章程内，以供日后根据本招股章程提供及出售证券之用。在中期合并财务报表和随附的管理层对公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的财务状况和经营业绩进行讨论和分析后，所有中期合并财务报表和随附的管理层在该新的中期合并财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析之前提交的所有中期综合财务报表和随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析将被视为不再被纳入本招股说明书下的未来要约和证券销售中。此外, 在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交新的年度股东大会管理信息通函后，就本招股说明书下的未来证券要约和销售而言，在前一次股东年会上提交的先前管理信息通函不再被视为并入本招股说明书。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊将与本招股章程一并送交该等证券的潜在购买者，并将于招股章程副刊的日期被视为并入本招股章程内，但仅就发行该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

6

就本招股说明书而言，本招股章程或以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中所包含或被视为以引用方式并入的任何其他文件中的陈述修改、取代或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。修改或取代 声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件或声明中规定的任何其他信息。

就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述 。

7

NexGen能源有限公司

NexGen从事铀矿勘探和开发。公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3150-1021号Suite 3150-1021，邮编V6E 0C3，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街700号25楼，邮编V7Y 1B3。

NexGen于2011年3月8日成立，隶属于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(The BCBCA)作为政策2.4所指的资本池公司Clermont Capital Inc.资本池公司多伦多证券交易所风险交易所(多伦多证券交易所)(多伦多证券交易所创业板政策)。2012年3月29日，公司普通股开始在多伦多证券交易所交易，交易代码为XYZ.P。

2013年4月19日，公司完成了符合条件的交易，并以2.35：1的比例合并了普通股，更名为NexGen Energy Ltd.。2013年4月22日， 普通股开始在多伦多证券交易所交易，交易代码为NXE。2016年7月15日，普通股自愿从多伦多证券交易所退市，并开始在多伦多证券交易所交易，代码为NXE。

2017年5月17日，普通股停止在OTCQX交易，并开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为 nxe？2022年3月4日，普通股从纽约证券交易所美国有限责任公司上市，并开始在纽约证券交易所交易，代码为NXE。

2021年7月2日，普通股开始在澳大利亚证券交易所作为CDI交易，代码为NXG？

NexGen是加拿大所有省和地区的报告发行商。普通股也是根据《交易法》登记的，因此尼克森必须遵守《美国证券交易委员会》的报告要求。

该公司有三家全资子公司：NXE Energy Royalty Ltd.、NXE Energy SW1 Ltd.和NXE Energy SW3 Ltd.(统称为子公司)。该公司还持有IsoEnergy Ltd.(IsoEnergy Ltd.)50.1%的已发行普通股。每一家子公司和IsoEnergy都是根据BCBCA成立的。

业务的总体发展

概述

NexGen是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司，总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，专注于加拿大铀项目的勘探和开发。NexGen在加拿大萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地拥有一系列潜在的铀矿勘探资产。

NexGen目前的主要资产是其在加拿大萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地的开发项目Rook I铀矿项目(Rook I Project)中的100%权益，其中包括2014年2月发现的Arrow、2015年3月发现的Bow、2016年8月发现的Harpoon和2017年7月发现的South Arrow。Rook I项目包括32个毗连的矿藏，总面积达35,065公顷。

8

有关公司业务、运营及其矿物属性的更多信息，请参阅公司的AIF(定义见参考文件)和通过引用并入本招股说明书的材料。请参见？由 引用合并的文档”.

最新发展动态

除下文所述外，自2021年12月31日(即本公司提交AIF所涉及的财政年度结束时)以来，本公司的业务并无重大发展，而本招股章程或以引用方式并入本章程的文件并未披露该等发展。

在纽约证券交易所上市

2022年3月4日，普通股从纽约证券交易所美国有限责任公司上市，并开始在纽约证券交易所交易，代码为 nxe？

与Clearwater River Dene Nation签订的Impact Benefit协议

于2022年4月25日，本公司宣布与清水河国家(The Clearwater River Dene Nation，简称CRDN)签署影响效益协议，该协议涉及本公司将就Rook I项目向CRDN提供的环境、文化、经济、就业及其他福利，并确认CRDN对Rook I项目的同意和支持。

提交Rook I项目环境影响研究报告

2022年6月21日，该公司宣布已完成向萨斯喀彻温省环境部和加拿大核安全委员会(CNSC)提交环境影响报告书草案(环境影响报告书)。《环境影响报告书》包括了CRDN、Birch和Buffalo River Dene Nation各自对Rook I项目的支持函，这些国家也都通过与NexGen签署了福利协议来支持Rook I项目。

环境影响报告书的提交遵循了2019年4月开始的省和联邦环境评估程序，该程序是在监管机构接受NexGen的Rook I项目描述后开始的。

2022年7月12日，CNSC宣布接受《环境影响报告书》，在此之前，CNSC对提交的《环境影响报告书》进行了30天的符合性审查，没有确认任何评论或条件。此外，接受标志着为期90天的时间的正式开始，在此期间，CNSC协调联邦对《环境影响报告书》的技术和公共审查。

2022年12月1日，该公司宣布，已收到萨斯喀彻温省的技术审查意见和加拿大联邦政府对环境影响报告书的技术审查意见和公众审查意见，并已开始审查意见和回应活动。

探索

2022年7月28日， 公司公布了Rook I项目2021年区域勘探钻探计划的结果，包括AR-21-268 (箭头下方)和RK-21-140(东营)。

NexGen还宣布启动2022年勘探钻探计划，重点关注Rook I项目的区域勘探目标，并在NexGen位于萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地西南部的高优先级区域(SW1、SW2和SW3矿藏)实施广泛的地球物理计划。

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新冠肺炎大流行

目前尚不清楚正在爆发的新冠肺炎疫情的持续时间和影响，但公司面临的风险可能包括与公司的基线工程、环境评估以及通过债务和股票市场筹集资金的能力相关的先前披露的时间表和活动水平的延迟。截至 日，公司的运营和筹集资金的能力并未受到重大影响。该公司已在其每个地点实施了符合相应地区卫生当局新冠肺炎指南的适当新冠肺炎协议。

合并资本化

自2021年12月31日(即公司最近的财务报表日期)以来，公司的综合资本没有发生重大变化。

适用的招股章程补充文件将说明根据该招股章程补充文件发行证券对本公司股份及贷款资本产生的任何重大改变，以及该等重大改变对本公司股份及贷款资本的影响。

配送计划

在本招股说明书仍然有效的25个月期间，本公司可通过代理人或本公司不时指定的承销商或交易商，直接向一名或多名 购买者发售和发行证券。本公司可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(可能不时改变)、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协定价格分销证券，包括在被视为·在市场上加拿大证券管理人NI 44-102中定义的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所、ASX或其他证券现有交易市场进行的销售。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书补编中披露。公司可以在同一发行中发行证券，也可以在不同的发行中发行证券。

此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行及发行证券作为代价。任何该等收购的代价可包括任何证券单独、证券组合或证券、现金及承担 负债的任何组合。

招股章程增刊将描述每项特定证券发售的条款，包括(I)招股章程增刊所关乎的证券的条款，包括所提供的证券类别；(Ii)任何代理、承销商或交易商的姓名或名称；(Iii)据此发售的证券的买入价及本公司的净收益；(Iv)任何代理商佣金、承销折扣及其他构成向代理商、承销商或交易商支付的补偿的项目；及(V)向代理商、承销商或交易商容许或重新准许或支付的任何折扣或 优惠。

如果在发行中使用承销商，则承销商将自行购买由此提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。只有招股说明书副刊中点名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。承销商购买证券的义务将受制于各方同意并在适用的招股说明书补编中概述的先决条件 和

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承销商有义务购买该发行项下的所有证券(如果购买了任何证券)。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。如果承销商就以固定价格发行证券作出了真诚的 如本公司拟按适用招股章程增刊所厘定的初步发行价出售所有证券，则公开招股价格可不时下调及其后进一步更改至不高于该招股章程增刊所厘定的首次发行价，在此情况下，承销商变现的补偿将按购买者为证券支付的总价少于承销商向本公司支付的总收益 的金额减去。

该等证券亦可：(I)由本公司按本公司与该等证券的购买者同意的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将会在招股章程副刊中注明，而公司须支付予该代理人的任何佣金亦会在招股章程副刊中列明。除非在招股说明书补编中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以最大努力行事。

本公司可同意向承销商支付与发行及出售任何招股章程补充文件所提供的任何证券有关的各项服务的佣金。参与证券分销的代理人、承销商或交易商可根据与本公司订立的协议，有权获得本公司就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此作出的付款作出的分担。

代理人、承销商或交易商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为在市场上根据适用的加拿大证券法规定的和根据适用的加拿大证券法获得的任何监管批准，包括直接在现有交易市场对普通股进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售，以及根据适用的加拿大证券法规定和获得的任何监管批准施加的限制。与任何证券发行有关，但以下情况除外在市场上承销商可超额配售或进行交易，使发售证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。该基金没有承销商在市场上任何人士或公司不得就该项分销进行任何交易，而任何人士或公司不得就该项分销订立任何旨在稳定或 维持根据招股章程及适用的招股章程副刊分销的证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商在该等证券中建立超额配置仓位的证券总数或本金金额。

本公司可授权代理人或承销商 征集合资格机构的要约，以适用的招股说明书补充文件所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向本公司购买证券，该延迟交付合约规定在未来指定的 日期付款及交付。这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列明。

除普通股以外的每一类或每一系列证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。 在符合适用法律的情况下，任何承销商可以在此类证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市行为，恕不另行通知。任何此类证券的交易市场流动性都可能有限。除适用的招股章程副刊另有规定外，本公司不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程补编另有规定，否则并无任何交易市场可供出售认股权证、认购收据、单位及债务证券，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的任何该等证券。这个

11

可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括根据修订的1933年美国证券法和加拿大证券法承担的责任，或该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的费用。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

收益的使用

公司从任何证券发行中获得的净收益、该等收益的拟议用途以及公司期望通过该等收益实现的具体业务目标 将在与该证券发行有关的适用招股说明书副刊中列出。

截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的第三季度，该公司的经营活动产生的现金流为负。如果该公司在未来财政期间的经营活动产生负现金流，它可能需要动用一部分周转资本为负现金流提供资金，或寻求额外的资金来源。

在某些情况下，根据所取得的成果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或审慎的。因此，该公司管理层在运用发行证券所得款项时，将拥有广泛的酌情权。公司在每次预期收益用途上的实际支出金额可能与适用的招股说明书附录中指定的金额有很大差异，并将取决于许多因素，包括风险因素 中提到的因素以及适用的招股说明书附录中列出的任何其他因素。

普通股说明

NexGen被授权发行无限数量的普通股，截至本招股说明书之日，已发行普通股482,530,145股，已发行普通股 。NexGen的章程或章程对非加拿大居民持有普通股或行使与普通股相关的投票权的能力没有限制 。此外，截至本招股说明书发布之日，共有49,638,890股普通股可按加权平均行权价4.07美元行使已发行股票期权发行，在完全摊薄的基础上，普通股总数为532,169,035股。

公司可以单独或联合发行普通股、认股权证、认购收据、单位、债务证券或其任何组合(视情况而定)。

普通股的权利摘要如下。

分红

普通股持有者有权在NexGen董事会宣布时，从合法可供其使用的资金中平等地获得股息。

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清算

在NexGen解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在债权人(包括NexGen的债务持有人)的优先权利全部清偿后剩余的任何资产。

投票

普通股持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并有权就股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。

手令的说明

公司可发行认股权证，以单独或同时购买普通股、认股权证、认购收据、单位、债务证券或其任何组合(视情况而定)。

认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。与认股权证发行相关的认股权证协议或契约的副本将由本公司在签署后向加拿大的适用证券监管机构提交。以下说明将适用于本公司根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的一般条款。招股说明书补充条款下提供的任何认股权证的条款和规定可能与以下描述的条款不同，并且可能不受或不包含以下描述的任何或全部条款。

认股权证的具体条款和规定，以及本招股说明书中所述认股权证的一般条款适用于该等认股权证的范围，将在适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的发行价(如有)；

•

认股权证将以何种货币发行，权证项下的行使价可能是以该货币支付的；

•

权证行使时，证券金额可能需要调整的事件或条件。

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

如果适用，委托书代理人的身份；

•

认股权证是否会在证券交易所上市；

•

权证是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认股权证是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式，还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与该等权证及行使该等权证所发行的证券有关的任何重大风险因素；

•

拥有权证和在行使权证时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果。

13

•

认股权证及在行使认股权证时发行的证券附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及

•

认股权证及认股权证行使时将发行的证券的任何其他重大条款或条件。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的任何权利或任何投票该等标的证券的权利。

14

关于认购收据的说明

本公司可发行认购收据，使持有人在满足若干发行条件后，可获发普通股、认股权证、认购收据、单位、债务证券或其任何组合(视乎情况而定)，而无需额外代价。

认购收据将根据一项或多项协议或契约签发，每份协议或契约均由公司与在适用的招股说明书补编中指名的托管代理签订。与发售认购收据有关的认购收据协议或契约的副本将由本公司在签订后向加拿大适用的证券监管机构提交。以下描述适用于公司根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和条款可能与下述条款不同，且可能不受或不包含下述任何或全部条款。

认购收据的具体条款和规定，以及本招股说明书中描述的认购收据的一般条款适用于该等认购收据的范围，将在适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

提供的认购收据数量；

•

发行认购收据的价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

将提供认购收据的货币，以及价格是否分期付款。

•

认购收据可兑换的证券；

•

将认购收据转换为证券的条件以及不满足该等条件的后果 ；

•

每张认购回执交换时可以发行的证券数量，以及证券金额可以调整的事项或条件；

•

可交换认购收据的日期或期间；

•

造成认购收据被视为自动调换的情形(如有)；

•

适用于出售认购收据所得毛收入或净收益加上由此赚取的任何利息或收入的任何代管的规定，以及从这种代管中免除此类收益的规定；

•

如适用，代管机构的身份；

•

认购回执是否会在证券交易所上市；

•

认购收据是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

认购收据是以登记形式、仅记账形式、无证书库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券及其交换、转让和所有权的形式发行；

•

与认购收据及认购收据交易所发行的证券有关的任何重大风险因素。

15

•

拥有认购收据和将在认购收据交换时发行的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果

•

认购收据所附的任何其他权利、特权、限制和条件以及将在认购收据交换时发行的证券；以及

•

认购收据和认购收据交换后发行的证券的任何其他重大条款或条件。

在交换任何认购收据之前，认购收据的持有者将不拥有认购收据可能被交换的证券持有人的任何权利，包括接受股息支付的任何权利或对该等标的证券的任何投票权。

对单位的描述

本公司可发行由一股或多股普通股、认股权证、认购收据、债务证券或其任何组合组成的单位，视乎情况而定。

将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有人将拥有每个证券持有人的权利和义务。以下描述适用于公司根据本招股说明书 可能提供的任何单位的一般条款。招股说明书增刊所提供的任何单位的条款和规定可能与下列条款不同，并且可能不受或不包含下列任何或全部条款。

单位的具体条款和规定，以及本招股说明书中描述的单位的一般条款适用于该等单位的范围，将在适用的招股说明书补编中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

可供选择的单位数目；

•

单位的发行价格(如果有的话)；

•

确定发行价的方式；

•

发行单位所用的货币；

•

组成单位的证券；

•

这些单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

•

任何最低或最高认购金额；

•

单位和组成单位的证券是否以登记形式、仅记账形式、无证库存系统形式、无记名形式或临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与该等单位或组成该等单位的证券有关的任何重大风险因素；

•

拥有组成单位的证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果。

•

附加于单位或组成单位的证券的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

该等单位或组成该等单位的证券的任何其他重大条款或条件，包括组成该等单位的证券是否可分开持有或转让。

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债务证券说明

公司可单独或与普通股、认股权证、认购收据、单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。

债务证券将根据单独的协议或契约发行。与发行债务证券有关的协议或契约的副本将由本公司在签订后向加拿大适用的证券监管机构提交。以下说明适用于本公司根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的一般条款。根据招股说明书补充条款提供的任何债务证券的条款和规定可能不同于以下描述的条款，并且可能 不受或不包含以下描述的任何或全部条款。

债务证券的具体条款和规定，以及本招股说明书中描述的债务证券的一般条款适用于该等债务证券的范围，将在适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

此类债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

对此类债务证券本金总额的任何限制；

•

可购买此类债务证券的货币或货币单位，以及应付本金和任何利息的货币或货币单位(在任何一种情况下，如果不是加元)；

•

此类债务证券的发行价(按面值、折价或溢价计算)；

•

该等债务证券的发行和交付日期；

•

此类债务证券的一个或多个到期日，包括任何关于延长到期日的规定，或确定该到期日的方法；

•

该债务证券将产生利息的年利率(固定利率或浮动利率)(如果有)以及该利率的确定方法(如果是浮动利率)；

•

任何该等利息的产生日期及应付该等利息的日期，以及支付该等利息的记录日期或确定该等日期的方法；

•

适用的，该债务证券从属于公司其他债务的规定；

•

如果适用，债务证券项下的债务是公司的担保债务还是无担保债务；

•

任何适用的信托契约下的受托人，根据该契约发行此类债务证券；

•

任何一个或多个赎回条款，根据这些条款，此类债务证券可以在到期或到期之前终止；

•

任何偿还或偿债基金拨备；

•

适用于该等债务证券的任何违约事件；

•

此类债务证券是以登记形式发行，还是以临时或永久形式发行，以及其交换、转让和所有权基础；

•

任何交换或转换条款，包括与将债务证券转换为公司普通股或其他证券有关的条款，以及任何调整条款；

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•

如果适用，公司通过发行公司或任何其他实体的证券，偿还全部或部分赎回此类债务证券的能力，支付此类债务证券的任何利息或偿还到期本金的能力，以及对可向其发行此类证券的人的任何限制；

•

适用于修改契约条款的规定；以及

•

适用于此类债务证券的任何其他实质性条款或契诺。

在行使任何债务证券之前，该等债务证券的持有人将不会享有该债券持有人的任何权利，包括任何收取股息的权利或任何投票该等标的证券的权利。

收益覆盖率

适用的招股章程副刊将按要求提供与根据该招股章程副刊发行证券有关的收益覆盖比率 。

以前的销售额

本公司于过去12个月内发行的普通股的资料，包括本公司于行使购股权时发行的普通股，或根据本公司的股票认股权计划或任何其他股权补偿计划授予的普通股，将按有关根据该招股章程补充协议发行证券的 招股章程补充文件的规定提供。

成交价和成交量

普通股目前在多伦多证交所上市，交易代码为JNXE，纽约证交所交易代码为 NXE，CDI在ASX上市，交易代码为NXG？本公司证券的交易价格及成交量将按适用情况在本招股章程的每份招股章程补充资料中按要求提供。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对投资者购买其下提供的任何证券的某些后果。投资者应阅读任何招股说明书补编中关于特定发行的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能描述美国联邦所得税对投资者购买根据其提供的任何证券的某些后果。投资者应阅读任何招股说明书补编中关于特定发行的税务讨论，并就自己的特定情况咨询自己的税务顾问。

18

风险因素

由于该公司的业务具有高风险性质，即勘探和开发采矿资产，因此该公司的业务具有投机性。潜在买家在作出投资本公司证券的决定前，应仔细考虑本招股章程所述的资料及以引用方式并入本招股章程的文件，包括适用的招股章程副刊。在证券投资中存在某些固有的风险，包括本文所述或本文引用的文件中所述的任何风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些风险因素。与特定证券发售有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补编中说明。通过引用并入本文的文件和/或适用的招股说明书附录中所述的某些因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果AIF、通过引用并入本文的另一份文件或适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素发生，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。本公司目前不知道或 目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本公司不能向您保证，它将成功应对任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理步骤将避免因2021年MD&A中AIF中描述的风险的发生而造成的未来损失, 以及通过引用并入本文或适用的招股说明书补编中的其他文件或其他不可预见的风险。

收益的使用

虽然有关出售证券所得款项用途的详细资料将在适用的招股说明书副刊中介绍，但本公司对证券发行所得款项净额的使用拥有广泛酌情权，并可将所得款项用于不会改善本公司经营业绩或提升其证券价值的方式。 管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，对本公司的业务产生重大不利影响，并导致本公司证券价格下跌。在使用前，本公司亦可将其发行证券所得款项净额，以不产生收入或贬值的方式投资。

未来出售或发行证券

该公司可能会发行额外的证券，为本招股说明书下的潜在发售以外的未来活动提供资金。公司无法预测未来证券发行的规模或未来证券发行和销售对公司证券市场价格的影响(如果有的话)。大量出售或发行本公司的证券，或预期可能发生此类出售，可能会对其证券的现行市场价格产生不利影响。就本公司的任何证券发行而言，投资者的投票权可能会被稀释至 ，而本公司的每股盈利可能会被摊薄。

证券市场

除普通股外，目前并无任何市场可供出售本公司的证券，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司的认股权证、认购收据、单位及债务证券将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，投资者可能无法转售根据本招股章程及适用的招股章程补充资料购买的认股权证、认购收据、单位或债务证券。这可能会影响除普通股以外的公司证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及

19

交易监管。不能保证上述证券将发展成活跃的交易市场，或者，如果发展起来，这样的市场将维持在其提供的价格 水平。

普遍的通货膨胀压力

普遍的通胀压力可能会影响劳动力和其他成本，这可能会对公司的财务状况、经营业绩和推进公司业务计划所需的资本支出产生重大不利影响。不能保证为控制通货膨胀或通货紧缩周期而采取的任何政府行动将是有效的，也不能保证任何政府行动是否会造成经济不确定性。政府应对通货膨胀或通货紧缩的行动也可能影响货币价值。因此，通货膨胀和任何政府应对措施可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。

外币风险

以外币计价或应付的证券可能存在重大风险，而且这种风险的程度和性质不断变化。这些风险包括但不限于外汇市场大幅波动的可能性、外汇管制的实施或修改以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的货币而有所不同。潜在购买者应咨询其自己的财务和法律顾问，了解以该购买者主要使用的货币以外的货币计价的证券的投资风险。对于不懂外币交易的投资者来说，这类证券并不适合投资。

这些并不是地铁公司面对的唯一风险和不明朗因素。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害其业务运营。这些风险因素可能会对本公司未来的经营业绩产生重大影响 ，并可能导致实际事件与与本公司有关的前瞻性陈述中所描述的大不相同。

负现金流

截至2021年12月31日的财年和截至2022年9月30日的第三季度，该公司的运营现金流为负。该公司产生正运营现金流的能力将取决于许多因素，其中包括其Rook I项目或其他资产的成功开发和商业化。在未来期间公司出现负现金流的情况下，公司可能会动用一部分一般营运资金或寻求额外融资，为该等负现金流提供资金。不能保证在需要时会有额外的资本或其他 类型的融资，也不能保证这些融资的条款至少会像以前获得的一样优惠，或者根本不会。

法律事务

除非招股说明书附录中关于证券的另有规定，证券的发行和销售将由Farris LLP就加拿大法律事项和由Dorsey&Whitney LLP就美国法律事项由公司进行 传递。于本招股说明书日期，Farris LLP的合伙人及联营公司作为一个集团，直接或 间接实益拥有本公司任何类别证券少于1%。

20

豁免和批准

根据财务委员会于2022年12月21日作出的决定，本公司获授予永久豁免 将本招股说明书及其中的参考文件及任何招股章程副刊翻译成法文的要求。此豁免的条件是，本招股说明书及任何招股章程副刊(市场分销除外)必须翻译成法文，条件是本招股说明书及任何招股章程副刊(与市场分销有关者除外)须向魁北克买家提供与市场分销有关的证券 。

专家

NexGen运营和工程部门的Kevin Small先生、NexGen勘探经理Jason Craven先生和NexGen技术咨询委员会成员Anthony(Tony)George先生均为NI 43-101中此术语所指的合格人员，他们已审核并批准了通过引用并入本招股说明书中的科学或技术性质文件的章节。据NexGen所知，Small先生、George先生和Craven先生都是登记或实益拥有人，直接或间接持有不到1%的已发行普通股。

NI 43-101技术报告，题为Arrow Deposal，Rook I Project，Saskatchewan，NI 43-101技术报告可行性研究的技术报告，生效日期为2021年2月22日，并于2021年3月10日修订和重述 (Rook I FS技术报告)，作者为Stantec Consulting Ltd.P.Eng.Mark Hatton先生，P.Eng，Wood Canada Limited先生和Mark Mathisen先生，C.P.G.，Roscoe Postle Associates(USA)Ltd.(现为SLR国际公司的一部分)。根据NI 43-101的要求，Hatton先生、O-Hara先生和Mathisen先生都是独立的。据NexGen截至本报告日期所知，Hatton先生、O Hara先生及Mathisen先生，以及Stantec Consulting Ltd、Wood Canada Limited及Roscoe Postle Associates Inc.各自的合伙人、雇员及顾问 参与编制Rook I FS技术报告，或能够影响该报告的结果，均为登记或实益拥有人，直接或间接持有少于1%的已发行普通股 。

审计师

NexGen的审计师是毕马威会计师事务所，特许专业会计师，11^这是温哥华邓斯缪尔街777号，邮编：V7Y 1K3。

毕马威有限责任公司已确认，在加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的 含义范围内，他们对于公司是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于公司的独立会计师。

登记员和转让代理

普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为 表格F-10注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分：

21

本招股说明书及任何招股说明书副刊中的参考资料；债务证券的契约形式；核数师同意；以及本公司若干董事及高级职员的授权书。任何适用的承销协议、认股权证协议、认购收据协议或补充契约的表格副本将在生效后通过修订或参考根据交易所法案提交或提供给美国证券交易委员会的文件而提交。

合同解除权

认股权证、认购收据、债务证券或由任何该等证券组成的单位(每项证券均为一项可转换证券)的原始购买人，在行使、交出或转换该等可转换证券方面，将享有与本公司订立的撤销合约权利。

如果本招股说明书、相关招股说明书或其修正案包含失实陈述，合同撤销权将使这些原始购买者有权在最初购买可转换证券时获得支付的金额、行使、退还或转换可转换证券时支付的与获取由此获得的标的证券相关的金额，条件是：(I)行使、退回或转换发生在根据本招股说明书和适用的招股说明书购买可转换证券之日起180天内；和(Ii)在购买本招股章程和适用的招股章程补编项下的可转换证券之日起180天内行使撤销权。本合同规定的撤销权将 与《证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救的补充证券法 (不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

22

第II部

不需要交付给的信息

要约人或购买者

董事和高级职员的赔偿 。

NexGen Energy Ltd.(我们、我们或我们的公司)受第5部分、第5分部的规定约束《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《法案》)。

根据该法案第160条，我们可以在遵守该法案第163条的前提下：

(1)

对符合下列条件的个人予以赔偿：

•

现在或曾经是董事或我们公司的高管；

•

现在或过去是另一家公司的董事或高管；或(Ii)应我们的要求，或

•

应我们的要求，现在或过去，或目前或担任的职位相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管，

除某些有限的例外情况外，还包括该个人的继承人和个人或其他法律代表(统称为有资格的一方)，不受该有资格的一方有责任或可能承担的所有有资格的处罚；以及

(2)

在最终处置符合资格的诉讼程序后，支付符合资格的一方就该诉讼程序实际和合理地发生的费用，其中：

-合格罚金是指判决、判决或施加的罚金或罚款，或为了结符合资格的诉讼而支付的金额。

符合资格的 诉讼是指符合资格的一方或其任何继承人和遗产代理人或其他法律代表，由于符合资格的一方是或曾经是董事或高管，或持有或曾经担任与董事或本公司或关联公司的高管相当的职位(A)加入为或可能加入为诉讼一方，或(B)对诉讼中的判决、罚款或罚款或与此相关的费用承担或可能承担法律责任的诉讼。

*诉讼包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、受到威胁的、悬而未决的或已完成的。

？费用包括费用、收费和费用，包括法律和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决诉讼而支付的金额。

根据该法第161条，并受该法第163条的约束，我们必须在符合资格的诉讼最终处置后，支付符合资格的一方就该诉讼实际和合理地发生的费用，前提是符合资格的一方(A)没有得到这些费用的补偿，以及(B)无论是非曲直，在诉讼结果中完全成功，或在诉讼结果中根据案情取得实质成功。

根据法案第162条，并在法案第163条的约束下，我们可以在符合资格的诉讼程序最终处置前发生的费用中支付符合资格的一方实际和合理地就该诉讼程序发生的费用，前提是我们不得支付此类款项，除非我们首先从符合资格的一方那里收到书面承诺，即如果最终确定根据法案第163条禁止支付费用，符合资格的一方将偿还预付款。

II-1

根据该法第163条，如果出现下列任何情况，我们不得赔偿符合资格的一方 根据该法第160(A)条有责任或可能负有责任的合格罚款，或根据该法第160(B)、161或162条就该诉讼支付有资格的一方的费用：

•

如果赔偿或付款是根据较早的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在作出赔偿或支付费用的协议时，我们的章程大纲或章程细则禁止我们提供赔偿或支付费用；

•

如果赔偿或付款不是根据较早的赔偿或支付费用协议作出的 ，并且在赔偿或付款时，我们被禁止通过我们的章程大纲或章程细则给予赔偿或支付费用；

•

如果就符合资格的诉讼标的而言，符合资格的一方没有诚实和真诚地行事，以期达到本公司或关联公司(视情况而定)的最大利益；或

•

在民事诉讼以外的合格诉讼中，如果合格一方没有合理理由相信提起诉讼的合格一方的行为是合法的。

如果符合资格的诉讼是由我公司或代表我公司或由 关联公司或其代表对符合资格的一方提起的，我们不得就符合资格的一方根据法案第160(A)条负有或可能负有责任的合格罚款向符合资格的一方进行赔偿，也不得根据法案第160(B)、161或162条(视情况而定)支付符合资格的一方的诉讼费用。

根据法案第164条，尽管法案第5部分第5分部有任何其他规定，无论是否已根据法案第5部分第5分部要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应本公司或合格当事人的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取下列一项或多项行动：

•

命令我们赔偿符合资格的一方因符合资格的诉讼程序而承担的任何责任；

•

命令我们支付符合条件的一方因符合条件的诉讼程序而产生的部分或全部费用；

•

命令执行或根据我方订立的赔偿协议付款；

•

命令我们支付任何人在获得法案第164条下的订单时实际和合理地发生的部分或全部费用；或

•

作出法院认为适当的任何其他命令。

法案第165节规定，吾等可为合资格一方或合资格一方的继承人、个人或其他法定代表人的利益购买和维持保险，以对抗因合资格一方是或曾经是董事或我们公司或联营公司的高级职员，或目前或曾经担任相当于董事或联营公司高级职员的职位而招致的任何法律责任。

II-2

根据我们的条款，并且在该法案的约束下，我们可以赔偿董事人员、前董事人员、人员或前人员及其继承人和法定遗产代理人不受该人有责任或可能负有责任的所有合格罚款的影响，并且在最终处置符合资格的诉讼程序后，我们可以支付该人就该诉讼程序实际和合理地产生的费用。每个董事和替代董事被视为已按照我方条款中所载的赔偿条款与我公司签订了合同。

根据我们的条款，并在该法案的约束下，我们可以同意赔偿并可能赔偿任何人(包括符合条件的 方)。我们已经与我们的某些董事和高级职员签订了赔偿协议。

根据我们的条款， 符合条件的一方未能遵守法案或我们的条款本身不会使其根据我们的条款有权获得的任何赔偿无效。

根据我们的条款，我们可以为下列个人(或其继承人或合法个人代表)的利益购买和维护保险：

•

是或曾经是我公司的董事、代董事、高级职员、雇员或代理商；

•

现在或曾经是另一家公司的董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理商 该公司现在或曾经是我公司的附属公司，或者

•

应我们的要求，现在或过去，或目前或担任的职位相当于董事、替代董事 或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管，

对于他或她作为董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理或担任或担任此类同等职位的个人而产生的任何责任。

鉴于根据修订后的1933年《证券法》所产生的责任的赔偿可能被允许 董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们公司的个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

II-3

展品

展品		描述
4.1		截至2021年12月31日的财政年度的年度信息表(引用NexGen Energy Ltd.截至2021年12月31日的财政年度Form 40-F年度报告的附件99.1，于2022年2月25日提交给委员会)(文件编号001-38072)。
4.2		截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度经审核的综合财务报表，连同附注及核数师报告(请参阅NexGen Energy Ltd.于2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 40-F年度报告附件99.3)(档案编号001-38072)。
4.3		管理层的讨论和截至2021年12月31日的年度财务状况和运营结果分析(通过引用NexGen Energy Ltd.于2022年2月25日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 40-F年度报告的附件99.2)(文件编号001-38072)。
4.4		管理信息通函，日期为2022年5月9日，是为2022年6月23日召开的年度股东大会和特别大会而准备的(通过引用附件99.1并入2022年5月19日提交给委员会的NexGen Energy Ltd.表格6-K报告中)(文件编号001-38072)。
4.5		截至2022年9月30日止三个月及九个月期间的未经审计综合财务报表及附注(参考NexGen Energy Ltd.于2022年11月4日提交给委员会的6-K表格报告附件99.1并入)(档案编号001-38072)。
4.6		管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月期间财务状况和运营结果的讨论和分析(通过引用附件99.2并入NexGen Energy Ltd.于2022年11月4日提交给委员会的6-K表格报告中)(文件编号001-38072)。
5.1		毕马威有限责任公司同意
5.2		Paul O Hara同意，P.Eng.
5.3		Mark B.Mathisen，C.P.G.同意
5.4		马克·哈顿同意，P.Eng。
5.5		安东尼(Tony)乔治同意，P.Eng.
5.6		杰森·克雷文同意，P.Geo。
5.7		凯文·斯莫尔同意，P.Eng。
6.1*		授权书。
7.1*		义齿的形式。
107*		备案费表的计算。

*

之前提交的。

II-4

第三部分

承诺及同意送达法律程序文件

第1项承诺

NexGen Energy Ltd.承诺亲自或通过电话向代表提供对证券交易委员会(SEC)工作人员提出的询问的答复，并在委员会工作人员要求时迅速提供与根据Form F-10登记的证券或上述证券交易有关的信息。

项目2.同意送达法律程序文件。

NexGen Energy Ltd.此前已向委员会提交了一份书面任命代理送达程序文件和表格F-X的承诺。

NexGen Energy Ltd.服务代理商的名称或地址如有任何更改，应根据本注册声明的文件编号对F-X表进行修改，并及时通知欧盟委员会。

III-1

签名

根据1933年证券法的要求，NexGen Energy Ltd.证明它有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，并已于2022年12月29日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华由正式授权的签署人代表其签署了这份生效后的注册声明修正案。

根据1933年证券法的要求，注册声明的这一生效后的修正案已于2022年12月29日由下列人员以指定身份签署。

签名				标题
/s/Leigh R.Curyer 利·R·柯耶尔				首席执行官。总裁和董事(首席执行官)
/s/Harpreet Dhaliwal 哈普雷特·达利瓦尔				首席财务官(首席财务和首席会计官)
* 克里斯托弗·麦克法登				董事会主席
* 沃伦·吉尔曼				董事
* 卡丽·豪利特				董事
* 理查德·帕特里西奥				董事
* 唐·J·罗伯茨				董事
* 特雷弗·J·蒂勒				董事
* Sybil Veenman				董事
* 布拉德·沃尔				董事
*作者：/s/Leigh R.Curyer 姓名：利·R·柯耶(Leigh R.Curyer) 标题：事实律师

III-2

授权代表

根据1933年证券法第6(A)节的要求，签署人已于2022年12月29日仅以NexGen Energy Ltd.在美国的正式授权代表的身份签署了注册声明的这一生效后修正案。

III-3