美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格N-CSR
《投资公司法》文件编号：811-06041
中欧和东欧基金公司
(《宪章》中规定的登记人的确切姓名)
第三大道875号
New York, NY 10022-6225
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(212)454-4500
黛安·肯尼迪
夏日大街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
(服务代理的名称和地址)
| 财政年度结束日期： | 10/31 |
| 报告期日期： | 10/31/2022 |
| 第1项。 | 向股东报告 |
| (a) |
2022年10月31日
年报
致股东
中东欧基金公司。
股票代码：CEE
目录
| 4 | 致股东的信 | |||
| 9 | 性能摘要 | |||
| 11 | 投资明细表 | |||
| 16 | 资产负债表 | |||
| 17 | 运营说明书 | |||
| 18 | 净资产变动表 | |||
| 19 | 财务亮点 | |||
| 21 | 财务报表附注 | |||
| 30 | 独立注册会计师事务所报告 | |||
| 32 | 税务信息 |
| 32 | 回购并发行的股份 | |||
| 33 | 股东周年大会报告 | |||
| 35 | 自愿现金购买计划和股息再投资计划 | |||
| 40 | 批准延续投资咨询协议 | |||
| 47 | 投资目标、投资政策和主要风险的变化 | |||
| 57 | 基金的董事及高级人员 | |||
| 62 | 附加信息 |
中东欧基金公司(The Fund)主要通过投资于中欧和东欧的发行人的股权和与股权挂钩的证券来寻求长期资本增值。
投资基金涉及风险，包括本金损失。
包括基金在内的大多数封闭式基金的份额都不是连续发售的。封闭式基金的股票一旦发行，就会在公开市场上买卖。封闭式基金的股票交易价格往往低于资产净值。基金股票的价格由若干因素决定，其中一些因素不在基金的控制范围之内。因此，IMF无法预测其股票的交易价格是低于、低于还是高于资产净值。
DWS品牌代表DWS Group GmbH&Co.KGaA及其任何子公司，如提供投资产品的DWS Distributors，Inc.或提供咨询服务的DWS投资管理美洲公司和RREEF America L.L.C.。
未投保FDIC/NCUA未投保银行 担保可能失去价值
不是没有任何联邦政府机构担保的存款
| 2 | | | 中东欧基金公司。 |
投资外国证券存在一定的风险，如汇率波动、政治和经济变化以及 市场风险。新兴市场往往比更成熟经济体的市场更不稳定，流动性更差，与发达国家相比，新兴市场的经济结构通常不那么多样化和不成熟，政治体系也不太稳定。任何专注于全球某一特定市场或地区的基金，通常都会比投资范围更广的基金更具波动性。该基金是非多元化的，可以在较少的发行人中持有更大的头寸， 增加了其潜在风险。
作为对俄罗斯军方近年来采取的行动和其他行动的回应，美国、欧盟、英国和其他国家都实施了制裁。俄罗斯最近对乌克兰的军事入侵导致美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯和某些俄罗斯公司实施新的制裁，俄罗斯正在对乌克兰进行的军事入侵可能会导致进一步的制裁。最近发生的事件，包括制裁的宣布，以及俄罗斯中央银行和某些证券交易所采取的措施， 对基金的许多投资组合的价值产生了负面影响，特别是其在俄罗斯的投资(其中一些投资于受制裁影响的公司)，所有这些投资自2022年3月14日以来一直为零，而且可能会继续这样做。这些制裁对俄罗斯个人、俄罗斯发行商和俄罗斯经济造成了不利影响。反过来，俄罗斯对西方个人、企业和产品实施了制裁。各种制裁不仅已经并可能继续对俄罗斯经济产生不利影响，而且对包括中欧和东欧国家在内的许多欧洲国家的经济也产生了不利影响。继续目前的制裁或实施额外的制裁，可能会对国际货币基金组织投资组合的价值或流动性产生实质性的不利影响，自俄罗斯入侵乌克兰以来采取的措施已导致国际货币基金组织持有的俄罗斯资产冻结，目前尚不清楚情况何时或是否会有所改善。
战争、恐怖主义、制裁、经济不确定性、贸易争端、公共卫生危机和相关的地缘政治事件已经并在未来可能导致美国和世界经济和市场的重大中断，这可能导致市场波动加剧，并可能对基金及其投资产生重大不利影响。就基金而言，俄罗斯入侵乌克兰已经并可能继续对基金投资组合的价值和流动性产生重大不利影响。
| 中东欧基金公司。 | | | 3 |
| 致股东的信 | (未经审计) |
尊敬的股东：
在截至2022年10月31日的最近一个财年，中东欧基金公司(基金)公布的总回报率(以美元计)为-82.33%(基于资产净值)和 -76.57%(基于市场价格)。该基金的基准指数--摩根士丹利资本国际东欧新兴市场指数同期回报率为-87.11%。1,2在回顾期间，该基金相对于资产净值的平均溢价为20.64%，而去年同期的平均折价为14.39%。
更广泛的中东欧市场和基金的业绩受到俄罗斯2月下旬入侵乌克兰的严重影响。美国、欧盟和英国对俄罗斯以及某些俄罗斯发行人和个人实施全面制裁，以及俄罗斯中央银行采取的行动，造成了冻结外国对俄罗斯证券投资的效果，自那时以来，IMF持有的俄罗斯股票一直是不可交易的。IMF的基准提供商MSCI Inc.宣布，从2022年3月9日起，它将从MSCI 新兴市场指数中删除俄罗斯证券，此前该公司认为俄罗斯股票市场不可投资，因为尽管俄罗斯存在活跃的证券交易市场，但IMF等此类证券的美国持有者的持有量继续被有效冻结。鉴于这些事态发展，基金持有的俄罗斯证券目前价值为零，但PolyMetals International PLC除外，
| 国家/地区分类(占净资产的百分比) | 10/31/22 | 10/31/21 | ||||||
| 波兰 | 50% | 11% | ||||||
| 匈牙利 | 19% | 8% | ||||||
| 捷克共和国 | 12% | 1% | ||||||
| 摩尔多瓦 | 4% | 2% | ||||||
| 奥地利 | 3% | — | ||||||
| 英国 | 2% | — | ||||||
| 法国 | 2% | — | ||||||
| 俄罗斯 | 1% | 75% | ||||||
| 土耳其 | — | 1% | ||||||
| 现金* | 7% | 2% | ||||||
| 100% | 100% | |||||||
| * | 包括现金等价物及其他资产和负债，净额。 |
| 4 | | | 中东欧基金公司。 |
在英国皇室属地泽西岛注册的英俄贵金属矿业公司，该公司继续在伦敦证券交易所交易。俄罗斯国家杜马通过了一项法律，该法律于2022年4月27日生效，禁止以俄罗斯当地股票为标的资产的存托凭证的配售和流通。关于其持有的俄罗斯证券，基金参加了四项强制性股票转换计划，同时遵守制裁规定的限制(见财务报表附注E)。
在将俄罗斯从基准中剔除后，基金组织的国家和部门权重发生了巨大变化。到目前为止，波兰是我们投资领域最大的国家，紧随其后的是匈牙利和捷克(截至2022年10月31日，分别为50.2%、19.3%和11.9%)。
在对俄罗斯实施制裁之后，能源价格的上涨有力地推动了通胀的加速，各国央行 通过提高利率做出了回应。这两个发展对已经面临挑战的消费者来说都是负担，尽管创造的就业继续强劲。与此同时，中国疲软的经济数据拖累了资源行业的股票，该行业仍在等待铜等大宗商品的最大进口国之一的需求复苏。对石油、天然气和公用事业部门公司的情绪受到欧盟委员会关于征收暴利的讨论的限制。由于担心衰退趋势和不断上升的贷款违约将打击银行股的资产负债表，银行股的表现受到影响，因为消费者和企业面临能源价格迅速上涨的问题。由于这一情景尚未成为现实，而且银行继续报告强劲的财务业绩，相对于其长期估值倍数，银行股看起来很有吸引力。
| 行业多元化(占股票证券的百分比) | 10/31/22 | 10/31/21 | ||||||
| 金融类股 | 33% | 27% | ||||||
| 能量 | 22% | 37% | ||||||
| 消费者史泰博 | 10% | 8% | ||||||
| 消费者可自由支配 | 10% | 3% | ||||||
| 通信服务 | 8% | 11% | ||||||
| 公用事业 | 7% | 0% | ||||||
| 医疗保健 | 6% | 2% | ||||||
| 材料 | 3% | 11% | ||||||
| 工业类股 | 1% | — | ||||||
| 资讯科技 | 0% | 1% | ||||||
| 100% | 100% | |||||||
| 中东欧基金公司。 | | | 5 |
基金持有的少数股票在过去12个月中取得了积极的业绩，其中包括一家建筑公司，该公司有望受益于欧洲联盟(欧盟)对建筑项目的资助。
市场展望
基金俄罗斯股票的情况，包括可能宣布和支付的股息，仍然不稳定，非常不确定。 适用的制裁以及当地和其他条例和要求经常发生变化，预计这种情况将继续下去。该基金的俄罗斯股票和此类证券的任何股息可能在 无限期内为零估值。管理层与基金的托管人和顾问合作，继续密切监测情况。更多信息见本报告所载基金已审计财务报表附注E。
俄罗斯以外的中东欧市场的背景仍然复杂，因为该地区各国政府正在推行不同的经济战略。此外，欧盟资金的流动是各国GDP增长的一个重要因素，目前正在讨论中，因为波兰和匈牙利一直在偏离某些欧盟政策。欧盟内部紧张局势的缓解以及乌克兰潜在的重建项目可能是
| 截至2022年10月31日的十大股权控股 (占净资产的55.1%) |
国家 | 百分比 | ||||||||
| 1. | Polski Koncern Nafowy Orlen SA | 波兰 | 7.7 | % | ||||||
| 2. | 匈牙利莫尔石油天然气公司 | 匈牙利 | 6.5 | % | ||||||
| 3. | Powszechny Zaklad Ubezpichen SA | 波兰 | 6.4 | % | ||||||
| 4. | CEZ AS | 捷克共和国 | 6.0 | % | ||||||
| 5. | OTP银行纽约 | 匈牙利 | 6.0 | % | ||||||
| 6. | 里希特·吉迪恩·尼尔特 | 匈牙利 | 5.8 | % | ||||||
| 7. | Polska Kasa Opieki SA银行 | 波兰 | 4.9 | % | ||||||
| 8. | Powszechna Kasa Oszcednosci银行 | 波兰 | 4.0 | % | ||||||
| 9. | Dino Polska SA | 波兰 | 4.0 | % | ||||||
| 10. | 珀尔卡里酒庄公司 | 摩尔多瓦 | 3.8 | % | ||||||
投资组合的持有量和特征可能会发生变化，并不代表未来的投资组合构成。
有关基金投资的更多详情，请参阅第11页开始的投资时间表。有关基金的其他 信息，包括业绩、股息、演示文稿、新闻稿、市场更新、每日资产净值和股东报告，请访问Dws.com。
| 6 | | | 中东欧基金公司。 |
不仅是GDP增长的重要触发因素，也是货币走强的重要触发因素。随着估值处于低迷水平，波兰等国将在2023年面临选举，可能会有机会重新考虑IMF在中东欧市场的定位。
基金青睐面向低收入消费者的零售公司的敞口，因为持续的高通胀和较高的利率显著侵蚀了可支配收入。基金增加了对金融部门的风险敞口，我们认为，由于预计资产质量将迅速恶化，金融部门受到了过度惩罚，而这一预期迄今尚未实现。为保持遵守基金的行业集中度准则，基金维持对多元化银行的整体减持，同时增加对保险公司的敞口，而保险公司一般受益于较高的利率。全球信息技术股的疲软反映在基金对该部门的适度减持上。最后，在石油和天然气价格仍然相对较高的情况下，基金对能源部门的敞口很大，主要是通过持有在中东欧国家开展业务的公司，而主要是在其他地方注册。
2022年6月23日，基金的股东批准了对基金有关集中的基本投资政策的拟议更改，规定基金不得将超过其总资产的25%或更多投资于任何一个行业的发行人的证券。基金基本投资政策的变化于2022年7月1日生效。
最后，理查德·R·伯特大使将于2022年12月31日从基金董事会退休。董事会感谢伯特大使多年来为基金提供的出色服务。
真诚地
 |
 |
 | ||
| 克里斯蒂安·斯特伦格 | 塞巴斯蒂安·卡尔菲尔德 | 赫普森·乌坎 | ||
| 主席 | 投资组合经理 | 感兴趣的董事、总裁和首席执行官 |
| 中东欧基金公司。 | | | 7 |
前面关于投资组合管理事项的讨论中所表达的观点仅限于封面所述的报告的 期末。投资组合管理的观点随时可能会根据市场和其他条件发生变化，不应被解释为建议。过去的表现不能保证 未来的结果。当前和未来的投资组合持有量面临风险，包括地缘政治风险和其他风险。
| 1 | MSCI新兴市场东欧指数是一个自由浮动的加权股票指数，旨在涵盖东欧三个新兴市场国家(捷克共和国、匈牙利和波兰)的大中型股票。MSCI Inc.是股票和固定收益市场指数的提供商。自2022年3月9日起，MSCI Inc.将俄罗斯证券从MSCI新兴市场东欧指数中移除。指数回报假设股息进行再投资，与基金回报不同，指数回报不反映任何费用或支出。不能直接投资MSCI新兴市场东欧指数。 |
| 2 | 新兴市场和各种规模的国家(在欧洲和世界各地)被定义为新兴市场(而不是发达市场)，因为它们已经开始经济发展和政治和经济改革计划，并已经开始开放市场并出现在全球舞台上。新兴市场 欧洲占新兴市场的欧洲部分。 |
其他信息--宣布更换投资组合经理
Sebastian Kahlfeld，前基金副投资组合经理，自2011年起担任基金投资组合管理团队成员，接替Sylwia Szczepek担任基金投资组合经理，自2022年8月1日起生效。Szczepek女士自2014年起担任基金投资组合经理，自2022年8月1日起接替Kahlfeld先生担任基金投资组合副经理。
Kahlfeld先生是DWS的高级投资组合经理。他于2005年加入DWS，拥有两年的行业经验。在加入之前，他曾在HVB私人银行和HypoVereinsbank担任销售助理。
Kahlfeld先生拥有伯明翰城市大学的学士学位和奥斯法利亚应用科学大学的工商管理硕士学位。他在HypoVereinsbank完成了银行培训计划(Bankkaufmann？)。
| 8 | | | 中东欧基金公司。 |
| 性能摘要 | 2022年10月31日(未经审计) |
显示的所有业绩均为历史业绩，假设对所有股息和资本收益分配进行再投资，不能保证未来业绩。投资回报和资产净值会随着市场状况的变化而波动，因此，当股票出售时，其价值可能会高于或低于其原始成本。当前性能可能低于或高于引用的性能数据 。有关基金的最新业绩，请访问Dws.com。
基金特定数据和业绩仅供参考 ，不用于交易目的。
| 截至2002年10月31日的平均年总报税表 | ||||||||||||
| 一年制 | 5年期 | 10年期 | ||||||||||
| 资产净值(a) | (82.33)% | (23.52)% | (13.13)% | |||||||||
| 市场价格(a) | (76.57)% | (19.05)% | (10.81)% | |||||||||
| MSCI新兴市场东欧指数(b) | (87.11)% | (27.28)% | (14.86)% | |||||||||
| 混合指数 | (87.11)% | (27.28)% | (c) | (15.68)% | (c) | |||||||
| 假设10,000美元的投资增长 |
10,000美元的增长是 累积。
| a | 按资产净值计算的总回报反映了基金各期间资产净值的变化。基于市场价值的总回报 反映了每个时期的市场价值变化。每个数字都包括收入和资本收益分配的再投资(如果有的话)。根据资产净值和市场价格计算的总回报将有所不同，这取决于基金股票在本期间交易的资产净值的任何折让或溢价水平。基金的费用包括投资咨询费和管理费以及其他基金费用。显示的总回报计入 |
| 中东欧基金公司。 | | | 9 |
| 计算这些费用和支出。截至2022年10月31日的年度，基金的年化费用比率为1.51%。 |
| b | MSCI新兴市场东欧指数是一个自由浮动的加权股票指数，旨在涵盖东欧三个新兴市场国家(捷克共和国、匈牙利和波兰)的大中型股代表性。 |
| 自2022年3月9日起，MSCI Inc.将俄罗斯证券从MSCI新兴市场东欧指数中剔除。 |
| c | 混合指数代表：2012年5月1日至2016年2月29日的MSCI新兴市场欧洲指数；2016年3月1日至2017年7月31日的MSCI新兴市场欧洲(希腊除外)指数；以及2017年8月1日以来的MSCI新兴市场东欧指数。 |
| 指数回报不反映任何费用或支出，不可能直接投资于指数。 |
| 资产净值和市场价格 | ||||||||
| As of 10/31/22 | As of 10/31/21 | |||||||
| 资产净值 | $ | 5.96 | $ | 35.19 | ||||
| 市场价格 | $ | 7.05 | $ | 31.32 | ||||
价格和资产净值会波动，不会得到保证。
| 分发信息 | 每股 | |||
| 截至2012年10月31日的12个月： |
||||
| 收入分配 |
$ | 0.95 | ||
分配是历史的，不能保证，而且会波动。分配不包括资本回报或其他非收入来源。
| 10 | | | 中东欧基金公司。 |
| 投资明细表 | 截至2022年10月31日 |
| 股票 | 价值(美元) | |||||||
| 波兰50.2% | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 银行11.8% |
||||||||
| Polska Kasa Opieki SA银行 |
110,000 | 1,808,434 | ||||||
| Powszechna Kasa Oszcednosci银行 |
275,000 | 1,502,610 | ||||||
| 桑坦德银行Polska SA |
20,000 | 1,065,560 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 4,376,604 | ||||||||
| 建造业1.1% |
||||||||
| Budimex SA† |
8,000 | 402,415 | ||||||
| 多元化电讯服务2.9% |
||||||||
| 橙色波尔斯卡公司 |
853,511 | 1,079,053 | ||||||
| 娱乐业1.8% |
||||||||
| CD项目 SA† |
25,000 | 665,975 | ||||||
| 食品与史泰博零售业5.8% |
||||||||
| Dino Polska SA 144A* |
22,500 | 1,472,271 | ||||||
| Euroash SA* † |
276,733 | 661,788 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 2,134,059 | ||||||||
| 保险业6.5% |
||||||||
| Powszechny Zaklad Ubezpichen SA |
425,000 | 2,387,240 | ||||||
| 互联网和直销零售业3.6% |
||||||||
| Allegro.eu SA 144A* † |
275,000 | 1,337,190 | ||||||
| 媒体1.9% |
||||||||
| CyFrowy Polsat SA |
185,000 | 694,060 | ||||||
| 金属和矿业2.4% |
||||||||
| KGHM Polska Miedz SA |
45,000 | 902,226 | ||||||
| 石油、天然气和消耗性燃料8.9% |
||||||||
| Polski Koncern Nafowy Orlen SA |
250,000 | 2,877,683 | ||||||
| 波尔斯基·戈尔尼克·纳夫托·I GazowNicTwo SA* |
400,000 | 431,589 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 3,309,272 | ||||||||
| 纺织品、服装及奢侈品3.5% |
||||||||
| LPP SA |
750 | 1,303,131 | ||||||
| 波兰总价(26,311,303美元) |
18,591,225 | |||||||
| 匈牙利19.3% | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 银行6.0% |
||||||||
| OTP银行纽约 |
101,478 | 2,211,100 | ||||||
| 多元化电信服务1.0% |
||||||||
| Magyar Telekom电信公司(ADR) |
500,000 | 358,323 | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| 中东欧基金公司。 | | | 11 |
| 股票 | 价值(美元) | |||||||
| 石油、天然气和消耗性燃料6.5% |
||||||||
| 匈牙利莫尔石油天然气公司 |
405,985 | 2,433,383 | ||||||
| 制药5.8% |
||||||||
| 里希特·吉迪恩·尼尔特 |
110,000 | 2,171,175 | ||||||
| 匈牙利总价(8,757,244美元) |
7,173,981 | |||||||
| 捷克11.9% | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 银行5.9% |
||||||||
| Komercni banka as |
37,500 | 1,075,559 | ||||||
| Moneta Money Bank AS 144A |
385,672 | 1,125,629 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 2,201,188 | ||||||||
| 电力公用事业6.0% |
||||||||
| CEZ AS |
67,861 | 2,218,933 | ||||||
| 捷克共和国总价(5185,614美元) |
4,420,121 | |||||||
| 摩尔多瓦3.8% | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 饮料3.8% |
||||||||
| 普尔卡里酒庄公司(注册)(成本1,777,432美元) |
797,597 | 1,419,926 | ||||||
| 奥地利3.1% | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 石油、天然气和消耗性燃料3.1% |
||||||||
| OMV AG (Cost $1,126,664) |
25,000 | 1,152,358 | ||||||
| 英国2.1% | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 多线零售2.1% |
||||||||
| 百事可乐集团NV 144A(售价1,129,620美元)* |
110,000 | 774,187 | ||||||
| 法国2.0% | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 石油、天然气和消耗性燃料2.0% |
||||||||
| 道达尔(650,797美元) |
13,500 | 735,147 | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| 12 | | | 中东欧基金公司。 |
| 股票 | 价值(美元) | |||||||
| 俄罗斯0.5% | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 银行0.0% |
||||||||
| 俄罗斯联邦储蓄银行*(A) |
3,600,000 | 0 | ||||||
| TCS Group Holding PLC(GDR)(注册)*(A) |
87,331 | 0 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 0 | ||||||||
| 化学品0.0% |
||||||||
| Phosagro PJSC(GDR)(注册)*(A) |
90,000 | 0 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 0 | ||||||||
| 食品与史泰博零售业0.0% |
||||||||
| Magnit PJSC(A)* |
63,909 | 0 | ||||||
| Magnit PJSC(GDR)(注册)(A)* |
5 | 0 | ||||||
| X5零售集团NV(GDR)(注册)(A) |
137,884 | 0 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 0 | ||||||||
| 互动媒体和服务0.0% |
||||||||
| Yandex NV和A UD*(A) |
188,000 | 0 | ||||||
| 互联网和直销零售0.0% |
||||||||
| Ozon Holdings PLC(ADR)*(A) |
60,000 | 0 | ||||||
| 金属和矿业0.5% |
||||||||
| Alrosa PJSC*(A) |
1,670,000 | 0 | ||||||
| Magnitogorsk Iron&Steel Works PJSC(GDR)(注册)*(A) |
74,569 | 0 | ||||||
| MMC诺里尔斯克镍业公司(ADR)(A) |
50,000 | 0 | ||||||
| PolyMetals International PLC* |
75,000 | 177,860 | ||||||
| Polyus PJSC(GDR)(注册)*(A) |
20,000 | 0 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 177,860 | ||||||||
| 多线零售0.0% |
||||||||
| 固定价格集团有限公司(GDR)(注册)*(A) |
125,000 | 0 | ||||||
| 石油、天然气和消耗性燃料0.0% |
||||||||
| 俄罗斯天然气工业股份公司PJSC**(A) |
5,000,000 | 0 | ||||||
| 卢克石油公司(Lukoil PJSC) |
209,500 | 0 | ||||||
| 诺瓦泰克PJSC(德意志民主共和国)(注册)*(A) |
37,500 | 0 | ||||||
| Tatneft PJSC (ADR)†(a) |
100,000 | 0 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 0 | ||||||||
| 无线电信服务0.0% |
||||||||
| 移动电话系统PJSC(ADR)*(A) |
250,000 | 0 | ||||||
| 俄罗斯总价(65,914,091美元) |
177,860 | |||||||
| 证券借贷抵押品3.9% | ||||||||
| DWS政府和机构证券投资组合：DWS政府现金机构股票，2.93%(成本1,444,172美元)(B)(C) |
1,444,172 | 1,444,172 | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| 中东欧基金公司。 | | | 13 |
| 股票 | 价值(美元) | |||||||
| 现金等价物6.8% | ||||||||
| DWS中央现金管理政府基金，3.00%(成本为2,511,880美元)(C) |
2,511,886 | 2,511,880 | ||||||
| 净额的百分比 资产 |
价值(美元) | |||||||
| 总投资组合(成本为114,808,817美元) | 103.6 | 38,400,857 | ||||||
| 其他资产和负债，净额 | (3.6 | ) | (1,332,952 | ) | ||||
|
|
||||||||
| 净资产 | 100.0 | 37,067,905 | ||||||
基金在2022年10月31日终了期间与附属投资的交易摘要如下：
| 价值(美元) 在… 10/31/2021 |
纯净- 蔡斯 成本 ($) |
销售额 收益 ($) |
网络 真正的- 规格化 增益/ (亏损) ($) |
网络 变化 在……里面 不真实的- 规格化 恰如其分- 国家 (废止- 国家) ($) |
收入 ($) |
资本 利得 分发地- 半身像 ($) |
数量 股票价格为 10/31/2022 |
价值(美元) 在… 10/31/2022 |
||||||||||||||||||||||||||
| 证券借贷抵押品3.9% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DWS政府和机构证券投资组合：DWS政府现金机构股票， 2.93% (b) (c) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12,146,440 | — | 10,702,268(d) | — | — | 17,014 | — | 1,444,172 | 1,444,172 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金等价物6.8% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DWS中央现金管理政府基金，3.00%(C) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,928,418 | 39,638,051 | 40,054,589 | — | — | 20,661 | — | 2,511,886 | 2,511,880 | ||||||||||||||||||||||||||
| 15,074,858 | 39,638,051 | 50,756,857 | — | — | 37,675 | — | 3,956,058 | 3,956,052 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 非创收证券。 |
| ** | 不产生收入的证券；由于适用的制裁，没有记录股息收入。 |
| † | 所有或部分这些证券都是借出的。截至2022年10月31日，借出的所有证券的价值为1,154,237美元，占净资产的3.1%。 |
| (a) | 使用不可观察到的重大投入对投资进行估值。 |
| (b) | 指与证券借贷有关而持有的现金抵押品。基金赚取的收入是扣除借款人回扣后的净额。 |
| (c) | 由DWS投资管理美洲公司管理的附属基金。显示的利率是期末的年化七天收益率。 |
| (d) | 表示截至2022年10月31日期间投资于现金抵押品的金额的净增加(购买成本)或减少(销售收益)。 |
144A：根据1933年证券法第144A条豁免注册的证券。这些证券 可以在豁免注册的交易中转售，通常转售给合格的机构买家。
ADR：美国存托凭证(见财务报表附注E)
全球存托凭证(见财务报表附注E)
PJSC：上市股份公司
为实行行业集中政策，基金按行业分组对投资组合证券的发行人进行分类。上述投资明细表中的某些类别由多个行业子组或行业组成。
附注是财务报表的组成部分。
| 14 | | | 中东欧基金公司。 |
公允价值计量
在确定基金投资的价值时使用了各种 投入。这些投入概括在三个大的层面上。第1级包括相同证券在活跃市场上的报价。级别2包括其他重要的可观察到的信息(包括类似证券的报价、利率、提前还款速度和信用风险)。第3级包括无法观察到的重大投入(包括基金自己在确定投资公允价值时的假设)。分配给证券估值的水平可能不是与投资这些证券相关的风险的指标。
以下是截至2022年10月31日在评估基金投资时使用的投入摘要。有关基金有关投资估值政策的资料，请参阅所附财务报表附注 附注1的证券估值一节。
| 资产 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
| 普通股(E) | ||||||||||||||||
| 波兰 |
$ | 18,591,225 | $ | — | $ | — | $ | 18,591,225 | ||||||||
| 匈牙利 |
7,173,981 | — | — | 7,173,981 | ||||||||||||
| 捷克共和国 |
4,420,121 | — | — | 4,420,121 | ||||||||||||
| 摩尔多瓦 |
1,419,926 | — | — | 1,419,926 | ||||||||||||
| 奥地利 |
1,152,358 | — | — | 1,152,358 | ||||||||||||
| 英国 |
774,187 | — | — | 774,187 | ||||||||||||
| 法国 |
735,147 | — | — | 735,147 | ||||||||||||
| 俄罗斯 |
177,860 | — | 0 | 177,860 | ||||||||||||
| 短期工具(E) | 3,956,052 | — | — | 3,956,052 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 38,400,857 | $ | — | $ | 0 | $ | 38,400,857 | ||||||||
(E)关于更多的详细分类，见《投资明细表》。
在截至2022年10月31日的年度内，第1级和第3级之间的转移金额为149,931,270美元。由于市场活跃度下降，缺乏可观察到的市场数据，投资从1级转移到3级。
价格水平之间的转移在报告期间开始时确认 。
附注是财务报表的组成部分。
| 中东欧基金公司。 | | | 15 |
资产负债表
| 截至2022年10月31日 | ||||
| 资产 | ||||
| 对非关联证券的投资，按价值计算(成本为110,852,765美元)，包括借出的1,154,237美元证券 | $ | 34,444,805 | ||
| 投资于DWS中央现金管理政府基金(2,511,880元) | 2,511,880 | |||
| 对DWS政府和机构证券组合的投资(成本为1,444,172美元)* | 1,444,172 | |||
| 外币，面值(55523美元) | 50,758 | |||
| 现金 | 92,708 | |||
| 已出售投资的应收账款 | 186,917 | |||
| 应收股利 | 149,457 | |||
| 可追回的外国税项 | 156,594 | |||
| 应收利息 | 4,564 | |||
| 其他资产 | 1,589 | |||
| 总资产 | 39,043,444 | |||
| 负债 | ||||
| 在归还借出的证券时支付 | 1,444,172 | |||
| 应为购买的投资支付 | 286,588 | |||
| 应缴投资咨询费 | 10,905 | |||
| 应付行政费 | 5,816 | |||
| 应支付的董事费用和开支 | 122 | |||
| 应计费用和其他负债 | 227,936 | |||
| 总负债 | 1,975,539 | |||
| 净资产 | $ | 37,067,905 | ||
| 净资产包括 | ||||
| 可分配收益(亏损) | (142,351,300 | ) | ||
| 实收资本 | 179,419,205 | |||
| 净资产 | $ | 37,067,905 | ||
| 资产净值 | ||||
| 每股资产净值(37,067,905×6,220,022股已发行和已发行普通股，面值为.001美元，核定为80,000,000股) | $ | 5.96 | ||
| * | 代表所借出证券的抵押品。 |
附注是财务报表的组成部分。
| 16 | | | 中东欧基金公司。 |
运营说明书
| 截至2022年10月31日止的年度 | ||||
| 净投资收益 | ||||
| 收入： | ||||
| 股息(扣除国外预扣税490,994美元后的净额) | $ | 3,231,315 | ||
| 收入分配-DWS中央现金管理政府基金 | 20,661 | |||
| 证券借贷收入，扣除借款人回扣后的净额 | 17,014 | |||
| 总投资收益 | 3,268,990 | |||
| 费用： | ||||
| 投资咨询费 | 650,026 | |||
| 行政费 | 185,490 | |||
| 托管费和会计费 | 100,096 | |||
| 为股东提供服务 | 10,817 | |||
| 向股东报告和股东大会费用 | 55,575 | |||
| 董事费用和开支 | 134,578 | |||
| 律师费 | 222,165 | |||
| 审计和税费 | 51,891 | |||
| 纽约证券交易所上市费 | 23,750 | |||
| 保险 | 29,092 | |||
| 杂类 | 40,642 | |||
| 费用削减前的总费用 | 1,504,122 | |||
| 费用削减 | (145,696 | ) | ||
| 费用削减后的总费用 | 1,358,426 | |||
| 净投资收益 | 1,910,564 | |||
| 已实现和未实现的收益(亏损) | ||||
| 净已实现收益(亏损)来自： | ||||
| 投资 | (17,725,137 | ) | ||
| 外币 | 6,861 | |||
| 已实现净收益(亏损) | (17,718,276 | ) | ||
| 以下项目未实现净增值(折旧)的变化： | ||||
| 投资 | (160,600,465 | ) | ||
| 外币 | (18,981 | ) | ||
| 未实现净增值(折旧)变动 | (160,619,446 | ) | ||
| 净收益(亏损) | (178,337,722 | ) | ||
| 经营净资产净增加(减少) | $ | (176,427,158 | ) | |
附注是财务报表的组成部分。
| 中东欧基金公司。 | | | 17 |
净资产变动表
| 截至10月31日止年度， | ||||||||
| 净资产增加(减少) | 2022 | 2021 | ||||||
| 运营： | ||||||||
| 净投资收益(亏损) | $ | 1,910,564 | $ | 5,775,414 | ||||
| 已实现净收益(亏损) | (17,718,276 | ) | 3,329,248 | |||||
| 未实现净增值(折旧)变动 | (160,619,446 | ) | 81,142,288 | |||||
| 经营净资产净增加(减少) | (176,427,158 | ) | 90,246,950 | |||||
| 分配给股东 | (5,946,582 | ) | (6,009,867 | ) | ||||
| 基金份额交易： | ||||||||
| 分配再投资的净收益 | 809,755 | 864,055 | ||||||
| 回购股份 | (2,948,076 | ) | (8,334,633 | ) | ||||
| 基金份额交易净资产增加(减少) | (2,138,321 | ) | (7,470,578 | ) | ||||
| 净资产合计增加(减少) | (184,512,061 | ) | 76,766,505 | |||||
| 期初净资产 | 221,579,966 | 144,813,461 | ||||||
| 期末净资产 | $ | 37,067,905 | $ | 221,579,966 | ||||
| 其他信息 | ||||||||
| 期初已发行股份 | 6,297,200 | 6,580,533 | ||||||
| 通过分配的再投资发行的股票 | 34,858 | 36,305 | ||||||
| 回购股份 | (112,036 | ) | (319,638 | ) | ||||
| 期末已发行股份 | 6,220,022 | 6,297,200 | ||||||
附注是财务报表的组成部分。
| 18 | | | 中东欧基金公司。 |
财务亮点
| 截至10月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
| 每股经营业绩 | ||||||||||||||||||||
| 资产净值，期初 周期的 |
$35.19 | $22.01 | $31.60 | $26.98 | $27.58 | |||||||||||||||
| 投资业务收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||
| 净投资收益 (亏损)a |
.31 | .90 | 1.00 | d | 1.32 | 1.01 | e | |||||||||||||
| 投资和外汇的已实现和未实现净收益(亏损) |
(28.64 | ) | 13.01 | (9.21 | ) | 4.24 | (1.24 | ) | ||||||||||||
| 来自投资运营的总额 |
(28.33 | ) | 13.91 | (8.21 | ) | 5.56 | (.23 | ) | ||||||||||||
| 从以下位置获得的分发更少： | ||||||||||||||||||||
| 净投资收益 |
(.95 | ) | (.92 | ) | (1.46 | ) | (1.01 | ) | (.56 | ) | ||||||||||
| 股息再投资的资产净值摊薄 | (.02 | ) | (.02 | ) | (.03 | ) | (.03 | ) | (.01 | ) | ||||||||||
| 股票回购带来的增加 | .07 | .21 | .11 | .10 | .20 | |||||||||||||||
| 资产净值，期末 | $5.96 | $35.19 | $22.01 | $31.60 | $26.98 | |||||||||||||||
| 市价，期末 | $7.05 | $31.32 | $18.33 | $27.34 | $22.96 | |||||||||||||||
| 期内总投资回报b | ||||||||||||||||||||
| 基于市值(%) | (76.57 | ) | 77.46 | (29.42 | ) | 23.97 | (4.49 | ) | ||||||||||||
| 以资产净值为基础c (%) | (82.33 | ) | 65.86 | (26.61 | ) | 21.90 | (.18 | ) | ||||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
| 中东欧基金公司。 | | | 19 |
| 财务亮点(续) |
| 截至10月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
| 对平均净资产的比率 | ||||||||||||||||||||
| 费用削减前的总费用(%) | 1.67 | 1.18 | 1.24 | 1.29 | 1.30 | |||||||||||||||
| 费用削减后的总费用(%) | 1.51 | 1.18 | 1.24 | 1.29 | 1.30 | |||||||||||||||
| 净投资收益(%) | 2.12 | 2.95 | 3.71 | d | 4.59 | 3.62 | e | |||||||||||||
| 投资组合周转率(%) | 35 | 31 | 43 | 32 | 119 | |||||||||||||||
| 期末净资产(千美元) | 37,068 | 221,580 | 144,813 | 212,094 | 184,630 | |||||||||||||||
| a | 按期内已发行平均股份计算。 |
| b | 以资产净值计算的总投资回报反映基金在每个时期的资产净值变化。 以市值计算的总回报反映每个时期的市场价值变化。每个数字都包括股息和资本收益分配的再投资(如果有的话)。这些数字将根据基金股票在此期间交易的资产净值的折让或溢价水平而有所不同。 |
| c | 如果没有减少某些费用，总回报可能会更低。 |
| d | 每股净投资收入包括258,629美元的非经常性国外股息回收和5,373美元的非经常性相关利息，相当于每股0.04美元。剔除这些非经常性金额，净投资收益率为3.57%。 |
| e | 每股净投资收入包括981,033美元的非经常性国外股息回收和348,133美元的非经常性相关利息，相当于每股0.19美元。剔除这些非经常性金额，净投资收益率为2.94%。 |
附注是财务报表不可分割的一部分。
| 20 | | | 中东欧基金公司。 |
| 财务报表附注 |
A.会计政策
中欧和东欧基金公司(基金)是一家在马里兰州注册成立的非多元化封闭式管理投资公司。该基金于1990年3月6日开始投资业务。
根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表中报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计不同。根据《美国公认会计原则会计准则汇编》主题946，该基金有资格成为投资公司。以下是基金在编制财务报表时遵循的主要会计政策摘要。
安全评估。该基金计算其每股资产净值(资产净值)，以便在德意志交易所Xetra常规交易结束时公布，通常在纽约时间上午11：30公布。
根据1940年法案第2a-5条，基金董事会已指定DWS International GmbH(顾问)为基金的估值指定人。顾问定价委员会(定价委员会)通常使用现成的市场报价或独立定价服务提供的价格(根据规则2a-5被视为公允价值)对证券进行估值。顾问采用了公平评估程序，为公平评估证券提供了方法论。
在确定基金投资的价值时使用了各种投入。这些投入概括在三个大的层面上。第1级包括相同证券在活跃市场上的报价。第2级包括其他重要的可观察到的投入(包括类似证券的报价、利率、提前还款速度和信用风险)。第三级包括 无法观察到的重大投入(包括基金自己在确定投资公允价值时的假设)。分配给证券估值的水平可能不是与投资这些证券相关的风险或流动性的指标。
股权证券按交易所(美国或外国)报告的最新销售价格或官方收盘价估值，或非处方药它们在估值前交易的市场。未报告销售的证券按相关市场上最近报价和要价之间的计算平均值进行估值，如果无法确定平均值，则按最近报价进行估值。股权证券通常被归类为第一级。
| 中东欧基金公司。 | | | 21 |
对开放式投资公司的投资按其每个营业日的资产净值进行估值和交易，并将其归类为1级。
对于没有现成市场报价或上述估值程序被认为不能反映公允价值的证券和其他资产，其估值方式旨在反映其按照定价委员会批准的程序确定的公允价值，通常被归类为第三级。根据基金的估值程序，确定价值时考虑的因素可能包括但不限于：证券的类型；持有的规模；证券的初始成本；是否存在对证券处置的任何合同限制；发行人或类似公司类似证券的公开交易的价格和程度；来自经纪自营商和/或适当证券交易所(交易所交易证券)的报价或评估价格；对公司或发行人财务报表的分析；对影响发行人和证券买卖市场的力量的评估；以及关于债务证券的到期日、息票、信誉、货币面值和证券正常交易市场的变动。根据这些程序确定的价值可能与相同证券的公布价值不同。
关于公允价值计量分类的披露载于基金投资明细表之后的表格中。
证券交易和投资收益。投资交易按交易日加上每日资产净值计算的一个基数入账 。然而，出于财务报告的目的，投资证券交易是在交易日报告的。利息收入按权责发生制入账。股息收入记录在 除息日期扣除外国预扣税后的净额。一旦基金获悉外国证券的某些股息，可在除息日之后立即记录此类股息。由于受到制裁和其他法规和要求的影响，股息收入可能不会被记录。投资交易的已实现损益按已确定的成本入账。 诉讼付款的收益(如果有)计入投资的已实现净收益(亏损)。
证券借贷 。Brown Brothers Harriman&Co.作为贷款代理，根据其证券借贷协议的条款，将基金的证券借给某些金融机构。在贷款期限内，基金继续收取证券产生的股息，并参与其市值的任何变动。基金要求证券的借款人在基金中维持由现金和/或美国国库券组成的抵押品，其价值至少等于所借证券的价值。当抵押品低于规定金额时，出借代理将尽其最大努力获得
| 22 | | | 中东欧基金公司。 |
在下一个营业日提供额外抵押品，以满足证券借贷协议规定的金额。截至期末，任何借出的证券均以现金作抵押。在截至2022年10月31日的年度内，基金将现金抵押品投资于DWS政府和机构证券投资组合的联合交易账户，DWS政府和机构证券投资组合是由DWS投资管理美洲公司管理的附属货币市场基金。DWS投资管理美洲公司对投资于DWS政府和机构证券投资组合的现金抵押品收取管理/行政费用(截至2022年10月31日，年化有效利率为0.07%)。基金以手续费的形式或通过扣除借款人回扣和支付给贷款代理人的费用后的投资现金抵押品利息获得 出借证券的补偿。基金或借款人均可随时终止贷款，借款人须在发出通知后，在标准期限内归还借入的证券。如果证券的借款人在财务上倒闭，可能会有延迟收回证券的风险和收回证券的成本，甚至可能会失去抵押品的权利。如果基金无法收回借出的证券，基金可能会出售抵押品并在市场上购买替代投资，从而产生替代证券价值大于抵押品价值的风险。基金还面临与任何收到的现金抵押品进行再投资相关的所有投资风险，包括但不限于与此类投资相关的利率、信贷和流动资金风险。
截至2022年10月31日，基金有已借出的证券，这些证券在投资明细表中归类为普通股。相关抵押品的价值 超过期末借出证券的价值。截至期末，抵押品协议的剩余合同到期日为隔夜和连续。
外币折算。基金的账簿和记录以美元保存。
以外币计价的资产和负债按期末的现行汇率折算成美元。投资证券的买卖、收入和支出均按有关交易日期的现行汇率换算。外币交易已实现和未实现净损益 指证券交易交易和结算日之间的净损益，外币的收购和处置，以及应计净投资收益与实际收到的美元金额之间的差额。外币汇率波动导致的已实现和未实现投资损益部分没有单独披露，但计入投资已实现和未实现收益/升值净额和投资损失/折旧。
| 中东欧基金公司。 | | | 23 |
意外情况。在正常业务过程中，基金 可与服务提供商签订包含一般赔偿条款的合同。基金在这些安排下的最大风险敞口是未知的，因为这将涉及到未来可能对基金提出的尚未发生的索赔。然而，根据经验，基金预计损失风险很小。
税金。基金的政策是遵守经修订的《国税法》适用于受监管投资公司的 要求，并将其所有应纳税所得额分配给其股东。
此外，基金可能要缴纳其投资所在国政府征收的税款。这类税收通常是根据收入和/或资本收益 赚取或汇回的。某些外国证券的估计税项负债按权责发生制入账，并反映为利息收入或投资未实现损益净变动的组成部分。作为证券销售结果实现的纳税负债反映为投资已实现损益净额的组成部分。
截至2022年10月31日，基金的净税基资本亏损约为67,373,000美元，可无限期用于已实现的应税资本收益净额，包括短期亏损(17,650,000美元)和长期亏损(49,723,000美元)。
基金审查了截至2022年10月31日的开始纳税年度的纳税状况，并确定基金的财务报表不需要为所得税和(或)不确定的纳税状况拨备。基金前三个财政年度的联邦纳税申报单仍然开放，有待国税局进行审查。
对股东的分红和分配。基金记录股息和分配给其股东的除股息日期。某些收入和资本收益分配的时间和性质是根据美国联邦所得税条例确定的 ，这可能与美利坚合众国普遍接受的会计原则不同。这些差异主要与在亏损时出售的某些证券有关。因此，报告期内投资交易的净投资收益(亏损)和已实现净收益(亏损)可能与该期间的分配有很大不同。因此，基金可定期对其某些资本账户进行重新分类，而不影响基金的净资产净值。
截至2022年10月31日，基金按纳税基础计算的可分配收益(累计亏损)构成如下：
| 未分配的普通收入 | $ | 1,459,927 | ||
| 资本损失结转 | $ | (67,373,000 | ) | |
| 未实现净增值(折旧) | $ | (76,408,040 | ) |
| 24 | | | 中东欧基金公司。 |
截至2022年10月31日，用于联邦所得税目的的投资总成本为114,808,897美元。基于纳税成本的所有投资的未实现净折旧为76,408,040美元。这包括所有价值超出税收成本的投资的未实现增值总额2,705,396美元，以及税收成本超出价值79,113,436美元的所有投资的未实现折旧总额。
此外，基金向 股东支付的分配的纳税性质摘要如下：
| 截至10月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自普通收入的分配* | $ | 5,946,582 | $ | 6,009,867 | ||||
| * | 出于税务目的，短期资本利得被视为普通收入。 |
B.投资咨询和管理协定
该基金是与DWS International GmbH(DWSI)签订的 投资咨询协议的缔约方。该基金还与DWS投资管理美洲公司(DIMA？)签订了一项管理协议。DWSI和DIMA是关联公司。
根据与DWSI签订的投资咨询协议，DWSI根据其投资目标、政策和限制指导基金的投资。DWSI 确定基金购买、出售或签订的与投资有关的证券、工具和其他合同。
投资咨询协议向DWSI提供费用，按周计算并按月支付，年费率为基金每周平均净资产的0.75%，超过1亿美元及包括1亿美元的此类资产的0.60%，超过5亿美元至 的此类资产的0.55%，超过7.5亿美元的此类资产的0.55%，以及超过7.5亿美元的此类资产的0.50%。此外，DWSI已同意实施临时部分费用减免。自2022年2月24日起，基金应支付给DWSI的费用降低了50%，直至DWSI向基金另行通知(但至少要到2023年6月30日)。在终止之前，这项新的50%豁免的适用方式将包括DWSI现有的10个基点的自愿豁免，该豁免从2022年1月1日开始，一直持续到2022年12月31日。
因此，在截至2022年10月31日的年度内，根据投资咨询协议收取的费用总计650,026美元，其中145,696美元被豁免，年费率为基金平均每日净资产的0.56%。
| 中东欧基金公司。 | | | 25 |
根据与基金管理协会签订的《管理协议》，基金管理协会向基金提供某些基金管理服务。《管理协议》规定，基金管理费为基金每周平均净资产的0.20%，按周计算，按月支付。
C. 与关联公司的交易
DWS服务公司(DSC)是DIMA的附属公司，是基金的转让代理、派息代理和股东服务代理。根据DSC和DST Systems，Inc.之间的子转让代理协议，DSC已将某些转让代理和股息支付代理职能委托给DST。DSC从基金收取的费用中补偿DST。在截至2022年10月31日的一年中，DSC在运营说明书中向股东提供的服务项下计入基金的金额总计8,995美元，其中750美元未支付。
根据与基金达成的一项协议，DIMA因向基金提供某些印前和监管备案服务而获得补偿。在截至2022年10月31日的一年中，DIMA在提交给股东的报告和股东大会费用项下的运营报表中计入基金的金额总计13,504美元，其中8,716美元未支付。
德意志银行(DWS Group)的大股东德意志银行及其附属公司可因代表基金执行投资组合证券代理交易而获得经纪佣金，董事会认为这些交易是按照基金规则17E-1的程序进行的。在截至2022年10月31日的一年中，德意志银行没有收到该基金的经纪佣金。
基金的某些官员也是国际货币基金组织的官员。
基金向每位不是DIMA或DWS International GMBH的利害关系人的董事 支付预聘费，外加出席董事会和委员会会议的特定金额。
基金可以将现金余额投资于由DIMA管理的DWS中央现金管理政府基金。该基金间接承担其在DWS中央现金管理政府基金中按比例承担的费用。DWS中央现金管理 政府基金不向DIMA支付投资管理费。DWS中央现金管理政府基金寻求与本金稳定一致的最大当期收入。
D.投资组合证券
截至2022年10月31日的年度，不包括短期投资的投资证券买卖分别为31,082,117美元和36,698,146美元。
| 26 | | | 中东欧基金公司。 |
E.在中欧和东欧投资新兴市场
投资新兴市场可能涉及特殊的风险和考虑因素，通常不会与投资发达市场相关。这些风险包括货币波动、高通货膨胀率或通货紧缩、对收入和资本的遣返限制以及不利的政治、社会和经济发展。此外，在这些市场发行的证券可能流动性较差，可能受到政府所有权控制或延迟结算，其价格可能比发达市场发行人的可比证券更不稳定或更不容易评估。
作为对俄罗斯军事和其他行动的回应，美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，俄罗斯最近对乌克兰的军事入侵导致了新的制裁。与俄罗斯的局势继续发展，而且仍然不稳定。自2022年2月以来，美国、欧盟、英国和其他国家实施的各种制裁和俄罗斯实施的反措施已经并将继续对当地的经营条件产生不利影响，并进一步限制了非居民投资者在市场上可进行的活动以及在其他地点持有的任何俄罗斯国内和非国内证券。最近发生的事件对基金的许多投资组合的价值产生了负面影响，特别是其在俄罗斯的投资(其中一些投资于受制裁影响的公司)，自2022年3月14日以来，这些投资的估值一直为零，并可能在一段时间内继续如此。这些情况导致了市场混乱，无法进行正常的市场买卖交易，影响了股息收入的收取，以及引入了资产转移限制，并采取了货币限制，禁止将从证券获得的俄罗斯卢布收入汇回国内或进一步投资。2022年4月16日，俄罗斯联邦通过了第114-FZ号联邦法, 它涉及俄罗斯注册发行人强制终止存托凭证(Dr？)计划(Dr Law)。《灾难恢复法》规定，除非发行者获得相关俄罗斯当局的明确许可，以保留发行者的灾难恢复计划，否则所有俄罗斯注册的发行者必须终止灾难恢复计划。自罗智光博士生效日期2022年4月27日起，所有与已发行股份相关的投票权及股息权均已暂停。关于其持有的俄罗斯DRS，基金参与了四项强制性股票转换计划，同时遵守制裁施加的限制 。由于监管和市场环境的频繁变化以及处理过程的复杂性，无法给予保证
将进行额外的DR交换 。各种制裁措施已经
| 中东欧基金公司。 | | | 27 |
不仅对俄罗斯个人、俄罗斯发行者和俄罗斯经济产生不利影响，而且可能继续对包括中欧和东欧在内的许多欧洲国家的经济产生不利影响。俄罗斯对乌克兰的军事入侵和随之而来的制裁已经并可能继续对全球能源和金融市场以及一些农产品市场产生不利影响，这可能会影响基金投资的价值，甚至可能超出基金对俄罗斯发行人或邻近地理区域的任何直接敞口。继续目前的制裁或实施额外的制裁可能会进一步对基金投资组合的价值和流动性产生重大不利影响，自俄罗斯入侵乌克兰以来采取的措施已导致基金冻结了俄罗斯持有的资产，这种情况何时或是否会改善尚不清楚 。俄罗斯军事行动的严重程度和持续时间、由此产生的制裁以及由此造成的市场混乱是不可能预测的，但它们可能继续是巨大的。
F.资本
在截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的年度，基金在公开市场购买了112,036股和319,638股普通股，总成本分别为2,948,076美元和8,334,633美元(平均每股26.31美元和26.08美元)。这些购买的 股票的平均折扣率分别为13.33%和14.02%，将收购价格与购买时的每股资产净值进行比较。
在截至2022年10月31日及 截至2021年10月31日的年度内，基金分别发行了34,858股及36,305股股息再投资股份。这些已发行股票的平均折价(发行价与发行时每股资产净值的比较)分别为15.33% 和15.18%。
G.股份回购
2020年7月24日，基金宣布董事会批准延长当前的回购授权，允许基金在2020年8月1日至2021年7月31日期间回购最多667,000股股票。该基金在2020年8月1日至2021年7月31日期间回购了336,900股票。2021年7月30日，基金宣布董事会批准延长当前的回购授权，允许基金在2021年8月1日至2022年7月31日期间回购最多638,580股股票。该基金在2021年8月1日至2022年7月31日期间回购了167,536股票。2022年7月29日，基金宣布董事会批准延长当前的回购授权，允许基金在2022年8月1日至2023年7月31日期间回购最多622,066股股票。该基金在2022年8月1日至2022年10月31日期间没有回购股票。
| 28 | | | 中东欧基金公司。 |
在相信最符合基金利益的情况下，当局会不时进行回购。不能保证基金的回购将减少下文所述基金股票的市场价格与其每股资产净值之间的价差。
关于基金回购计划的每月更新可在其网站上查阅，网址为：dws.com。
H.所有权集中
基金可能不时集中持有相当大比例的流通股的几个股东账户。这些股东的投资活动可能对基金产生实质性影响。截至2022年10月31日，共有三名股东分别持有基金流通股约19%、10%和5%。
一、新冠肺炎大流行引发的其他问题
一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒被世界卫生组织宣布为大流行，已造成重大不确定性、市场波动、经济和其他活动减少、政府活动增加(包括经济刺激措施)和供应链中断。新冠肺炎大流行的全部影响、持续时间和成本无法预测，围绕新冠肺炎大流行的情况将继续演变，包括由于很大一部分人口仍未接种疫苗和/或现有疫苗对新变种缺乏效力而导致未来感染率上升的风险。大流行对某些国家、行业、经济部门、公司和投资产品的影响已经并可能继续超过其他国家，可能会加剧现有的经济、政治或社会紧张局势，并可能增加经济衰退或萧条的可能性。基金及其投资可能受到新冠肺炎疫情影响的不利影响，疫情可能导致基金及其服务提供商在协调远程工作人员和实施业务连续性计划等方面遇到运营困难。管理层将继续监测新冠肺炎对基金的影响，并在基金的会计和财务报告中酌情反映其后果。
| 中东欧基金公司。 | | | 29 |
独立注册会计师事务所报告
致中东欧基金公司董事会和股东：
对财务报表的几点看法
我们审计了所附的中东欧基金公司(基金)资产和负债表，包括截至2022年10月31日的投资日程表和当时的相关业务表、在此期间的两年中每年的净资产变动表、在此期间的四年中每年的财务要点和相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了基金于2022年10月31日的财务状况、基金截至该年度的运作结果、基金在截至该期间的两个年度中每年的净资产变化 以及基金在该期间的四个年度的财务要点，符合美国公认会计原则。
截至2018年10月31日的年度财务摘要由另一家独立注册会计师事务所审计，其日期为2018年12月20日的报告对这些财务摘要表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与基金保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该基金不是
| 30 | | | 中东欧基金公司。 |
需要对基金财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对基金财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的程序包括通过与托管人、经纪人和其他人的通信确认截至2022年10月31日拥有的证券；当没有收到经纪人和其他人的回复时，我们执行其他审计程序。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
至少自1979年以来，我们一直担任DWS系列基金中一家或多家投资公司的审计师，但我们无法确定具体年份。
波士顿，马萨诸塞州
2022年12月20日
| 中东欧基金公司。 | | | 31 |
| 税务信息 | (未经审计) |
出于联邦所得税的目的，基金将4,200,000美元或税法允许的最高金额指定为合格股息 收入。
在截至2022年10月31日的一年中，基金缴纳了450,378美元的外国税，赚取了2,136,838美元的外国来源收入。根据《国税法》第853条，在截至2022年10月31日的一年中，基金指定每股0.0724美元为已缴纳的外国税款，每股0.3435美元为从外国来源获得的收入。
如果您对联邦或州所得税法有任何疑问，或者关于如何准备您的纳税申报单，请咨询税务顾问。如果您对您的帐户有特定问题，请致电(800)728-3337。
本基金选择在截至2021年10月31日的财政年度遵守《德国投资税法》(Investmentsteuergesetz)(《投资税法》)的法定计算、通知和 公布要求，并打算在截至2022年10月31日的财政年度选择遵守该法案。 此次选举允许总部位于德国的投资者投资于本基金，而不会产生不利的税收后果。
| 回购并发行的股份 | (未经审计) |
基金一直在公开市场购买普通股，也根据投标要约购买股票。 过去五年在公开市场回购的股份、为股息再投资而发行的股份以及投标和接受的股份如下：
| 截至10月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 2022 |
2021 | 2020 |
2019 | 2018 | ||||||||||||||||
| 回购股份 | 112,036 | 319,638 | 193,962 | 188,500 | 419,400 | |||||||||||||||
| 为股息再投资而发行的股票 | 34,858 | 36,305 | 63,136 | 57,227 | 32,921 | |||||||||||||||
| 32 | | | 中东欧基金公司。 |
| 股东周年大会报告 | (未经审计) |
中东欧基金公司股东年会于2022年6月23日召开。在确定有权在大会上投票的股东的创纪录日期--2022年4月29日营业时间结束时，已发行和已发行的基金普通股为6,220,022股，每股有权投一票，构成基金所有已发行的有表决权证券。在会上，持有4 417 664股基金普通股的人亲自或委托代表出席，构成法定人数。在这次会议上，股东们表决了以下事项。投票结果如下：
| 1. | 选举三(3)名一级董事，任期三年，直至其继任者当选并符合资格为止。 |
| 票数： | ||||||||
| 为 |
被扣留 |
|||||||
| 克里斯托弗·普莱斯特博士 |
4,157,972 | 259,692 | ||||||
| 赫普森·乌兹坎女士 |
4,171,265 | 246,399 | ||||||
| 克里斯蒂安·M·苏格尔先生 |
4,181,495 | 236,169 | ||||||
| 2. | 选举两(2)名二级董事，任期一年，直至其继任者当选并符合资格为止。 |
| 票数： | ||||||||
| 为 |
被扣留 |
|||||||
| 菲奥娜·弗兰纳里女士 |
4,168,267 | 249,397 | ||||||
| 伯恩哈德·科普先生 |
4,162,826 | 254,838 | ||||||
在会后继续任职的基金其他董事是理查德·伯特大使、Walter·杜斯特曼先生、霍尔格·哈特博士、沃尔夫冈·莱昂尼博士和克里斯蒂安·斯特伦格先生。
| 3. | 批准审计委员会和独立会计师事务所安永会计师事务所董事会任命其为截至2022年10月31日的财政年度的独立审计师。 |
| 票数： |
||||||||
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 |
||||||
| 4,289,997 | 84,215 | 43,452 | ||||||
| 中东欧基金公司。 | | | 33 |
| 4. | 改变基金与集中有关的基本投资政策，规定基金不得将总资产的25%或更多投资于任何一个行业的发行人的证券。 |
| 票数： |
||||||||
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 |
||||||
| 3,106,763 | 160,707 | 14,379 | ||||||
| 34 | | | 中东欧基金公司。 |
| 自愿现金购买计划和股息再投资计划 | (未经审计) |
该基金向股东提供自愿现金购买计划和股息再投资计划，该计划规定 可选现金购买，并自动将基金应支付的股息和分配以额外的基金份额进行再投资。密苏里州堪萨斯城邮政信箱219066号，转会代理(转会代理)提供的计划手册中提供了对该计划的更完整的描述，邮编：641211-800-德国 (1-800-437-6269)).DST Systems，Inc.(计划代理公司)担任计划下的计划代理。股东在加入本计划之前，应仔细阅读本计划手册。
根据本计划，参与股东(计划参与者)指定转让代理接收或投资基金分配，如下文基金份额再投资部分所述。此外，计划参与者可以通过转让代理每月进行一次可选的现金购买，如下文自愿现金购买项下所述。参与计划的参与者不向计划参与者收取费用，尽管当计划代理在纽约证券交易所或其他公开市场根据计划购买股票时，每位计划参与者将按比例支付与此类购买相关的经纪佣金。如下文所述，基金份额的再投资和自愿现金购买。
基金份额的再投资。当基金宣布资本收益分配、收益股息或资本分配回报由股东选择以现金或基金份额支付或仅以现金支付时，转让代理应自动选择接收基金 股票以记入每个计划参与者的账户。
当基金宣布资本收益分配、收益股息或资本回报分配仅以现金支付，且基金普通股的每股资产净值等于或低于估值日的每股市场价格(市场平价或溢价)时，转让代理应将支付给计划参与者的此类股息或分配的金额用于从基金购买基金份额，用于计划参与者的账户，除非基金因认为需要在《证券法》上登记而不提供股份，而且这种登记不能及时完成，或者对基金来说不是一种具有成本效益的替代办法，则转让代理应遵循下一段所述的程序。 计入计划参与者账户的额外股份数量应通过除以
| 中东欧基金公司。 | | | 35 |
按估值日基金普通股每股资产净值支付给计划参与者的分配，或如果每股资产净值低于该日每股市价的95%，则按每股市价的95%支付。估值日期将是该等股息或分派的支付日期。
当基金宣布只能以现金支付的资本利得分配、收益股息或资本分配回报，并且基金普通股的每股资产净值超过估值日每股市场价格(市场折扣)时，计划代理人应将支付给计划参与者(减去计划参与者因公开市场购买此类股息或分配而产生的按比例计算的经纪佣金份额)的金额用于在公开市场上为计划参与者的账户购买基金股份。估值日期将是该等股息或分派的支付日期。此类购买将在估值日期或之后不久进行，且在任何情况下不得超过该日期后30天，除非为遵守联邦证券法的适用条款而需要临时削减或暂停购买。
转让代理或计划代理可以将一个计划参与者的购买与其他计划参与者的购买合计，计划代理购买的所有股票的平均价格(包括经纪佣金)应为可分配给每个计划参与者的每股价格。
就本计划的所有目的而言，基金普通股在应付日期的市场价格应为该日在纽约证券交易所的最后销售价格，或者，如果在该日该交易所(或基金股票的主要交易所)没有出售，则为该日该股票在该交易所的收盘报价和询价之间的平均值。在估值日期，基金普通股的每股资产净值应由基金或代表基金确定。
转让代理可以转让代理或被提名人的名义以非认证形式持有根据本计划获得的计划参与者的股份，以及根据本计划获得的其他计划参与者的股票。转让代理将向每个计划参与者转发任何委托书征集材料，并将仅根据计划参与者返回给基金的委托书投票任何如此持有的计划参与者的股份。应计划参与者的书面请求，转让代理将免费向计划参与者交付转让代理持有的全部股份的证书。
自愿现金购买。计划参与者可以选择通过转让代理进行最多一次的基金份额投资
| 36 | | | 中东欧基金公司。 |
一个月。计划参与者可以在任何一个月投资100美元，每年通过计划的自愿现金购买功能投资最多36,000美元。
计划代理人应将这些资金(减去计划参与者按比例分摊的经纪佣金或其他成本，如有)用于在纽约证券交易所(或，如果不同，在基金份额的主要交易所)或在公开市场上为该计划参与者的账户购买基金份额，无论是否存在市场平价、溢价或市场折扣。 计划代理将在每月15号左右为计划参与者购买股票。转移代理在现金购买投资日期之前不到五个工作日收到的现金付款将由转移代理持有，直到下个月的投资日期。未投资的资金将不计息。计划参与者可在任何自愿现金付款投资前至少48小时由转让代理收到书面通知，以提取该现金付款。
注册和退出。基金的现有股东和 首次投资者均有资格参与该计划。现有股东可以通过向转让代理登记他们的股票或向转让代理支付至少250美元的初始现金存款来加入计划。 基金的首次投资者可以通过向转移代理支付至少250美元的初始现金存款来加入计划。要成为计划参与者，股东必须填写并签署计划宣传册中包含的注册表，并将其退还给转让代理(如果适用)，如果股票是以其名义登记的，还应直接向转让代理返还至少250美元的初始现金保证金。以经纪公司、银行或其他代名人的名义持有基金股票的股东应联系该代名人，安排其代表该股东参与本计划。
如果计划参与者选择通过向转让代理登记计划参与者拥有的当前股票来参与计划，则参与计划的股息再投资功能从转让代理 收到计划参与者的书面授权后应支付的下一次股息或资本利得分配开始，前提是转让代理在此类股息或分配的记录日期之前收到此类授权。如果在该记录日期之后收到此类授权，则计划 参与者参与计划的股息再投资功能将从以下股息或分红开始。
如果计划参与者选择通过向转移代理支付至少250美元的初始现金存款来参与计划，则在 转移代理收到计划参与者的授权和存款之后以及在计划代理之后，开始参与计划的股息再投资功能，从应支付的下一次股息或资本收益分配开始
| 中东欧基金公司。 | | | 37 |
在纽约证券交易所(或者，如果不同，则在基金份额的主要交易所)或其他公开市场上为计划参与者购买股票，前提是 授权和存款已收到，且计划代理人在记录日期之前购买。如果这种授权和存款是在记录日期之后收到的，或者如果计划代理人在记录日期 之后为计划参与者购买股票，则计划参与者参与计划的股息再投资功能始于以下股息或分配。
A 股东的书面授权和现金支付必须在下一个现金购买投资日期(通常为每月15日)之前至少五个工作日由转让代理收到，以便计划参与者 在该月参与计划的自愿现金购买功能。
计划参与者可通过书面通知 转让代理免费退出本计划。选择退出的计划参与者可以选择接受代表转让代理代表其持有的所有全部股份的股票证书，或指示转让代理出售该等全额股票，并将收益(扣除经纪佣金)分配给该退出计划参与者。
退出计划参与者将收到终止时代表其持有的任何零碎股份的 市值的现金调整。对于记录日期不少于转移代理收到此类书面通知的10天后的分配，退款将立即生效。
计划的修订和终止。 本计划只能由基金或转让代理在此类修订或补充的生效日期前至少90天向每个计划参与者发出书面通知进行修订或补充，但为了符合适用法律或证券交易委员会或任何其他监管机构的规则或政策，在必要或适当时可以缩短通知期限。
该计划可由基金或转让代理通过邮寄给每个计划参与者的书面通知终止。此类终止将从 起生效，适用于记录日期至少在向计划参与者邮寄该书面通知后90天的所有分发。
基金份额再投资对联邦所得税的影响。基金份额的再投资不会免除计划参与者可能因分红或分配而支付的任何所得税 。出于美国联邦所得税的目的，当基金发行代表收入股息或资本利得股息的股票时，参与者将在收入中计入截至支付日期收到的 股票的公平市场价值，这将是普通股息收入或资本利得，视情况而定
| 38 | | | 中东欧基金公司。 |
可能是。股票的税基将等于该公平市场价值，股票的持有期将从分配之日的次日开始。如果计划代理人在 公开市场上购买股票，则计划参与者将在收入中计入现金支付金额。该等股份以股份收购价为基准，股份持有期自购买之日起计。州税、地方税和外国税也可能适用。
| 中东欧基金公司。 | | | 39 |
| 批准延续投资咨询协议 | (未经审计) |
基金董事在2022年11月4日举行的会议上批准延续基金与DWS International GmbH (DWSI)之间的投资咨询协议(协议)。基金董事同时批准延续基金与DWS投资管理美洲公司(DWS Investment Management America，Inc.)之间的管理协议(管理协议)。
在为会议做准备时，董事们要求、收到并评估了来自DWSI和DIMA的大量材料，包括具有类似投资目标的其他投资公司的业绩和费用信息，这些信息来自Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge Financial Solutions，Inc.)汇编的数据。在表决前，董事们与管理层和经验丰富的基金律师审查了关于批准延续协议的建议，并收到了这类律师的备忘录，其中讨论了他们审议拟议批准延续协议的法律标准。董事们还在与律师的私下会议上讨论了拟议的批准，DWSI或DIMA的代表没有出席。在作出与批准协议有关的决定时，董事们考虑了他们认为相关的所有因素，包括：
| 1. | 将基金的业绩与其他具有类似投资目标的投资公司进行比较，并与指数进行比较的信息； |
| 2. | DWSI提供的投资咨询和其他服务的性质、范围和质量； |
| 3. | DWSI及其附属公司(包括DIMA)从所有来源收到的与基金有关的付款； |
| 4. | DWSI和DIMA在向基金提供服务方面承担的费用和盈利能力； |
| 5. | 本基金与其他投资目标相似的投资公司的费用和费用比较数据； |
| 6. | 随着基金的增长将在多大程度上实现规模经济，以及收费水平是否反映了这些规模经济以造福投资者； |
| 7. | DWSI在分配基金投资组合交易方面的政策和做法，包括DWSI没有受益于软美元安排这一事实； |
| 40 | | | 中东欧基金公司。 |
| 8. | 与其他投资于国际股票的封闭式投资公司相比，基金的投资组合周转率； |
| 9. | DWSI及其附属公司从其与基金的关系中获得的附带利益 ； |
| 10. | 有关DWSI在合规、风险管理、网络安全、披露和道德方面制定的计划的信息； |
| 11. | 自2020年6月17日起，通过发布临时(2020年9月24日)和永久(2020年10月20日)命令，取消了根据1940年《投资公司法》第9(A)条向基金提供投资咨询服务的资格，追溯至2020年6月17日，免除了DWSI的资格取消资格； |
| 12. | 基金投资组合管理团队和DWSI其他高级人员的专业经验和资历，以及最近与德意志银行(Deutsche Bank AG)和DWS Group GmbH&Co.KGaA(DWS Group)有关的事态发展对DWSI和DIMA的潜在影响，包括：(A)DWS集团2018年3月首次公开募股(IPO)，导致DWS集团成为上市公司，德意志银行保留约79%的所有权权益，以及自首次公开募股以来DWS集团与德意志银行关系的变化；(B)德意志银行和德意志银行集团正在进行重组和削减开支；和(C)德意志银行的各种重大法律执行和诉讼风险，以及正在进行的对DWS 集团环境、社会和治理(ESG)问题的监管调查，以及管理层表示，预计首次公开募股、重组或削减开支努力、德意志银行的监管执法和诉讼风险或对DWS集团ESG问题的监管调查都不会对基金的管理或运营或DWSI和DIMA向基金提供的服务质量产生任何不利影响，或导致DWSI和DIMA向基金提供服务的人员发生任何重大变化，只要这些人员离开DWSI或DIMA，将在合理可行的情况下尽快安排高质量的替代人员； |
| 13. | 应董事的要求，DWSI同意从2022年1月1日起实行为期一年的10个基点的临时部分费用减免，并于随后同意免除50%的合同咨询费，直至另行通知，至少到2023年6月30日，也就是俄罗斯入侵乌克兰的日期 。 |
| 中东欧基金公司。 | | | 41 |
| 在不降低向基金提供的服务质量的情况下，纳入先前商定的10个基点豁免；以及 |
| 14. | 协议的条款。 |
董事们还考虑了他们从担任欧洲股票基金和新德国基金董事的经验中获得的对DIMA和DWSI向基金提供的服务的性质和质量的了解，以及他们对DWSI的诚信和能力的信心，以及DWSI对他们过去提出的关切的回应，包括DWSI愿意 考虑和实施旨在改善投资结果和向基金提供的服务的组织和运营变革。
在审议过程中， 董事没有确定任何至关重要或具有控制性的特定信息，每个董事对不同因素赋予不同的权重。
董事认为，根据所提供的服务、所产生的开支及董事在行使其合理判断时认为相关的其他事宜，协议所规定的基金与大都会国际之间的整体安排属公平合理。董事们还确定，他们满意地认为，分红倡议向基金提供的服务对于基金应付给它的钱来说是物有所值的。
董事们 分别讨论了构成董事决定批准协议继续生效的重要因素和结论(包括他们决定DWSI应继续担任基金投资顾问的角色，以及根据协议应向DWSI支付的费用是适当的)。
DWSI提供的服务的性质、范围和质量。董事们注意到，根据协议，DWSI根据基金的投资目标、政策和限制，就基金投资的适当证券作出所有决定，并发送买入和卖出订单，并挑选经纪商和交易商代表基金进行投资组合交易。DWSI支付基金董事和高级管理人员的所有薪酬，这些董事和高级管理人员对DWSI人员感兴趣。
董事们审议了DWSI根据协议提供的服务的范围和质量，并注意到由于监管和其他方面的发展，所提供的服务的范围随着时间的推移而扩大。董事们还审议了DWSI对合规、风险管理、网络安全、披露和道德方面的承诺及其制定的计划。董事们考虑了产品的质量
| 42 | | | 中东欧基金公司。 |
DWSI的投资研究能力以及它专门用于为基金提供服务的其他资源。董事会还考虑了所提供咨询服务的质量。 董事认为，管理层表示，上文第11和12号所列举的影响DWS集团和德意志银行的各种最新事态发展预计不会对基金的管理或运营或DWSI和DIMA向基金提供的服务质量产生任何不利影响，或导致DWSI和DIMA向基金提供服务的人员发生任何重大变化，如果这些人员离开DWSI或DIMA，将在合理可行的情况下尽快安排高质量的替代人员。关于上文第12(C)号中的ESG问题，董事们注意到，尽管DWSI可能会将ESG因素作为其投资过程的一部分，但该基金对投资者来说不是，也从未被代表为ESG基金。董事们同意，他们将继续监测上文第12(A)-(C)号中的事项，包括未来向基金提供资源的情况，管理层同意继续提供信息，以促进这种审查。董事们的结论是，总的来说，他们对根据协定向基金提供(和预期将提供)的服务的性质、范围和质量感到满意。
提供服务的成本和对大兴安邦的盈利能力。应董事的要求，DWSI提供了关于其2021年的收入、支出和净收入和财务状况的信息，以及关于其与基金的关系在2021年的收入和支出以及盈利能力的信息。向DIMA提供了类似的信息。董事们还审查了一些预计资料，这些资料显示了基金2022年净资产与2021年相比大幅下降的影响(根据某些假设)。董事们审查了DWSI和DIMA在编制基金特定盈利数据时使用的假设和分配方法。DWSI和DIMA表示，他们认为使用的分配方法是合理的，但指出，将费用分配给DWSI和DIMA等组织所服务的多个单独客户存在固有的限制，每个客户都利用并受益于DWS组织的研究和其他资源。
董事们认识到，很难对基金咨询合同的盈利能力进行比较，因为比较信息一般不是公开的 ，而且受到许多因素的影响，包括特定顾问的结构、其管理的基金类型、其业务组合、有关分配的许多假设以及顾问的资本结构和资本成本。在考虑盈利能力信息时，董事考虑了可能产生的福利对DWSI费用的影响，包括没有关联经纪佣金的事实。
| 中东欧基金公司。 | | | 43 |
董事们注意到，2018年初，DWSI已停止其以前的做法，即分配基金经纪业务的一部分，以接受执行经纪人产生的研究或由执行经纪人支付的费用。他们还指出，DWSI有政策禁止在选择经纪交易商为基金或其他DWS基金执行投资组合 交易时考虑出售DWS基金的股票。
董事们认识到，作为一般事项，大唐国际应有权从其向基金提供的服务中赚取合理水平的利润，并根据他们的审查得出结论，大唐国际从与基金的关系中获得的盈利水平并不算过高。董事们还考虑了与DWSI和DIMA基金的关系 的总盈利能力，并得出结论，这并不过分。
投资成果。除了董事为会议收到的信息外，董事还在年内的每次董事会例会上收到基金的详细业绩信息，还收到 每月业绩信息。因为基金不知道有任何由于封闭式基金的目标与基金的目标相似，而基金的市场交易溢价或折价又不受恒生指数的控制，董事在评估投资结果时，一般侧重于基金基于资产净值与基准相比的表现。董事们还审查了显示基金业绩与管理层根据Broadbridge和Morningstar提供的信息汇编的其他投资工具相比较的信息。董事们还审查了显示基金基准指数表现的信息，自2017年8月1日以来，MSCI新兴市场东欧指数；从2016年3月1日至2017年7月31日，MSCI新兴市场欧洲(希腊除外)指数；从2009年9月1日至2016年2月29日，MSCI新兴市场欧洲指数；以及 在此之前，27只中欧股票的45%CECA指数，12只俄罗斯股票的45%RTX指数，以及30只土耳其股票的10%ISE 30指数。
比较信息显示，基金在2022年前9个月的表现好于基准，2021年和2019年的表现逊于基准，2020、2018和2017年的表现也好于基准。考虑到这些比较和所考虑的其他因素，包括DSWI应董事的要求同意从2022年1月1日起实施为期一年的10个基点的部分费用减免，以及其随后同意自2022年2月24日起自愿免除50%的合同咨询费(以纳入先前商定的10个基点临时豁免的方式)，董事得出结论，在所有情况下，在向基金提供的服务质量没有下降的情况下，继续该协议是合理的。
| 44 | | | 中东欧基金公司。 |
管理和投资咨询费及其他费用。董事们审议了基金根据协议应支付给DWSI的投资咨询费费率。董事们认识到，很难对咨询费进行比较，因为其他基金支付的费用中包括的服务存在差异，并指出没有封闭式或开放式基金的投资策略与基金相似。董事们还审议了DWSI提供的关于向与基金有类似授权的其他投资公司收取费率的资料、DWSI表示它不管理与基金类似的任何其他机构账户，以及DWSI审查其认为机构费率与审议基金等投资公司应支付的适当费率无关的原因。董事们注意到：(I)应董事的要求，作为持续努力减少基金开支的一部分，2019年，DWSI同意对咨询协议进行修订，自2019年11月1日起生效，将费率从每周平均净资产的0.80%永久降低至0.75%，最高可达1亿美元，而向基金提供的咨询服务的质量不变。董事们注意到，DWSI为支付管理费的非美国开放式基金提供咨询，这些管理费虽然不能完全与基金支付给DWSI和DIMA的费用相媲美，但大大高于基金支付的咨询费和管理费合计费率。董事们还注意到，如上所述，DWSI实施了临时自愿费用减免。
基金的管理费用比较组由布罗德里奇挑选的九只新兴市场封闭式基金(包括基金)和 八只开放式新兴市场基金和五个欧洲地区(加上基金)组成。董事们审查了根据该协议和管理协议为此目的而应支付的咨询费和行政费合计费用的比较资料，并指出，DWSI和DIMA是关联公司。董事们注意到，基金2021年支付的综合实际咨询费和管理费费率为0.88%，Broadbridge编制的资料显示，综合费率低于封闭式基金比较组的合同费率和实际费率中值，低于不限成员名额基金比较组的合同费率和实际费率中值。董事们注意到，基金的实际费率反映了断点的影响。董事们还考虑了基金与管理层根据晨星数据编制的其他30只封闭式国际股票基金的费用和支出相比的费用净额比率。董事们还注意到，基金的费用净额比率低于中位数和平均数，处于比较组的最低四分位数。董事们的结论是，基金的费用比率令人满意。
| 中东欧基金公司。 | | | 45 |
规模经济。董事们注意到，协议中的投资咨询费时间表包含降低特定水平以上资产费率的断点。董事们认识到，断点可能是DWSI与一些拥有大量资产或明年可能大幅增长的基金分享其规模经济的合适方式。然而，他们也认识到，随着资产的增加，基金实现的规模经济与DWSI实现的规模经济之间没有直接关系，这主要是因为DWSI在各种产品和服务上实现(如果有的话)规模经济，而不仅仅是单一的基金。他们还指出，基金的资产近年来普遍缩水，在俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰后，资产缩水幅度非常大。考虑到这些因素后，董事们得出结论：在基金的情况下，协议中的断点安排是可以接受的。
| 46 | | | 中东欧基金公司。 |
| 投资目标、投资政策和主要风险的变化 |
本年度报告中的以下信息是自2021年10月31日以来的某些变化的摘要。此信息可能无法 反映您购买中东欧基金(The Fund)股票以来发生的所有变化：
| • | 2022年4月21日，在一次特别董事会会议上，基金董事会取消了基金关于国别分配限额的现有非基本面投资政策。 |
| • | 2022年6月23日，基金的股东批准了基金关于将 从基金不得将总资产的25%或更多投资于任何一个行业发行人的证券，但基金将集中投资于能源部门除外。” to “基金不得将总资产的25%或更多投资于任何一个行业的发行人的证券？基金董事会此前已在2022年4月21日的特别董事会会议上批准了这一变动，但须经股东批准。基金关于集中的基本政策的这一变化于2022年7月1日左右生效。 |
| • | 作为对俄罗斯军方近年来采取的行动和其他行动的回应，美国、欧盟、英国和其他国家都实施了制裁。俄罗斯最近对乌克兰的军事入侵导致美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯和某些俄罗斯公司实施新的制裁，俄罗斯正在对乌克兰进行的军事入侵可能会导致进一步的制裁。最近的事件，包括制裁的宣布，以及俄罗斯中央银行和某些证券交易所采取的措施，对基金的许多投资组合的价值产生了负面影响，特别是其在俄罗斯的投资(其中一些投资于受制裁影响的公司)，自2022年3月14日以来，这些投资的公允估值为零，而且可能会继续这样做。这些制裁对俄罗斯个人、俄罗斯发行者和俄罗斯经济造成了不利影响。反过来，俄罗斯对西方个人、企业和产品实施了制裁。各种制裁不仅对俄罗斯经济产生了不利影响，而且可能继续对包括中欧和东欧国家在内的许多欧洲国家的经济产生不利影响。继续实施目前的制裁或实施额外的制裁可能会产生重大不利影响 |
| 中东欧基金公司。 | | | 47 |
| 基金投资组合的价值或流动性。自俄罗斯入侵乌克兰以来采取的措施导致冻结了基金持有的俄罗斯资产，目前尚不清楚情况何时或是否会有所改善。 |
投资目标、投资政策和主要风险
投资目标。该基金的投资目标是通过主要投资于中欧和东欧的发行人的股本或与股本挂钩的证券来寻求长期资本增值。为此目的，中欧和东欧包括以下24个国家：阿尔巴尼亚、奥地利、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、爱沙尼亚、北马其顿、德国、匈牙利、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、摩尔多瓦、黑山、波兰、罗马尼亚、俄罗斯、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、瑞士和乌克兰。
目前的利息和股息收入不是基金的目标。不能保证基金将能够实现其投资目标。
投资政策。在正常情况下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于中欧和东欧的发行人的证券。该基金还可以将其总资产价值的最高20%投资于欧洲其他地区注册的发行人的股权或与股权挂钩的证券。为此目的，除前款所列中东欧国家外，欧洲一词还包括下列25个国家：安道尔、阿塞拜疆、比利时、丹麦、芬兰、法国、格鲁吉亚、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、哈萨克斯坦、科索沃、卢森堡、马耳他、摩纳哥、荷兰、挪威、葡萄牙、圣马力诺、西班牙、瑞典、土耳其、联合王国和梵蒂冈城。(欧洲国家/地区列表包括以下同时位于亚洲和欧洲的跨洲国家/地区：阿塞拜疆、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、俄罗斯和土耳其。)由组成中欧和东欧或欧洲的国家合并或分裂形成的任何未来国家或国家(或其他政治实体)也应分别被视为包括在术语中 和东欧或欧洲。
发行人在下列情况下被视为以该国或地区为住所：(1)根据该国或该地区内的国家的法律组织，或在该国或地区维持其主要营业地；(2)其年收入或利润的50%或以上来自在该国或地区生产或销售的商品、进行的投资或提供的服务，或其资产的50%或以上在该国或地区，每一种情况均由基金的投资真诚确定。
| 48 | | | 中东欧基金公司。 |
顾问；或(3)其股权证券主要在该国家或地区交易。
投资组合结构。基金寻求实现其长期资本增值的投资目标，主要是通过投资于各行各业公司的股权或与股权挂钩的证券。股权和股权挂钩证券包括普通股、可转换证券和不可转换优先股，不论有投票权或无投票权，可转换债券、附认股权证债券及独立认股权证。与股票挂钩的证券还包括期权、期货以及股票或权益证券指数期货的期权。基金可能寻求通过出借其投资组合证券来赚取额外收入。
该基金不会集中投资于任何一个行业。这意味着该基金 将不会超过其总资产的25%投资于任何一个行业的发行人的证券。为这项政策的目的，基金的投资顾问一般将基金投资组合证券的发行人按行业分组分类。
在选择基金投资的行业和公司时，基金的投资顾问通常会考虑整体增长前景、产品市场的竞争地位、管理、技术、研发、生产力、劳动力成本、原材料成本和来源、利润率、投资回报、资本资源和政府监管等因素。投资组合管理还可以考虑财务、物质、环境、社会和治理(ESG)因素。这些因素可能包括但不限于暴露于气候变化的风险。
基金目前无意将其投资重点放在波兰、匈牙利和捷克共和国以外的任何特定国家，基金在这些国家的投资很大，而且未来可能会很大。然而，除本文所述外，在中欧和东欧国家内的地域资产分布没有规定的限制，而且基金资产的很大一部分可投资于仅在三个国家注册的公司。
基金不得购买任何单一发行人已发行的有投票权证券的10%以上。
尽管基金打算将投资重点放在在公认证券交易所上市或以其他方式公开交易的股票或与股权挂钩的证券上，但基金也可能投资于不易出售的证券。
该基金被归类为非多元化投资公司。
本基金亦可投资于其他投资公司，但须受1940年《投资公司法》的适用限制，如
| 中东欧基金公司。 | | | 49 |
已修订(1940年法案)。在决定是否将基金资产投资于其他投资公司时，除其他因素外，投资顾问将考虑这些投资公司应支付的咨询费和其他费用。
主要风险
股市风险。当股价下跌时，你应该 预计你的投资价值也会下跌。股票发行者管理不善、产品需求萎缩和其他商业风险可能会损害股票价格。这些可能会影响单个公司以及 公司集团。作为一个整体，市场可能不看好基金所做的投资类型，这可能会对股票价格产生不利影响，无论公司表现如何，或者基金是否有能力以有吸引力的价格出售股票。整体股价有可能下跌，因为股市往往是周期性波动的，价格有涨有跌。事件，包括中央银行和政府为刺激或稳定经济增长而采取的行动，有时可能会导致市场异常剧烈的波动，这可能会对业绩产生负面影响。由于交易活动增加或减少，一只或多只特定股票的动能发生重大变化，也可能导致市场高度波动。动量可以迅速变化，受动量变化影响的证券可能比整个市场更不稳定，此类证券的回报可能会急剧下降。基金的投资重点放在中欧和东欧，因此，基金的业绩可能会受到该区域总体业绩的影响。
外商投资风险。不利的政治、经济或社会发展，以及美国和外国政府的行动，如征收关税、经济和贸易制裁或禁运，可能会破坏基金外国投资的价值，阻止基金实现其外国投资的全部价值，或阻止基金出售其持有的外国证券。
总部设在海外市场的公司的财务报告准则与美国的不同。如果基金投资于非美元计价的外国证券，货币汇率的变化可能会影响外国证券的美元价值或从这些证券上获得的收入或收益。
外国政府可以限制外国投资，限制从境外提取交易利润或货币，限制货币兑换或扣押外国投资。基金的外国投资也可能需要缴纳外国预扣税或其他税。外国经纪佣金和其他费用通常高于美国投资的佣金和其他费用，外国资产的交易和托管可能涉及延迟支付、交付或收回资金或投资。
| 50 | | | 中东欧基金公司。 |
除了美国市场的典型风险外，外国市场可能还存在流动性风险。由于外汇交易所通常比美国交易所更小，流动性更差，买卖外国投资可能更困难，成本也更高。相对较小的交易有时会对外国证券的价格和可获得性产生重大影响。在某些情况下，可能几乎不可能以接近投资组合管理公司对其价值的估计的价格有序地出售外国投资。出于同样的原因，有时可能很难评估基金的外国投资。
区域焦点风险。与更广泛的投资战略相比，将投资集中在单一地理区域，如基金所做的那样，涉及更大的货币、政治、监管和其他风险。与地域更加多元化的基金相比，目标地区的市场波动对基金业绩的影响可能更大。
新兴市场风险。 基金主要投资于新兴市场公司的股票证券。新兴市场的外国投资风险大于发达市场。新兴市场的投资通常被认为是投机性的。
与发达市场国家相比，新兴市场国家的经济和政治制度通常不那么成熟和稳定。例如，这些国家的经济可能会受到快速和不可预测的通货膨胀率或通货紧缩的影响。
在适用的监管下，新兴市场国家的会计、审计、财务报告和记录保存标准可能不那么严格，根据新兴市场国家的会计准则和做法编制的财务报表与根据国际会计准则编制的财务报表可能存在重大差异。特别是，新兴市场发行人的财务报表上出现的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，而这些财务报表是按照美国公认会计原则编制的。新兴市场国家的审计质量可能不可靠。 因此，基金可能得不到发达国家通常适用的同等程度的保护或信息，基金可能面临重大损失。
与发达国家的发行人相比，有关新兴市场发行人的公开信息也少得多。因此，可能不会披露某些重要信息，与基金投资仅限于发达国家发行人证券的情况相比，基金和其他投资者可获得的信息可能更少。
| 中东欧基金公司。 | | | 51 |
与在俄罗斯投资有关的风险。除了下文讨论的俄罗斯最近对乌克兰的军事入侵所造成的风险外，投资俄罗斯发行人的证券还涉及许多其他风险和特殊考虑，包括与政府控制大部分经济活动以及政府对重要经济部门的公司的重大所有权相关的风险，包括银行、能源生产和分销、汽车、交通和电信。此外，俄罗斯经济对石油和天然气价格高度敏感。投资于俄罗斯发行人证券的其他风险包括资产可能被没收或国有化的风险、公司治理实践薄弱和财务报告透明度不高、对国际贸易的限制和政府干预、政府对司法的干预、没收或惩罚性税收、政府对工业和劳动力的控制和严格监管、地区冲突、政治不稳定，包括威权或军事参与政府决策、武装冲突，以及 内乱的潜在不利影响。
美国、欧盟、英国和其他国家已经实施了制裁，以回应俄罗斯军方近年来采取的行动和其他行动。俄罗斯最近对乌克兰的军事入侵导致美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯和某些俄罗斯公司实施新的制裁，俄罗斯正在对乌克兰进行的军事入侵可能会导致进一步的制裁。最近发生的事件，包括制裁的宣布，以及俄罗斯中央银行和某些证券交易所采取的措施， 对基金的许多投资组合的价值产生了负面影响，特别是其在俄罗斯的投资(其中一些投资于受制裁影响的公司)，自2022年3月14日以来一直被公平估值为零， 可能会继续这样做。这些情况导致市场混乱，无法进行正常的市场买卖交易，影响了股息收入的收取，并引入了资产转移限制， 通过了货币限制，禁止将从证券获得的俄罗斯卢布收入汇回国内或进一步投资。2022年4月16日，俄罗斯联邦通过了第114-FZ号联邦法律，该法律涉及俄罗斯公司发行机构强制终止存托凭证(DR)计划(DR Law)。《灾难恢复法》规定，除非发行者从相关俄罗斯当局获得了保留发行者灾难恢复计划的明确许可，否则所有俄罗斯注册的发行者必须终止灾难恢复计划。自罗智光博士生效日期2022年4月27日起，已发行股份附带的所有投票权及股息权已暂停 。关于其持有的俄罗斯DRS, 基金在遵守制裁规定的限制的同时，参加了四项强制性股份转换计划。由于监管和市场环境的频繁变化以及处理过程的复杂性，无法保证会发生额外的DR交换。这些制裁产生了不利影响
| 52 | | | 中东欧基金公司。 |
俄罗斯个人、俄罗斯发行者和俄罗斯经济。反过来，俄罗斯对西方个人、企业和产品实施了制裁。各种制裁不仅对俄罗斯经济产生了不利影响，而且还可能继续对包括中欧和东欧国家在内的许多欧洲国家的经济产生不利影响。如果继续实施目前的制裁或实施额外的制裁，可能会对基金投资组合的价值或流动性产生重大不利影响。自俄罗斯入侵乌克兰以来采取的措施导致冻结了基金持有的俄罗斯资产，目前尚不清楚情况何时或是否会有所改善。
市场扰乱风险。世界各地的经济和金融市场正变得越来越相互关联，这增加了一个国家或地区发生的事件或情况对其他国家或地区的市场或发行人造成不利影响的可能性。基金的投资价值可能会受到整体经济或市场状况不利变化的负面影响，例如经济活动水平和生产率、失业率和劳动力参与率、通货膨胀或通货紧缩(以及对通货膨胀或通货紧缩的预期)、利率、特定产品或资源的需求和供应，包括劳动力和债务水平以及信用评级等。这种不利条件可能会导致整个经济体或市场的整体经济收缩，这可能会对在这些经济体或市场运营的发行人的盈利能力产生负面影响，包括基金持有的投资。此外，地缘政治和其他事件，包括战争、恐怖主义、经济不确定性、贸易争端、公共卫生危机和相关的地缘政治事件，已经并在未来可能导致中东欧和世界经济和市场的混乱，这可能会增加金融市场的波动性，并对基金及其投资产生重大的直接或间接不利影响。不利的市场状况或中断可能导致基金亏损和遇到经营困难，并可能对基金普通股的交易价格产生不利影响。尽管多种资产类别可能会受到不利市场状况或特定市场中断的影响，但持续时间和影响可能并不适用于所有类型的资产 。
如上所述，俄罗斯最近对乌克兰的军事入侵导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能对全球能源、商品和金融市场产生不利影响，从而可能影响基金投资的价值。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
其他扰乱市场的事件包括正在进行的新冠肺炎大流行，它有时会造成重大的不确定性，市场波动，
| 中东欧基金公司。 | | | 53 |
经济和其他活动减少，政府活动增加，包括经济刺激措施和中国的零冷政策，以及供应链中断。新冠肺炎大流行的全部影响、持续时间和成本无法预测，围绕新冠肺炎大流行的情况将继续演变， 包括由于在某些司法管辖区和人群中有很大一部分人口未接种疫苗或最近没有接种疫苗而导致未来感染率上升的风险，和/或当前或未来疫苗对新变种可能缺乏有效性。大流行对某些国家、行业、经济部门、公司和投资产品的影响已经并可能继续超过其他国家，可能会加剧现有的经济、政治或社会紧张局势，并可能增加经济衰退或萧条的可能性。基金及其投资可能受到新冠肺炎疫情影响的不利影响。
不利的市场状况或特定的市场混乱，如俄罗斯军事行动和新冠肺炎疫情造成的市场混乱，可能会放大本主要风险一节中描述的其他风险的影响，并可能增加基金投资的一个或多个市场的波动性，从而可能导致基金遭受更大损失。
资产净值贴现风险。的股份基金等封闭式投资公司的交易价格往往低于资产净值，而且折价幅度可能很大。这是一种与基金资产净值减少的风险不同的风险。
IMF无法预测其普通股的交易价格是在、高于还是低于资产净值。然而，基金的普通股在历史上一般都是折价交易的，折价水平随着时间的推移有很大波动。
汇率波动与外币考量。我们几乎所有的资产都投资于中欧，我们从这些投资中获得的几乎所有收入都将是波兰兹罗提、新兴欧洲货币或其他外币。货币的价值受到各种因素的影响，包括利率、国家债务水平和贸易逆差、国际收支和贸易差额的变化、国内外利率和通货膨胀率、全球或地区政治、经济或金融事件、政府的货币政策、实际或潜在的政府干预、全球能源价格、政治不稳定和政府货币政策以及一国政府买入或卖出货币。由于我们将以美元计算和分配收入，而收入的计算将在我们获得收入的当天进行，因此在收入获得和我们的时间之间，外币相对于美元的任何价值的波动
| 54 | | | 中东欧基金公司。 |
将外币兑换成美元可能会对我们造成不利影响。此外，由于我们将投资以美元以外的货币计价或报价的证券，因此外币汇率的变化将影响我们投资组合中证券的价值以及我们投资的未实现升值或贬值。
非多元化风险。该基金被分类为1940年法案规定的非多元化。这意味着该基金可以投资于相对较少的发行人的证券。因此，一个 或少量投资组合的表现会显著影响整体表现。
安全选择 风险。基金投资组合中的证券价值可能会下降。投资组合管理在分析行业、公司、经济趋势、ESG因素、不同证券的相对吸引力或其他事项时可能是不正确的。
流动性风险。在某些情况下，可能很难或不可能出售投资，和/或基金可能不得不以不利的价格或时间出售某些投资，以满足赎回要求或其他现金需求。
对于交易不活跃或交易量不大的任何证券、主要在较小市场交易的任何证券以及通常只在有限数量的大型投资者之间交易的投资(例如某些类型的衍生品或受限制的证券)，这种风险可能持续存在。在不寻常的市场条件下，即使是流动性正常的证券也可能受到一定程度的流动性风险的影响(即，如果传统市场参与者的数量和能力减少)。这可能只影响某些证券或整个证券市场。
利息支出风险。在有限制的情况下，我们可以为清算交易的临时或紧急目的而借入资金。借钱会使我们承担利息费用，我们还可能产生其他交易成本。
我们的公司章程和章程的某些条款。我们的公司章程和章程中的某些条款可能会延迟、推迟、阻止或以其他方式限制其他实体或个人获得对我们的控制权、导致我们从事某些交易或修改我们的结构的能力。
外国托管。 我们的外国证券和现金通常由全球托管人网络存放在外国银行和证券托管机构。他们的运营可能受到有限的监管，或根本没有监管。此外，某些国家的法律可能会限制我们在外国银行、证券托管机构或证券发行商或其任何代理人破产时追回我们资产的能力。
衍生品风险。衍生品涉及的风险不同于直接投资证券的风险，甚至可能比直接投资证券的风险更大
| 中东欧基金公司。 | | | 55 |
传统投资。与衍生品相关的风险可能包括：衍生品与相关证券、指数或货币的关联度不高的风险；衍生品可能导致损失或错失预期机会的风险；基金因二级市场缺乏流动性而无法出售衍生品的风险；交易对手不愿或无法履行其义务的风险， 在签订衍生品时，这种风险可能会加剧？场外交易？(例如，不是在交易所或合约市场)；以及衍生产品交易可能使基金受到杠杆影响的风险，这可能增加基金在市场上的风险，并放大潜在损失。
不能保证衍生品在所使用的范围内会产生预期的效果，使用这些衍生品可能会给基金带来较低的回报甚至损失。基金使用衍生品来对冲风险，可能会抵消有利的价格变动的积极影响，从而减少获利的机会。
交易对手风险。与基金有业务往来的金融机构或其他交易对手，或承销、分销或担保基金拥有或以其他方式面临的任何投资或合同的金融机构或其他交易对手，可能会 财务状况恶化，无法履行其承诺。这可能给基金造成损失，或可能推迟向基金归还或交付抵押品或其他资产。
证券借贷风险。证券借贷涉及基金可能因借出证券的借款人未能及时归还证券或根本不归还证券而蒙受损失的风险。延迟收回借出的证券可能会干扰基金投票委托书或结算交易的能力。如果为借出的证券提供的抵押品价值下降，或用现金抵押品进行的任何投资的价值下降，甚至如果证券的借款人在持有证券期间在财务上失败，基金也可能损失抵押品的权利。
运营和技术风险。网络攻击、影响基金服务提供商或交易对手、基金持有证券的发行人或其他市场参与者的网络攻击、中断或故障可能对基金及其股东造成不利影响，包括给基金造成损失或损害其运营。例如，基金或其服务提供商的资产或敏感或机密信息可能被挪用，数据可能被破坏，运营可能中断(例如，网络攻击、操作故障或更广泛的中断可能会导致私人股东信息或基金机密信息的发布，干扰股东交易的处理，影响计算基金资产净值的能力，并阻碍交易)。市场事件和中断还可能引发大量交易，使目前的信息技术和通信系统及流程不堪重负，影响基金开展业务的能力。
| 56 | | | 中东欧基金公司。 |
基金的董事及高级人员
| 董事 | ||||
| 姓名、年龄、 任期 和长度 服刑时间*† |
过去五年的主要职业 和其他信息 |
其他 董事职位 持有者：董事 | ||
| 理查德·R·伯特大使，75岁(1)(2)
自2000年以来的二级 |
管理董事，麦克拉蒂合伙公司(国际战略咨询)(自2007年以来)。曾任Diligence，Inc.(国际信息和风险管理公司)董事长 (2002-2007)；Weirton Steel Corp.董事会主席(1996-2004)；麦肯锡公司(咨询公司)合伙人(1991-1994)；国务院负责与俄罗斯谈判武器条约的首席谈判代表 (1989-1991)；美国驻德意志联邦共和国大使(1985-1989)。伯特先生也是董事IGT公司(自1995年起)和HCL Technologies，Inc.(自1999年起)和德事隆公司国际顾问委员会(航空、汽车、工业运营和金融)的成员(自1995年起)和HCL技术公司(自1999年起)。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2000年起)和新德国基金公司(自2004年起)。董事，瑞银共同基金家族(自1995年以来)。 | ||
| Walter·C·杜斯特曼，66岁(1)
自2015年以来的II级 |
杜斯特曼合伙公司(国际商业咨询公司)的创始人兼负责人(自2000年起)；董事系统公司(隶属于德意志交易所集团的交易平台提供商)的董事公司(自2013年起)；以及董事公司(自1998年起)以及凯雷中美洲基金公司的董事长(自1998年起)。曾在德意志银行证券公司担任董事董事总经理和国际企业融资部主管(1990年至1999年)；以及董事 和北美收入基金董事长(1998年至2020年)。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2015年起)和新德国基金公司(自2015年起)。 | ||
| 菲奥娜 弗兰纳里，55岁(1)
第II类 自2022年以来 |
PFS卡服务爱尔兰有限公司(PCSIL)首席执行官(2022年10月至今)和EML欧洲联合欧洲首席执行官(2022年10月至今)(电子货币机构)。DEPFA银行首席执行官(2014年12月至2022年5月)和DEPFA银行董事首席执行官(2010年4月至2022年5月)。曾任DEPFA Bank Plc集团首席风险官兼首席执行官董事(2010年4月至2014年12月)；DEPFA Bank Plc信用风险全球主管董事董事总经理(2007年10月至2010年4月)；DEPFA ACS银行DAC首席执行官董事(2010年5月至2022年1月)；以及DEPFA PfandBrief Bank International S.A.董事(2011年12月至2019年11月)。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2022年起)和新德国基金公司(自2022年起)。 | ||
| 中东欧基金公司。 | | | 57 |
| 姓名、年龄、 任期 和长度 服刑时间*† |
过去五年的主要职业 和其他信息 |
其他 董事职位 持有者：董事 | ||
| 霍尔格·哈特博士，63岁(1)
自2020年以来的III级 |
BANK99 AG(奥地利零售银行)董事长和赫塔BSC GmbH&Co.(德国超级联赛足球俱乐部)监督董事(自2019年以来)。理想保险集团监事会成员(自2021年起)。曾任柏林大众银行(德国区域合作银行)首席执行官(2006年至2018年)和首席执行官董事(2005年)；以及董事(2004年至2005年)，Oldenburgische Landesbank AG(德国区域银行)。他之前曾在德累斯顿银行(德国全球银行)担任各种职务(1987年至2003年)，并曾担任多个德国银行和慈善组织的董事总监。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2020年起)和新德国基金公司(自2020年起)。 | ||
| 伯恩哈德·科普，57岁(1)
第II类 自2022年以来 |
首席执行官兼管理成员，赛勒斯·J·劳伦斯有限责任公司(注册投资顾问)(自2014年起)。曾任董事集团高级董事总经理(苏格兰皇家银行/经纪-交易商)(1999年至2014年)； 董事，德意志银行证券资产管理产品部(1993年至1999年)；以及结构融资经理(德意志银行伦敦分行，1989年至1993年)。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2022年起)和新德国基金公司(自2022年起)。 | ||
| 沃尔夫冈·莱昂尼博士，65岁(1)
自2017年以来的III级 |
独立顾问；Leoni博士是HQ Asset Management GmbH(2018-2022)前董事董事总经理；SAL首席执行官。小奥本海姆。&CIE.Komplementär AG，科隆(德国)(私人银行)(2013-2017)，SAL董事长。小奥本海姆。&CIE.卢森堡公司(2013-2017)。他是SAL的前首席投资官和管理委员会成员。小奥本海姆。&CIE。德国科隆komplementär AG(私人银行)(2009年至2013年)。他是德国科隆Oppenheim Kapitalanlagesellschaft MBH(投资公司)(2007年至2009年)的前董事董事总经理/首席信息官， 法兰克福另类解决方案有限公司(投资公司)的董事/首席信息官(2006年)。他是法兰克福DEKA投资有限公司(投资公司)的前董事董事总经理/首席信息官(2002年至2006年)和董事/管理委员会成员 (1996年至2002年)。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2017年起)和新德国基金公司(自2017年起)。 | ||
| 克里斯托弗·普莱斯特医生，74岁(1)
自2016年以来的I类 |
单一决议委员会(欧洲银行联盟机构)上诉委员会主席(自2016年起)(自2015年起担任成员)。他是德国金融稳定机构FMSA(2011年至2014年)和董事(Depfa Bank Plc)(2015年至2021年)的前董事长。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2016年起)和新德国基金公司(自2016年起)。 |
| 58 | | | 中东欧基金公司。 |
| 姓名、年龄、 任期 和长度 服刑时间*† |
过去五年的主要职业 和其他信息 |
其他 董事职位 持有者：董事 | ||
| 克里斯蒂安·H·斯特伦格，79岁(1)(3)
自1990年以来的第III级 |
自1999年起担任DWS投资有限公司(投资管理)监事会成员(自1999年起)，并于1991年至1999年担任董事经理。斯特伦格先生是法兰克福金融管理学院公司治理研究所的 董事教授。董事之前是莱比锡管理研究生院公司治理中心的研究员。 | 董事，欧洲股票基金公司(自1986年以来)和新德国基金公司(自1990年以来)主席。 | ||
| 赫普森·乌坎，48岁(1)(3)
自2020年以来的I类 |
DWS基金管理(自2017年起)；DWS美国公司秘书(自2018年起)；DWS分销商公司助理秘书(自2018年起)；DWS Service 公司董事和副秘书长总裁(自2018年起)；DWS投资管理美洲公司助理秘书(自2018年起)；DB投资经理公司董事和总裁(自2018年起)；DWS信托公司助理办事员(自2020年起)；以及由DWS投资管理美洲公司提供咨询的多家DWS美国注册投资公司的首席执行官和 总裁(自2017年起)。尤兹坎女士还担任过纽约圣公会慈善机构的董事(自2018年起)和ICI相互保险公司的董事(自2020年起)。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2020年起)和新德国基金公司(自2020年起)。 | ||
| 克里斯蒂安·M·苏格尔，62岁(1)
自2019年以来的I类 |
他是ZAIS集团LLC(另类信贷经理)的创始人、首席投资官和董事长(自1997年起)和ZAIS集团控股有限公司的董事长。他也是ZAIS集团有限责任公司或相关公司管理的各种全资附属公司和投资基金的董事或高管。曾任Zais Financial Corp.(公开交易的商业抵押贷款房地产投资信托基金)董事长(2011年至2016年)。 | 董事、欧洲股票基金公司(自2019年起)和新德国基金公司(自2019年起)。 |
| * | 每个董事的地址是c/o DWS投资管理美洲公司，邮编：10022。 |
| † | 第I类董事任期于2025年年会届满，第II类董事任期于2023年年会届满，第III类董事任期于2024年年会届满。 |
| (1) | 表明董事还作为欧洲股票基金公司和新德国基金公司的董事， 另外两家封闭式注册投资公司，德意志银行投资管理美洲公司担任管理人，德意志银行国际有限公司担任投资顾问。 |
| (2) | 理查德·R·伯特大使将于2022年12月31日从董事会退休。 |
| (3) | 指1940年经修订的《投资公司法》(《1940年法案》)所界定的利害关系人。斯特伦格先生之所以对董事感兴趣，是因为他隶属于德意志银行间接全资子公司德意志银行股份有限公司，以及他拥有德意志银行股份有限公司的股份。尤兹坎女士之所以对董事感兴趣，是因为：她是基金管理人员，拥有德意志银行集团的证券；她是基金投资顾问 的间接所有人；以及她拥有德意志银行集团间接多数股东的股份。 |
| 中东欧基金公司。 | | | 59 |
| 高级船员* | ||
| 姓名、年龄、职位 与该基金和 服刑期限 |
过去五年的主要职业 | |
| 赫普森·乌坎，48岁(1)
总裁和2017年的首席执行官出席(2)
|
DWS基金管理(自2017年起)；DWS美国公司秘书(自2018年起)；DWS分销商公司助理秘书(自2018年起)；DWS服务公司董事和副总裁(自2018年起)；DWS投资管理美洲公司助理秘书(自2018年起)；DB投资经理公司董事和总裁(自2018年起)；DWS信托公司助理办事员(自2020年起)；以及由DWS投资管理美洲公司提供咨询的多家DWS美国注册投资公司的首席执行官和 总裁(自2017年起)；原：总裁副董事长，多家德意志银行在美国注册的投资公司，由德意志银行投资管理美洲公司提供咨询 (2016-2017) | |
| 黛安·肯尼迪，55岁(3)
2018年财务主管兼首席财务官到场 |
基金管理财务主管办公室(自2018年起担任联席主管)，DWS；DBX ETF Trust财务总监兼财务总监(自2019年起)；以及由DWS投资管理美洲公司提供咨询的多家DWS美国注册投资公司的首席财务官兼财务主管(自2018年以来)；前：助理财务主管，由DWS投资管理美洲公司提供咨询的各种DWS美国注册投资公司 (2007年至2018年)。 | |
| 约翰·米莱特，60岁(3)
局长， 2011年中到场(4) |
现任德意志银行法律顾问(协理总法律顾问)；德意志银行投资管理美洲公司首席法务官(自2009年起)；德意志银行信托公司董事副主任总裁；德意志银行ETF信托公司秘书 (自2020年起)；德意志银行顾问公司副总裁总裁(自2021年起)；曾任由德意志银行投资管理美洲公司提供咨询的多家德意志银行在美国注册的投资公司的副总裁兼秘书；以及德意志银行信托公司助理秘书 (2019年至2020年)。 | |
| 希拉·卡多根，56岁(3)
助理财务主管， 2018年至今 |
基金管理司库办公室(自2018年起担任联席主管)，德意志银行信托公司董事和副主管总裁(自2018年起)；德意志银行ETF信托公司助理司库(自2019年起)；以及 德意志银行在美国注册的多家投资公司的助理司库，由德意志银行投资管理美洲公司提供咨询。 | |
| 艾丽莎·阿斯伯里，27岁(1)
2020年助理秘书到场 |
基金管理(专家)，DWS。 | |
| 卡罗琳·皮尔逊，60岁(3)
首席法务官， 2012年到场 |
DWS法律(高级团队负责人)；DBX Advisors LLC首席法律官(自2020年以来)；DBX ETF Trust助理秘书(自2020年以来)；以及由DWS Investment Management America，Inc.提供咨询的各种DWS美国注册投资公司的首席法律官。以前：Deutsche AM Distributors，Inc.秘书(2002-2017)；Deutsche AM Service Company秘书(2010-2017)；以及DBX Strategic Advisors LLC首席法律顾问 LLC(2020-2021)。 | |
| 斯科特·D·霍根，52岁(3)
首席合规官， 2016年到场 |
反金融犯罪和合规美国(高级团队负责人)，DWS；和首席合规官，由DWS投资管理美洲公司提供咨询的各种DWS美国注册投资公司 Inc. |
| 60 | | | 中东欧基金公司。 |
| 姓名、年龄、职位 与该基金和 服刑期限 |
过去五年的主要职业 | |
| 克里斯蒂安·里伊斯，42岁(1) 反洗钱 合规官， 2021年到场 |
DWS反金融犯罪和合规高级团队负责人；DWS信托公司AML官员(自2021年11月2日起)；DBX ETF信托AML官员(自2021年10月21日起)；由DWS投资管理美洲公司提供咨询的多家DWS美国注册投资公司的AML官员(自2021年10月6日起)；前：DWS英国和爱尔兰反金融犯罪和MLRO负责人。 |
每个人还担任欧洲股票基金公司和新德国基金公司的官员，这两家公司是另外两家封闭式注册投资公司，DWS投资管理美洲公司担任其管理人。
| * | 由于他们各自在署长那里担任职务，这些人被认为是1940年法令所指的署长的利害关系人。利害关系人不直接从基金获得赔偿。 |
| (1) | 地址：纽约第三大道875号，邮编：10022。 |
| (2) | 2013年7月22日至2020年5月7日担任助理国务卿。 |
| (3) | 地址：波士顿夏日大街100号，马萨诸塞州02110。 |
| (4) | 2006年7月14日至2010年12月31日担任助理秘书，2006年1月30日至2006年7月13日担任基金秘书。 |
| 中东欧基金公司。 | | | 61 |
附加信息
| 自动化信息专线 | DWS封闭式基金信息行 (800) 349-4281 | |
| 网站 | Dws.com
获取情况说明书、财务报告、新闻稿和网络广播(如果有)。 | |
| 书面通信 | DWS
收信人：DWS基金秘书 夏日大街100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02110 | |
| 法律顾问 | Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号 纽约州纽约市，邮编：10004 | |
| 股利再投资计划代理 | DST系统公司
西11街333号，5楼 堪萨斯城，密苏里州64105 | |
| 股东服务代理和转让代理 | DWS服务公司
P.O. Box 219066 密苏里州堪萨斯城，邮编：64121-9066 (800) GERMANY ((800) 437-6269) | |
| 保管人 | 布朗兄弟哈里曼公司
邮局广场50号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02110 | |
| 独立注册会计师事务所 | 安永律师事务所 克拉伦登街200号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | |
| 代理投票 | 有关基金对投资组合证券的代理投票的政策和程序的说明，以及有关基金在截至6月30日的最近12个月期间如何投票与其投资组合证券相关的代理的信息 ，可在我们的网站上或在美国证券交易委员会的网站上获得。要免费获取基金政策和程序的书面副本，请应要求拨打免费电话(800)德国(800)437-6269。 | |
| 投资组合控股 | 在基金第一财季和第三财季结束后，完整的投资组合持有量清单将张贴在DWS.com上，并可通过联系您的金融中介机构免费获取，如果您是直接投资者，则可致电(800)728-3337。此外，投资组合持有量清单在基金的Form N-Port上提交给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站sec.gov上查阅。基金的其他投资组合持有量也会不时发布在DWS.com上。 |
| 62 | | | 中东欧基金公司。 |
| 投资管理 | DWS International GmbH是DWS集团的一部分，是该基金的投资顾问。DWS International GmbH为机构和散户客户提供全方位的投资咨询服务。DWS International GmbH是DWS集团的直接全资子公司。
DWS集团是一家全球组织，提供广泛的投资专业知识和资源，包括数百名投资组合经理和分析师，以及一个覆盖全球主要投资中心的办公室网络。这个资源丰富的全球投资平台汇集了跨行业、跨地区、跨资产类别和跨投资风格的各种经验和投资洞察力 。 | |
| 自愿现金购买计划和股息再投资计划 | 该基金向股东提供自愿现金购买计划和股息再投资计划，该计划规定了可选的现金购买，并规定了基金应支付的股息和分配在额外基金股份中的自动再投资。计划参与者在任何一个月只需投资100美元，每年最多可投资36,000美元。该计划允许尚未参与该计划的现有股东和首次投资者通过向计划代理支付至少250美元的初始现金存款来登记参加该计划。股票购买组合在一起可获得受益的经纪手续费。通过写信或致电转让代理，可以获得宣传册：
DWS服务公司 P.O. Box 219066 密苏里州堪萨斯城，邮编：64121-9066 电话：1-800-德国 (1-800-437-6269)(在美国) | |
| 纽约证券交易所代码 | 中电 | |
| 纳斯达克符号 | XCEEX | |
| CUSIP号码 | 153436100 |
| 中东欧基金公司。 | | | 63 |
备注
备注
备注
有三个投资欧洲股票的封闭式基金由DWS集团的全资子公司提供咨询和 管理：
| — | 中东欧基金公司主要投资于在中欧和东欧注册的发行人的股权或与股权相关的证券(通常至少有80%投资于在中欧和东欧国家注册的发行人的证券)。 |
| — | 欧洲股票基金公司主要投资于在欧洲注册的发行人的股权或与股权相关的证券(通常至少有80%投资于在欧洲注册的发行人的证券)。 |
| — | 新德国基金公司主要投资于德国中端市场公司的股权或与股权挂钩的证券，在其他西欧公司中持股比例不超过20%(任何一个国家/地区的持股比例不超过15%)。 |
请咨询您的经纪人以获取有关上述任何一项的建议或致电1-800-德国 (1-800-437-6269)(在美国)用于 股东报告。
CEE-2
(R-024978-12 12/22)
| (B)不适用 | |
| 第二项。 | 道德准则 |
|
截至本报告所涉期间结束时，登记人已通过了表格N-CSR第2项所界定的道德守则，该守则适用于其首席执行干事和首席财务官。
在本报告所涉期间，没有修改或放弃要求在项目2下披露的道德守则的规定。
道德规范的副本作为本表格N-CSR的证物存档。 | |
| 第三项。 | 审计委员会财务专家 |
|
基金董事会已确定基金至少有一名“审计委员会财务专家”在其 审计委员会任职：Walter C.多斯特曼先生。该审计委员会成员是“独立的”，这意味着他不是基金的“利害关系人”(根据1940年《投资公司法》第2(A)(19)节的定义)，他不接受基金的任何咨询、咨询或其他补偿费用(董事会或委员会成员身份除外)。
“审计委员会财务专家” 因被指定为“审计委员会财务专家”而在任何情况下都不是“专家”，包括1933年《证券法》第11节的规定。此外， 被指定为“审计委员会财务专家”的人并不意味着该人比没有被指定为“审计委员会财务专家”的人有更大的责任、义务或责任。同样，任命某人为“审计委员会财务专家”并不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。 | |
| 第四项。 | 首席会计师费用及服务 |
中东欧基金公司。
表格 n-企业社会责任披露报告：审计费用
下表显示了基金的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)在基金最近两个财政年度向基金收取的费用金额。审计委员会事先核准了安永向基金提供的所有审计服务和非审计服务。
基金的独立注册会计师事务所向基金收费的服务
| 财政年度
结束 10月31日， |
向基金收取的审计费用 | 与审计相关 由基金支付的费用 |
向基金收取的税费 | 全 记入基金的其他费用 |
| 2022 | $39,722 | $0 | $7,880 | $0 |
| 2021 | $54,722 | $0 | $7,880 | $0 |
向该基金支付的“所有其他费用”是与外国税务申报有关的服务的费用。
基金的独立注册会计师事务所向顾问和附属基金服务提供商收费的服务
下表显示了安永在过去两个会计年度向基金顾问DWS International GmbH或管理人DWS Investment Management America，Inc.(“DIMA”)以及由DWS International GmbH或DWS Investment Management America， Inc.(“控制附属公司”)控制或共同控制的任何实体(统称为顾问 实体“)收取的与基金运营和财务报告直接相关的活动的费用金额。
| 财政年度 已结束 10月31日， |
与审计相关 向顾问和附属基金服务提供商收取的费用 |
向顾问和附属基金服务提供商收取的税费 | 全 向顾问和附属基金服务提供商收取的其他费用 |
| 2022 | $0 | $32,448 | $0 |
| 2021 | $0 | $487,049 | $0 |
上述“税费”是与税务合规服务和商定的程序有关的。
非审计服务
下表显示了安永在过去两个财政年度中为非审计服务收取的费用。审计委员会预先批准了安永向顾问和任何附属基金服务提供者提供的与基金运作和财务报告直接相关的所有非审计服务。审计委员会要求并从安永获得关于安永在上一个财政年度向顾问和任何附属基金服务提供者提供的任何非审计服务的信息。委员会在评估安永的独立性时考虑了这一信息。
| 财政年度
结束 10月31日， |
总计 记入基金的非审计费用 (A) |
向顾问和附属基金服务提供者收取的非审计费用总额(与基金业务和财务报告直接相关的业务) (B) |
向顾问和附属基金服务提供商收取的非审计费用总额(所有其他业务) (C) |
(A)、(B)合计 和(C) |
| 2022 | $7,880 | $32,448 | $0 | $40,328 |
| 2021 | $7,880 | $487,049 | $0 | $494,929 |
审计委员会的预批准政策和程序。一般来说，每个基金的审计委员会必须预先批准(I)由基金的独立注册会计师事务所为基金提供的所有服务，以及(Ii)由基金的独立注册会计师事务所为顾问实体提供的与基金的运作和财务报告有关的所有非审计服务 。审计委员会可酌情将其全部或部分职责转授给审计委员会的小组委员会。 董事会和审计委员会已授权审计委员会的任何成员预先批准由独立审计师进行的任何审计或非审计服务，条件是任何此类批准 须提交审计委员会的下一次预定会议。
没有审计委员会根据条例S-X第2-01条规定的最低限度例外核准的数额。
根据各主要独立注册会计师事务所的资料，主要独立注册会计师事务所审计注册人财务报表所花的时间，基本上全部归因于主要独立注册会计师事务所的全职永久雇员所完成的工作。
***
关于对2020年和2021年财务报表的审计，基金与安永签订了聘书。安永要求并经审计委员会同意的聘书条款包括一项条款，授权 使用调解和仲裁来解决双方之间因聘书或根据聘书提供的服务而引起或与之相关的任何争议或索赔。
***
根据PCAOB 规则3526，安永必须至少每年一次以书面形式向基金审计委员会说明安永或其任何附属公司与DWS基金(包括基金)、 或在DWS基金中担任财务报告监督角色的人员之间的所有关系，这些关系在通信之日可被合理地认为与安永的独立性有关。根据PCAOB规则3526，安永已报告了可能被合理地认为与安永独立性有关的下列事项。对于每一项报告事项，安永告知审计委员会，在仔细考虑事实和情况以及适用的独立性规则后，该事项不会也不会损害安永就基金财务报表审计作出客观和公正判断的能力，而了解所有相关事实和情况的合理投资者将得出结论，安永一直且有能力对安永审计活动中涉及的所有问题作出客观和公正的判断。安永还向审计委员会确认，它可以继续担任该基金的独立注册公共会计事务所 。
| · | 安永告知基金审计委员会 ，安永关联公司内的多名承保人士在DWS基金“投资公司综合体”(定义见S-X规则)(“DWS Funds Complex”)(“DWS Funds Complex”)中持有投资或与其有其他财务 关系。安永告知审计委员会，这些投资和财务关系不符合S-X条例第2-01(C)(1)条。安永报告说， 所有违规行为都已得到解决，没有任何违规行为涉及对基金的任何投资或 属于基金审计参与团队的任何专业人员。此外，安永指出，违反独立性没有(1)与基金产生共同或冲突的利益，(2)使安永处于审计其自身工作的地位，(3)导致安永成为基金的管理层或雇员，或(4)使安永处于基金倡导者的地位。 |
| 第五项。 | 上市注册人审计委员会 |
| 注册人根据修订后的1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。注册人审计委员会由Walter·C·杜斯特曼(主席)、理查德·R·伯特和克里斯托弗·普莱斯特博士组成。 | |
| 第六项。 | 投资明细表 |
| 不适用 | |
| 第7项。 | 披露封闭式管理投资公司的代理投票政策和程序 |
范围
DWS投资顾问在美国证券交易委员会(“DWS”)注册。1已采纳并实施以下代理投票政策和准则--DWS America(“政策和准则”)。 该政策和准则的合理设计旨在确保投票的代理符合客户的最佳经济利益，并符合其受托责任和当地法规。政策和指南 适用于代表客户账户承担投票或提供与代理有关的建议的责任的DWS。此外，DWS的代理政策反映了ERISA帐户的受托标准和责任。
作为附件 A附上的指南代表了由DWS代理投票小组委员会(“PVSC”)确定的一组建议。这些指南是由PVSC制定的，旨在为DWS提供一份全面的建议列表，这些列表代表了DWS通常将如何投票给其客户的代理。这些准则与其代理投票代理机构股东服务公司(ISS)的准则密切一致，但并不完全相同。DWS有信托义务投票委托书，而不考虑其或其母公司或附属公司与发行人可能存在的任何关系 。此外，各种DWS法人实体的组织结构和文件允许在必要或适当的情况下由单个DWS子公司独立于任何母公司或附属公司执行代理投票权。
大写术语的含义与词汇表中赋予它们的含义相同。
DWS的代理投票责任
代理投票是DWS咨询客户的财产 。2 因此，DWS投票的权限和责任取决于其与客户或其他授权机构的合同关系。 DWS已将实现其咨询客户的代理投票的责任委托给独立的 第三方代理投票专家ISS。ISS根据指南或DWS的具体指示分析和投票DWS的咨询客户的代理 。如果客户已就如何投票表决代理人给出了具体的 指示，则DWS将通知ISS执行这些指示。如果 没有具体说明，DWS将按照本 文档中规定的代理投票程序进行投票。某些Taft-Hartley客户可能会指示DWS让ISS根据Taft-Hartley投票准则对其代理进行投票。
在某些情况下，客户可能会与其托管代理签订合同，并通知DWS他们希望从事证券出借交易。 在这种情况下，托管人有责任扣除借出的股票数量 ，以便不会有两次投票权。
在某些情况下，当证券通过证券借贷计划借出时，投资组合管理团队可能无法 参与某些代理投票，除非及时召回特定发行人的股票以进行投票。是否寻求召回的决定将取决于适用的投资组合管理团队是否确定投票的好处超过了收回证券的成本、收入损失和/或 其他不利因素，并认识到此类召回请求的处理超出了DWS的控制范围，可能无法及时满足DWS对相关股票的投票。
1 这些公司包括DWS Investment Management America，Inc.(“DIMA”)、DBX Advisors LLC(“DBX”)和RREEF America L.L.C.(“RREEF”)，以及总部设在美国以外的DWS注册投资顾问，他们根据DIMA、DBX或RREEF的授权向美国账户提供服务。
2 在本文件中，“客户”是指以下个人或实体：(I)DWS担任投资顾问或副顾问；(Ii)DWS投票委托书；以及(Iii)在征集此类委托书的发行人的投资组合证券中拥有经济或有益的所有权利益。
政策
代理投票活动 是按照客户的最佳经济利益进行的
DWS采用了以下 政策和指导方针，以确保代理人的投票符合其客户的最佳经济利益 ，这是DWS在适当审查后真诚确定的。DWS认为，责任 包括环境、社会和治理(“ESG”)因素以及盈利能力在许多方面相辅相成，并可在评估股东提案时采用ESG标准。
DWS投资平台
投资组合经理或研究分析师 在DWS投资平台中具有适当地位的分析师(“投资组合管理”)3 审查他们从ISS管理的美国帐户有关如何根据其准则的应用投票代理的建议。如果投资组合管理公司和PVSC成员认为根据指南或ISS建议投票可能不符合客户的最佳经济利益，则投资组合管理公司和PVSC成员可要求PVSC 考虑在违反ISS指南或建议的基础上对特定代理进行投票。
3 投资组合管理 还包括总部设在美国以外的DWS注册投资顾问公司的投资组合经理，他们根据DIMA、DBX或RREEF的委托向美国客户提供 服务。
代理投票小组委员会
PVSC是由适用的DWS投资风险监督委员会根据书面职权范围 建立的内部工作小组。PVSC负责监督DWS的代理投票活动，包括：
| ■ | 通过、监测和更新关于共同代理表决事项综合清单的指导方针，规定代理表决一般情况下如何投票。 |
| ■ | 在以下情况下就如何投票委托书作出决定：(I)特定客户指示或准则未涵盖问题；或(Ii)准则的例外情况可能符合DWS客户的最佳经济利益； |
| ■ | 审查投资组合管理公司、PVSC和其他机构提出的投票特定代理的建议 违反国际空间站的指导方针或基于指导方针的应用提出的建议；以及 |
| ■ | 监控代理供应商监督的代理投票活动(见下文)。 |
DWS的代理供应商监督是DWS运营组的一个职能，负责与ISS协调，以管理DWS的 代理投票流程，并根据任何特定的客户指示或 没有指导方针的情况，负责投票代理，并监督ISS在这方面的代理责任。
代理投票策略和代理投票记录的可用性
本政策和指南的副本 可能会不时更新，根据法律要求向客户提供，否则由DWS自行决定。客户还可以根据法律要求或由DWS酌情决定，获取DWS 如何投票表决其委托书的信息。然而，请注意，DWS不得有选择地 披露其投资公司客户的代理投票记录。代理供应商监督将根据要求向咨询客户提供 代理投票报告。如果相关 法律要求，投资公司的代理投票记录将通过公开提供的每个 公司截至6月30日的12个月期间的代理投票记录的年度文件向股东披露。
程序
下面描述了DWS的 代理投票过程的关键方面。
《DWS代理投票指南》
指南规定了PVSC在共同代理投票事项综合清单上的标准投票立场。PVSC 基于对当前公司治理原则、行业标准、客户反馈以及此事对发行人和投资价值的影响的考虑，制定并继续更新指南。
PVSC将根据需要审查指南，以支持DWS客户的最佳经济利益，而且无论如何，至少每年审查一次。PVSC将仅考虑客户的最佳经济利益，对指南进行更改，无论是否作为年度审查的结果。在更改指南之前，PVSC将彻底审查和评估建议的更改及其原因，PVSC主席 将询问PVSC成员，DWS组织外部或内部的任何人(包括德意志银行及其附属公司)或任何自称为DWS咨询客户的实体是否请求或试图 影响建议的更改，以及是否有任何成员与建议的更改存在利益冲突。如果向PVSC主席报告任何此类事项，主席将立即 通知利益冲突管理小组委员会，并在可能的情况下推迟批准。最后，PVSC将全面记录其批准对指南进行任何更改的理由。
准则可能反映的投票立场与德意志银行组织内的上市公司或DWS或其附属公司担任投资顾问或保荐人的投资公司的实际做法不同。投资公司，特别是封闭式投资公司，不同于传统的 运营公司。这些差异可能要求投资公司的实际做法和投资公司在相同或相似事项上的投票立场不同。此外，DWS代表投资公司代理人投票的方式可能与DWS建议或赞助的投资公司向其股东征集代理人的投票建议 不同。
代理投票建议 和在个案基础上作出的决定
代理供应商监督将 提交给投资组合管理和PVSC成员，以获得ISS关于如何投票给代理的审查和批准建议。委托书应根据其对指南的应用情况逐一进行投票。 投资组合管理层和PVSC成员可要求PVSC考虑投票特定的委托书，如果他们认为根据指南或ISS建议对委托书进行投票可能不符合客户的最佳经济利益 ，则PVSC可以根据其对指南的应用提出的指南或建议对特定的委托书进行投票。
PVSC作出的特定代理投票决定
代理供应商监督将 仅向PVSC提交以下代理建议：(I)特定客户说明或指南未涵盖的代理建议； 或(Ii)已根据本政策和指南提出上诉的代理建议。代理供应商监督团队将根据指南向投资组合管理层和PVSC成员提交逐案投票的所有提案，其中将包括ISS根据指南的应用 提出的建议，在某些情况下，还包括其基准政策、关于社会和可持续发展问题的社会责任投资政策，或环境责任经济体联盟(CERES)关于环境和社会问题的建议 2030。如果投资组合管理层认为根据ISS建议投票可能不符合客户的最佳经济利益，则可对ISS建议提出上诉，代理供应商监督团队将把此类上诉 提交给PVSC考虑。
此外，如果代理供应商监督、PVSC主席、PVSC或投资组合管理的任何成员认为根据指导方针投票给特定的代理可能不符合客户的最佳经济利益，则该个人可能会提请PVSC主席和/或代理供应商监督注意此事。
如果代理供应商监督将代理建议提交给PVSC，或者PVSC确定根据指南对特定代理进行投票不符合客户的最佳经济利益，则PVSC将按照以下有关冲突的程序对该代理进行评估和投票。
美国公司治理中心(“CGC”)可应PVSC的要求，提供与发行人相关的研究和分析，包括与ESG相关的主题。CGC不会向PVSC提供任何投票建议。
PVSC努力召开会议 在投票截止日期之前充分决定如何投票特定的代理人，以便在PVSC作出投票决定之前完成以下有关冲突的程序。
无法投票的代理或DWS弃权时的实例
在某些情况下，PVSC可能会判定不投票某些代理人符合其客户的最佳经济利益，或者投票表决某些代理人可能不可行。如果委托书满足以下条件，则DWS将放弃投票：
| 1. | 指导方针和具体的客户指示都不涉及问题； |
| 2. | 国际空间站没有就这一问题提出建议；以及 |
| 3. | PVSC不能就有争议的委托书召开会议，以确定什么是 最符合客户利益的。(例如，如果利益冲突管理小组委员会发现存在实质性冲突，或者尽管尽了最大努力，但无法满足PVSC的法定人数要求，就可能发生这种情况)。 |
此外，DWS的 政策是不投票发行人的委托书，但受那些司法管辖区法律的约束， 在委托书投票后出售股票，以保持流动性。在其他情况下，可能无法 投票选举某些代理，尽管有诚意这样做。例如，一些司法管辖区 没有向股东提供足够的通知，以便委托书可以及时投票。已借给第三方的证券的投票权 转移到这些第三方，而终止贷款 通常是尝试对所借证券的代理投票的唯一方式。最后，PVSC可以确定与投票特定代理或代理组相关联的客户的成本超过投票该代理或代理组的预期经济收益。
代理供应商监督将就不会 或不能投票的任何特定代理和任何类别的代理与PVSC主席进行 协调。不投票任何委托书的原因应记录在案。
利益冲突程序
解决利益冲突和不当影响的程序
至高无上的原则。 在PVSC投票代理的有限情况下，4PVSC将根据其真诚地确定为DWS客户的最佳经济利益进行投票 。5
4 如上所述，PVSC在以下情况下投票给代理人：(I)具体的客户指示或指导方针都不指示应如何表决代理人；或(Ii)根据指导方针投票可能不符合客户的最佳经济利益。此外，如果投资组合管理 或PVSC的一名成员建议在违反ISS建议的情况下投票，如果PVSC认为根据指南投票可能不符合客户的最佳经济利益，则PVSC将根据指南或基于指南的ISS建议 审查代理人的建议。
5 代理供应商监督，作为PVSC的无投票权秘书，可能会接到代理律师和对特定代理投票感兴趣的其他方的例行电话。任何试图施加不正当压力或影响的联系人应向利益冲突管理小组委员会报告。
PVSC的独立性。 作为合规政策，PVSC和代理供应商监督的结构独立于德意志银行的其他部门。PVSC成员和负责代理供应商监督的员工 是DWS的员工。因此，他们可能不受德意志银行企业和投资银行部门(“CIB”)任何员工的监督或控制。如果未事先获得法律和合规部门的批准，他们的薪酬不能 基于他们对DWS以外的任何业务活动的贡献。未经Legal and Compliance事先批准，他们不得就特定的客户、业务事项或计划与DWS以外的德意志银行员工联系。此外，他们 不得与DWS以外的任何人讨论代理投票(以及在DWS内仅在需要了解的基础上)。
冲突审查程序。 DWS内部的“利益冲突管理小组委员会”监测与PVSC将评估的代理提案有关的潜在重大利益冲突。利益管理小组委员会成员的冲突包括DWS合规、顾问的首席合规官和DWS基金。在确定应向PVSC提交代理投票后，PVSC主席应立即通知利益冲突管理小组委员会。利益冲突管理小组委员会应根据其合理判断，及时收集和审查任何被认为合理适当的信息，以评估代理投票过程中是否存在重大利益冲突，或是否存在重大利益冲突。就本政策而言，利益冲突应被视为“重大”，条件是 理性的人可以预期该冲突会影响或看似会影响PVSC对所涉特定投票的决定。PVSC应为利益冲突管理小组委员会 提供合理的时间(美洲/欧洲地区不少于24小时，亚太地区不少于48小时)，以执行所有必要和适当的审查。在利益冲突管理小组委员会不能充分完成冲突审查的情况下，将根据 标准准则对代理人进行表决。
利益冲突管理小组委员会审议的信息可能包括但不限于以下信息： (I)DWS客户关系；(Ii)利益冲突管理小组委员会已知的或提请该小组委员会注意的任何相关个人冲突；以及(Iii)与PVSC成员(或参与PVSC或向PVSC提供信息的任何人)以及DWS组织(包括德意志银行及其附属公司)之外或内部的任何人或自称为DWS咨询客户的任何实体就所讨论的投票进行的任何沟通。在任何确定的情况下，利益冲突管理小组委员会可咨询并有权依赖所有适用的 外部专家，包括法律顾问。
完成调查后，利益冲突管理小组委员会将记录其调查结果和结论。如果 利益冲突管理小组委员会确定：(I)DWS存在重大利益冲突，将阻止其在未经客户进一步同意的情况下决定如何投票相关代表； 或(Ii)某些个人应被回避参与有争议的代理投票，利益冲突管理小组委员会将通知PVSC主席。
如果被告知DWS存在如上所述的重大利益冲突，PVSC主席将从(I)如果时间允许，受影响的客户；或(Ii)根据标准指南 获得关于如何投票 代理的指示。如果通知某些个人应退出有争议的代理投票，PVSC主席应按照以下规定的程序这样做。
注意：任何DWS员工如果意识到与代表客户进行的任何代理投票有关的潜在重大利益冲突，应通知合规或利益冲突管理小组委员会。合规应 召开利益冲突管理小组委员会会议，评估此类冲突并确定建议的行动方案。
PVSC应遵循的程序 。在任何关于如何投票给任何代表的讨论开始时，PVSC主席(或他或她的代表)将询问任何PVSC成员(无论是投票还是当然成员)或 任何参与代理投票过程的人是否存在个人利益冲突，或是否知道没有向利益冲突管理小组委员会报告的实际或明显的冲突。
PVSC主席也将询问这些当事人，他们是否实际知道DWS组织(包括德意志银行及其附属公司) 或任何自称为DWS咨询客户的实体是否有任何董事、 高管或员工 已：(I)请求DWS、代理供应商(或其任何成员)或PVSC成员以某种方式投票给特定代理；(Ii) 试图就代理投票活动影响代理供应商监督(或其任何成员)、PVSC成员或任何其他 人员；或(Iii)以其他方式与PVSC成员、 或参与PVSC或向PVSC提供有关特定代理 投票信息的任何其他人员进行沟通，且该事件尚未报告给利益冲突管理小组委员会。
如果向PVSC主席报告了任何此类事件，主席将立即通知利益冲突管理小组委员会，并在可能的情况下推迟投票，直到利益冲突管理小组委员会完成冲突报告。如果不可能推迟，利益冲突管理小组委员会将指示PVSC(I)是否应将任何人从代理投票过程中回避，或(Ii)DW是否应根据标准指南投票给代理，寻求关于如何从ISS或(如果时间允许)受影响客户投票的指示。这些询问和讨论 将正确反映在PVSC的会议纪要中。
报告的职责。任何DWS 员工，包括任何PVSC成员(无论是投票还是当然成员)，如果知道与DWS组织 (包括德意志银行及其附属公司)或任何自称DWS咨询客户的实体 试图影响DWS投票给其代理人的任何实际或明显的 利益冲突，有责任向PVSC 主席(或他或她的指定人)披露这种情况的存在，并向利益冲突管理 小组委员会披露事情的细节。对于参与特定投票审议的任何人，应在参与与该投票有关的任何活动或讨论之前进行此类披露 。
委员的回避。PVSC将回避任何PVSC成员(无论是有投票权还是当然投票权) 和/或任何其他人：(I)个人卷入重大利益冲突；或(Ii)经利益冲突管理小组委员会认定，对可能影响其关于该投票的独立判断的情况或事实有实际了解。如果PVSC或其任何成员 知道或如果利益冲突管理小组委员会已确定该其他 个人与特定代表存在重大利益冲突，或试图以本政策禁止的任何方式影响投票，则PVSC也将排除 考虑任何人(无论是被请求的还是自愿的)的意见。
如果在根据以上段落排除所有相关的PVSC有表决权的成员后，还有三个或更多的PVSC有表决权的成员，则这些剩余的PVSC成员将根据这些政策和 指导方针决定如何投票给代理。如果剩余的PVSC投票成员少于三个，PVSC主席将根据标准指南对代理进行投票，或将获得有关如何让 代理投票的指示(如果时间允许)，以及如何从受影响的客户或ISS进行投票。
关联投资公司，规则12d1-4和关联上市公司
投资公司。 对于由DWS或其附属公司担任投资顾问或主承销商的投资公司，此类委托书的投票比例与所有其他股东的投票比例相同(即“镜像”或“回声”投票)。此外，如果一家注册投资公司(包括由DWS或其关联公司连同DWS咨询客户提供咨询的交易所买卖基金(“ETF”))合计(I)持有不是注册封闭式基金或业务发展公司的投资公司的未偿还有表决权证券的25%以上，或(Ii)持有作为注册封闭式基金或业务发展公司的投资公司的未偿还有表决权证券的10%以上，然后，DWS将按照1940年《投资公司法》(《1940年法案》)第12d1-4条的要求，按照与此类证券的所有其他持有者的投票比例相同的 比例，对其所持此类注册投资公司的证券进行投票。 从支线基金征集的主基金委托书将根据《1940年法案》第12条的适用条款进行投票。
关联上市公司。 对于由DWS或德意志银行组织的非投资公司发行人或其内部的非投资公司发行人征集的委托书(例如，DWS或德意志银行的股票)，这些委托书的投票比例将与其他股东的投票 相同(即“镜像”或“回声”投票)。在不允许镜像投票的市场中，DWS将对此类股票投弃权票。
注：对于投资于DWS中央现金管理政府基金的附属注册投资公司(根据《投资公司法》注册)，附属注册投资公司不需要 对DWS中央现金管理政府基金的代理人进行附和投票，投资顾问将使用这些准则，并可决定对DWS中央现金管理政府基金的代理人进行与准则中的立场相反的投票，以符合基金的最佳利益。
限制利益冲突的其他程序
DWS和德意志银行组织中的其他实体采用了许多旨在避免各种利益冲突的政策、程序和内部控制，包括可能与代理投票有关的利益冲突，包括但不限于：
| ■ | 《行为守则》--DB集团； |
| ■ | 利益冲突政策--DWS集团； |
| ■ | 《道德守则》--DWS集团； |
PVSC预计，这些政策、程序和内部控制将大大降低PVSC(或其成员)卷入、意识到实际或明显的利益冲突或受其影响的可能性。
记录保存
至少，下列记录 必须妥善维护并随时可供查阅，以证明遵守本政策。
| ■ | DWS将保留DWS所投的每一次代理投票的记录，其中包括公司名称、会议日期、提交的提案、投票和投票的股份。 |
| ■ | 代理供应商监督维护其投票的每一张代理选票的记录。具体而言， 记录包括但不限于： |
委托书(和任何其他征集材料)和年度报表的相关部分；
在投票过程中考虑的任何可能从发行公司、其代理人或代理研究公司获得的其他信息；
分析师 为股票期权计划和股票增加分析创建的工作表；以及
代理 实际投票选举的边缘打印屏幕。
| ■ | DWS将：(I)保留本政策和指南；(Ii)保存投资组合 管理层和PVSC成员就如何投票给代理人的建议提出上诉的请求记录；(Iii)保存PVSC会议纪要；(Iv)保存客户请求代理投票信息的记录；以及 (V)保留代理供应商监督或PVSC准备的对作出投票决定或记录代理投票决定的基础具有重要意义的任何文件。 |
| ■ | PVSC还将创建和维护适当的记录，以记录其遵守本政策的情况，包括其关于利益冲突及其解决方案的审议和决定的记录。 |
| ■ | 关于DWS的投资公司客户，ISS将创建和维护截至6月30日的12个月期间每个 公司的代理投票记录。DWS将为报告所涉期间(公司有权投票)召开的任何股东大会上审议的与投资组合证券有关的每一事项汇编以下 信息： |
证券组合发行人的名称；
证券组合证券的交易所股票代码(如果可以通过合理可行的 方式获得)；
证券组合的统一证券识别程序理事会(“CUSIP”)编号 证券(如果该编号是通过合理可行的方式获得的)；
股东大会日期；
对表决事项的简要鉴定；
该事项是由发行人还是由证券持有人提出的；
该公司是否对此事投了票；
公司如何投票(例如，赞成或反对提议，或弃权；关于董事选举的赞成或保留)；以及
公司投票支持还是反对管理层。
注意：此列表仅针对必须根据本政策维护的记录提供指导。 此外，请注意，必须根据记录管理政策 -德意志银行集团及其适用的政策和程序维护记录。
关于以电子方式存储的记录，“妥善维护”定义为完整、真实(不可更改)、可用 和备份。记录至少应保留六年(或更长时间，如果有必要以符合适用的法规要求)，在适当的DWS办公室中保存前三年。
监督责任
代理供应商监督将根据其程序定期审查 合理的投票抽样，以确保ISS以符合指导方针的方式进行投票。代理供应商监督将向PVSC提供其审查的季度报告，并确定在此期间遇到的任何问题。代理供应商监督 还将每年对某些提案进行一次季后赛审查，以评估ISS投票是否与指南一致 。
此外，PVSC将与代理供应商监督和DWS合规部合作，至少每年考虑ISS是否有能力和能力充分分析其负责的事项。这 包括国际空间站是否有有效的政策和方法以及对国际空间站关于冲突的政策和程序的审查。
PVSC还通过审查ISS提供的代理摘要信息来监控代理投票过程，以确定是否应对指南进行任何更改。审查将至少每季度进行一次，并记录在PVSC的会议纪要中。
年度回顾
PVSC将与代理供应商监督和DWS合规部合作，至少每年审查和记录指南的充分性，包括指南是否继续合理设计以确保DWS投票符合其客户的最佳利益。
词汇表
| 术语 | 定义 |
| 委员会 | 根据“委员会治理政策--德意志银行集团”为特定目的和无限期设立的决策论坛 |
| CUSIP | 统一证券鉴定程序委员会 |
| 员工 | 任何与DB集团法人直接签订雇佣合同的个人 |
| etf | 交易所买卖基金 |
| 《投资公司法》 | 1940年《投资公司法》 |
| 国际空间站 | 机构股东服务公司 |
| PVSC | 代理投票小组委员会 |
| 风险类型控制器(RTC) | 风险控制职能的全球负责人；正式代表各自的风险控制职能，负责设计、实施和维持其任务范围内所有风险类型的有效风险类型管理/控制和政策框架。 |
| RTC联系人 | 由风险类型控制员授权完成与各自RTC任务相关的任务的个人，包括授权其他单位发布管理各自风险类型的政策或程序 |
| 美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会 |
| 单位 | 指DB集团内部的组织领域，如公司部门和基础设施职能，根据DB业务分配计划。 |
附件和附件清单
附件A-DWS代理 投票指南-DWS美洲
附件A
DWS
代理投票指南- DWS America
自2022年3月1日起生效
目录
| 董事会 | |
| 独立 | |
| 作文 | |
| 响应性 | |
| 问责制 | |
| 在竞争激烈的选举中为董事提名人投票 | |
| 投票--没有竞选活动 | |
| 代理竞争/代理访问 | |
| 其他与董事会有关的建议 | |
| 采取反套期保值/质押/投机投资政策 | |
| 董事会更新 | |
| 任期/任期限制 | |
| 年龄限制 | |
| 电路板尺寸 | |
| 董事会的分类/解密 | |
| CEO继任规划 | |
| 累计投票 | |
| 董事与军官赔偿与责任保护 | |
| 建立/修改被提名人资格 | |
| 建立董事会委员会的其他建议 | |
| 填补空缺/罢免董事 | |
| 独立董事会主席 | |
| 独立董事占多数/独立委员会的设立 | |
| 董事选举的多数票标准 | |
| 代理访问 | |
| 需要比空缺席位更多的提名者 | |
| 股东参与政策(股东咨询委员会) | |
| 与音频相关 | |
| 审计师的赔偿与责任限制 | |
| 审计师批准 | |
| 限制非审计服务的股东提案 | |
| 关于审计公司轮换的股东建议 | |
| 股东权利和抗辩 | |
| 股东提案/提名的事先通知要求 | |
| 未经股东同意修改公司章程 | |
| 控制股份收购条文 | |
| 控制股份套现条款 | |
| 交还规定 | |
| 公平价格条款 | |
| 冻结条款 | |
| 绿信 | |
| 股东诉权联邦论坛遴选规定 | |
| 专属论坛关于国家法律事项的规定 | |
| 费用转移 | |
| 净营业亏损(NOL)保护性修订 | |
| 毒丸(股东权利计划) | |
| 将避孕药付诸表决和/或采用避孕药政策的股东提案 | |
| 批准毒药的管理建议 | |
| 管理层建议批准一种药丸以保持净营业亏损(NOL) | |
| 代理投票披露、保密和制表 | |
| 批准建议：批准现有《宪章》或《附例》规定的管理建议 | |
| 报销委托书征集费用 | |
| 重新注册为公司的建议 | |
| 股东通过书面同意采取行动的能力 | |
| 股东召开特别会议的能力 | |
| 利益相关者条款 | |
| 国家反收购法规 | |
| 绝对多数票要求 | |
| 虚拟股东大会 | |
| 资本重组 | |
| 资本 | |
| 普通股面值的调整 | |
| 普通股授权 | |
| 一般授权请求 | |
| 特定授权请求 | |
| 双重阶级结构 | |
| 发行股票以供配股计划使用 | |
| 优先购买权 | |
| 优先股授权 | |
| 一般授权请求 | |
| 特定授权请求 | |
| 资本重组计划 | |
| 反向股票拆分 | |
| 共享回购计划 | |
| 股份回购计划股东建议 | |
| 股票分配：分红与分红 | |
| 跟踪库存 | |
| 重组 | |
| 评价权 | |
| 资产购买 | |
| 资产出售 | |
| 捆绑的建议书 | |
| 证券的转换 | |
| 公司重组/债务重组/预先打包的破产计划/反向杠杆收购/总结计划 | |
| 控股公司的成立 | |
| 私有化和暗箱操作(杠杆收购和少数股东排挤) | |
| 合资企业 | |
| 清盘 | |
| 兼并与收购 | |
| 私募/认股权证/可转换债券 | |
| 重组/重组计划(破产) | |
| 特殊目的收购公司(SPAC) | |
| 特殊用途收购公司(SPAC).延期建议 | |
| 衍生产品 | |
| 价值最大化股东提案 | |
| 补偿 | |
| 高管薪酬评估 | |
| 关于高管薪酬的咨询投票-管理层建议(薪酬话语权) | |
| 就高管薪酬问题进行咨询投票的频率(“在薪酬问题上发言”) | |
| 对收购、合并、合并或拟议出售中的黄金降落伞进行投票 | |
| 股权激励计划和其他激励计划 | |
| 有关某些EPSC因素的更多信息： | |
| 令人发指的因素 | |
| 控制定义中的自由更改 | |
| 重新定价条款 | |
| 薪酬做法有问题或与绩效薪酬严重脱节 | |
| 修订现金和股权计划(包括批准扣税(162(M) | |
| 股权计划评估中某些奖励类型的具体处理 | |
| 股利等价权 | |
| 股权计划中的经营合伙单位房地产投资信托基金(REITs)分析 | |
| 其他补偿计划 | |
| 401(K)员工福利计划 | |
| 员工持股计划(ESOP) | |
| 员工购股计划-合格计划 | |
| 员工购股计划-不合格计划 | |
| 期权交换计划/重新定价期权 | |
| 现金流转中的股票计划 | |
| 转让股票期权(TSO)计划 | |
| 董事薪酬 | |
| 股东批准董事支付计划 | |
| 针对非雇员董事的股权计划 | |
| 非员工董事退休计划 | |
| 关于补偿的股东提案 | |
| 奖金银行/奖金银行“加码” | |
| 薪酬顾问-披露董事会或公司的使用情况 | |
| 高管和董事的披露/设定薪酬水平或类型 | |
| 金棺材/高管死亡抚恤金 | |
| 在退休后或在相当长的一段时间内持有股票 | |
| 薪酬差距 | |
| 为绩效/绩效奖励支付薪酬 | |
| 为卓越的业绩买单 | |
| 预先安排的交易计划(10b5-1计划) | |
| 禁止外部CEO在薪酬委员会任职 | |
| 在特定情况下补偿激励或股票薪酬 | |
| 高管离职协议/黄金降落伞 | |
| 股票回购对激励计划指标的影响 | |
| 补充行政人员退休计划(SERP) | |
| 税收汇总建议 | |
| 在遣散费支付前终止雇佣/消除未归属股权的加速归属 | |
| 例行程序/其他 | |
| 休会 | |
| 修订法定人数要求 | |
| 修订次要附例 | |
| 更改公司名称 | |
| 更改年会的日期、时间或地点 | |
| 其他业务 | |
| 社会和环境问题 | |
| 一般方法 | |
| 原则的认可 | |
| 动物福利 | |
| 动物福利政策 | |
| 动物试验 | |
| 动物屠宰 | |
| 消费者问题 | |
| 转基因成分 | |
| 关于可能引起争议的商业/金融做法的报告 | |
| 药品定价、药品可获得性与处方药再进口 | |
| 产品安全与有毒/危险材料 | |
| 与烟草相关的提案 | |
| 气候变化 | |
| 气候(SOC)管理建议 | |
| 气候(SoC)股东提案 | |
| 气候变化/温室气体(GHG)排放 | |
| 能效 | |
| 可再生能源 | |
| 多样性 | |
| 董事会多样性 | |
| 机会均等 | |
| 性别认同、性取向和家庭伴侣福利 | |
| 性别、种族/民族薪酬差距 | |
| 种族平等和/或民权审计准则 | |
| 环境与可持续发展 | |
| 设施和工作场所安全 | |
| 一般环境建议和社区影响评估 | |
| 水力压裂 | |
| 保护区内的作业 | |
| 再循环 | |
| 可持续发展报告 | |
| 水问题 | |
| 一般公司事项 | |
| 慈善捐款 | |
| 数据安全、隐私和互联网问题 | |
| 与环境、社会和治理(ESG)薪酬相关的建议 | |
| 人权、人力资本管理和国际业务 | |
| 人权提案 | |
| 强制性仲裁 | |
| 高风险市场中的运营 | |
| 外包/离岸外包 | |
| 性骚扰 | |
| 武器和军售 | |
| 政治活动 | |
| 游说 | |
| 政治贡献 | |
| 政治关系 | |
| 注册投资公司委托书 | |
| 选举董事 | |
| 封闭式基金-单方面选择加入以控制股份收购法规 | |
| 将封闭式基金转换为开放式基金 | |
| 代理权竞争 | |
| 投资咨询协议 | |
| 批准新的股份类别或系列 | |
| 优先股建议 | |
| 1940法案政策 | |
| 将基本限制更改为非基本限制 | |
| 将基本面投资目标改为非基本面投资目标 | |
| 名称更改建议 | |
| 基金次级分类的变化 | |
| 业务发展公司-授权以低于资产净值的价格出售普通股 | |
| 资产处置/终止/清算 | |
| 对宪章文件的修改 | |
| 更改基金的注册地 | |
| 授权董事会在未经股东批准的情况下聘用和解雇副顾问 | |
| 分销协议 | |
| 主-馈线结构 | |
| 合并 | |
| 共同基金的股东提案 | |
| 确定董事所有权要求 | |
| 向股东偿还所发生的费用 | |
| 终止投资顾问 | |
| 国际代理投票 | |
| 附录I |
注：由于适用于封闭式和开放式投资公司的独特的监管结构和监管制度，除另有说明外，本投票指引不适用于持有封闭式和开放式投资公司的股份(房地产投资信托基金除外)。
在逐一注明的投票代理中，DWS将根据ISS基于其应用指南的建议对此类代理进行投票。
董事会
DWS的政策是通常 投票给董事提名者，但以下情况除外(新提名人6根据具体情况考虑 )：
独立
一般建议：DWS的 政策是普遍投票反对7或在下列情况下扣留非独立董事(董事分类见附录 1)：
| ■ | 独立董事在董事会中所占比例不超过50%； |
| ■ | 非独立的董事是审计、薪酬或提名委员会的成员； |
| ■ | 该公司缺乏审计、薪酬或提名委员会，因此董事会全体成员无法行使该委员会的职能；或 |
| ■ | 该公司缺乏正式的提名委员会，即使董事会证明独立董事 履行了该委员会的职能。 |
6 “新被提名人” 是指首次由股东推选的董事。关于任职不足一年的新提名人的建议 将视其任命的时间和所涉的治理问题而逐一提出。
7一般而言，在董事选举中，持多数票标准的公司使用“保留”作为相反的投票选项； 拥有多数票标准的公司使用“反对”。但是，它将因公司而异， 必须选中代理以确定特定公司的有效反对投票选项。
作文
出席董事会和委员会会议 ：DWS的政策通常是投票反对或拒绝董事(被提名者除外，他们只在本财年的一部分任职8)出席不到其任职期间董事会和委员会会议总数的75%，除非在委托书或另一份美国证券交易委员会备案文件中披露了可接受的缺席原因。董事缺席的可接受原因 通常限于以下几点：
| ■ | 医疗问题/疾病； |
| ■ | 家庭紧急情况；以及 |
| ■ | 仅错过一次会议(所有会议总数为三次或更少时)。 |
8仅在财政年度中任职 部分时间的被提名人通常不受出勤政策的约束。
在无合理理由的长期出席率较低的情况下，除了对出席率较低的董事投反对票外， 通常还会对提名/治理委员会或整个董事会的适当成员投反对票或弃权票。
如果委托书披露不清楚 并且不足以确定董事在任职期间是否至少出席了董事会和委员会会议总数的75%，请投票反对或扣留相关董事 。
过高的董事：DWS的 政策是一般投票反对或扣留符合以下条件的董事：
| ■ | 在五个以上的上市公司董事会任职；或 |
| ■ | 上市公司的首席执行官除了自己的董事会外，是否还在两家以上的上市公司董事会任职--只在外部董事会扣留9 |
9尽管拥有公开交易普通股的CEO的所有子公司董事会都将被算作独立的董事会，但DWS 不会建议对母公司董事会的CEO或该母公司的任何受控(>50%股权)子公司的CEO进行暂缓投票，但可以对受控比例低于50%的子公司和母公司/子公司关系之外的董事会这样做。
性别多样性：对于罗素3000或标准普尔1500指数中的 公司，DWS的政策是在公司董事会中没有女性的公司中，通常投票反对 或拒绝担任提名委员会主席(或根据具体情况拒绝担任其他董事)。如果在前一次年度会议上董事会中有一名女性 ，并且董事会坚定承诺在一年内恢复性别多元化 地位，则例外。
这项政策也将适用于不在罗素3000和标准普尔1500指数中的 公司，在2023年2月1日或之后的会议上生效。
种族和/或民族多样性： 对于罗素3000或标准普尔1500指数中的公司，
| ■ | 如果董事会没有明显的种族或民族多元化成员，通常投票反对或扣留提名委员会主席(或其他董事 视具体情况而定)。10 以下情况除外：(I)在前一次 年度会议上董事会中存在种族和/或民族多样性，并且董事会坚定地承诺在一年内任命至少一名种族和/或民族多元化的 成员；或(Ii)没有新的提名人被提名进入董事会。 |
10 总体多样性 只有在特定于种族和/或民族多样性的情况下，才会考虑委员会提供的统计数据。
响应性
在以下情况下，DWS的政策通常是根据具体情况对个别董事、委员会成员或整个董事会进行投票 ：
| ■ | 董事会未能对上一年获得多数股份支持的股东提案采取行动，或未能对寻求批准现有章程/章程条款的管理层提案采取行动，而现有章程/章程条款在前一年遭到多数股份的反对。 将考虑的因素包括： |
| ■ | 披露了董事会在投票后向股东进行的接触努力； |
| ■ | 委托书中就执行程度提出的理由； |
| ■ | 提案的主题事项； |
| ■ | 在以往各次会议上对该决议的支持和反对程度； |
| ■ | 董事会对多数票及其与股东的接触所采取的行动； |
| ■ | 基础问题作为投票表决项目继续存在(作为股东或管理层提案)；以及 |
| ■ | 其他适当的因素。 |
| ■ | 董事会未能对大多数股份被出价的收购要约采取行动； |
| ■ | 在上次董事会选举中，任何董事都获得了超过50%的股份扣除权/反对票 ，并且该公司未能解决导致高扣除权/反对票的问题 。 |
DWS的政策是，在以下情况下，通常对薪酬委员会成员(或在特殊情况下，对整个董事会)进行逐案投票，并对薪酬提案进行 发言权：
| ■ | 该公司之前的薪酬话语权获得了不到70%的选票支持。 将考虑的因素包括： |
该公司的回应包括：
| ■ | 披露与主要机构投资者的接触努力，包括参与的频率和时间以及公司参与者(包括独立董事是否参与)； |
| ■ | 披露持不同意见的股东所表达的导致薪酬话语权反对的具体关切； |
| ■ | 披露为解决股东关切而采取的具体和有意义的行动； |
| ■ | 公司近期采取的其他赔偿行动； |
| ■ | 提出的问题是反复出现的还是孤立的； |
| ■ | 公司的所有权结构；以及 |
| ■ | 支持率是否低于50%，这将保证最高程度的反应。 |
| ■ | 董事会就高管薪酬问题进行咨询投票的频率低于获得多数投票的频率。 |
问责制
有问题的收购防御/治理结构
毒丸：DWS的 政策通常是投票反对或扣留所有提名人(新提名人除外5，如果出现以下情况，应视具体情况而定)：
| ■ | 该公司有一种未经股东批准的毒丸11。然而，如果董事会采用一种任期为一年或更短的初始药片，则根据披露的采用理由和其他相关因素(如承诺将任何续签提交股东投票)，对被提名者进行逐案投票。 |
| ■ | 董事会在未经股东批准的情况下，对现有药丸进行实质性不利修改，包括但不限于延长、更新或降低触发因素；或 |
| ■ | 这种药片，无论是短期的12或长期的，具有死手或懒散的特征。 |
11仅公开股东 公司上市前的批准是不够的。
12如果具有死手或杂乱无章特征的短期药丸获得通过，但在下一次股东投票之前到期，DWS 通常仍将在其通过后的下一次股东大会上投票扣留或反对被提名人。
保密董事会结构： 董事会是保密的，对董事会/委员会层面存在问题的治理问题负有责任的持续董事 不适用于 选举。所有合适的被提名者(新人除外)都可能被追究责任。
取消股东对分类董事会的自由裁量权 ：该公司已选择加入或未能选择退出要求 分类董事会结构的州法律。
董事业绩评估： 董事会缺乏促进问责和监督的机制，加上相对于同行的持续糟糕业绩 。持续的糟糕业绩是以一年、三年和五年的总股东回报率 公司四位数GICS行业组的下半部分(仅罗素3000家公司 )衡量的。考虑到公司的运营指标和其他必要的因素。
有问题的条款包括但不限于：
| ■ | 分类董事会结构； |
| ■ | 绝对多数票的要求； |
| ■ | 在无竞争的董事选举中实行多数票标准，或者在有竞争的选举中实行多数票标准； |
| ■ | 股东不能召开特别会议； |
| ■ | 股东不能在书面同意下采取行动； |
| ■ | 多层次资本结构；和/或 |
| ■ | 非股东批准的毒丸。 |
单边章程/章程修正案 和有问题的资本结构：DWS的政策是一般投票反对或扣留 董事个人、委员会成员或整个董事会(新提名的人除外5如果董事会在未经股东批准的情况下修改公司的章程或章程，导致股东权利大幅减少或可能对股东造成不利影响，应考虑以下因素：
| ■ | 董事会在未经股东批准的情况下通过章程/章程修正案的理由； |
| ■ | 公司披露与股东就修订事项有任何重大接触； |
| ■ | 董事会单方面修改章程/章程对股东权利造成的损害程度； |
| ■ | 董事会对附例/章程修正案或其他根据地条款采取单方面行动的记录； |
| ■ | 公司的股权结构； |
| ■ | 公司现有的治理规定； |
| ■ | 董事会对与重大业务发展有关的附例/章程进行修订的时间。 |
| ■ | 可能与确定修订对股东的影响相关的其他适当因素 。 |
除非不利修正案 被推翻或提交具有约束力的股东投票，否则在接下来的几年里，董事将逐一投票 被提名者。DWS的政策是，在以下情况下，通常投票反对(新提名人除外，应逐一考虑)：
| ■ | 对董事会进行分类； |
| ■ | 采用绝对多数票要求修订附例或章程；或 |
| ■ | 取消了股东修改公司章程的能力。 |
不平等的投票权
有问题的资本结构 -新上市公司：2022年，针对新上市公司13，DWS的政策是 一般投票反对或扣留整个董事会(新提名的除外5如果公司 或其董事会在公司公开募股之前或与之相关的情况下实施了一种多类别资本结构，其中各类别拥有不平等的投票权 ，而不使该多类别资本结构服从合理的基于时间的日落。在评估基于时间的日落条款的合理性时，将考虑公司的寿命、其首次公开募股后的所有权结构以及董事会披露的选定日落期的理由。 自IPO之日起七年以上的日落期将被视为合理。
在随后几年继续投票反对或扣留现任董事 ，除非有问题的资本结构被逆转、撤职 或受到新增加的合理夕阳的限制。
13 新上市公司 通常包括破产、SPAC交易、分拆、直接上市 和完成传统首次公开募股的公司。
具有不平等投票权的普通股资本结构 ：从2023年2月1日开始，一般对董事个人、委员会成员或整个董事会投反对票 (除新提名的人外，应考虑(逐一)，如果公司采用不平等投票权的普通股结构， 14.
14 这通常包括每股投票权比其他股票多的普通股类别；无权对所有相同的投票项目或被提名者投票的类别；或具有时间分段投票权的股票(“忠诚度 股票”)
此政策的例外情况通常仅限于：
| ■ | 自上市之日起不超过七年的新上市公司； |
| ■ | 有限合伙和REITs的运营合伙(OP)单位结构； |
| ■ | 不平等投票权被视为最低限度的情况；或 |
| ■ | 该公司为少数股东提供了足够的保护，例如允许少数股东 就是否应保持资本结构进行定期具有约束力的投票。 |
治理结构有问题 -新上市公司：适用于新上市公司12，DWS的政策是通常 投票反对或扣留董事个人、委员会成员或整个董事会(新提名的 除外5如果公司或其董事会在公司公开募股之前或与之相关的情况下，通过了以下被认为对股东权利有重大不利影响的章程或章程条款：
| ■ | 修改章程或章程的绝对多数票要求； |
| ■ | 分类董事会结构；或 |
| ■ | 其他令人震惊的规定。 |
合理的日落拨备 将被视为缓解因素。
除非不利条款 被撤销或删除，否则在随后的几年里，对董事提名者进行逐案投票。
批准 现有章程或章程条款的管理层建议：DWS的政策是一般投票反对/扣留 个别董事、治理委员会成员或全体董事会成员，董事会要求股东 考虑以下因素批准现有章程或章程条款：
| ■ | 在同一投票中提出针对同一问题的股东提案； |
| ■ | 理事会寻求批准的理由； |
| ■ | 披露如果批准提案失败，理事会将采取的行动； |
| ■ | 披露股东对董事会批准请求的参与情况； |
| ■ | 现有规定对股东权利造成的减损程度； |
| ■ | 管理层和股东在公司过去的会议上就该条款提出的建议的历史； |
| ■ | 目前的规定是否因应股东的提议而通过； |
| ■ | 公司的所有权结构；以及 |
| ■ | 以前使用批准提案来排除股东提案。 |
对股东权利的限制
限制具有约束力的股东提案 ：DWS的政策是，在以下情况下，通常投票反对或扣留治理委员会成员：
| ■ | 该公司的治理文件对股东修改章程的能力施加了不适当的限制。 |
此类限制包括但不限于：彻底禁止提交具有约束力的股东提案或股权 要求、标的物限制或超过美国证券交易委员会规则14a-8的时间持有要求。持续投票反对或保留 。
提交管理层建议 以批准或批准超出美国证券交易委员会规则14a-8对提交具有约束力的章程修正案的要求的管理建议 通常将被视为不充分地恢复股东权利。DWS的政策是 在股东获得不受限制的修改章程的权力或提交有关此类不受约束的权利的提案提交股东批准之前，通常继续持续投票反对或扣留。
与审计相关的有问题的做法
DWS的政策是，在以下情况下，通常会投票反对或扣留审计委员会成员：
| ■ | 支付给审计师的非审计费用过高； |
| ■ | 公司收到审计师对公司财务报表的不利意见； 或 |
| ■ | 有令人信服的证据表明，审计委员会与其审计师达成了不适当的赔偿协议，限制了公司或其股东向审计公司寻求合法法律追索的能力。 |
DWS的政策是，在以下情况下，通常会对审计委员会成员进行逐案投票，并可能对整个董事会成员进行投票：
| ■ | 发现了引起严重关切的不良会计做法，例如：舞弊；误用公认会计准则；以及第404条披露中发现的重大弱点。检查严重性、 广度、时间顺序和持续时间，以及公司在补救或 纠正措施方面的努力，以确定是否有理由扣留/反对投票。 |
有问题的薪酬做法
在没有就高管薪酬(比如薪酬)投票项目进行咨询投票的情况下或在极端情况下，DWS的政策 通常是在以下情况下投票反对或拒绝薪酬委员会成员以及可能的 整个董事会成员：
| ■ | CEO薪酬和公司业绩(按绩效支付)之间存在着不可调和的偏差； |
| ■ | 该公司维持存在重大问题的薪酬做法；或 |
| ■ | 董事会表现出相当糟糕的沟通和对股东的反应。 |
DWS的政策是，在以下情况下，通常 投票反对薪酬委员会主席、其他委员会成员或潜在的 整个董事会：
| ■ | 当美国证券交易委员会条款要求或根据公司宣布的薪酬发言权频率时，该公司未包括对薪酬投票项目的发言权；或 |
| ■ | 根据美国证券交易委员会条款的要求，该公司没有在薪酬投票项目上包括发言权频率。 |
DDS的政策是，如果存在一种模式(即两年或两年以上)，在不披露令人信服的理由或其他减轻因素的情况下，通常会 投票反对负责批准/设定非员工董事薪酬的董事会委员会成员 。
公司股票质押有问题
DWS的政策是，在高管或董事大量质押公司股票引发担忧的情况下，通常 负责监督与质押或整个董事会相关风险的委员会成员投反对票。
将考虑以下因素 ：
| ■ | 委托书中披露的反质押政策禁止今后的质押活动 ； |
| ■ | 以已发行普通股总数、市值和交易量计的质押股份总额； |
| ■ | 披露在一段时间内减少总质押股份数量的进展情况或缺乏进展情况； |
| ■ | 在委托书中披露，受股权和持股要求限制的股票不包括质押的公司股票。 |
| ■ | 任何其他相关因素。 |
气候责任
对于温室气体(GHG)排放量较大的公司，通过其运营或价值链15，DWS的政策 是，如果DWS确定公司没有采取可能导致监管风险的与气候变化相关的风险所需的最低 步骤，则通常投票反对责任委员会现任主席(或根据具体情况拒绝责任委员会现任主席或其他 董事)。
对于2022年，了解 并降低这些风险的最低步骤如下。这两个最低标准都需要 才能符合：
| ■ | 详细披露与气候有关的风险，如根据与气候有关的财务披露工作队(TCFD)建立的框架，包括： |
| 1. | 董事会治理措施； |
| 2. | 企业战略； |
| 3. | 风险管理分析；以及 |
| 4. | 指标和目标。 |
| ■ | 适当的温室气体减排目标。 |
对于2022年，“适当的温室气体减排目标”将是任何明确定义的温室气体减排目标。2022年不需要设定范围3排放的目标，但目标应至少涵盖公司直接排放的很大一部分 。随着时间的推移，人们对什么是“缓解与气候变化相关的风险的最低步骤”的期望将会增加。
15 2022年，被定义为“重要温室气体排放国”的公司将被列入当前气候行动100+焦点 小组名单。
治理失败
DWS的政策是通常 逐一投票表决个别董事、委员会成员或整个董事会，原因如下：
| ■ | 治理、管理、风险监督的重大失误16，或公司的受托责任，包括未能充分管理或减轻环境、社会和治理风险 (ESG)； |
| ■ | 未能适当更换管理层；或 |
| ■ | 与董事在其他董事会的服务有关的恶劣行为，使人对他或她有效监督管理层并为任何公司股东的最佳利益服务的能力产生极大怀疑 。 |
16 风险监督失败的例子包括但不限于：贿赂；监管机构的巨额或连续罚款或制裁；对环境和社会问题(包括气候变化)明显缺乏监督；重大不利法律判决或和解；或对公司股票进行套期保值。
在竞争激烈的选举中为董事提名人投票
投票--没有竞选活动
一般建议： 如果公司因公开投票否决活动而成为目标，请根据现有治理政策评估董事被提名人，以便在无竞争的 选举中对董事被提名人进行投票。考虑股东提交的论点和其他可公开获得的信息。
代理竞争/代理访问
一般建议：DWS的 政策是，考虑 以下因素，通常在竞争激烈的选举中逐案投票选举董事：
| ■ | 公司相对于所在行业的长期财务业绩； |
| ■ | 管理层的业绩记录； |
| ■ | 竞争激烈的选举背景； |
| ■ | 被提名者资格和任何补偿安排； |
| ■ | 持不同政见者名单的战略计划和对管理的批评质量； |
| ■ | 能够实现拟议的目标和目的的可能性(两个名单)；以及 |
| ■ | 持股头寸。 |
对于根据代理访问提名的候选人 ，DWS的政策是通常会考虑上面列出的任何适用的 因素或可能相关的其他因素，包括特定于公司、被提名人和/或选举性质的因素(例如候选人是否多于董事会席位)，逐一投票。
其他与董事会相关的建议
采用Anti-Hedging/Pledging/Speculative Investments策略
一般建议： DWS的政策是一般地投票支持寻求一项政策的提案，该政策禁止指定的高管 官员参与涉及公司股票的衍生品或投机性交易，包括对冲、在保证金账户中持有股票或将股票质押为贷款抵押品。但是，将考虑公司关于负责任地使用公司股票的现有政策。
董事会更新
DWS认为，董事会的更新 最好是通过持续的个人董事评估计划来实施，该计划每年进行一次，以确保满足董事会不断变化的需求，并根据需要引入新的视角、技能和多样性 。
任期/任期限制
一般性建议：DWS的 政策是一般情况下对有关董事任期/任期限制的管理建议进行逐案投票， 考虑：
| ■ | 采用任期/任期限制的理由； |
| ■ | 公司董事会评估过程的稳健性； |
| ■ | 该限制是否足够长，以允许广泛的董事任期； |
| ■ | 与非独立董事相比，这一限制是否会对独立董事不利； 和 |
| ■ | 董事会是否会平均施加限制，并且没有能力以歧视性的方式放弃限制 。 |
对要求公司采用董事任期/任期限制的股东提案进行逐案投票，考虑：
| ■ | 股东提案的范围； |
| ■ | 公司存在问题的证据，加上缺乏董事会提神，或因缺乏董事会提神而加剧。 |
年龄限制
一般建议： DWS的政策是普遍投票反对管理层和股东提出的限制独立董事任期至强制退休年龄的提案。DWS的政策是一般投票支持取消强制性年龄限制的提案 。
电路板尺寸
一般建议： DWS的政策通常是投票支持寻求确定董事会规模或指定董事会规模范围的提案 。DWS的政策是，通常会投票反对那些让管理层有权在未经股东批准的情况下改变董事会规模的提案。
董事会的分类/解密
一般建议： DWS的政策是投票反对将董事会分类(交错)的提议。投票支持废除分类董事会和每年选举所有董事的提案。
CEO继任规划
一般建议：DWS的 政策通常是投票支持寻求披露CEO继任规划政策的提案，至少考虑以下因素：
| ■ | 请求的合理性/范围；以及 |
| ■ | 该公司现有的关于其当前CEO继任规划程序的披露。 |
累计投票
一般建议：DWS的 政策是一般地投票反对取消累积投票权的管理层提案，以及反对股东恢复或规定累积投票权的提案，除非：
| ■ | 该公司拥有代理访问权限17，从而允许股东提名董事参加公司的投票；以及 |
| ■ | 该公司采用了多数票标准，在提名人数多于席位的情况下进行多数投票 ，并采取董事辞职政策来解决失败的选举。 |
DWS的政策是通常 投票支持受控公司的累积投票提案(内部投票权>50%)。
17 符合建议准则的代理访问权限 。
董事和军官赔付 与责任保护
一般性建议： DWS的政策是一般情况下对董事和高级船员赔偿和责任保护的提案进行投票。
投票反对以下提案：
| ■ | 完全免除董事和高级管理人员因违反注意义务而造成的金钱损害赔偿责任 。 |
| ■ | 将保险范围扩大到不仅仅是法律费用，还包括比粗心大意更严重违反受托责任的行为的责任。 |
| ■ | 扩大赔偿范围，规定对公司高管进行强制性赔偿 以前公司被允许在公司董事会的自由裁量权下为其提供赔偿的行为(即“允许性赔偿”)，但以前公司不需要赔偿。 |
仅投票支持那些在董事或官员的法律辩护不成功的情况下提供此类扩大覆盖范围的建议 如果以下两种情况都适用：
| ■ | 如果董事被发现本着善意行事，并以他/他合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事；以及 |
| ■ | 如果董事的法律费用能得到支付就好了。 |
确定/修改被提名人资格
一般建议： DWS的政策是对建立或修改董事资格的提案进行逐案投票。 投票应基于标准的合理性以及它们可能在多大程度上阻止持不同政见者被提名人加入董事会。
逐案投票表决股东 寻求拥有特定主题专业知识的董事提名人的决议，考虑：
| ■ | 公司的董事会委员会结构、现有的主题专业知识和董事会提名 相对于同行的规定； |
| ■ | 关于寻求董事会监督的问题，公司现有的董事会和管理层监督机制； |
| ■ | 与寻求董事会监督的问题有关的公司披露和业绩，以及任何重大相关争议；以及 |
| ■ | 提案的范围和结构。 |
建立其他董事会委员会 提案
一般建议：DWS的 政策是普遍投票反对股东关于建立新的董事会委员会的建议，因为此类 建议寻求特定的监督机制/结构，这可能会限制公司确定适当的监督机制的灵活性 。不过，我们会考虑以下因素：
| ■ | 关于寻求董事会监督的问题的现有监督机制(包括目前的委员会结构)； |
| ■ | 关于寻求董事会监督的问题的披露水平； |
| ■ | 与寻求董事会监督的问题有关的公司业绩； |
| ■ | 董事会委员会结构与所在行业其他公司的比较；以及 |
| ■ | 提案的范围和结构。 |
填补空缺/罢免董事
一般建议： DWS的政策是一般地投票反对规定董事只能因某种原因被免职的提案。
投票支持恢复 股东有无理由罢免董事的能力的提案。
投票反对规定只有留任董事才能选举继任者来填补董事会空缺的提案。投票支持允许股东选举董事填补董事会空缺的提案。
独立董事会主席
一般建议： DWS的政策是一般投票支持要求董事会主席职位 由独立的董事填补的股东提案，考虑以下因素：
| ■ | 建议的范围和理由； |
| ■ | 公司目前的董事会领导结构； |
| ■ | 公司的治理结构和做法； |
| ■ | 公司业绩；以及 |
| ■ | 可能适用的任何其他相关因素。 |
以下因素将增加“for”建议的可能性 ：
| ■ | 非独立董事占多数和/或在主要董事会委员会中有非独立董事； |
| ■ | 董事的领导独立角色软弱或界定不明确，未能起到适当制衡首席执行官/董事长的适当作用 ； |
| ■ | 除首席执行官外还有一名执行主席或非独立主席，最近对首席执行官和主席的角色进行了重组，和/或离开了设有独立主席的结构； |
| ■ | 董事会未能监督和解决公司面临的重大风险的证据； |
| ■ | 重大治理失败，特别是如果董事会未能充分回应股东的担忧 或董事会大幅削弱了股东权利；或 |
| ■ | 当管理层的利益与股东的利益相违背时，董事会未能介入的证据。 |
多数独立董事/设立独立委员会
一般建议： DWS的政策是一般投票支持要求大多数或更多董事独立的股东提案 ，除非董事会组成已经达到ISS对独立董事的定义 提议的门槛。
投票支持要求董事会审计、薪酬和/或提名委员会完全由独立董事组成的股东提案 ，除非他们目前符合该标准。
董事选举的多数票标准
一般建议： DWS的政策是一般投票支持管理层提案，在无竞争对手的选举中采用董事的多数投票标准 。如果在竞争激烈的选举中没有划分出多数票标准，请投反对票。
DWS的政策是，通常 投票支持委托和具有约束力的股东决议，要求董事会修改公司的 章程，规定董事的选举需要以多数赞成票通过，前提是 这不与公司注册所在的州法律相冲突。具有约束力的决议需要 在提名人数多于董事会席位时，允许采用多数票标准。
强烈鼓励公司 也采用选举后政策(也称为董事辞职政策)，该政策将提供指导方针 ，以便公司能够及时解决董事留任的情况。
代理访问
一般建议：DWS的 政策是一般投票支持管理层和股东的代理访问提案，但有以下 条款：
| ■ | 所有权门槛：最高要求不超过投票权的3%(3%)； |
| ■ | 所有权期限：提名小组每个成员的最高要求不超过三(3)年的连续所有权 ； |
| ■ | 聚合：允许组成提名小组的股东人数最少或没有限制 ； |
| ■ | 上限：提名的人一般不得超过董事会成员的25%(25%)。 |
审查对代理访问权限的任何其他限制是否合理。通常投票反对比这些准则更严格的提案 。
需要超过 个空缺席位的提名者
一般建议： DWS的政策是通常投票反对要求公司提名的候选人数量超过董事会空缺席位的股东提案。
股东参与政策 (股东咨询委员会)
一般建议：DWS的 政策通常是投票支持要求董事会建立内部 机制/流程的股东提案，其中可能包括一个委员会，以改善董事和股东之间的沟通，除非公司具备以下适当的特点：
| ■ | 建立了超越交流要求的沟通结构，以促进股东和董事会成员之间的信息交流； |
| ■ | 有效地向其股东披露了关于这一结构的信息； |
| ■ | 公司没有忽视多数支持的股东提议或对董事提名人的多数拒绝投票；以及 |
| ■ | 根据ISS的定义，该公司有一个独立的董事长或首席董事。此 个人必须可供定期咨询并与大股东直接沟通。 |
与审计相关
审计师赔偿和责任限制
一般建议： DES的政策是在审计师赔偿和责任限制问题上通常逐案投票。需要评估的因素包括但不限于：
| ■ | 审计师协议的条款--这些协议对股东权利的影响程度； |
| ■ | 订立协议的动机和理由； |
| ■ | 该公司披露资料的质素；及 |
| ■ | 该公司在审计领域的历史做法。 |
如果有令人信服的证据表明审计委员会 与其审计师达成了不适当的赔偿协议，限制了 公司或其股东向审计公司寻求合法法律追索的能力，则投票反对或扣留审计委员会成员。
审计师批准
一般建议： DWS的政策是一般投票支持批准审计师的提案，除非符合下列任何一项条件：
| ■ | 审计师在公司中有经济利益或与公司有关联，因此不是独立的； |
| ■ | 有理由相信，独立审计师提出的意见既不准确，也不能反映公司的财务状况； |
| ■ | 发现引起严重关切的不良会计做法，如舞弊或误用公认会计原则；或 |
| ■ | 非审计服务的费用(“其他”费用)过高。 |
非审计费用过高 如果：
| ■ | 非审计(“其他”)费用>审计费用+审计相关费用+税务合规/准备费用 费用 |
税务合规和准备 包括准备原始和修订的纳税申报单和退款申请，以及纳税规划。 税务类别中的所有其他服务，如税务咨询、规划或咨询，应添加到 其他费用中。如果无法确定税费明细，请将所有税费加到“其他”费用中 。
如果“其他”费用 包括与重大一次性资本结构事件(如首次公开募股、出现破产和分拆)有关的费用，并且公司公开披露这些费用的数额和性质，而这些费用是标准的“非审计费用”类别的例外，则在确定非审计费用与审计/审计相关费用/审计相关费用的比率时，此类费用 可被排除在考虑的非审计费用之外。
限制非审计服务的股东提案
一般建议： DWS的政策是通常对要求公司禁止或限制其审计师从事非审计服务的股东提案进行逐案投票，同时考虑到：
| ■ | 公司使用其审计师提供非审计服务的陈述理由； |
| ■ | 董事/行政人员与审计公司之间的关系；以及 |
| ■ | 存在其他会计问题(重大缺陷、重述、不及时申报(Ks 和Qs))。 |
关于审计公司轮换的股东提案
一般建议：DWS的 政策是通常对要求审计公司轮换的股东提案进行逐案投票，同时考虑到 ：
| ■ | 审计事务所的任期； |
| ■ | 建议书中规定的轮换长度； |
| ■ | 公司是否存在任何与审计有关的重大问题； |
| ■ | 审计委员会每年举行会议的次数； |
| ■ | 该委员会的财务专家人数为何；及 |
| ■ | 公司是否有定期更新流程，以评估审计师的审计质量和有竞争力的价格。 |
股东权利和辩护
股东提案/提名的提前通知要求
一般建议： DWS的政策是通常对预先通知提案逐一进行投票，支持那些允许股东在合理 尽可能接近会议日期并在尽可能广泛的窗口内提交提案/提名的提案，同时认识到需要为公司、监管机构和股东审查留出足够的通知。
为合理起见，公司就提案/提名向股东发出通知的截止日期必须不早于上一年召开会议的 周年纪念日之前的120天，并且提交窗口不得早于通知期开始后的30天 。提交窗口是股东必须在截止日期前 提交其提案/提名的期限。
总体而言，只要信息要求合理且旨在向股东提供审查此类提案所需的信息，支持公司做出额外的 努力以确保充分披露倡议者在公司中的经济和投票立场 。
未经股东同意修改章程
一般建议： DWS的政策是一般地投票反对赋予董事会修改章程的独家权力的提案。
对允许董事会除股东外还有权修改章程的提案进行逐案投票，同时考虑到 ：
| ■ | 对股东修改章程的能力的任何障碍(即绝对多数投票要求)； |
| ■ | 公司的股权结构和历史投票率； |
| ■ | 董事会可否修订股东通过的附例；及 |
| ■ | 股东是否保留批准任何董事会发起的修正案的能力。 |
控制权股份收购条款
一般建议： DWS的政策是一般投票支持选择退出控制权的股份收购法规的提案 ，除非这样做会导致完成对股东不利的收购。
投票反对修改宪章以包括控制权股份收购条款的提案。投票支持恢复控制权股份投票权的提案 。
控制股份收购法规 的作用是，当股份对所有权的贡献超过特定的 门槛时，拒绝股份的投票权。超过所有权限制的股份的投票权只能通过获得多数或绝对多数无利害关系股份的批准 才能恢复。因此，控制权股份收购法规 实际上要求敌意竞购者将其要约交由股东投票表决，否则如果竞购者继续购买大量股份，则有可能丧失投票权 。
控制股份套现拨备
一般建议： DWS的政策是一般投票支持选择不受控制的股票套现法规的提案。
控制权股份套现法规 赋予持不同政见者股东“套现”公司股份的权利，费用由持有控制权的股东承担。换句话说，当投资者超过预设的门槛水平时，剩余股东有权将其股票出售给收购者，收购者必须以最高收购价购买股票。
交还规定
一般建议： DES的政策是一般投票支持选择退出州归并条款的提案。
收回条款要求 收购人或潜在收购人在获得控制权前24个月 将出售该公司购买的股票所实现的任何利润返还给公司。在投资者获得控制权之前的一段时间内(18个月至24个月)，收购方出售公司股票的所有行为均受这些利润回笼条款的约束。
公平价格条款
一般建议：DWS的 政策是对采用公允价格条款的建议进行一般逐案投票(该条款规定收购方必须支付与其收购控制权 股份相同的价格)、评估因素，如批准拟议收购所需的投票、废除公允价格条款所需的投票以及确定公允价格的机制。
DWS的政策是，通常 投票反对公允价格条款，股东投票要求超过多数无利害关系的 股份。
冻结条款
一般性建议： DWS的政策是一般投票支持选择退出国家冻结条款的提案。冻结条款 强制超过公司特定所有权门槛的投资者在获得公司控制权之前等待指定的 时间段。
绿信
一般建议： DWS的政策是一般投票支持采用反绿色邮件宪章或章程修正案的提案 或以其他方式限制公司支付绿色邮件付款的能力。
当反绿信提案与其他宪章或章程修正案捆绑在一起时，请逐一投票。
绿信支付是指管理层从寻求控制公司的个人或团体手中回购公司股票的目标。 由于只有敌方收到付款，通常是以高于其股票市值的大幅溢价 ，这种做法歧视所有其他股东。
股东诉权
联邦论坛选择条款
联邦法院选择条款 要求美国联邦法院是股东根据联邦证券法提起诉讼的唯一法院。
一般建议： DWS的政策是，在不严重担心公司治理或董事会对 股东的反应的情况下，一般投票支持宪章或附则中的联邦论坛选择条款 ，这些条款将“美国地区法院”指定为联邦证券法律事务的独家论坛。
投票反对将论坛限制在特定联邦地区法院的条款；根据单方面附例/宪章 修订政策，单方面通过此类条款(没有股东 投票)通常被视为一次性失败。
国家法律事务专属论坛规定
章程或章程中的专属法院条款限制了股东对公司提起衍生品诉讼的能力， 根据州公司法提出的索赔，向特定州(通常是公司成立的州)的法院提起诉讼。
一般建议：DWS的 政策是，在没有对公司治理或董事会对股东的严重担忧的情况下，一般投票赞成将特拉华州 州内的法院指定为特拉华州公司公司法事务的独家论坛的章程或章程条款。
对于特拉华州以外的州， 在考虑到以下因素的情况下，逐一就专属论坛条款进行投票：
| ■ | 该公司采用这项规定的理由； |
| ■ | 在一个以上的论坛披露重复股东诉讼的过往危害； |
| ■ | 宪章或附例规定的适用范围，包括它将适用的诉讼类型和关键术语的定义；以及 |
| ■ | 治理特征，例如股东以后废除条款的能力(包括 股东试图修改章程或章程时适用的投票标准)，以及他们通过年度董事选举和在无竞争的 选举中的多数票标准追究董事责任的能力。 |
通常投票反对将公司注册州以外的州指定为公司法事务的独家论坛的条款 或指定该州内的特定地方法院的条款；根据单方面附则/宪章修订政策，单方面通过此类条款通常被视为一次性失败。
费用转移
章程或章程中的费用转移条款要求，起诉公司失败的股东必须支付被告公司及其董事和高级管理人员的所有诉讼费用。
一般性建议：DWS的 政策是，只要原告在案情上没有完全胜诉(即包括原告部分胜诉的案件)，通常会投票反对强制转移费用的条款。
根据单方面附例/章程修正案政策，单方面通过费用转移条款通常将被视为持续失败 。
净营业亏损(NOL) 保护性修订
一般性建议：如果保护性修正案的有效期将超过三年和净营业损失耗尽的较短者，则DES的政策是一般投票反对为保护公司净营业亏损(NOL)的目的而采用保护性修正案的提案。
考虑到以下因素，逐一投票通过一项保护NOL修正案的管理建议，该修正案将在较短的三年(或更短时间)内(或更短时间)有效，并在NOL耗尽时有效：
| ■ | 所有权门槛(NOL保护性修正案一般禁止 将产生新的5%持有人或增加现有5%持有人的股权百分比的股权转让)； |
| ■ | NOL的价值； |
| ■ | 股东保护机制(日落条款或承诺在NOL用尽或到期时导致保护性修正案失效)； |
| ■ | 公司现有的治理结构，包括：董事会独立性、现有的收购防御措施、对股东的回应记录，以及任何其他有问题的治理问题；以及 |
| ■ | 可能适用的任何其他因素。 |
毒丸(股东权利计划)
将避孕药付诸表决和/或采用避孕药政策的股东提案
一般建议： DWS的政策是一般投票支持要求公司将其毒丸提交股东投票或赎回的股东提案，除非公司有：(1)股东批准的毒丸 ；或(2)公司已通过关于未来采用毒丸的政策 规定董事会仅在以下情况下才会通过股东权利计划：
| ■ | 股东已批准采纳该计划；或 |
| ■ | 董事会在行使其受托责任时认为，在这种情况下采用一种药物而不延迟采用会导致 寻求股东批准(即“受托退出”条款)的情况下，符合股东的最佳利益。根据此信托条款采用的毒丸 将在采纳后12个月内或 到期时交由股东进行批准投票。如果该避孕药没有在该问题上获得多数选票的批准，该计划将立即终止 。 |
如果股东提案在通过后要求在不到12个月的时间内获得股东批准，则DWS的政策 通常是投票支持该提案，但补充说明，在12个月内进行投票将被视为 充分实施。
批准毒丸的管理建议
一般建议： DWS的政策是一般对毒丸批准的管理层建议进行逐案投票， 重点关注股东权利计划的特点。权利计划应包含以下属性：
| ■ | 不低于20%的触发、翻转或翻转； |
| ■ | 任期不超过三年； |
| ■ | 没有死手、懒汉、无手或类似的特征，限制未来董事会赎回药丸的能力。 |
| ■ | 股东赎回功能(合格要约条款)；如果董事会在宣布合格要约后90天拒绝赎回避孕药，10%的股份可以召开特别会议或 寻求书面同意就撤销避孕药进行投票。 |
此外，公司应详细解释采用避孕药的理由。在审查避孕药的申请时， 会考虑公司现有的治理结构，包括：董事会独立性、现有的收购防御措施以及任何有问题的治理问题。
管理层建议 批准保留净营业亏损(NOL)的药丸
一般性建议：如果毒丸的有效期超过三年的较短时间和净营业亏损的耗尽，则DDS的政策是一般投票反对为保护公司净营业亏损(NOL)的既定目的而采用毒丸的提议。
DWS的政策是对批准毒丸的管理建议进行逐案投票，考虑到以下因素， 如果毒丸的期限较短(或更短)，以及NOL耗尽：
| ■ | 转让的所有权门槛(NOL药丸的触发率通常略低于5%)； |
| ■ | NOL的价值； |
| ■ | 股东保护机制(日落条款，或承诺在NOL耗尽或到期时导致药片过期 )； |
| ■ | 公司现有的治理结构，包括：董事会独立性、现有的收购防御措施、对股东的回应记录，以及任何其他有问题的治理问题；以及 |
| ■ | 可能适用的任何其他因素。 |
代理投票披露、 保密和制表
一般建议： DWS的政策是通常对有关代理投票机制的提案进行逐案投票，同时考虑提案的实施是否可能增强或保护股东的权利 。该政策涵盖的具体问题包括但不限于个人代理人和选票的保密投票、持续计票的保密以及公司计票方法中弃权票和/或中间人非票数的处理。
虽然在每次分析中可能会考虑各种因素，但指导原则是：代理投票过程中的透明度、一致性和公平性。所考虑的适用于该提案的因素可包括：
| ■ | 建议的范围和结构； |
| ■ | 公司声明的保密投票政策(或其他相关政策)，以及它是否通过在年度会议之前向股东支持者提供平等的投票信息来确保 一个“公平的竞争环境”。 |
| ■ | 公司管理层和股东提案的投票标准，以及是否确保代理投票过程中的一致性和公平性，以及是否保持投票结果的完整性； |
| ■ | 公司关于管理层和股东提案的计票方法和其他相关投票政策的披露是否一致和明确； |
| ■ | 最近与公司的代理投票机制有关的任何争议或担忧； |
| ■ | 因实施该建议而产生的任何意外后果；以及 |
| ■ | 任何其他可能相关的因素。 |
批准建议： 批准现有《宪章》或《附例》规定的管理建议
一般建议： DWS的政策是普遍投票反对批准公司现有章程或章程条款的管理层提案，除非这些治理条款符合最佳实践。
此外，考虑到以下情况，投票反对/扣留个人董事、治理委员会成员或整个董事会可能是合理的：
| ■ | 在同一投票中提出针对同一问题的股东提案； |
| ■ | 理事会寻求批准的理由； |
| ■ | 披露如果批准提案失败，理事会将采取的行动； |
| ■ | 披露股东对董事会批准请求的参与情况； |
| ■ | 现有规定对股东权利造成的减损程度； |
| ■ | 管理层和股东在公司过去的会议上就该条款提出的建议的历史； |
| ■ | 目前的规定是否因应股东的提议而通过； |
| ■ | 公司的所有权结构；以及 |
| ■ | 以前使用批准提案来排除股东提案。 |
报销代理权征集费用
一般建议： DWS的政策是通常对报销委托书征集费用的提案进行逐案投票。
在支持持不同政见者名单的同时投票时，请投票支持报销与选举相关的所有适当的委托书征集费用 。
在符合以下条件的情况下，DWS的政策通常是投票支持股东提案，该提案要求报销因提名一名或多名候选人而产生的合理费用。
| ■ | 参选董事比例在50%以下的； |
| ■ | 持不同政见者的一名或多名候选人当选； |
| ■ | 股东不得累积他们对董事的投票；以及 |
在本附例通过后，举行了选举，并产生了 费用。
重新注册为公司的建议
一般建议：管理层或股东提出的改变公司注册状态的建议应逐一评估，同时考虑财务和公司治理方面的问题，包括以下方面：
| ■ | 重新注册成立公司的理由； |
| ■ | 重组前后公司治理做法和规定的比较； 和 |
| ■ | 原产国与目的地国公司法之比较。 |
DWS的政策是，当经济因素超过任何中性或负面的治理变化时，通常会投票支持重新注册。
股东通过书面同意采取行动的能力
一般建议： DWS的政策是普遍投票反对管理层和股东提出的限制或禁止股东在书面同意下采取行动的能力的提案。
DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会 投票支持允许股东在书面同意下采取行动的管理层和股东提案：
| ■ | 股东目前通过书面同意采取行动的权利； |
| ■ | 同意门槛； |
| ■ | 列入排他性或禁止性语言； |
| ■ | 投资者股权结构；以及 |
| ■ | 股东对以前股东提案的支持和管理层的回应。 |
DWS的政策是，如果除上述考虑因素外，公司具备以下治理和反收购条款，则将对股东提案进行逐案表决：
| ■ | 一个无拘无束的18股东以10%的门槛召开特别会议的权利； |
| ■ | 在无竞争的董事选举中实行多数票标准； |
| ■ | 没有非股东批准的药片；以及 |
| ■ | 每年选举产生的董事会。 |
18 “不受约束” 指不限制议程项目，不限制股东人数 达到10%的门槛，只对召开会议的时间进行合理限制：在上次年会后不超过 ，在下一次年会之前不超过90天。
股东召开特别会议的能力
一般建议： DWS的政策是普遍投票反对限制或禁止 股东召开特别会议的能力的管理层或股东提案。
DWS的政策是通常 投票支持管理层或股东提案，使股东能够在考虑以下因素的情况下召开特别 会议：
| ■ | 股东当前召开特别会议的权利； |
| ■ | 召开特别会议所需的最低所有权门槛(最好是10%)； |
| ■ | 列入排他性或禁止性语言； |
| ■ | 投资者股权结构；以及 |
| ■ | 股东对以前股东提案的支持和管理层的回应。 |
利益相关者条款
一般建议：DWS的政策是，在评估合并或企业合并时，一般会投票反对要求董事会考虑非股东选民或其他非财务影响的提案。
国家反收购法规
一般建议：DWS的政策是对选择加入或退出州收购法规的提案进行逐案投票(包括公平的价格条款、利益相关者法律、毒丸背书、遣散费和劳动合同条款，以及反绿信条款)。
绝对多数票要求
一般建议： DWS的政策是投票反对要求绝对多数股东投票的提案。
| ■ | 投票给管理层或股东提案，以减少绝对多数票的要求。但是，对于拥有大量所有权级别的股东的公司，请根据具体情况进行投票，同时考虑到： |
| ■ | 股权结构； |
| ■ | 法定人数规定；以及 |
| ■ | 投票要求。 |
虚拟股东大会
一般建议： DWS的政策是，只要不排除面对面会议，一般都会投票支持允许通过电子方式召开股东大会的管理层提案。鼓励公司 披露仅限虚拟的情况19将举行会议，并允许 股东以电子方式参与类似的权利和机会，就像他们在面对面会议期间所拥有的那样。
19 仅虚拟股东会议 是指专门使用技术召开的股东会议，没有相应的面对面会议。
对有关虚拟会议的股东提案进行逐案投票，考虑：
| ■ | 建议的范围和理据；及 |
| ■ | 对公司之前的会议做法提出了担忧。 |
资本/重组
资本
普通股面值调整
一般建议： DWS的政策是投票支持降低普通股面值的管理层建议，除非 采取该行动是为了促进反收购装置或其他一些负面的公司治理行动 。
投票支持管理建议 以消除面值。
普通股授权
一般授权请求
一般建议： DWS的政策是对增加用于一般公司目的的普通股授权股份数量的提案逐一进行投票：
| ■ | 如果股份使用量(已发行股份加预留股份)少于当前授权股份的50%，请投票支持增加最多50%的当前授权股份 |
| ■ | 如果股份使用量是当前授权股份的50%到100%，请投票支持增加当前授权股份的最多100% 。 |
| ■ | 如果份额使用量大于当前授权份额，请投票支持最多增加当前 份额使用量。 |
| ■ | 在股票拆分的情况下，根据拆分后的 调整后的授权计算(按上述)允许的增薪。 |
DWS的政策是，即使在上述比例范围内，如果提案或公司先前或持续使用的授权股份存在问题，通常 投票反对提议的增加，包括但不限于：
| ■ | 该提案寻求增加拥有比其他股票类别更高投票权的普通股类别的授权股票数量； |
| ■ | 在同一次投票中，有一项反向拆分的提案，尽管这将导致股份授权的过度增加，但支持该提案是必要的。 |
| ■ | 公司有非股东认可的毒丸(包括NOL药丸)；或 |
| ■ | 该公司之前曾(在过去3年内)在未经股东批准的情况下，以大大低于市值的价格向内部人士配售股票，或配售有问题的投票权。 |
但是，如果股东面临不批准请求的具体和严重的 风险，通常会投票支持超出上述比率或有问题的情况，例如：
| ■ | 在该公司最近提交的10-K文件中或之后，该公司披露， 对其作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑； |
| ■ | 该公司表示，如果股东 不批准增加法定资本，则存在即将破产或即将清算的风险；或 |
| ■ | 过去一年，一个政府机构要求该公司提高资本充足率。 |
对于在 州成立的允许在未经股东批准的情况下增加授权资本的公司，DWS的政策是，如果单方面授权增资不符合上述政策，则DWS的政策是通常投票否决或反对所有被提名者。
特定授权请求
一般建议：DWS的 政策是一般地投票支持增加授权普通股数量的提案，如果增加的主要目的是在同一投票或在 委托书中披露的与交易(如收购、SPAC交易、私募或类似交易)相关的股票发行。对于此类交易，允许的涨幅将为以下各项中较大的 ：
| ■ | 两倍于支持投票交易所需的金额，以及 |
| ■ | 按上述一般发行计算的允许增资。 |
双重阶级结构
一般性建议： DWS的政策是普遍投票反对创建一种新类别普通股的提议，除非：
| ■ | 该公司披露了双层资本结构令人信服的理由，例如： |
| ■ | 该公司的审计师得出结论认为，该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大疑问；或 |
| ■ | 新的股票类别将是暂时的； |
| ■ | 新类别的目的是在短期和长期内对现有股东进行最小限度或不会稀释的融资目的 ；以及 |
| ■ | 新类别的设计不是为了保留或增加内部人士或重要股东的投票权。 |
发行股票以供配股计划使用
一般建议： DWS的政策是，对于实施非股东批准的股东权利计划(毒丸)的明确目的，一般会投票反对增加授权普通股的提案。
优先购买权
一般性建议： DWS的政策是通常对寻求优先购买权的股东提案进行逐案投票， 考虑到：
| ■ | 公司的规模； |
| ■ | 股东基础；以及 |
| ■ | 股票的流动性。 |
优先股授权
一般授权请求
一般建议：DWS的 政策是对增加用于一般公司目的的优先股授权股数的提案逐一进行投票：
| ■ | 如果股份使用量(已发行股份加预留股份)低于当前授权股份的50%，请投票支持将当前授权股份增加至多50%。 |
| ■ | 如果股份使用量是当前授权股份的50%到100%，请投票支持将当前授权股份增加至100% 。 |
| ■ | 如果份额使用量大于当前授权份额，请投票支持最多增加当前 份额使用量。 |
| ■ | 在股票拆分的情况下，根据拆分后的 调整后的授权计算(按上述)允许的增薪。 |
| ■ | 如果目前没有发行和发行的优先股，请投票反对这一请求，除非 公司披露了这些股票的具体用途。 |
DWS的政策是，即使在上述比例范围内，如果提案或公司先前或持续使用的授权股份存在问题，通常 投票反对提议的增加，包括但不限于：
| ■ | 如果申请的股份为空白，请勾选可用于反收购目的的优先股20; |
| ■ | 该公司寻求增加一类不可转换优先股，有权在不只影响优先股东权利的事项上每股拥有一项以上的投票权(“超级表决权股票”)； |
| ■ | 该公司寻求增加一类可转换优先股，在不完全影响优先股东权利的事项上，有权获得比其可转换为普通股数量更多的投票权 (“超级表决权股”) ； |
| ■ | 增加一般授权的声明意图是允许公司增加 现有的指定类别的超级投票权优先股； |
| ■ | 在同一次投票中，有一项反向拆分的提案，尽管这将导致股份授权的过度增加，但支持该提案是必要的。 |
| ■ | 公司有非股东批准的毒丸(包括NOL丸)；或 |
| ■ | 该公司之前曾(在过去3年内)在未经股东批准的情况下，以大大低于市值的价格向内部人士配售股票，或配售有问题的投票权。 |
20 要被接受， 需要适当地披露该等股份是“非法”的；即，董事会声明 在未经股东事先批准的情况下，不会将优先股发行或使用于 任何防御或反收购目的或实施任何股东权利计划。
然而，DWS的政策是，当 披露股东不批准请求的具体和严重风险时，一般会投票支持超出上述比率或有问题的情况下的拟议加薪，例如：
| ■ | 在该公司最近提交的10-K文件中或之后，该公司披露， 对其作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑； |
| ■ | 该公司表示，如果股东 不批准增加法定资本，则存在即将破产或即将清算的风险；或 |
| ■ | 过去一年，一个政府机构要求该公司提高资本充足率。 |
对于在 州成立的允许在未经股东批准的情况下增加授权资本的公司，DWS的政策是，如果单方面授权增资不符合上述政策，则DWS的政策是通常投票否决或反对所有被提名者。
特定授权请求
一般建议： DWS的政策是一般地投票支持增加授权优先股数量的提案 如果增加的主要目的是在保证支持的同一投票或在委托书中披露的 与交易相关的股票(如 收购、SPAC交易、私募或类似交易)。对于此类交易，允许的加幅将是以下各项中较大的 ：
| ■ | 两倍于支持投票交易所需的金额，以及 |
| ■ | 按上述一般发行计算的允许增资。 |
资本重组计划
一般性建议： DWS的政策通常是对资本重组(证券的重新分类)逐案投票， 考虑到以下因素：
| ■ | 资本结构更加简化； |
| ■ | 增强流动资金； |
| ■ | 转换条款的公正性； |
| ■ | 对投票权和股息的影响； |
| ■ | 重新分类的原因； |
| ■ | 利益冲突；以及 |
| ■ | 考虑其他替代方案。 |
反向股票拆分
一般建议：在以下情况下，DWS的 政策是一般投票支持实施反向股票拆分的管理层提案：
| ■ | 法定股数将按比例减少；或 |
| ■ | 授权股份的有效增量等于或小于根据ISS的普通股授权政策计算的允许增量 。 |
DWS的政策是，一般情况下， 对不符合上述任何一项条件的提案进行逐案投票，同时考虑以下因素：
| ■ | 证券交易所向公司发出可能退市的通知； |
| ■ | 披露对公司是否有能力在没有额外融资的情况下继续经营下去的重大怀疑； |
| ■ | 该公司的理由；或 |
| ■ | 适用的其他因素。 |
共享回购计划
一般建议： 对于在美国注册成立的公司和在美国交易所完全交易的外国注册的美国国内发行人，DWS的政策是一般投票支持管理层提案，以建立公开市场 所有股东可以平等参与的股份回购计划，或授予董事会 权力进行公开市场回购，如果没有公司特定的担忧：
| ■ | 绿信， |
| ■ | 使用回购来不适当地操纵激励性薪酬指标， |
| ■ | 对公司长期生存的威胁，或 |
| ■ | 其他公司特有的必要因素。 |
DWS的政策是，通常对直接从指定股东手中回购股份的提议进行 投票，平衡 所述理由和回购授权被滥用的可能性，例如以高于市场价的价格从内部人士手中回购股票。
股份回购计划 股东提案
一般建议： DWS的政策是普遍投票反对禁止高管在公司宣布可能或将回购其股票 期间出售公司股票的股东提案。如果高管在股票回购期间行使期权或出售股票时存在滥用行为的模式，请投票支持该提案。
股票分配：拆分和分红
一般建议： DWS的政策是一般投票支持增加股票拆分或股票股息的普通股授权的管理层建议，前提是授权股份的有效增加等于或小于根据ISS的普通股授权政策计算的允许增量。
跟踪库存
一般建议： DWS的政策是通常对创建跟踪库存逐案投票，权衡交易的战略价值和以下因素：
| ■ | 治理方面的不利变化； |
| ■ | 法定股本增长过快； |
| ■ | 分配方式不公平； |
| ■ | 投票权的减少； |
| ■ | 逆向转化特征； |
| ■ | 对股票期权计划的负面影响；以及 |
| ■ | 其他选择，如剥离。 |
重组
评价权
一般建议：DWS的 政策是一般投票支持恢复或向股东提供评估权的提案。
资产购买
一般建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会对资产购买提案进行逐案投票：
| ■ | 收购价格； |
| ■ | 公正性意见； |
| ■ | 财务和战略利益； |
| ■ | 这笔交易是如何谈判的； |
| ■ | 利益冲突； |
| ■ | 企业的其他选择； |
| ■ | 未完成的风险。 |
资产出售
一般建议： DWS的政策是，考虑以下因素，通常会对资产出售进行逐案投票：
| ■ | 对资产负债表/营运资本的影响； |
| ■ | 有可能消除不经济现象； |
| ■ | 预期的财务和经营收益； |
| ■ | 预计资金使用情况； |
| ■ | 收到的资产价值； |
| ■ | 公正性意见； |
| ■ | 这笔交易是如何谈判的； |
| ■ | 利益冲突。 |
捆绑的建议书
一般建议： DWS的政策是通常对捆绑或“有条件”的代理提案逐一进行投票。 在项目相互制约的情况下，检查打包项目的收益和成本。在有条件的项目的联合作用不符合股东最佳利益的情况下，投票反对提案。如果合并后的效果是积极的，就支持这些建议。
证券的转换
一般建议：DWS的 政策是通常对有关证券转换的提案进行逐案投票。在评估这些建议时，投资者应审查对现有股东的稀释、相对于市场价值的转换价格、财务问题、控制问题、终止处罚和利益冲突。
DWS的政策是，如果预计公司将受到沉重的处罚，或者如果交易未获批准，将被迫申请破产，则将投票支持转换。
企业Reorganization/Debt Restructuring/Prepackaged破产计划/反向杠杆收购/总结计划
一般性建议： DWS的政策是，在评估后，通常对增加普通股和/或优先股的提案进行逐案表决，并作为债务重组计划的一部分发行股票：
| ■ | 稀释现有股东的持仓； |
| ■ | 要约条款-收购价格对投资者的折扣/溢价，包括任何公平意见； 终止处罚；退出策略； |
| ■ | 财务问题-公司的财务状况；对资金的需求程度；收益的使用；融资对公司资金成本的影响； |
| ■ | 管理层寻求其他替代方案的努力； |
| ■ | 控制问题-管理层的变更；控制权的变更、保证的董事会和委员会席位；暂停条款；投票协议；对某些公司行动的否决权；以及 |
| ■ | 利益冲突--保持距离交易，管理层激励。 |
投票支持债务重组 如果交易未获批准，预计公司将申请破产。
控股公司的成立
一般性建议： DWS的政策是通常对有关组建控股公司的提案进行逐案投票，同时考虑以下因素：
| ■ | 更改的原因； |
| ■ | 任何财务或税收优惠； |
| ■ | 监管利益； |
| ■ | 资本结构的增加；以及 |
| ■ | 公司章程或章程的变更。 |
在缺乏令人信服的财务理由的情况下，如果交易将 包括以下两项之一，则投票反对成立控股公司：
| ■ | 普通股或优先股的增长超过允许的最高限额(见“资本”一节的讨论)； 或 |
| ■ | 股东权利的不利变化。 |
私有化和暗箱交易(杠杆收购和少数股东排挤)
一般建议： DWS的政策是一般对非公开交易逐案投票，并考虑以下因素：
| ■ | 报价/溢价； |
| ■ | 公正性意见； |
| ■ | 这笔交易是如何谈判的； |
| ■ | 利益冲突； |
| ■ | 考虑其他选择/提议；以及 |
| ■ | 未完成的风险。 |
DWS的政策是对暗箱交易进行逐案投票，通过考虑以下因素来确定交易是否提高了股东价值 ：
| ■ | 公司是否已从上市中获得利益(检查交易量、流动性和股票的市场研究)； |
| ■ | 平衡持续股东和套现股东的利益，考虑到以下几点： |
| ■ | 是否所有股东都能参与交易？ |
| ■ | 交易完成后，对于剩余股东来说，会有一个流动性强的市场吗？ |
| ■ | 该公司是否有强有力的公司治理？ |
| ■ | 在拟议中的交易完成后，内部人士会获得控制权吗？ |
| ■ | 公司所在的州是否有法律要求继续进行报告，以使股东受益？ |
合资企业
一般建议：DWS的 政策是一般情况下对组建合资企业的提案进行投票，同时考虑以下 ：
| ■ | 贡献的资产/业务的百分比； |
| ■ | 所有权百分比； |
| ■ | 财务和战略利益； |
| ■ | 治理结构； |
| ■ | 利益冲突； |
| ■ | 其他替代方案；以及 |
| ■ | 未完成的风险。 |
清盘
一般性建议： DES的政策是一般对清算逐案进行表决，考虑到以下几点：
| ■ | 管理层寻求其他替代方案的努力； |
| ■ | 资产评估价值；以及 |
| ■ | 管理清算的高管的薪酬计划。 |
DWS的政策是，如果提案未获批准，公司将申请破产，则将投票支持清算。
兼并与收购
一般建议： DWS的政策是一般对合并和收购进行逐案投票。审查和评估拟议交易的优点和缺点，平衡各种因素，有时甚至是抵消因素 包括：
| ■ | 估值-目标股东将收到的价值(或由收购方支付)是否合理？虽然公平意见可能为评估估值合理性提供一个初始起点，但 重点放在报价溢价、市场反应和战略理由上。 |
| ■ | 市场反应-市场对拟议中的交易有何反应？市场的负面反应 应该会导致交易受到更严格的审查。 |
| ■ | 战略理念-这笔交易在战略上有意义吗？价值从何而来？ 成本和收入协同效应不应过于激进或乐观，但应合理实现。管理层 还应拥有成功整合历史收购的良好记录。 |
| ■ | 谈判和进程-交易条款的谈判是否保持距离？ 这一过程是否公平？公平的程序有助于确保为股东提供最好的价格。重要的 谈判“胜利”也可以表示交易撮合者的能力。销售流程的全面性(例如，全部拍卖、部分拍卖、不拍卖)也会影响股东价值。 |
| ■ | 利益冲突-与非内部股东相比，内部人士是否从交易中获得了不成比例的好处，并且 不适当？由于潜在的冲突，公司的董事和高管可能比他们不持有这些 权益的情况下更有可能投票批准合并。考虑这些利益是否可能影响了这些董事和高管支持或建议合并。本报告“ISS交易摘要”部分中显示的CIC数字是一个汇总数据，在某些情况下可能会误导股东向内部人士转移的真实价值。如果此数字似乎过高，请分析基本的 假设，以确定是否存在潜在冲突。 |
| ■ | 治理-合并后的公司的治理状况会比交易各方目前的治理状况更好还是更差？如果治理状况要变得更糟，公司有责任证明其他问题(如估值)超过了治理方面的任何恶化。 |
私募/认股权证/可转换债券
一般建议：DWS的 政策通常是对有关私募、认股权证和可转换债券的提案进行逐案投票，同时考虑以下因素：
| ■ | 稀释现有股东的地位：股东所有权稀释的金额和时机应与注资的需要和拟议的股东利益进行权衡。虽然没有优先购买权的新发行的普通股通常会稀释现有股东的权益，但股价升值往往是触发“现金”权证和可转换债务行使的必要事件 。在这些情况下，从价值的角度来看，稀释的负面影响 通过公司股票价格的上涨来缓解，而公司股价的上涨必须触发稀释事件。 |
| ■ | 要约条款(收购价格对投资者的折扣/溢价，包括任何公平意见、转换特征、终止处罚、退出策略)： |
报价的条款应与公司的备选方案进行权衡，并考虑公司的财务状况。理想情况下，可转换债券的转换价和认股权证的行使价应高于私募时的当时股价。
在评估私募折价或溢价的大小时，应考虑影响折价或溢价的因素，如流动性、尽职调查成本、控制和监控成本、资本稀缺性、信息不对称以及对未来业绩的预期。
| ■ | 财务问题： |
公司的财务状况；
资金需求程度；
使用收益的 ；
融资对公司资金成本的影响；
当前的 和拟议的现金消耗率；
未来关系到资本和信贷市场的生存能力和状况。
| ■ | 管理层寻求替代方案的努力，以及公司是否参与了评估替代方案的流程：公平、不受约束的流程有助于确保股东获得最佳价格。融资 其他方式可以包括合资、合伙、合并或出售公司的部分或全部。 |
| ■ | 控制问题： |
管理上的变革 ；
更改控件中的 ；
确保 个董事会和委员会席位；
暂停供应 ；
投票表决 个协议；
对某些公司行为的否决权；以及
少数股权 与多数股权以及相应的少数股权折扣或多数股权溢价。
| ■ | 利益冲突： |
应从公司和投资者的角度来看待利益冲突。
交易条款的谈判是否保持距离？管理层激励是否与股东利益保持一致？
| ■ | 市场反应： |
市场对拟议交易的反应。市场的负面反应令人担忧。市场反应 可以通过分析对未受影响的股票价格的单日影响来解决。
如果预计如果交易不获批准，公司将申请破产，则投票支持私募， 或以私募方式发行认股权证和/或可转换债券。
重组/重组 计划(破产)
一般建议：DWS的 政策是一般地对向普通股股东提出的关于重组破产计划的提案进行逐案投票， 考虑以下因素，包括但不限于：
| ■ | 重组后公司的估计价值和财务前景； |
| ■ | 重组后公司现有股东的持股比例； |
| ■ | 股东在重组过程中是否有充分的代表(特别是通过设立正式的股权委员会)； |
| ■ | 申请破产的原因，以及重整计划在多大程度上解决该原因； |
| ■ | 存在优于重组计划的替代方案；以及 |
| ■ | 重组后公司的治理。 |
特殊目的收购 公司(SPAC)
一般建议： DWS的政策是对SPAC合并和收购一般逐案投票，同时考虑 以下因素：
| ■ | 估值-SPAC支付的价值是否合理？SPAC通常缺乏独立的 公平意见，有关目标的财务信息可能有限。将转换价格与公平意见中提供的目标公司的内在价值进行比较。此外，评估合并后实体归属于SPAC IPO股东的比例价值与合并前SPAC的 价值。此外，如果目标是私人实体，则可以对目标应用私人公司折扣。 |
| ■ | 市场反应-市场对拟议中的交易有何反应？市场的负面反应可能令人担忧。市场反应可以通过分析对未受影响的股价的单日影响来解决。 |
| ■ | 交易时间安排-大多数交易的一个主要驱动因素是SPAC章程通常要求交易在18至24个月内完成，否则SPAC将被清算。评估临近清算日期宣布的交易的估值、 市场反应和潜在利益冲突 。 |
| ■ | 谈判和进程-在章程中指定的行业或地点内确定潜在目标公司的流程是什么？考虑一下赞助商的背景。 |
| ■ | 利益冲突-与IPO股东相比，发起人从交易中受益如何？ 如果内部人士而不是第三方发布公平意见以使交易合格，或者如果管理层因80%的规则(宪章要求目标的公平市值至少等于SPAC净资产的80% )而被鼓励为目标支付更高的价格，可能会出现潜在的冲突。此外，SPAC的管理团队可能有完成交易的紧迫感，因为其章程通常要求在18-24个月的时间范围内完成交易 。 |
| ■ | 投票协议-发起人是否与可能投票反对拟议合并或行使转换权的股东签订了任何投票协议/投标要约？ |
| ■ | 治理-在拟议的合并之后，SPAC首席执行官或创始人在关键委员会中有什么影响？ |
特殊目的收购公司(SPAC)-延期建议
一般建议： DWS的政策是在考虑所请求延期的时间长度、任何待决交易的状态或收购过程的进展、对非赎回股东的任何额外激励以及任何先前的延期请求的情况下，对SPAC延期提案进行逐案投票。
| ■ | 请求长度：通常，延期请求从两个月到六个月不等，具体取决于SPAC收购流程的进度。 |
| ■ | 待完成的交易或收购过程的进展：有时，最初的业务组合已经交由股东投票表决，但由于各种原因，交易无法在终止日期前完成，而SPAC正在请求延期。在其他情况下，SPAC 已达成最终交易协议，但需要额外时间来完善或召开 股东大会。 |
| ■ | 增加了对非赎回股东的激励：有时SPAC发起人(或其他内部人士) 将出资(通常作为对公司的贷款)，这些额外资金将被添加到每股公开发行股票的赎回价值中，只要这些股票没有与延期请求相关的赎回。 “股权提升者”的目的是激励股东在请求延期结束或交易进行股东投票之前持有他们的股票，而不是 在延期提案会议上选择赎回。 |
| ■ | 之前的延期请求：有些SPAC要求在之前的延期请求中要求的延期期限之外再延长时间。 |
衍生产品
一般性建议： DWS的政策是通常对剥离进行逐案投票，考虑到：
| ■ | 税收和监管优势； |
| ■ | 销售所得的计划使用情况； |
| ■ | 对剥离的估值； |
| ■ | 公正性意见； |
| ■ | 给母公司带来的利益； |
| ■ | 利益冲突； |
| ■ | 管理激励； |
| ■ | 公司治理结构的变化； |
| ■ | 资本结构的变化。 |
价值最大化股东提案
一般建议： DWS的政策是通过以下方式对寻求最大化股东价值的股东提案进行一般逐案投票：
| ■ | 聘请一名财务顾问来探索战略选择； |
| ■ | 出售公司；或 |
| ■ | 清算公司，并将收益分配给股东。 |
这些建议应根据以下因素进行评估 ：
| ■ | 长期表现不佳，看不到好转的迹象； |
| ■ | 董事会和管理层根深蒂固的迹象(如采取收购防御措施)； |
| ■ | 制定了提高价值的战略计划； |
| ■ | 在出售或解散中获得合理价值的可能性；以及 |
| ■ | 该公司积极探索其战略选择，包括保留一名财务顾问。 |
补偿
高管薪酬评估
对高管薪酬-管理层提案进行咨询投票(薪酬话语权)
一般建议： DWS的政策是一般情况下逐个投票表决与高管薪酬和做法有关的投票项目， 以及董事以外薪酬的某些方面。
DWS的政策是在以下情况下投票反对高管薪酬咨询投票(薪酬发言权或“SOP”)：
| ■ | CEO薪酬和公司业绩(按绩效支付)之间存在着不可调和的偏差； |
| ■ | 该公司维持着存在重大问题的薪酬做法； |
| ■ | 董事会表现出相当糟糕的沟通和对股东的反应。 |
DWS的政策是，在以下情况下，通常会对薪酬委员会成员以及可能的整个董事会成员投反对票或扣留：
| ■ | 选票上没有SOP，否则，由于绩效薪酬不一致、薪酬做法有问题、或对以前提出的薪酬问题缺乏足够的响应，或两者兼而有之，将有理由对SOP投反对票； |
| ■ | 董事会未能对之前的SOP提案做出充分回应，该提案的投票支持率低于70%。 |
| ■ | 该公司最近实施或批准了有问题的薪酬做法，如期权重新定价或期权回溯；或 |
| ■ | 情况非常糟糕。 |
就高管薪酬问题进行咨询投票的频率 (“何时支付薪酬”)
一般建议：DWS的政策是一般投票支持关于薪酬的年度咨询投票，这为股东对公司高管薪酬计划的担忧提供了最 一致和明确的沟通渠道。
对收购、合并、整合或拟议出售中的黄金降落伞进行投票
一般建议：DWS的 政策是一般情况下对金色降落伞提案的发言权进行投票，包括考虑与指定高管保持的现有控制变更安排，但也考虑 新的或延长的安排。
根据问题的数量、大小、 和/或发布时间，可能导致 “反对”建议的功能包括以下一项或多项：
| ■ | 单笔或修改单笔现金遣散费； |
| ■ | 单触式加速非既得性股权奖励； |
| ■ | 全面加快在控制权变更前不久授予的股权奖励； |
| ■ | 在没有令人信服的理由的情况下，业绩奖励加速超过业绩的目标水平； |
| ■ | 现金遣散费过高(一般超过基本工资和奖金的3倍)； |
| ■ | 已触发并应支付的消费税总额； |
| ■ | 金降落伞支付过多(按绝对金额或按交易权益价值的百分比计算)；或 |
| ■ | 最近的修订包括任何有问题的特征(如上述)或最近的行动(如特别股权授予)，这些修订可能使一揽子计划具有吸引力，从而影响可能不符合股东最佳利益的合并协议 ；或 |
| ■ | 该公司断言，拟议中的交易取决于股东对黄金降落伞咨询投票的批准。 |
最近的修订合并了 有问题的功能，将倾向于在整体分析中承担更大的权重。但是， 多个遗留问题功能的存在也将受到密切关注。
如果金降落伞投票被纳入公司的薪酬咨询投票(管理层对薪酬的发言权)，DWS将根据这些指导方针对薪酬发言权提案进行 评估，这可能会使 整体评估的这一部分获得更高的权重。
股权激励计划和其他激励计划
一般建议： DWS的政策是对某些基于股权的薪酬计划进行一般情况下的投票21 取决于某些计划功能和股权授予实践的组合，其中积极因素 可能抵消负面因素，反之亦然，使用具有三个支柱的“股权计划记分卡” (EPSC)方法进行评估：
| ■ | 计划成本：公司股权计划相对于行业/市场市值同行的总估计成本，通过公司相对于同行的估计股东价值转移(SVT)和 考虑两者来衡量： |
SVT 基于申请的新股加上未来授予的剩余股份，加上未授予/未行使的未偿还股份 ；以及
SVT 仅基于申请的新股加上未来授予的剩余股份。
| ■ | 计划功能： |
关于控制权变更后归属的披露质量(CIC)；
自由裁量权 ；
自由 在各种奖励类型上分享回收；
根据该计划提供的赠款缺乏最短的行使期；
在授予之前支付的股息 。
| ■ | 授予实践： |
该公司相对于其行业/市值同行的三年烧损率；
在CEO最近的股权授予中授予 要求(3年回顾)；
计划的预计期限(根据剩余可用股份和申请的新股之和，除以前三年平均每年授予的股份)；
首席执行官最近一次股权授予/奖励的比例取决于业绩条件；
公司是否维持足够的追回政策；
公司是否维持足够的行权/归属后持股要求。
21 根据EPSC政策评估的建议 通常包括批准或修改(1)员工和/或员工和董事的股票期权计划，(2)员工和/或员工和董事的限制性股票计划， 和(3)员工和/或员工和董事的综合性股票激励计划；修改后的计划将进一步逐一评估。
DWS的政策是，如果上述因素综合在一起表明计划总体上不符合股东利益，或者如果以下任何严重因素(压倒一切的因素) 适用，则通常 投票反对计划提案：
| ■ | 裁决可授予与自由控制权变更定义有关的权利； |
| ■ | 该计划将允许在没有股东批准的情况下对水下期权进行重新定价或现金收购 (要么明确允许--针对纽约证交所和纳斯达克上市公司--要么在公司有重新定价历史的情况下不禁止--针对非上市公司)； |
| ■ | 在某些情况下，该计划是一种有问题的薪酬做法或严重的绩效薪酬脱节的工具 ； |
| ■ | 该计划过度稀释了股东的持股； |
| ■ | 该计划包含长青(自动份额补充)功能；或 |
| ■ | 任何其他计划功能都被确定为对股东利益产生重大负面影响。 |
有关某些EPSC因素的详细信息 ：
股东价值转移 (SVT)
股权计划的成本 表示为股东价值转移(SVT)，这是使用二项式期权定价模型 衡量的，该模型评估了流出公司的股东权益流向员工和董事的金额。 SVT既表示为美元金额，也表示为市值的百分比，包括建议的新股 、现有计划下的可用股份以及已授予但未行使的股份(如上所述，在接受股权计划记分卡评估的计划的情况下，使用两种衡量标准)。所有奖励类型 都是有价值的。对于综合计划，除非对最昂贵的奖励类型设置限制(例如，全额奖励)，否则假设所有要授予的奖励都将是最昂贵的 类型。
对于不受股权计划记分卡评估影响的提案，如果低于特定于公司的基准，则股东价值转移是合理的。基准确定如下：确定每个行业组(使用全球行业分类标准：GICS)中表现最好的四分位数。每个行业的基准SVT 级别都是基于这些表现最好的公司的历史SVT而建立的。回归 对每个行业组进行分析，以确定与SVT相关性最强的变量。然后，通过将特定于公司的业绩衡量标准、规模和现金薪酬 插入行业市值公式 以得出公司的基准，从而针对特定公司向上或向下调整基准行业SVT水平。22
22 对于根据股权计划计分卡政策评估的计划，公司的SVT基准将与其他因素一起考虑。
三年烧伤率
对于在2023年2月1日之前举行的会议，燃尽率基准(用于股票计划记分卡评估)计算为：(1)公司GICS组的平均值(μ)加上一个标准差(σ)除以标准普尔500指数、罗素3000指数(减去标准普尔500指数)和非罗素3000指数；以及(2)加权已发行普通股的2% 。此外，每年燃尽率基准的变化将被限制为最多两(2)个百分点加上或减去前一年的燃尽率基准。
对于在2023年2月1日之前召开的会议，公司调整后的燃烧率计算如下：
烧失率=(已授予的增值数量 奖励+已授予的全价值奖励数量*波动率乘数)/加权平均已发行普通股
波动率乘数 用于根据公司 历史股价波动率，在股票期权和全价值股票之间提供更等价的估值。
对于在2023年2月1日或之后举行的会议，将改用“价值调整后的燃烧率”来评估库存计划 。价值调整后的燃烧率基准将计算为以下两者中较大的一个：(1)基于公司GICS组内三年燃烧率的行业特定阈值，由标准普尔500、罗素 3000指数(减去标准普尔500)和非罗素3000指数划分；和(2)分别为标准普尔500指数、罗素3000指数减去标准普尔500和非罗素3000指数设立的极小门槛。每年的燃尽率基准变化将被限制在高于或低于前一年燃尽率基准的预定范围内。
调整后的值燃烧率 的计算方法如下：
价值调整燃烧率=((期权# 期权*期权的美元价值使用Black-Scholes模型)+(全价值奖励数量*股票 价格))/(加权平均普通股*股票价格)。
令人发指的因素
控制定义的自由更改
如果计划对控制权变更有自由定义，并且股权奖励可以授予这种对控制权变更的自由定义，则通常投票反对股权计划，即使控制权的实际变更可能不会发生。此类定义的例子 包括但不限于，宣布或开始要约收购、加快“潜在”收购的条款、股东批准合并或其他交易，或类似的措辞。
重新定价条款
投票反对明确允许在没有事先 股东批准的情况下重新定价或交换负值股票期权/股票增值权(SARS)的计划。“重新定价”通常包括执行以下任一操作的能力：
| ■ | 修改未偿还期权或SARS条款，以降低此类未偿还期权或SARS的行权价格。 |
| ■ | 取消未到期期权或SARS，换取行权价格低于原期权或SARS行权价的期权或SARS； |
| ■ | 取消水下期权，以换取股票奖励；或 |
| ■ | 提供水下期权的现金买断。 |
此外，在未经股东事先批准的情况下，投票反对或拒绝薪酬委员会成员批准重新定价(如上文定义或ISS以其他方式确定的 )，即使此类重新定价在其股权计划中是允许的。
投票反对没有明确禁止在未经股东批准的情况下对水下期权进行重新定价或现金收购的计划，如果 公司有未经股东批准进行重新定价/收购的历史，并且适用的上市标准 不会阻止他们这样做。
薪酬做法有问题 或与绩效薪酬严重脱节
如果选票上的股权计划 是存在问题的薪酬做法的工具，请投票反对该计划。
如果确定股权计划是一种按绩效支付薪酬的工具，ISS可能会建议投票反对该计划。投票反对股权计划时的考虑因素 可能包括但不限于：
| ■ | 绩效工资错位的严重程度； |
| ■ | 有问题的股权赠与做法是否推动了错位；和/或 |
| ■ | 股权计划奖励是否主要集中在首席执行官和/或其他近地天体。 |
修订现金和股权计划(包括批准减税(162(M)
一般建议： DWS的政策是一般情况下对现金和股权激励计划的修订进行投票。
DWS的政策是投票支持修改高管现金、股票或现金和股票激励计划的提案，如果提案：
| ■ | 仅涉及管理功能；或 |
| ■ | 仅为第162(M)条的目的寻求批准，计划管理委员会完全由独立董事组成。请注意，如果公司出于任何原因(包括在公司首次公开募股之后)首次向股东提交计划，或者如果该提议 与其他重大计划修订捆绑在一起，则建议将视情况而定(见下文)。 |
DWS的政策是投票反对修改高管现金、股票或现金和股票激励计划的提案，如果提案：
| ■ | 仅为第162(M)条的目的寻求批准，计划管理委员会并不完全由独立董事组成。 |
对修改现金奖励计划的所有其他 提案逐一投票。这包括公司首次公开募股后首次提交给股东的计划和/或将重大修订捆绑在一起的建议，而不是针对第 162(M)条的修订。
考虑到以下因素，逐一投票表决所有其他 修订股权激励计划的提案：
| ■ | 如果建议书要求增发股份和/或修订包括延长期限或增加全额奖励作为奖励类型，则建议将基于股权计划记分卡评估 以及对修订的整体影响的分析。 |
| ■ | 如果计划是首次提交给股东(包括在公司首次公开募股之后)， 无论是否要求增发股份，建议都将基于股权计划记分卡评估以及对任何修订的整体影响的分析。 |
| ■ | 如果没有额外股份申请，并且修订不包括延长期限或增加全额奖励作为奖励类型，则建议将完全基于对修订的整体影响的分析 ，EPSC评估仅供参考 。 |
在前两个逐案评估方案中，EPSC评估/分数是权重较大的考虑因素。
股权计划评估中对某些奖励类型的具体处理
股利等价权
根据这些股息流的价值，具有股息等值 权利(DER)的期权在 二项模型下的计算奖励价值将高于没有DER的期权。较高的价值将应用于 新股、现有计划下的可用股票以及根据计划规格授予但未行使的股票。 DER将更多股东权益转移给员工和非员工董事，应计入这一成本。
经营合伙企业(OP) 房地产投资信托基金(REITs)股权计划中的单位分析
对于房地产投资信托基金(REITS)，将转换已发行经营合伙企业(OP) 单位后可发行的普通股计入股数，以确定：(1)股东价值转移(SVT)分析中的市值，以及(2)燃尽率分析中的流通股。
其他补偿计划
401(K)员工福利计划
一般建议： DWS的政策是一般投票支持为员工实施401(K)储蓄计划的提案。
员工持股计划(ESOP)
一般建议：DWS的 政策通常是投票支持实施员工持股计划或增加现有员工持股计划的授权股份的提案，除非分配给员工持股计划的股份数量过多(超过已发行股份的5%)。
员工购股计划 计划-合格计划
一般建议： DWS的政策是通常对符合条件的员工股票购买计划进行逐案投票。在符合以下所有条件的情况下，投票支持员工股票购买计划：
| ■ | 收购价至少为公平市价的85%； |
| ■ | 发售期限为27个月或以下；以及 |
| ■ | 分配给该计划的股份数量为流通股的10%或更少。 |
投票反对合格员工 当计划功能不符合上述所有标准时的股票购买计划。
员工购股计划 计划-不合格计划
一般建议： DWS的政策是对不合格的员工股票购买计划进行一般情况下的投票。投票 支持具有以下所有功能的不合格员工股票购买计划：
| ■ | 广泛参与； |
| ■ | 员工缴费限额，可以是固定的美元金额，也可以是基本工资的百分比 ； |
| ■ | 公司匹配员工贡献的25%，这实际上是市值的20%的折扣；以及 |
| ■ | 当有公司等额出资时，股票价格在购买之日不打折。 |
DWS的政策是，当计划功能不满足上述所有 标准时，通常会投票反对不合格的员工股票购买计划。如果匹配的缴费或有效折扣超过上述标准，则DWS可能会评估该计划的SVT成本，作为评估的一部分。
期权交换计划/重新定价 期权
一般建议：DWS的 政策通常是对寻求批准更换/重新定价选项的管理建议进行逐案投票，同时考虑到：
| ■ | 历史交易模式--股票价格不应该波动太大，以至于期权很可能在短期内重新“投资”； |
| ■ | 重新定价的理由--股价下跌是否超出了管理层的控制？ |
| ■ | 这是价值对价值的交换吗？ |
| ■ | 已交出的股票期权是否被重新计入计划储备？ |
| ■ | 时机--重新定价应在公司股价暴跌后至少一年内进行。 |
| ■ | 期权授予--新的期权是立即授予，还是有封闭期？ |
| ■ | 期权的期限--期限应与被取代的期权的期限相同； |
| ■ | 行权价格--应设定为公平市场或溢价； |
| ■ | 参与者--高管和董事必须被排除在外。 |
如果将放弃的期权 重新添加到股权计划中进行重新发行，则还应考虑公司股权计划的总成本及其三年平均烧损率。
除上述考虑因素外， 还应评估重新定价提案的意图、理由和时机。该提案应清楚地说明董事会选择在此时开展交流计划的原因。在最近该公司股价暴跌后重新定价水下期权 表明时机不佳，需要进行额外的审查。此外，还应考虑放弃期权的条款，如授予日期、行权价格和授予时间表。放弃期权的授予日期应该足够早(两到三年 年)，以免暗示正在进行重新定价以利用短期价格下跌的机会 。同样，已交出期权的行权价应高于股价的52周高点。
投票支持股东提案 将期权重新定价提交股东投票。
现金流转中的股票计划
一般建议：DWS的 政策通常是对向参与者提供以股票形式获得全部或部分现金补偿的计划进行逐案投票。
投票给非员工董事 提供美元换现金换股票的股权计划。
对不以美元换现金进行股票交易的计划逐一投票。如果交易所不是以美元换美元， 此类股权计划的新股或增发股票申请将使用二项式 期权定价模型进行考虑。为了获取总补偿的总成本，DWS将不会进行任何调整以取代现金补偿。
转让股票期权(TSO) 计划
一般建议：一次性转账：DWS的政策是，如果薪酬委员会成员未能提交一次性转账供股东批准，DWS的政策通常是投票反对或扣留他们。
对一次性转账进行逐案投票 。投票支持以下条件：
| ■ | 高管和非雇员董事被排除在参与范围之外； |
| ■ | 第三方金融机构以低于其公允价值的折扣价购买股票期权 使用期权定价模型，如Black-Scholes或二项式期权估值或其他适当的金融模型；以及 |
| ■ | 所有参与者的销售收益(现金或股票)有两年的最低持有期。 |
此外，管理层应 清楚解释为何将期权转让给第三方机构，以及导致股价下跌的事件是否超出管理层的控制范围。回顾该公司的历史股价波动，应该会表明期权是否有可能在短期内回归。
正在进行的TSO计划：如果没有向股东提供正在进行的TSO计划的详细信息，请投票反对 股权计划提案。由于TSO 将是股票计划下的奖励类型之一，正在进行的TSO计划、结构和机制必须 向股东披露。在评估这些提案时将考虑的具体标准包括但不限于以下内容：
| ■ | 资格； |
| ■ | 归属； |
| ■ | 投标价格； |
| ■ | 期权期限； |
| ■ | 该计划的成本以及TSO对公司总期权费用的影响；以及 |
| ■ | 期权重新定价政策。 |
对允许引入股票期权可转让性的现有计划 的修订应明确规定，只有修订后授予的期权才可转让。
董事薪酬
股东批准董事支付计划
一般性建议： 董事的政策是基于以下因素，对寻求批准非员工薪酬的管理层提案进行一般逐案投票：
| ■ | 如果提供非雇员董事赠款的股权计划在选票上，无论是否值得支持；以及 |
| ■ | 对以下定性因素的评估： |
| ■ | 与类似背景的公司相比，董事的薪酬水平相对较高； |
| ■ | 存在与董事薪酬相关的有问题的薪酬做法； |
| ■ | 董事的持股指引和持股要求； |
| ■ | 股权奖励授予时间表； |
| ■ | 现金和股权相结合的薪酬； |
| ■ | 对董事薪酬进行有意义的限制； |
| ■ | 提供退休福利或额外津贴；以及 |
| ■ | 围绕董事薪酬的披露质量。 |
面向非雇员董事的股权计划
一般建议：DWS的 政策通常是根据以下情况逐个投票表决非雇员董事的薪酬计划：
| ■ | 公司股权计划相对于行业/市值同行的总估计成本， 以公司基于申请的新股的估计股东价值转移(SVT)衡量 加上未来授予的剩余股份，加上未授予/未行使的未授予； |
| ■ | 该公司相对于其行业/市值同行的三年烧失率(在某些情况下)； 和 |
| ■ | 存在任何异常的计划特征(例如期权重新定价条款或宽松的CIC 归属风险)。 |
有时，非员工董事股票计划在与员工或高管股票计划组合时会超过计划成本或烧损率基准。 在这种情况下，请在考虑以下定性因素的情况下逐一对计划进行投票：
| ■ | 与类似背景的公司相比，董事的薪酬水平相对较高； |
| ■ | 存在与董事薪酬相关的有问题的薪酬做法； |
| ■ | 董事的持股指引和持股要求； |
| ■ | 股权奖励授予时间表； |
| ■ | 现金和股权相结合的薪酬； |
| ■ | 对董事薪酬进行有意义的限制； |
| ■ | 提供退休福利或额外津贴；以及 |
| ■ | 围绕董事薪酬的披露质量。 |
非员工董事退休计划
一般建议：DWS的政策是普遍投票反对非雇员董事的退休计划。投票支持股东 取消非雇员董事退休计划的提案。
股东关于薪酬的提案
奖金银行/奖金银行 “加”
一般建议： DWS的政策是，考虑到 以下因素，通常会逐案投票表决要求推迟支付部分年度奖金的提案，最终支出与获得奖金的绩效指标的持续结果挂钩(无论是针对被任命的高管还是更广泛的员工)：
| ■ | 公司过去在股权和现金薪酬方面的做法； |
| ■ | 公司是否有持有期或股权要求，如有意义的留任比率(完整任期至少为50%)；以及 |
| ■ | 该公司是否有严格的追回政策。 |
薪酬顾问-披露董事会或公司的使用情况
一般建议： DWS的政策是一般投票支持寻求披露公司、董事会或薪酬委员会使用薪酬顾问的股东提案，例如公司名称、业务 关系和支付的费用。
高管和董事的披露/设定水平 或薪酬类型
一般建议： DDS的政策是一般投票支持寻求额外披露高管和董事薪酬信息的股东提案，前提是所要求的信息与股东需求相关， 不会使公司相对于其行业处于竞争劣势，并且不会给公司造成过度负担 。
DWS的政策是，通常 投票反对寻求设定绝对薪酬水平或以其他方式规定高管或董事的薪酬金额或形式(如薪酬要素的类型或特定指标)的股东提案。
董事的政策通常是投票反对要求董事必须持有的最低股票数量才有资格成为董事或留在董事会的股东提案。
逐案投票表决所有其他有关高管和董事薪酬的股东提案，考虑到相关因素，包括但不限于：公司业绩、薪酬水平和设计与同行相比、薪酬问题或绩效薪酬脱节的历史 ，和/或提案的范围和规定性。
金棺材/高管死亡抚恤金
一般建议： DWS的政策是对呼吁公司在未来的任何协议和公司政策中采取获得股东批准的政策的提案进行一般投票，这些协议和公司政策可能会迫使公司在高管去世后 以未赚取的工资或奖金、 加速授予或继续有效的未既得性股权授予、额外津贴和其他付款或替代补偿的奖励的形式支付或奖励。这将不适用于基础广泛的员工群体有资格获得的任何福利计划或股权计划提案 。
在退休后持有股权 或在相当长的一段时间内持有
一般建议： DWS的政策是通常对股东提案进行逐案投票，这些提案要求公司采取 政策，要求高管保留通过薪酬计划获得的部分净股份 。我们会考虑以下因素：
| ■ | 需要保留的净股份的百分比/比率； |
| ■ | 保留股份所需的期限； |
| ■ | 公司是否有股权保留、持有期和/或股权要求，以及这些要求的稳健性； |
| ■ | 公司是否有任何旨在减轻高管风险的其他政策； |
| ■ | 高管的实际持股情况及其达到或超过倡议者建议的持股期/保留期比率或公司现有要求的程度；以及 |
| ■ | 当前和过去的有问题的薪酬做法，可能表现出短期而不是长期的关注。 |
薪酬差距
一般建议： DWS的政策是通常对要求分析公司高管和其他非执行员工之间的薪酬差距的提案进行逐案投票。我们会考虑以下因素：
| ■ | 公司目前对高管薪酬设定过程的披露水平，包括公司如何看待薪酬差距； |
| ■ | 如果公司发现任何有问题的薪酬做法或绩效工资问题； 和 |
| ■ | 股东对公司薪酬计划的支持程度。 |
DWS的政策通常是投票反对要求公司以特定方式使用薪酬差距分析或薪酬比率来设定或限制高管薪酬的提案。
按绩效/绩效付费 奖励
一般建议： DWS的政策是对股东提案进行一般逐案投票，这些提案要求未来授予高管的大量长期激励性薪酬应基于业绩 ，并要求董事会根据以下分析步骤采用并向股东披露具有挑战性的业绩指标：
| ■ | 首先，投票支持提倡使用绩效股权奖励的股东提案，如绩效或有期权或限制性股票、指数化期权或溢价期权，除非 该提案限制过多，或者如果公司已证明其高层管理人员正在使用绩效奖励的“相当大”部分。标准股票期权和业绩加速奖励不符合被视为基于业绩的奖励的标准。此外，溢价的 选项应具有有意义的溢价，才能被视为基于绩效的奖励。 |
| ■ | 其次，评估公司基于业绩的股权计划的严密性。如果根据公司的历史或同行组比较， 绩效计划设置的门槛太低， 通常会投票支持该计划。此外，如果目标业绩导致高于目标的派息， 由于计划设计不佳，请投票支持股东提案。如果公司没有披露基于绩效的股权计划的绩效指标，则无论第一步测试的结果如何，都应投票支持股东提案。 |
一般而言，如果公司不能同时满足上述两个步骤，请投票支持股东提案。
为卓越的业绩买单
一般建议： DWS的政策是对要求董事会在公司高管薪酬计划中建立 绩效工资标准的股东提案进行一般逐案投票。 这些提案通常包括以下原则：
| ■ | 将计划的年度和长期激励性薪酬部分的薪酬目标定为同级组中位数或以下； |
| ■ | 通过绩效奖励，而不是简单的时间奖励，提供计划目标长期薪酬的大部分； |
| ■ | 提供财务和非财务绩效的战略基础和相对权重 该计划的年度和绩效长期激励部分所使用的指标或标准； |
| ■ | 为每个计划财务指标建立相对于公司 同行公司业绩的业绩目标； |
| ■ | 当公司在其选定的财务绩效指标上的绩效超过同行组绩效中值时，根据计划的年度和绩效授予的长期激励部分支付的薪酬限制为 。 |
评估此建议时请考虑以下因素 ：
| ■ | 该公司的年度和长期股权激励计划有哪些方面是以业绩为导向的 ？ |
| ■ | 如果年度和长期股权激励计划是以业绩为导向的，业绩标准和门槛比率是否向股东披露，或者它们是否以披露的同行群体为基准？ |
| ■ | 根据目前的披露情况，股东能否评估薪酬与业绩之间的相关性？ |
| ■ | 该公司属于什么类型的行业和商业周期阶段？ |
预先安排的交易计划 (10b5-1计划)
一般建议： DWS的政策是一般投票支持股东提案，这些提案呼吁在为高管预先安排的交易计划(10b5-1计划)中增加某些 保障措施。保障措施可包括：
| ■ | 10b5-1计划的采用、修改或终止必须在8-K表格中披露； |
| ■ | 只有在董事会决定的特殊情况下，才允许修改或提前终止10b5-1计划。 |
| ■ | 要求从通过或修改10b5-1计划到根据该计划进行初始交易之间必须经过一定的天数； |
| ■ | 表格4的报告必须指明根据10b5-1计划进行的交易； |
| ■ | 高管不得交易10b5-1计划以外的公司股票； |
| ■ | 10b5-1计划下的交易必须由不为高管处理其他证券交易的经纪人处理。 |
禁止外部CEO 在薪酬委员会任职
一般建议：DWS的 政策通常是投票反对寻求禁止任何外部CEO在公司薪酬委员会任职的政策的提案，除非公司证明存在问题的薪酬做法 引发了对委员会业绩和组成的担忧。
在特定情况下返还激励或股票薪酬
一般建议： DWS的政策是，如果后来确定获得激励性薪酬 的数字被证明是错误的，或者如果高管违反了公司政策或 从事了可能对公司财务状况或声誉造成重大损害的不当行为， 或者如果高管未能管理或监控随后导致公司重大财务或声誉损害的风险，则通常会对发放给高级管理人员的激励现金或股票薪酬的回收建议进行逐案投票。许多公司已采取政策，允许在高管的欺诈、不当行为或疏忽导致重述财务 结果，从而获得未赚取的奖励薪酬的情况下进行补偿。然而，鉴于并非所有不当行为或疏忽都可能导致重大财务重述，此类政策可能是狭隘的 。不当行为， 高级管理人员的疏忽或缺乏足够的监督可能会导致重大财务损失 或声誉损害，可能会产生长期影响。
在考虑是否支持此类股东提议时，DWS将考虑以下因素：
| ■ | 公司是否已采取正式的赔偿政策； |
| ■ | 赔偿政策的严格性，侧重于公司如何以及在何种情况下可以收回奖励或股票薪酬。 |
| ■ | 公司是否有长期重述历史或重大财务问题； |
| ■ | 公司的政策是否在很大程度上解决了支持者提出的问题； |
| ■ | 披露高级管理人员收回激励或股票薪酬的情况，或没有披露这方面的情况； 或 |
| ■ | 任何其他相关因素。 |
高管离职协议/金色降落伞
一般建议： DWS的政策是一般投票支持要求提交股东批准的金降落伞或高管离职协议的股东提案，除非该提案在签订雇佣合同之前需要 股东批准。
DWS的政策通常是对批准或取消金色降落伞的提案进行逐案投票。可接受的降落伞应包括但不限于以下各项：
| ■ | 触发机制不应为管理层所能控制； |
| ■ | 数额不得超过基准额的三倍(定义为发生控制权变更当年前五年的平均年应纳税W-2薪酬)； |
| ■ | 控制权变更付款应双重触发，即(1)在控制权变更发生后，(2)管理层因控制权变更而终止。控制权变更被定义为公司所有权结构的变更。 |
股票回购对 激励计划指标的影响
一般建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常对要求公司将股票回购的影响排除在激励计划指标计算之外的提案进行逐案投票：
| ■ | 公司回购股票的频率和时间； |
| ■ | 在激励计划中使用每股收益指标； |
| ■ | 最近回购对激励指标结果和派息的影响；以及 |
| ■ | 是否有任何指标结果操纵的迹象。 |
补充高管退休计划(SERP)
一般建议： DWS的政策是一般地投票支持要求将SERP协议中包含的非常福利 交由股东投票的股东提案，除非公司的高管养老金计划 不包含超出员工范围计划所提供的额外福利。
通常投票支持股东 要求限制公司补充高管退休计划(SERP)下提供的高管福利的提案，将覆盖的薪酬限制为高管的年薪或 覆盖普通员工的薪酬元素。
税收汇总建议
一般建议：DWS的 政策通常是投票支持呼吁公司采用不向高管提供总金额的政策的提案，除非根据适用于公司管理层员工的计划、政策或安排提供总金额，例如搬迁或外派 税收均衡政策。
终止雇佣 在支付分红之前/消除未既得股权的加速归属
一般建议： DWS的政策是对寻求在遣散费支付前终止雇佣和/或取消加速授予未归属股权的政策的股东提案进行一般逐案投票。
将考虑以下因素 ：
| ■ | 公司目前在雇佣终止和/或控制权变更情况下对股权的处理 (即，归属是双重触发的和/或按比例进行的，它是否允许收购公司承担股权 ，绩效股份的处理等)； |
| ■ | 目前的雇佣协议，包括潜在的低薪酬做法，如嵌入在这些协议中的总工资。 |
DWS的政策通常是投票支持寻求一项政策的提案，该政策禁止在自愿终止雇佣或控制权发生变化时自动加速向高级管理人员授予股权奖励 (考虑到奖励日期和控制权变更之间经过的时间和任何相关业绩目标的实现情况，按比例授予除外)。
例行程序/其他
休会
一般性建议： DWS的政策是，在没有令人信服的理由支持提案的情况下，一般投票反对授权管理层休会年会或特别会议的提案。
投票支持与支持合并或交易的合并或交易专门相关的提案。 如果措辞过于含糊或提案包含“其他业务”，请投票反对该提案。
修订法定人数要求
一般建议： DWS的政策是，除非有令人信服的理由支持 提议，否则通常会投票反对将股东大会的法定人数要求降至流通股多数以下的提议。
修订次要附例
一般建议： DWS的政策通常是投票支持具有内务性质的章程或章程更改 (更新或更正)。
更改公司名称
一般建议： DWS的政策是，除非有令人信服的 证据表明更改名称会对股东价值产生不利影响，否则通常会投票支持更改公司名称的提案。
更改年会日期、时间或地点
一般建议： DWS的政策是，除非提议的更改不合理，否则通常会投票支持变更年会日期、时间或地点的管理层提案。
投票反对股东提议更改年度会议的日期、时间或地点，除非当前的日程安排或地点不合理 。
其他业务
一般建议： DWS的政策是，当其他业务显示为投票项目时，通常会投票反对批准其他业务的提案。
社会和环境问题
一般性建议：DWS的政策将考虑《2030年CERES路线图》中关于环境和社会问题的环境和社会问题联盟(“CERES”)的建议，以及ISS社会责任投资“SRI”政策关于社会和可持续发展问题的建议 。DWS将依靠ISS确定涉及Ceres Roadmap 2030的股东提案，审查 代理项目，并根据ISS对指南的应用(包括指南中规定的任何因素)向DWS提供投票建议。DWS通常将根据ISS针对CERES路线图2030涵盖的主题提出的建议，对此类代理进行投票。
一般方法
DWS的政策通常是投票支持能够提升长期股东价值的社会和环境股东提案。DWS的一般政策是投票支持寻求更多信息的披露报告，特别是在 公司似乎没有充分解决股东的社会、劳动力和环境问题的情况下。 在确定关于股东社会、劳动力和环境提案的投票建议时，DWS 将分析以下因素：
| ■ | 建议本身是否构思完善及合理； |
| ■ | 该提议的采用对公司的短期或长期股票价值是积极的还是消极的影响 |
| ■ | 公司对股东的分析和投票推荐是否具有说服力 |
| ■ | 该公司在这些问题上表明的立场可能在多大程度上影响其声誉或销售额，或使其容易受到抵制或选择性购买 |
| ■ | 该提案的主题是否最好由董事会自行决定 |
| ■ | 提案中提出的问题是通过立法、政府监管还是针对公司的具体行动来处理？ |
| ■ | 将该公司的方法与其同行或任何行业标准做法进行比较，以解决提案提出的问题 |
| ■ | 公司是否已对建议书提出的问题作出适当或充分的回应 |
| ■ | 是否存在与该公司的环境或社会实践相关的重大争议、罚款、处罚或诉讼 |
| ■ | 如果提案要求增加披露或提高透明度，股东是否获得了足够的信息，以及公司汇编 并以更全面或合并的方式将所要求的信息提供给股东是否会造成不适当的负担 |
| ■ | 该建议的实施是否会达到该建议所寻求的目标 |
原则的认可
一般建议： DES的政策是通常对寻求公司认可支持特定公共政策立场的原则的提案进行逐案投票。认可一套原则可能需要公司 在自己无法控制的问题上表明立场，并可能限制其在尊重 未来发展方面的灵活性。应允许管理层和董事会根据自己对公司最有利战略的评估，就具体的公共政策立场作出决定 。
动物福利
动物福利政策
一般建议：DWS的政策是通常投票支持寻求关于公司动物福利标准或动物福利相关风险的报告的提案，考虑是否：
| ■ | 该公司已经发布了一套动物福利标准并监督合规性； |
| ■ | 该公司的标准可与行业同行相媲美；以及 |
| ■ | 最近没有发生与该公司和/或其供应商对待动物的方式有关的重大罚款、诉讼或争议。 |
动物试验
一般性建议： DWS的政策是对逐步停止在产品测试中使用动物的建议进行逐案投票，同时考虑是否：
| ■ | 该公司正在进行不必要的或法规没有要求的动物试验项目； |
| ■ | 当合适的替代品被业界同行普遍接受和使用时，该公司正在进行动物试验。 |
| ■ | 最近，有大量罚款或诉讼与该公司对待动物的方式有关。 |
动物屠宰
一般建议： DWS的政策是，通常对要求在公司和/或供应商运营中实施受控 大气杀菌(CAK)方法的提案进行逐案投票，除非法律要求 或此类方法被普遍接受为行业标准。
DWS的政策是对要求在公司和/或供应商运营中实施CAK方法的可行性报告的提案进行逐案投票，考虑到公司或行业组织对此主题进行的现有研究的可用性，以及与公司当前动物加工程序相关的任何罚款或诉讼 。
消费者问题
转基因成分
一般建议： DWS的政策是对要求公司自愿在其产品中标记转基因(GE)成分的提案进行一般情况下的投票。
DWS的政策是，通常 投票支持要求对含有GE成分的产品贴标签的可行性报告的提案， 考虑到：
| ■ | 这种标签对公司业务的潜在影响； |
| ■ | 该公司披露通用电气产品标签的质量、相关的自愿举措，以及这一披露与行业同行披露的情况相比如何；以及 |
| ■ | 公司目前披露了GE产品贴标签的可行性。 |
DWS的政策是通常对寻求关于转基因生物(GMO)的社会、健康和环境影响的报告的提案进行逐案投票。
DWS的政策通常是对逐步从公司产品中淘汰GE成分的提案进行逐案投票，或者要求 提交报告概述从公司产品中消除GE成分所需的步骤。
关于可能存在争议的商业/金融实践的报告
一般建议： DWS的政策是一般投票支持有关公司潜在争议的业务或财务实践或产品的报告请求，同时考虑到：
| ■ | 该公司是否已充分披露防止滥用的机制； |
| ■ | 该公司是否已充分披露有关产品/业务的财务风险； |
| ■ | 该公司是否曾被违反相关法律或引起严重争议；以及 |
| ■ | 同行公司在这一领域的政策/做法。 |
药品定价、药品可获得性和处方药重新进口
一般建议： DWS的政策是对要求公司对药品实施 特定价格限制的提案进行一般逐案投票，同时考虑公司是否未能在其产品定价实践中 遵守立法指导方针或行业规范。
DWS的政策通常是 投票支持要求公司报告其产品定价或获取药品政策的提案， 考虑：
| ■ | 声誉、市场和监管风险敞口的可能性； |
| ■ | 现有相关政策的披露情况； |
| ■ | 偏离既定的行业规范； |
| ■ | 向弱势消费者提供研究和/或产品的相关公司倡议； |
| ■ | 提案是否侧重于特定产品或地理区域； |
| ■ | 所要求的报告的潜在负担和范围； |
| ■ | 该公司最近发生的重大争议、诉讼或罚款。 |
DWS的政策通常是投票支持要求公司报告其处方药再进口政策的财务和法律影响的提案，除非此类信息已被公开披露。
DWS的政策是，通常对要求公司采取具体政策鼓励或限制处方药重新进口的提案进行逐案投票。
产品安全和有毒/危险材料
一般建议： DWS的政策通常是投票支持要求公司报告其供应链中与有毒/危险材料或产品安全有关的政策、 举措/程序和监督机制的提案 ，考虑是否：
| ■ | 该公司已经通过供应商行为守则和/或可持续性报告等现有报告披露了类似信息； |
| ■ | 公司已正式承诺在规定的时间范围内实施基于行业规范或类似标准的有毒/危险材料和/或产品 安全和供应链报告和监控计划；以及 |
| ■ | 该公司最近没有卷入相关的重大争议、罚款或诉讼。 |
DWS的政策是，通常 投票支持要求公司制定可行性评估以逐步淘汰某些有毒/危险材料的决议，或评估和披露与使用某些材料相关的潜在财务和法律风险 ，考虑到：
| ■ | 该公司目前关于其产品安全政策、倡议、 和监督机制的披露水平； |
| ■ | 公司经营所在市场的现行法规；以及 |
| ■ | 公司最近因有毒/危险材料引发的重大争议、诉讼或罚款 。 |
通常对要求公司重新制定其产品的 决议逐一进行投票。
与烟草相关的提案
一般性建议： 烟草和烟草业协会的政策是对烟草产品广告的决议进行逐案表决，考虑到：
| ■ | 最近发生的相关罚款、纠纷或重大诉讼； |
| ■ | 公司是否遵守有关烟草营销的法律法规； |
| ■ | 该公司的广告限制是否偏离了行业同行的限制； |
| ■ | 该公司是否签订了限制向青年销售烟草的《总和解协议》；以及 |
| ■ | 针对年轻人的营销限制是否延伸到外国。 |
DWS的政策是，一般情况下，对有关二手烟的提案进行逐案投票，考虑；
| ■ | 公司是否遵守所有法律法规； |
| ■ | 超出法律规定的自愿限制可能损害公司竞争力的程度；以及 |
| ■ | 任何与健康有关的责任的风险。 |
DWS的政策通常是对停止生产烟草相关产品、避免将产品出售给烟草公司、剥离烟草相关业务或禁止投资烟草股票的决议进行逐一投票。 此类商业决策最好留给公司管理层或投资组合经理。
DWS的政策通常是对有关烟草产品警告的提案进行逐案投票。
气候变化
对气候(SOC)管理建议发表意见
一般建议： DWS的政策是对要求股东批准公司过渡行动计划的管理层提案进行逐案投票 23考虑到计划的完整性和严谨性 。
23 此 请求的变体还包括与气候过渡相关的雄心，或承诺报告气候计划的实施情况 。
将被视为 的可用信息包括：
| ■ | 该公司与气候有关的披露在多大程度上符合TCFD建议 并符合其他市场标准； |
| ■ | 披露其运营和供应链温室气体(GHG)排放量(范围1、2和3)； |
| ■ | 公司减少运营和供应链温室气体排放的短期、中期和长期目标的完整性和严格性(如果相关，范围1、2和3)； |
| ■ | 该公司是否已寻求并获得第三方批准其目标是以科学为基础的； |
| ■ | 该公司是否已承诺在2050年前实现运营和供应链排放“净零”(范围1、2和3)； |
| ■ | 公司是否披露承诺在随后的 年内报告其计划的执行情况； |
| ■ | 该公司的气候数据是否获得了第三方保证； |
| ■ | 披露公司的游说活动及其资本支出如何与公司战略保持一致； |
| ■ | 是否存在特定的行业脱碳挑战；以及 |
| ■ | 与行业同行相比，该公司的相关承诺、披露和业绩。 |
对气候(SOC)股东提案发表意见
一般建议： DWS的政策是对要求公司披露关于提供其温室气体排放水平和减排目标的报告和/或即将/批准的气候过渡行动计划的股东提案进行逐案投票，并为股东提供机会表示批准或反对其温室气体减排计划，同时考虑到以下信息：
| ■ | 该公司与气候有关的披露的完整性和严谨性； |
| ■ | 该公司的实际温室气体排放业绩； |
| ■ | 该公司最近是否受到与其温室气体排放有关的重大违规行为、罚款诉讼或争议 ；以及 |
| ■ | 建议书的要求是否负担过重(范围或时间范围)或规定过多。 |
气候变化/温室气体(GHG)排放
一般性建议： DWS的政策通常是投票赞成要求一家公司披露其运营和投资中面临的与气候变化有关的财务、实物或监管风险的信息 ，或公司如何识别、衡量和管理此类风险的决议，考虑到：
| ■ | 公司是否已经提供了关于气候变化可能对公司产生影响的最新公开信息，以及应对相关风险和/或机会的相关公司政策和程序； |
| ■ | 与行业同行相比，该公司的披露水平；以及 |
| ■ | 该公司在气候变化方面的表现是否存在重大争议、罚款、处罚或诉讼。 |
DWS的政策通常是对要求报告公司运营和/或产品和运营的温室气体(GHG)排放的提案投赞成票，考虑是否：
| ■ | 该公司已经披露了关于温室气体排放可能对公司产生的影响的当前公开信息，以及应对相关风险和/或机会的相关公司政策和程序。 |
| ■ | 该公司的披露水平与业内同行不相上下；以及 |
| ■ | 不存在与该公司温室气体排放相关的重大争议、罚款、处罚或诉讼。 |
DWS的政策是，通常 投票支持呼吁采用产品和运营的温室气体减排目标的提案，同时考虑到 ：
| ■ | 该公司是否披露了温室气体排放的年度业绩数据； |
| ■ | 公司信息披露是否落后于行业同行； |
| ■ | 该公司的实际温室气体排放业绩； |
| ■ | 该公司目前的温室气体排放政策、监督机制和相关举措；以及 |
| ■ | 该公司最近是否受到与温室气体排放相关的重大违规行为、罚款、诉讼或 争议。 |
能效
一般建议： DWS的政策通常是投票支持要求一家公司报告其能源效率政策的提案，考虑是否：
| ■ | 公司遵守适用的能效法规和法律，并披露其参与能效政策和计划的情况，包括披露基准数据、目标和绩效措施 ；或 |
| ■ | 倡议者要求在特定的时限内通过具体的能效目标。 |
可再生能源
一般建议： DWS的政策是一般投票支持有关开发可再生能源可行性的报告的请求，除非该报告与现有披露重复或与公司的业务线无关。
DWS的政策是，一般情况下，对寻求增加可再生能源投资的提案进行 投票，同时考虑决议的条款是否过于严格。
DWS的政策是通常 投票支持呼吁采用可再生能源目标的提案，同时考虑到：
| ■ | 建议的范围和结构； |
| ■ | 该公司目前关于可再生能源使用和温室气体排放的披露水平；以及 |
| ■ | 该公司为管理温室气体排放和缓解气候变化风险而实施的政策、实践和监督的披露。 |
多样性
董事会多样性
一般建议： DWS的政策通常是投票支持有关公司董事会多元化努力的报告请求，同时考虑以下因素：
| ■ | 与规模和业务类似的公司相比，公司董事会中的性别和少数族裔代表具有合理的包容性。 |
| ■ | 董事会已经报告了其提名程序以及董事会和公司内部的性别和少数族裔倡议 。 |
DWS的政策通常是 投票支持要求一家公司增加董事会中性别和少数族裔代表的提案， 考虑到：
| ■ | 公司董事会和高管中现有的性别和少数族裔多样性程度； |
| ■ | 公司同业中存在的性别和少数族裔代表性水平 ； |
| ■ | 公司解决性别和少数族裔董事会代表问题的既定程序； |
| ■ | 该提案是否包含修改提名委员会章程的过度说明性要求 语言； |
| ■ | 公司提名委员会的独立性； |
| ■ | 该公司是否使用外部搜索公司来寻找潜在的董事提名者；以及 |
| ■ | 该公司最近是否发生过关于平等雇佣做法的争议、罚款或诉讼 。 |
机会均等
一般建议： DWS的政策通常是投票支持要求公司披露其多样性政策或计划的提案，或要求披露公司全面员工多样性数据的提案 ，包括对EEO-1数据的请求，考虑是否：
| ■ | 公司全面公开披露机会均等政策和举措； |
| ■ | 该公司已经公开披露了全面的劳动力多样性数据；以及 |
| ■ | 该公司最近没有与平等就业机会条例有关的重大违规行为或诉讼。 |
DWS的政策通常是投票支持要求在工资、工资和所有福利方面不歧视的股东提案。
DWS的政策通常是投票支持呼吁平等就业机会和反歧视行动的股东提案。
DWS的政策是，通常对寻求供应商和服务提供商多元化努力信息的提案进行逐案投票。
性别认同、性取向和家庭伴侣福利
一般建议：DES的政策通常是投票支持寻求修改公司平等就业机会声明或多样性政策的提案，以禁止基于性取向和/或性别认同的歧视。
DWS的政策通常是投票给股东提案，寻求关于公司创造一个没有性取向或性别认同歧视的工作场所的倡议的报告。
DWS的政策是，通常 投票反对寻求取消已经为同性恋员工提供的保护的股东提案。
性别、种族/民族 薪酬差距
一般建议： DWS的政策通常是投票支持关于按性别或种族/民族划分的公司薪酬数据的报告的请求，或关于公司为减少任何性别或种族/民族的薪酬差距而制定的政策和目标的报告。 考虑到：
| ■ | 该公司目前的政策和披露涉及其多样性和包容性政策和做法，以及其关于公平和公平薪酬做法的薪酬理念； |
| ■ | 公司最近是否因性别、种族或民族薪酬差距问题而成为争议、诉讼或监管行动的对象 ； |
| ■ | 该公司披露的性别、种族或民族薪酬差距政策或举措 与其行业同行进行了比较；以及 |
| ■ | 关于种族和/或族裔的分类以及族裔和/或少数族裔的定义的当地法律。 |
种族平等和/或民事权利审计准则
一般性建议：DWS的 政策是对要求公司进行独立的种族平等和/或民权审计的提案逐案投票，同时考虑到：
| ■ | 公司内部解决种族不平等和歧视的既定程序或框架； |
| ■ | 该公司最近 年是否发布了与其种族正义努力有关的公开声明；或已承诺进行内部政策审查； |
| ■ | 该公司是否与受影响的社区、利益相关者和民权专家进行了接触； |
| ■ | 该公司近年来在种族正义措施和对外宣传方面的记录； |
| ■ | 公司最近是否因种族不平等或歧视而成为争议、诉讼或监管行动的对象 ；以及 |
| ■ | 公司的行为是否符合民权、种族或民族多样性方面的市场规范。 |
环境与可持续发展
设施和工作场所安全
一般建议：DWS的 政策通常是投票支持工作场所安全报告的请求，包括关于降低事故风险的报告 ，同时考虑到：
| ■ | 公司目前披露的工作场所健康和安全绩效数据、健康和安全管理政策、举措和监督机制； |
| ■ | 公司业务的性质，特别是公司和员工面临的健康和安全风险； |
| ■ | 最近与工作场所健康和安全有关的重大争议、罚款或违规行为；以及 |
| ■ | 该公司的工作场所健康和安全表现相对于行业同行。 |
DWS的政策通常是对要求公司报告或实施与其运营和/或设施相关的安全/安保风险的程序的决议进行 逐案投票，考虑到：
| ■ | 公司遵守适用法规和准则的情况； |
| ■ | 公司目前关于其安全和安全政策、程序、 和合规监测的披露水平；以及 |
| ■ | 最近存在与公司运营和/或设施的安全和安保有关的重大违规、罚款或争议 。 |
一般环境建议 和社区影响评估
一般建议： DWS的政策是一般投票支持有关公司运营的政策和/或潜在(社区)影响的报告的请求，考虑到：
| ■ | 目前披露适用政策、风险评估报告和风险管理程序； |
| ■ | 监管不合规、诉讼、补救或声誉损失的影响，可能与未能管理所涉公司的运营有关，包括相关社区和利益相关者关系的管理 ； |
| ■ | 公司在特定地区经营的性质、目的和范围； |
| ■ | 公司政策和程序在多大程度上符合行业标准；以及 |
| ■ | 决议的范围。 |
水力压裂
一般建议： DWS的政策通常是投票支持要求更多披露公司(天然气)水力压裂作业的提案，包括公司为管理和缓解这些作业的潜在社区和环境影响而采取的措施，考虑到：
| ■ | 公司目前披露的相关政策和监督机制水平； |
| ■ | 与行业同行相比，该公司目前的此类披露水平； |
| ■ | 潜在的相关地方、州或国家监管发展；以及 |
| ■ | 与该公司的水力压裂业务相关的争议、罚款或诉讼。 |
在受保护区域内作业
一般建议： DWS的政策是一般投票支持关于公司在受保护地区运营造成的潜在环境损害的报告请求，考虑是否：
| ■ | 现行法律、法规不允许在特定地区经营的； |
| ■ | 该公司目前没有或计划在这些受保护地区开展业务； 或 |
| ■ | 该公司对其在这些地区的运营和环境政策的披露可与行业同行媲美 。 |
DWS的政策通常是投票支持股东提案，要求公司准备报告或采取政策， 包括在环境敏感地区开采、钻探或伐木。
DWS的政策是，通常 投票支持寻求限制或减少从环境敏感地区(如老森林)提取的材料制造的产品的销售的股东提案。
再循环
一般建议： DWS的政策是对报告现有回收计划的提案进行一般投票，增加回收努力或采用新的回收计划，同时考虑：
| ■ | 公司业务的性质； |
| ■ | 公司现有相关项目的当前披露水平； |
| ■ | 方案规定的项目实施时间表和实施办法； |
| ■ | 该公司解决建议书中提出的问题的能力；以及 |
| ■ | 该公司的回收计划与行业同行的类似计划相比如何。 |
可持续发展报告
一般建议：DWS的 政策通常是投票支持要求公司报告其与社会、经济和环境可持续性相关的政策、倡议和监督机制的提案，考虑是否：
| ■ | 该公司已经通过现有的报告或政策披露了类似的信息，如环境、健康和安全(EHS)报告、全面的公司行为准则和/或多样性报告；或 |
| ■ | 该公司已正式承诺在指定的时间范围内实施基于全球报告倡议(GRI)指南或类似标准的报告计划。 |
水问题
一般性建议： DWS的政策是一般投票支持要求公司就与水有关的风险和关切提交报告或采取新政策的提案，同时考虑到：
| ■ | 公司目前披露的相关政策、举措、监督机制和用水指标。 |
| ■ | 公司现有的与水有关的政策和做法是否符合相关的国际公认标准和国家/地方法规； |
| ■ | 与水相关的问题或问题对公司的潜在财务影响或风险； 和 |
| ■ | 最近，与公司及其供应商的用水有关的重大公司争议、罚款或诉讼。 |
一般公司事项
慈善捐款
一般建议： DWS的政策是普遍投票反对限制公司进行慈善捐款的提案 。
慈善捐款通常用于帮助有价值的事业和在社区中建立善意。
数据安全、隐私、 和互联网问题
一般建议： DWS的政策通常是投票支持要求披露或实施数据安全、隐私或信息访问和管理政策和程序的提案 考虑：
| ■ | 与数据安全、隐私、言论自由、信息访问和管理以及互联网审查有关的公司政策和程序的公开程度； |
| ■ | 就数据安全、隐私或互联网上信息的自由流动与各国政府或相关团体进行对话； |
| ■ | 在其政府审查或监测互联网和其他电信的国家的业务参与和投资范围。 |
| ■ | 可能对公司施加的适用的特定市场的法律或法规；以及 |
| ■ | 与数据安全、隐私、言论自由或互联网审查相关的争议、罚款或诉讼 。 |
与环境、社会和治理(ESG)薪酬相关的建议
一般性建议： DWS的政策是一般投票表决将高管薪酬 与可持续性(环境和社会)标准挂钩或报告挂钩的提案，考虑到：
| ■ | 该提案的范围和规定性； |
| ■ | 公司是否在社会和/或环境问题上存在重大和/或持续的争议或违规行为； |
| ■ | 公司是否有关于其社会和环境绩效的管理制度和监督机制； |
| ■ | 行业同行在多大程度上将类似的非财务业绩标准纳入其高管薪酬做法；以及 |
| ■ | 该公司目前关于其环境和社会绩效的披露水平。 |
人权、人力资本管理和国际运营
人权提案
一般建议： DWS的政策通常是投票支持要求提交有关公司或公司供应商的报告的提案。 除非此类信息已公开披露，否则将对此进行投票。
DWS的政策通常是 投票支持实施公司或公司供应商劳工和/或人权标准和政策的提案， 考虑：
披露现有 相关政策和做法的程度；
| ■ | 现行相关政策是否符合国际公认的标准； |
| ■ | 公司设施及其供应商的设施是否受到监控，以及如何受到监控； |
| ■ | 公司参与公平劳工组织或其他国际公认的人权倡议 ； |
| ■ | 在已知工作场所劳工/人权侵犯风险较高的市场开展的业务的范围和性质 ； |
| ■ | 最近，公司或其供应商在人权方面的重大争议、罚款或诉讼； |
| ■ | 请求的范围；以及 |
| ■ | 偏离行业同行的公司标准和做法。 |
DWS的政策通常是投票支持要求一家公司对其运营或供应链中的人权风险进行评估的提案，或报告其人权风险评估过程，考虑到：
| ■ | 披露现有相关政策和做法的程度，包括关于这些政策和任何相关监督机制执行情况的信息； |
| ■ | 公司的行业以及公司或其供应商是否在有人权问题历史的国家或地区开展业务 ； |
| ■ | 最近涉及该公司或其供应商的涉及人权的重大争议、罚款或诉讼，以及该公司是否已采取补救措施；以及 |
| ■ | 该提案是否负担过重或规定过多。 |
强制性仲裁
一般性建议： DWS的政策通常是投票支持关于一家公司使用强制性 仲裁解决与雇佣有关的索赔的报告的请求，同时考虑到：
| ■ | 公司目前关于对工作场所索赔使用强制性仲裁协议的政策和做法 |
| ■ | 该公司最近是否因对工作场所索赔使用强制性仲裁协议而受到争议、诉讼或监管行动 |
| ■ | 与同行相比，该公司披露了有关使用强制性仲裁协议的政策和做法 。 |
高风险市场中的运营
一般性建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会投票支持要求提交一份关于公司潜在财务和声誉风险的报告的请求，该报告涉及“高风险”市场，例如支持恐怖主义的国家或政治/社会不稳定地区：
| ■ | 可能受社会或政治动乱影响的业务和业务的性质、目的和范围； |
| ■ | 目前披露适用的风险评估和风险管理程序； |
| ■ | 遵守美国的制裁和法律； |
| ■ | 考虑其他国际政策、标准和法律；以及 |
| ■ | 该公司最近是否卷入了与其在高风险市场的运营有关的最近重大争议、罚款或诉讼 。 |
外包/离岸外包
一般建议： DWS的政策是一般投票支持呼吁公司报告与外包/工厂关闭相关的风险的提案，考虑到：
| ■ | 有关市场的经营争议； |
| ■ | 要求向股东提交的报告的价值； |
| ■ | 该公司目前关于外包和工厂关闭程序的相关信息的披露水平 ；以及 |
| ■ | 与行业同行相比，该公司现有的人权标准。 |
性骚扰
一般建议： DWS的政策通常是投票支持关于公司为加强政策和监督以防止工作场所性骚扰而采取的行动的报告的请求，或关于公司未能防止工作场所性骚扰造成的风险的报告，同时考虑到：
| ■ | 公司目前与防止工作场所性骚扰有关的政策、做法和监督机制 ； |
| ■ | 公司最近是否成为与工作场所性骚扰问题有关的争议、诉讼或监管行动的对象 ；以及 |
| ■ | 该公司披露的职场性骚扰政策或倡议将 与其行业同行进行了比较。 |
武器和军售
一般建议： DWS的政策是一般投票支持有关对外军售或抵消的报告，同时考虑到 ；
| ■ | 此类披露可能涉及敏感和机密信息。 |
DWS的政策是，通常 投票支持寻求放弃未来地雷生产报告的股东提案
DWS的政策是，通常 投票支持股东提案，要求提交一份与贫化铀和核武器相关的涉及、政策和程序的报告。
DWS的政策通常是对呼吁彻底限制外国军售的提案进行逐案投票。
DWS的政策通常是对股东提案进行投票，要求公司在必要时审查和修改公司的行为准则和与军事生产相关的合同投标、授予和执行的道德标准声明。
政治活动
游说
一般建议： DWS的政策通常是投票支持要求提供有关公司游说活动、政策或程序的信息的提案 (包括直接、间接和基层游说)，考虑：
| ■ | 公司目前披露的相关游说政策，以及管理层和董事会的监督； |
| ■ | 公司披露其支持或参与游说活动的行业协会或其他团体的情况；以及 |
| ■ | 最近有关该公司游说相关活动的重大争议、罚款或诉讼 。 |
政治贡献
一般建议： DWS的政策通常是投票支持要求更多披露公司政治捐款和行业协会支出政策和活动的提案，考虑到：
| ■ | 公司的政策，以及与其直接政治捐款有关的管理和董事会监督，以及支付给行业协会或其他可能用于政治目的的团体的款项。 |
| ■ | 公司披露其对行业协会或其他可能作出政治贡献的团体的支持和参与情况；以及 |
| ■ | 最近与该公司的政治献金或政治活动有关的重大争议、罚款或诉讼。 |
对禁止公司进行政治捐款的提案进行逐案投票 。企业受到联邦、州和地方立法的影响；禁止政治捐款可能会使公司处于竞争劣势。
对在报纸和其他媒体上发表一家公司的政治贡献的提案进行逐案投票。这类出版物可能会给公司带来巨大的成本，而不会为股东提供相应的价值。
政治关系
一般建议： DWS的政策是通常投票支持要求公司在工作场所确认政治无党派的提案 ，考虑是否：
| ■ | 最近没有关于该公司的政治捐款或行业协会支出的重大争议、罚款或诉讼；以及 |
| ■ | 该公司制定了相关程序，以确保员工对公司发起的政治行动委员会(PAC)的贡献完全是自愿的，并禁止强迫。 |
DWS的政策是，通常 投票支持要求披露公司主要高管之前的政府服务的股东提案。
注册投资公司 代理
选举董事
一般建议： DWS的政策是一般情况下对董事和受托人的选举进行投票。
封闭式基金-单边选择加入控制股权收购法规
一般建议： 对于封闭式管理投资公司(CEF)，DWS的政策是，对于未提供令人信服的理由选择加入控制股份收购法规的CEF，DWS的政策通常是根据具体情况 对CEF的提名/治理委员会成员(或其他董事)进行投票 ，也未将章程修正案提交股东投票。
将封闭式基金 转换为开放式基金
一般建议：DWS的 政策是，考虑到以下因素，通常会对转换建议进行逐个投票：
| ■ | 过去作为封闭式基金的业绩； |
| ■ | 基金投资的市场； |
| ■ | 董事会为解决折扣问题而采取的措施；以及 |
| ■ | 过去的股东激进主义、董事会活动和对相关提案的投票。 |
代理权竞争
一般建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会在代理竞争中逐案投票：
| ■ | 相对于同行的过去表现； |
| ■ | 基金投资的市场； |
| ■ | 董事会为解决这些问题而采取的措施； |
| ■ | 过去的股东激进主义、董事会活动和对相关提案的投票； |
| ■ | 现任者对持不同政见者的战略； |
| ■ | 董事的独立性； |
| ■ | 董事应聘者的经验和技能； |
| ■ | 公司的治理概况； |
| ■ | 管理层根深蒂固的证据。 |
投资咨询协议
一般建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会对投资咨询协议进行逐案投票：
| ■ | 建议的和现行的收费表； |
| ■ | 基金类别/投资目标； |
| ■ | 性能基准； |
| ■ | 与同行相比，股价表现； |
| ■ | 相对于同行产生的费用； |
| ■ | 任务(顾问经历控制权变更的情况)。 |
批准新类别或 系列股票
一般建议： DWS的政策是一般情况下对设立新类别或新系列 股票进行投票。
优先股建议
一般建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会对优先股的授权或增持进行逐案投票：
| ■ | 载明具体的融资目的； |
| ■ | 普通股可能的摊薄； |
| ■ | 股份是否可用于反收购目的。 |
1940法案政策
一般性建议： DWS的政策是根据1940年《投资顾问法案》对政策进行一般逐案投票， 考虑以下因素：
| ■ | 潜在竞争力； |
| ■ | 监管方面的发展； |
| ■ | 当前和潜在回报；以及 |
| ■ | 当前和潜在的风险。 |
DWS的政策是，只要拟议的修改不会从根本上改变基金的投资重点 ，并且确实符合当前的美国证券交易委员会解释，那么一般情况下， 投票支持这些修改。
将基本限制 更改为非基本限制
一般性建议： DES的政策是，考虑到以下因素，通常会对将基本限制改为非基本限制的建议进行逐案投票：
| ■ | 基金的目标投资； |
| ■ | 基金提出更改的理由为何；及 |
| ■ | 预计的变化对投资组合的影响。 |
将基本面投资目标更改为非基本面投资
一般建议： DWS的政策是，对于将基金的基本面投资目标改为非基本面投资目标的建议，通常会逐一投票。
名称更改建议
一般建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会对更名提案进行逐案投票：
| ■ | 目标市场的政治/经济变化； |
| ■ | 目标市场的整合；以及 |
| ■ | 当前资产构成。 |
基金次级分类的变化
一般建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会对基金子分类的变化进行逐案投票：
| ■ | 潜在竞争力； |
| ■ | 当前收益和潜在收益； |
| ■ | 集中风险； |
| ■ | 目标行业的整合。 |
业务发展公司-授权 以低于资产净值的价格出售普通股
一般建议： 在以下情况下，DWS的政策是对授权董事会发行低于资产净值(NAV)的股票的提案进行逐案投票：
| ■ | 根据1940年《投资公司法》的要求，允许低于资产净值发行股票的提议的到期日不超过自股东批准基础提议之日起不超过一年的时间； |
| ■ | (1)公司大多数独立董事和(2)在发行中没有经济利益的公司大多数董事认为此次出售符合股东的最佳利益；以及 |
| ■ | 该公司已经证明了过去负责任地使用股票发行的情况： |
| ■ | 以一年和三年的TSR中值衡量，表现优于其8位数GICS组中的同行；或 |
| ■ | 披露其过去发行的股票的定价水平仅导致资产净值仅有小幅或适度折扣，并对现有非参与股东进行经济稀释。 |
资产处置/终止/清算
一般性建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常对处置资产、终止或清算的提案进行逐案表决：
| ■ | 挽救公司所采用的策略； |
| ■ | 该基金过去的表现； |
| ■ | 清算的条款。 |
对宪章文件的修改
一般性建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会逐案对宪章文件的更改进行投票：
| ■ | 提案所隐含的变化程度； |
| ■ | 可能产生的效率； |
| ■ | 注册成立的状态； |
| ■ | 监管标准和影响。 |
更改基金的注册地
一般性建议： 考虑到以下因素，DWS的政策是一般情况下对重新注册进行投票：
| ■ | 两个州的法规； |
| ■ | 两个州所需的基本政策； |
| ■ | 提高了可用灵活性。 |
授权董事会在未经股东批准的情况下聘用和解聘副顾问
一般建议： DWS的政策是，如果投资顾问目前只雇用一名副顾问，则通常会对授权董事会在未经股东批准的情况下聘用或终止 副顾问的提案进行逐案投票。
分销协议
一般建议： DWS的政策是在考虑 以下因素的情况下，通常对分销协议提案逐一进行投票：
| ■ | 对目标相近、规模相当的基金收取费用； |
| ■ | 推荐经销商的声誉和过去的业绩； |
| ■ | 基金在行业中的竞争力； |
| ■ | 协议的条款。 |
主-馈线结构
一般性建议： DWS的政策是一般情况下就建立主饲养器结构进行投票。
合并
一般建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会对合并提案进行逐案投票：
| ■ | 由此产生的费用结构； |
| ■ | 两只基金的业绩； |
| ■ | 管理人员的连续性； |
| ■ | 公司治理的变化及其对股东权利的影响。 |
共同基金的股东提案
确定董事所有权要求
一般建议： 董事的政策是，一般情况下，对授权董事必须拥有特定 最低股票数量才有资格成为董事或留在董事会的股东提案进行逐案投票。
报销股东发生的费用
一般建议： DWS的政策是通常对股东报销委托书募集费用的提案进行逐案投票 。在支持持不同政见者时，投票支持报销委托书征集费用。
终止投资顾问
一般性建议： DWS的政策是，考虑到以下因素，通常会对终止投资顾问的提案进行逐案投票：
| ■ | 基金资产净值(NAV)的表现； |
| ■ | 该基金的股东关系历史； |
| ■ | 顾问管理的其他基金的业绩。 |
国际代理投票
上述准则适用于在美国组织的发行人。其他发行人征集的委托书将根据国际准则或ISS的建议以及适用的法律和法规进行投票。
附录I
董事分类 -美国
1.高管 董事
| 1.1. | 现任雇员或现任官员1该公司或其附属公司的2. |
2.非独立 非执行董事
主板 标识
| 2.1. | 被董事会认定为不独立的董事。 |
控股/重要股东
| 2.2. | 公司50%以上投票权的实益所有者(如果投票权在集团的一个以上成员之间分配，则可能汇总)。 |
当前 在公司或相关公司工作
| 2.3. | 公司的非官方雇员(包括雇员代表)。 |
| 2.4. | 军官1、前高级管理人员、与公司合资或合伙企业的普通合伙人或有限合伙人 。 |
以前的工作
| 2.5. | 该公司的前首席执行官。3, 4 |
| 2.6. | 前非首席执行官官员1公司或附属公司的2在过去五年 年内。 |
| 2.7. | 前警务人员1在过去五年内被收购的公司。4 |
| 2.8. | 军官1在过去五年内公司被出售或剥离时的前母公司或前身公司的名称。 |
| 2.9. | 如果服务时间超过18个月，则为前临时人员。如果服务时间在12个月至18个月之间，将对临时干事的雇用协议进行评估。5 |
家庭成员
| 2.10. | 直系亲属6指现任或前任军官1公司或其 附属公司的2在过去的五年里。 |
| 2.11. | 直系亲属6公司或其关联公司的现任员工的2 其他令人担忧的因素(可能包括但不限于：与多名员工有关的董事 ；公司或其附属公司雇用多名董事会成员的亲属； 或担任关键战略角色的非第16条人员)。 |
专业关系、交易性关系和慈善关系
董事 谁(或其直系亲属6)目前提供专业服务7 超过每年10,000美元的公司，附属公司2或该公司的个人管理人员，或
| 2.12. | (联属公司；或其直系亲属6是提供服务的组织的合伙人、员工或 控股股东。 |
董事 谁(或其直系亲属6)目前有任何重大交易关系8 公司或其附属公司2.
| 2.13. | ；或谁是(或其直系亲属6是)具有实质性交易关系的组织的合伙人、控股股东或高管8 (不包括通过私募方式对公司的投资)。 |
| 2.14. | 董事是谁(或其直系亲属6)是接受物质资助或捐赠的慈善或非营利组织的受托人、董事或员工8来自公司或其附属公司2. |
其他 关系
| 2.15. | 投票协议的一方9与管理层就提交给股东投票的提案进行一致投票。 |
| 2.16. | 有(或直系亲属)6具有)美国证券交易委员会定义的涉及董事会成员或薪酬委员会成员的连锁关系。10 |
| 2.17. | 创办人11但目前不是员工。 |
| 2.18. | 董事的薪酬与被任命的高管相当。 |
| 2.19. | 任何材料12与公司的关系。 |
3.独立 董事
| 3.1. | 无材料12与公司的联系，而不是董事会席位。 |
脚注：
1 高级职员的定义通常遵循“第16条高级职员”的定义(受1934年《证券交易法》第16节管辖的高级职员)，包括公司的首席执行官、运营、财务、 法律、技术和会计高级职员(包括总裁、财务主管、秘书、主计长或负责主要业务单位、部门或政策职能的任何副总裁)。 现任临时高级职员包括在这一类别中。对于私营公司，适用于同等职位 。根据法定要求(例如公司秘书)担任高管的非雇员董事通常会被归类为2.19项下的非独立非执行董事：“与公司有任何 实质性关系。”但是，如果公司明确披露董事每年不会因担任该职务而获得超过10,000美元的额外报酬，则董事将被归类为独立董事。
2 “附属公司” 包括子公司、兄弟公司或母公司。母公司使用50%的控股权作为申请其附属公司名称的标准。外部管理的发行人(EMI)的经理/顾问被视为附属公司。
3 包括公司首次公开募股(IPO)之前的任何前首席执行官。
4 如果特殊目的收购公司的前首席执行官 在被收购公司的董事会任职，则除非另有决定，否则DWS通常会将此类董事归类为独立董事，除非考虑以下因素：适用的上市标准确定此类董事的独立性；与公司的任何经营关系；以及是否存在任何其他冲突的关系或关联方交易。
5 ISS将查看临时官员雇佣合同的条款，以确定其是否包含遣散费、长期健康和养老金福利或其他通常包含在长期和非临时CEO合同中的标准条款 。DWS还将考虑是否正在对当时的一名全职官员进行正式搜索程序。
6 “直系家庭成员”遵循美国证券交易委员会对此类家庭成员的定义，包括配偶、父母、子女、继父母、继子女、兄弟姐妹、姻亲以及与任何董事共同居住的任何人(租户或员工除外)、董事的被提名人、高管或公司的大股东。
7 专业服务 可以被描述为咨询性质，通常涉及访问敏感公司信息 或进行战略决策，并且通常具有基于佣金或费用的支付结构。专业的 服务通常包括但不限于：投资银行/财务咨询 服务、商业银行(除存款服务外)、投资服务、保险服务、会计/审计服务、咨询服务、营销服务、法律服务、物业管理服务、房地产经纪 服务、游说服务、高管猎头服务和IT咨询服务。以下服务通常被视为交易关系，而不是专业服务：存款服务、IT技术支持服务、教育服务和建筑服务。非牵头行参与银行银团的情况应被视为交易性(因此要接受相关的 重要性测试)，而不是专业关系。只有在个人没有从提供专业服务的公司获得任何形式的补偿(每年超过10,000美元)或是该公司的退休合伙人的情况下，“律师”关系才被认为是无关紧要的。如果 公司向其一名董事或其 董事所属的实体提供专业服务，将被视为交易关系，而不是专业关系。保险 服务和营销服务被假定为专业服务，除非公司解释为什么 此类服务不是咨询服务。
8 如果公司每年向另一实体支付或从另一实体收到付款 ，对于遵循纳斯达克上市标准的公司，超过以下两者中较大的值：对于遵循纳斯达克上市标准的公司，超过200,000美元或接受者毛收入的5%；对于遵循纽约证券交易所上市标准的公司，超过以下两者中较大的 者：1,000,000美元或接受者毛收入的2%，其中包括对非营利组织的赠款。对于不遵循上述两项标准的公司，DWS将应用基于纳斯达克的 重要性检验。(收款人是从交易中获得财务收益的一方)。
9 根据和解或类似安排加入投票协议的持不同政见董事 如果对以下因素的分析表明，投票协议不会损害他们与所有股东利益的一致性：协议的条款；协议中停顿条款的持续时间；商定的行动的限制和要求；持不同政见的董事被提名人是否处于停顿状态；以及是否存在任何冲突的 关系或关联方交易，则可将持不同政见的董事 归类为独立董事。
10 联锁包括： 名高管担任对方薪酬委员会或类似委员会的董事(或，如果没有此类委员会，则为董事会成员)；或高管相互担任 个董事会成员，且至少一人担任另一方薪酬委员会或类似委员会的成员(或，如果没有此类委员会，则为董事会成员)。
11 创始人与公司的运营关系将被考虑 ；如果创始人从未受雇于公司， DWS可能会将他或她视为独立的董事。
12 就国际空间站的董事独立性分类而言，“材料”将被定义为关系(财务、个人或其他)的标准 ，理性的人可能会得出结论，可能会以一种对个人代表股东满足必要受信标准的能力产生重大影响的方式，潜在地影响一个人在董事会中的客观性。
| 第八项。 | 封闭式管理投资公司的投资组合经理 |
投资组合经理披露：
以下人员负责基金的日常管理 。
Sebastian Kahlfeld，高级投资组合经理 基金投资组合经理。
| · | 2005年加入DWS，2011年加入 基金。 |
| · | 在此之前，曾在HVB私人银行和HypoVereinsbank担任 销售助理。 |
| · | 拥有伯明翰城市大学的学士学位和奥斯法利亚应用科学大学的工商管理硕士学位；在HypoVereinsbank完成了银行培训计划(Bankkaufmann) 。 |
投资组合经理的薪酬
顾问及其附属公司是DWS的组成部分 。DWS品牌代表DWS Group GmbH&Co.KGaA(“DWS Group”)及其任何提供咨询服务的子公司，如DWS投资管理美洲公司和RREEF America L.L.C.。DWS寻求为其投资专业人员提供具有竞争力的短期和长期薪酬 ，其基础是相对于市场的持续、高于平均水平的基金业绩。这包括对照行业和投资组合基准对短期和长期业绩进行衡量。作为DWS的员工，投资组合经理 的薪酬是以总薪酬为基础的，其中包括固定薪酬(基本工资)和浮动薪酬，如下所述。以下是截至基金最近一份日期为2022年10月31日的年度报告的薪酬信息。
| · | 固定薪酬(FP)是大多数DWS员工薪酬的关键和主要要素，反映了个人在组织中的角色和职能的价值。它奖励员工 为组织带来的技能和经验等因素，同时反映地区和部门(即 DWS)的具体情况。FP水平在确保Advisor及其附属公司在劳动力市场上的竞争力方面发挥着重要作用 ，因此基准在确定FP水平时提供了宝贵的投入。 |
| · | 可变薪酬(Variable Compensation，VC) 是一种可自由支配的薪酬元素，使DWS集团能够为员工的绩效和行为提供额外的奖励 ，同时反映DWS集团的负担能力和财务状况。 VC旨在： |
| o | 认识到每个员工 通过可变薪酬的特许经营部分(特许经营 部分)为DWS的成功做出了贡献， |
| o | 通过可自由支配的个人风险投资(单个组成部分)反映个人业绩、 投资业绩、行为和文化， 和 |
| o | 通过酌情表彰奖奖励初级人员的杰出贡献 。 |
员工资历以及 分区和地区具体情况决定了哪些可变薪酬元素适用于给定员工，以及适用的条件。特许经营权和个人组成部分均可在 股份或其他基于股份的票据和其他延期安排中授予。
| · | 风险投资可以通过 现金、限制性股权奖励和/或限制性激励奖励或限制性薪酬提供。受限 薪酬可能包括： |
| o | 名义基金投资 |
| o | 受限股权、名义股权、 |
| o | 受限现金， |
| o | 或由DWS 自行决定的其他形式 |
| · | 随着员工资历和总薪酬水平的提高，VC在总薪酬中所占的比例也越来越大。通过长期激励奖励提供的风险投资比例 将随着风险投资金额的增加而显著增加，这取决于业绩条件和没收条款 。 |
| · | 如果员工是InstVV，则在某些情况下可能适用额外的没收和 追回条款，包括对VC的完全没收和追回[CRD IV欧盟指令4]物质冒险者。 |
| · | 对于关键的投资专业人员，尤其是 ，任何长期激励措施的一部分都将采取名义投资的形式，在可能的情况下，与他们管理的基金保持一致。 |
一般而言，每个顾问及其咨询附属公司都寻求根据基金相对于市场的持续、高于平均水平的表现，为其投资专业人员提供具有竞争力的短期和长期薪酬。这包括根据行业和投资组合基准对短期和长期业绩进行衡量。为了根据并符合上述薪酬原则来评估其投资专业人员， 顾问及其附属公司针对基金、iMoneyNet同业集团、货币市场基金或管理文件中关于彼此账户类型的相关基准指数，对所管理的所有账户进行投资业绩评估。此过程的最终目标是评估 投资专业人员提供的投资业绩达到或超过其客户的风险和回报目标的程度。在确定总薪酬时，顾问及其附属公司会考虑数量、质量和其他因素：
| - | 量化指标(例如， 一年、三年和五年的税前回报相对于基金的适当晨星同业组，或者货币市场基金的适当iMoneyNet同业组相对于管理文件中关于每个其他账户类型的相关基准指数 ，将风险目标考虑在内)用于衡量业绩。 |
| - | 业绩审查包括定性措施(例如， 遵守和促进投资进程)。 |
| - | 其他因素(例如与非投资相关的绩效、团队合作、遵守合规规则、风险管理和顾问及其附属公司的“践行价值观” )也被包括在内，作为审查流程的一个可自由支配的组成部分， 使管理层能够在主观的基础上考虑其他绩效指标。 |
| - | 此外，重要的是要注意，DWS集团在受控环境中运作，其基础是由DWS集团的风险部门与DWS集团管理部门建立的风险限额。由于风险考量 是所有业务活动的固有因素，绩效评估是员工评估和管理风险的能力的因素 。 |
投资组合经理的基金所有权
下表显示了基金投资组合管理团队的每个成员以及由DWS International GmbH作为一个集团(“基金家族”)建议的所有美国注册基金中受益和记录的基金份额的美元范围，包括其直系亲属共享同一个家庭的投资以及通过退休和递延补偿计划投资的金额。此信息截至基金2022年10月31日的最新年度报告。
| 投资组合经理姓名 |
美元范围： 拥有的基金份额 |
基金家族中所有股票拥有的美元范围 |
| 塞巴斯蒂安·卡尔菲尔德 | - | - |
利益冲突
除了管理基金的资产外，基金的投资组合经理可能还负责管理顾问或其附属公司的其他客户账户。下表显示了每个投资组合管理人(1)基金以外的美国证券交易委员会注册投资公司(或其系列)、(2)非注册投资公司的集合投资工具和(3)每个投资组合管理人管理的其他账户(例如，为 个人或组织管理的账户)的数量和资产规模。下表中归属于每个投资组合经理的总资产包括由其管理的每个帐户的总资产，尽管经理 只能管理该帐户的部分资产。对于由与DWS International GmbH没有关联的子顾问 提供次级建议的基金，管理的基金的总资产可能只包括分配给投资组合经理的资产，而不包括管理的每只基金的总资产。表中还显示了按业绩收费的账户数量，以及咨询费以账户业绩为依据的账户的总资产。此信息截至基金2022年10月31日的最新年度报告 。
其他美国证券交易委员会注册投资公司 管理：
| 投资组合经理姓名 | 注册投资公司数目 | 注册投资公司总资产 | 按绩效收费的投资公司开户数 | 按绩效收费账户的总资产 |
| 塞巴斯蒂安·卡尔菲尔德 | - | - | - | - |
管理的其他集合投资工具：
| 投资组合经理姓名 | 集合投资工具的数量 | 集合投资工具的总资产 | 按业绩收费的集合投资工具账户数量 | 按绩效收费账户的总资产 |
| 塞巴斯蒂安·卡尔菲尔德 | 3 | $49,942,615 | - | - |
管理的其他帐户：
| 投资组合经理姓名 | 其他帐号数量 | 其他账户的总资产 | 其他按绩效收费的帐户数 | 按绩效收费账户的总资产 |
| 塞巴斯蒂安·卡尔菲尔德 | - | - | - | - |
除上述帐户外，投资专业人员可以个人身份管理帐户，其中可能包括与基金的持有量类似或相同的持有量。顾问或次级顾问(视情况而定)制定了旨在解决利益冲突的道德准则，并对投资组合经理和其他“访问者”投资于基金和其他客户账户中可能推荐或交易的证券的能力进行了限制。
当投资组合经理对多个基金或账户负有与 有关的日常投资组合管理责任时，可能会出现实际的、潜在的或明显的利益冲突，包括：
| · | 某些投资可能 适用于基金，也适用于顾问及其附属公司建议的其他客户，包括基金投资组合管理团队管理的其他客户账户。本基金及其他客户的投资决定是以达致各自的投资目标为目标，并在考虑他们目前的持有量、可供投资的现金及投资规模等因素后作出的。特定证券可以只为一个客户买卖 ，也可以在不同的时间以不同的金额为多于一个但少于所有客户的客户买卖。同样，由于顾问及其附属公司的客户可能有不同的投资策略，当一个或多个其他客户出售证券时，可能会为一个或多个客户购买特定的 证券。 基金获得的投资结果可能与顾问及其附属公司的其他客户获得的结果不同。此外，可以在同一天为两个或更多客户购买或销售相同的证券。在这种情况下，此类交易将以顾问及其附属公司认为对每个客户最公平的方式在客户之间进行分配 ，通常采用按比例分配方法。在某些情况下，分配程序可能会对基金购买或出售的证券的价格或金额产生不利影响或积极影响。基金的买入和卖出订单可与顾问及其关联公司的其他客户的订单合并，以便为基金和其他 客户实现最有利的净收益。 |
| · | 就投资组合经理负责管理多个客户帐户而言，投资组合经理需要在相关客户之间分配时间和注意力。Advisor及其附属公司试图根据投资策略调整其投资组合管理团队，并在多个客户账户中采用类似的投资模型，从而将这些 冲突降至最低。 |
| · | 在某些情况下，顾问在管理一个帐户而不是管理其管理的其他帐户时有 激励，如绩效费用，则可能会出现明显的冲突。顾问及其附属公司不会根据是否从客户那里获得基于绩效的费用来确定分配。此外，顾问还制定了监督监督流程，以定期监控具有相似策略的客户的业绩偏差。 |
| · | 顾问及其附属公司和每个基金的投资团队可能会管理其他互惠基金，并按只做多或做多-做空的方式分别开立账户。 同时管理多头和空头投资组合会产生潜在的利益冲突，包括 卖空活动可能对多头头寸的市场价值产生不利影响的风险(反之亦然)，多头头寸和空头头寸的顺序订单产生的风险，以及同时收到相反订单所产生的风险。顾问采用了其认为合理设计的程序，以缓解这些和其他潜在的利益冲突。这些程序 包括为向账户由每个基金的投资组合管理团队管理的所有客户提供公平和公平待遇而制定的具体准则。顾问和项目组合管理团队 已经建立了监控程序、用于监督评审的协议以及合规监督 ，以确保与此类活动相关的潜在利益冲突得到适当解决。 |
顾问 由跨国全球金融服务公司DWS Group拥有，该公司是德意志银行的多数股权子公司 。因此，除了向机构和个人投资者提供投资管理服务外，该顾问还与提供和/或从事商业银行、保险、经纪、投资银行、财务咨询、经纪自营商活动(包括销售和交易)、对冲基金、房地产和私募股权投资的各种实体有关联。由于德意志银行及其附属公司、董事、管理人员和员工(“公司”)从事业务，除了管理资产管理账户外，还拥有其他利益，因此此类广泛的活动涉及 实际、潜在或明显的利益冲突。这些权益和活动包括潜在的咨询、交易和金融活动，以及证券和公司中的其他权益，这些权益可能由公司直接 或间接为其客户的咨询账户购买或出售。如果公司内的其他客户或相关人士持有不同的投资头寸，顾问可以 持有证券投资头寸。可能会出现以下情况：顾问及其附属公司为其客户客户购买或出售证券，或在公司在其他业务或其他客户客户中采取相同或不同战略的证券的锻炼或重组 的背景下追求结果。这些是咨询客户应注意的事项，以及哪些 将导致可能对顾问及其附属公司的咨询客户(包括基金)不利的冲突。顾问制定了业务和合规政策、程序和披露，旨在确定, 监测和缓解利益冲突，并视情况向基金董事会报告。
| 第九项。 | 封闭式管理投资公司及关联购买者购买股权证券 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | |
| 期间 |
总人数 购入的股份 |
平均支付价格 每股 |
总人数 购买的股份作为 公开宣布的一部分 计划或计划 |
最大数量 可能还会有的股票 根据以下条款购买 计划或计划 |
| 11月1日至11月30日 | 28,300 | $ 29.07 | 28,300 | 554,780 |
| 12月1日至12月31日 | 33,700 | $ 26.79 | 33,700 | 521,080 |
| 1月1日至1月31日 | 27,205 | $ 24.59 | 27,205 | 493,875 |
| 2月1日至2月28日 | 22,831 | $ 24.25 | 22,831 | 471,044 |
| 3月1日至3月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 471,044 |
| 4月1日至4月30日 | 0 | 不适用 | 0 | 471,044 |
| 5月1日至5月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 471,044 |
| 6月1日至6月30日 | 0 | 不适用 | 0 | 471,044 |
| 7月1日至7月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 471,044 |
| 8月1日至8月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 622,066 |
| 9月1日至9月30日 | 0 | 不适用 | 0 | 622,066 |
| 10月1日至10月31日 | 0 | 不适用 | 0 | 622,066 |
| 总计 | 112,036 | $ 26.08 | 112,036 | |
| 2021年7月30日，基金宣布董事会批准延长当前的回购授权，允许基金在2021年8月1日至2022年7月31日期间回购最多638,580股股票。该基金在2021年8月1日至2022年7月31日期间回购了167,536股票。 | ||||
| 2022年7月29日，基金宣布董事会批准延长当前的回购授权，允许基金在2022年8月1日至2023年7月31日期间回购最多622,066股股票。该基金在2022年8月1日至2022年10月31日期间没有回购股票。 | ||||
| 第10项。 | 将事项提交证券持有人投票表决 | |
| 股东向基金董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。提名和治理委员会将根据适用法律、基金的公司章程或章程、董事会的决议以及提名和治理委员会章程和本委托书中规定的资格和程序，审议股东适当提交的被提名候选人。提名和治理委员会章程规定，寻求提名候选人的股东或股东团体必须(I)至少在两年内实益拥有基金普通股的5%，(Ii)在任何特定股东会议上只能提名一名被提名候选人，以及(Iii)只能在年度会议或其他股东会议上提交被提名候选人，在该会议上将选出董事。股东或一组股东必须按照基金章程中的要求提供关于拟议被提名人的通知。一般情况下，本通知必须在上一年度年会通知寄出之日起不少于90天至120天前收到。此类通知应包括基金章程所要求的具体资料。提名和治理委员会将在审议和评价其他来源推荐的候选人的基础上，对股东适当提交的被提名人进行评价。 | ||
| 第11项。 | 控制和程序 | |
| (a) | 行政总裁及财务总监根据对披露控制及程序的评估得出结论，注册人的披露控制及程序于本报告提交日期起计90天内有效。 | |
| (b) | 在本报告所述期间，注册人对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 | |
| 第12项。 | 封闭式管理投资公司证券借贷活动披露 | |
证券借贷活动
在截至2022年10月31日的中欧和东欧基金公司最近的财政年度中，布朗兄弟哈里曼公司(“BBH”)担任该基金的证券借贷代理。
作为证券借贷代理机构，BBH负责基金证券借贷计划的实施和管理。根据其与该基金各自的证券借贷代理协议(“证券借贷协议”)，BBH作为一般事项提供各种服务，包括：
| · | 将可用证券借给经批准的借款人的机构 |
| · | 确定是否应发放贷款，并与借款人协商确定贷款的条款和条件 |
| · | 确保与出借证券有关的所有股息和其他分配均记入基金的相关账户 |
| · | 收到借款人的抵押品 ，并代表基金持有，或根据基金的指示转移到基金账户，以确保借款人对任何可用证券的贷款承担义务 |
| · | 按市值计价 每个工作日借出证券的市值相对于抵押品的市场价值 |
| · | 根据需要获得额外的抵押品，以将抵押品相对于借出证券的市场价值维持在证券借贷协议所要求的水平。 |
| · | 在贷款终止时，在归还所借证券时将抵押品返还给借款人。 |
| · | 根据证券借贷协议的条款，将现金抵押品投资于获准投资，包括基金投资顾问管理的投资。 |
| · | 保存与基金的证券借贷活动有关的记录，并向基金提供一份月结单，其中除其他事项外，说明在此期间发放的贷款、从贷款获得的收入(或发生的损失)以及就每笔贷款支付的任何费用或付款的金额。 |
BBH的上述服务从其证券借贷收入分配中获得补偿。下表显示了每个基金在最近一个财政年度获得的收入，以及与其证券借贷活动相关的向服务提供商支付的费用和补偿。
中东欧基金公司。
证券借贷活动 -2022财年收入和费用
|
证券借贷活动总收入 (包括现金收入 抵押品再投资) |
$31,872 |
| 证券借贷活动及相关服务的费用及/或补偿 | |
| 从收入分配中支付给证券借贷代理的费用 | $1,888 |
| 不包括在收入分配中的任何现金抵押品管理服务所支付的费用(包括从集合现金抵押品再投资工具中扣除的费用) | $3,671 |
| 行政事业性收费不包括在收入分配中 | $0 |
| 赔偿费不包括在收入分配中 | $0 |
| 回扣(支付给借款人) | $9,299 |
| 未包括在收入分配中的其他费用 | $0 |
| 证券借贷活动及相关服务的费用/补偿总额 | $14,858 |
| 证券借贷活动的净收益 | $17,014 |
| 第13项。 | 展品 | |
| (a)(1) | 现将符合表格N-CSR第2项的道德准则作为EX-99.CODE等文件存档并附于本文件。 | |
| (a)(2) | 根据1940年《投资公司法》规则30a-2(A)(17CFR 270.30a-2(A))的认证已存档，并作为附件99.CERT附于本文件。 | |
| (b) | 根据1940年《投资公司法》规则30a-2(B)(17 CFR 270.30a-2(B))提供的证书作为附件99.906CERT附于本文件。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。
| 注册人： | 中东欧基金和公司。 |
| 发信人： |
/s/赫普森·乌兹坎 赫普森·乌坎 总裁 |
| 日期： | 12/29/2022 |
根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。
| 发信人： |
/s/赫普森·乌兹坎 赫普森·乌坎 总裁 |
| 日期： | 12/29/2022 |
| 发信人： |
/s/黛安·肯尼迪 黛安·肯尼迪 首席财务官兼财务主管 |
| 日期： | 12/29/2022 |