美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K
外国私人发行人根据规则13a-16或15d-16根据
1934年证券交易法
2022年12月
委托文件编号： 001-39137
安派科股份有限公司。
(注册人姓名)
碧湖县碧兴街801号
浙江省丽水市 323006
人民的Republic of China
(主要执行办公室地址)
在表格20-F或表格40-F的封面下勾选标记表示注册人是否提交或将提交年度报告。表格20-F x表格40-F？
如果注册人提交的是S-T规则101(B)(1)(1)所允许的纸质表格6-K，则用复选标记表示：
如果注册人提交的是S-T规则101(B)(7)(7)所允许的纸质表格6-K，则用复选标记表示：
说明性说明：
注册人现以Form 6-K格式提交此报告，以报告其截至2022年9月30日的9个月的未经审计财务结果，并讨论其最近的公司发展。本公司截至2022年9月30日的9个月的财务报表和相关财务信息未经审计或未经本公司独立注册会计师审核。 如果由本公司独立注册会计师审核，这些财务结果可能会大不相同。
财务亮点：
| ● | 截至2022年9月30日的九个月的总收入约为人民币1,160万元(合160万美元)，较2021年同期的人民币1,370万元下降15.2%。 |
| ● | 在截至2022年9月30日的九个月中，毛利率为72.1%，较2021年同期的59.3%增长12.8%，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，来自体检套餐和技术服务的净收入等毛利率收入占总收入的比例较高。 |
| ● | 在截至2022年9月30日的9个月中，CDA检测的平均售价为271.1元(38.1美元)，较2021年同期的462.6元下降了191.5元，降幅为41.4%，这主要是由于专注于以较低价格进行更传统的癌症检测 。 |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月，净亏损约为人民币7,110万元(合1,000万美元)，而2021年同期的净亏损为人民币8,900万元。截至2022年9月30日止九个月的净亏损主要由于 约人民币890万元(120万美元)的销售及市场推广开支、约790万元(110万美元)的研发费用、约4370万元(610万美元)的一般及行政开支，以及约2,070万元(290万美元)的无形资产及商誉减值。 |
| ● | 非公认会计准则净亏损 1 截至2022年9月30日止九个月的净亏损约为人民币5,900万元(合830万美元)，而2021年同期的非公认会计准则净亏损约为人民币5,500万元。与2021年同期相比，非GAAP净亏损增加了7.2%。 |
| ● | 截至2022年9月30日，短期债务约为人民币16,000元(2,000美元)，较上一财年末(2021年12月31日)的约人民币3,380万元减少100.0%。短期债务减少的主要原因是，截至2022年3月16日，公司为登记的可转换债券发行了总计4,842,197股，本金余额约为人民币2,000,000元(2,800,000美元) ，截至2022年4月27日，公司为Ascent可转换债券发行了总计3,232,397股，本金余额约为人民币5,000,000元(703,000美元)。此外，本公司于2022年9月30日偿还了约人民币590万元(合82.9万美元)的银行贷款。 |
(1)非公认会计原则净亏损定义为不包括可转换债务公允价值变动和股份补偿的净亏损。有关更多信息，请参阅本报告末尾的“非公认会计准则财务计量的使用”和“非公认会计准则结果的调整”。
截至2022年9月30日的9个月的业务要点
| ● | 该公司继续通过临床研究跟踪接受对CDA检测的有效性的验证。截至2022年9月30日，安派克生物已在中国联系了29,918名使用CDA包进行测试的个人，并从17,494名个人那里收到了关于健康状况和疾病发展的实质性反馈。 |
| ● | 截至2022年9月30日，该公司在全球共提交专利申请260件，其中已授权专利155件，其中美国专利22件，大中国地区专利68件(其中台湾地区专利8件)，其他国家和地区专利65件。 |
| ● | 公司继续建立癌症风险评估数据库，截至2022年9月30日，该数据库总计约280,095个样本 ，其中约235,551个样本来自商业CDA测试，约44,544个样本来自研究。 |
| ● | 截至2022年9月30日，公司共发行8,074,594股可转换债券，本金余额约人民币2,500万元(350万美元)，换股价格由每股0.16美元至1.0美元不等。本公司还于2022年第一季度发行了6,000,000股股票，作为潜在可转换贷款的储备。 |
安太克生物的联合首席执行官Chris Yu博士评论道：“由于新冠肺炎，2022年的前九个月充满了挑战。我们看到付费癌症检测收入下降。另一方面，我们在降低成本方面做出了巨大努力，使我们的损失减少了两位数。我们还继续验证和改进我们的技术和产品，包括III类医疗器械的应用。我们继续在全球多种癌症测试样本规模和多癌症测试后续研究方面保持领先地位。自2010年代初以来，我们倡导的多癌症测试正在被越来越多的专家和客户接受。
截至2022年9月30日的9个月的主要财务业绩项目
持续经营的不确定性
本集团的主要流动资金来源 一直是融资和经营活动产生的现金。截至2022年9月30日，集团拥有现金及现金等价物人民币760万元(110万美元)，营运资金赤字人民币1910万元(270万美元)。截至2021年及2022年9月30日止九个月，本集团分别录得人民币8,900万元及人民币7,110万元(1,000万美元)的持续亏损。最近新冠肺炎和上海的限售政策再度抬头，中国也对集团的运营产生了负面影响。上述 事实令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。在评估其流动资金时，管理层会监察及分析本集团的手头现金、未来产生足够收入来源的能力，以及营运及资本开支承诺。在资本资金需求方面，本集团根据持续评估维持充足现金的需要而编入资本开支预算。本集团打算从融资活动中为未来营运资金需求和资本支出提供资金，直至本集团的经营活动产生正现金流(如果有的话)。管理层希望通过债务或股权发行持续进行资本融资，以支持其营运资金需求。
本集团不能保证所需的 融资将达到所需的金额，或按本集团在商业上可接受的条款(如果有的话)。若上述 事件中有一项或全部没有发生，或其后的集资不足以弥补财务及流动资金短缺，则可能会对本集团及其财务报表造成重大不利影响。
收入
截至2022年9月30日止九个月的总收入由2021年同期的约人民币1,370万元下降15.2%至约人民币1,160万元(合160万美元)，主要原因是来自癌症筛查和检测测试的收入大幅减少约人民币650万元，而来自体检套餐的净收入增加约人民币240万元及来自技术服务的收入增加约人民币190万元。
收入成本
截至2022年9月30日止九个月，收入成本由2021年同期的约人民币560万元下降至约人民币320万元(455,000美元)，降幅达41.8%，主要原因是癌症筛查及检测测试收入成本减少约人民币290万元，这与癌症筛查及检测测试收入的下降相一致，但因技术服务及零售产品成本增加而被抵销。
毛利和毛利率
截至2022年9月30日的9个月，毛利率为72.1%，较2021年同期的59.3%有所增长，毛利率收入较高，如来自体检套餐和技术服务的净收入占总收入的百分比较高 。自2021财年第四季度以来，技术服务是一个新的收入来源，这导致截至2022年9月30日的9个月的总毛利率与截至2021年9月30日的9个月相比增加了 。
销售和营销费用
在截至2022年9月30日的九个月内，销售及市场推广费用由2021年同期的约人民币1,730万元下降至约人民币890万元(约合120万美元)，降幅为48.8% ，主要是由于新冠肺炎在上海的市场推广活动减少所致。
研究和开发费用
截至2022年9月30日止九个月，研发开支由2021年同期的约人民币1,190万元 减少至约人民币790万元(约合110万美元)，降幅为33.2%，主要是由于研发人员的股份薪酬减少及测试 材料开支减少。
一般和行政费用
截至2022年9月30日止九个月，一般及行政开支由2021年同期的约人民币5890万元下降25.8%至约人民币4370万元(610万美元)，主要由于股份薪酬及专业顾问开支减少所致。
无形资产和商誉减值
2021年8月15日，本公司完成了对安派上海60%股权的阶段性收购，包括从常裕博士手中收购安派上海40%股权 。由于ANPAI上海发展缓慢，本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置产生的预期未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性，并确定ANPAI上海的无形资产的公允价值为零。因此，本公司减值了因收购上海安邦保险而获得的无形资产人民币790万元(合110万美元)和商誉人民币1280万元(合180万美元)。
可转换债券公允价值变动
本公司按公允价值确认可换股债务。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月，本公司因可换股债务公允价值变动，分别确认合计未实现收益约人民币142,000元(20,000美元)及未实现亏损约人民币9,300,000元。
净亏损
截至2022年9月30日的九个月，净亏损降至约人民币7,110万元(1,000万美元)，而2021年同期的净亏损约为人民币8,900万元。截至2022年9月30日止九个月，每股基本及摊薄亏损为人民币2.42元(0.34美元)，而2021年同期则为人民币6.52元。
资产负债表
截至2022年9月30日，公司的现金及现金等价物约为人民币760万元(合110万美元)，而截至2021年12月31日的现金及现金等价物约为人民币930万元。
本公司于2022年1月1日采用ASU 2016-02租赁(主题 842)。指导意见要求承租人在资产负债表上记录经营性租赁和使用权资产以及未来付款义务的相应负债。截至2022年9月30日，公司确认使用权资产和租赁负债约为人民币850万元(120万美元)和人民币880万元(120万美元)。
后续事件
2022年10月3日，公司宣布对董事会组成和管理团队进行 调整。徐浩汉先生已被任命为董事董事会(“董事会”)、董事会联席主席兼联席首席执行官。任命Li女士为本公司董事会董事董事兼联席首席财务官。浦天若(Robert)Pu先生已被任命为董事会董事 董事会成员、审计委员会主席、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会 成员。赵志刚(Frank)先生已获委任为董事会董事董事、薪酬委员会主席、审计委员会及提名及企业管治委员会 成员。田红刚(哈维)先生已被委任为董事会董事董事、提名及企业管治委员会主席及审计委员会成员，以及薪酬委员会 。关于上述任命，邢普、任罗、邵建华和郭峰将分别辞任董事和/或本公司高管。
2022年10月12日，本公司与湖南微投科技有限公司(“微投”)同意取消于2022年4月4日签署的投资协议，其中微投同意向本公司投资300万美元以换取7250,000股，并提供300万美元的持续投资 每六个月至第一次投资结束后30个月。总投资为1,500万美元。自2022年4月4日至协议取消期间，本公司未收到本投资协议的任何 资金。
于2022年10月18日，本公司宣布 董事会授权其将持有本公司美国存托股份(“ADS”)与A类普通股的比例由一(1)美国存托股份代表一(1)股A类普通股改为一(1)美国存托股份代表一(1)美国存托股份代表二十(20)股A类普通股。美国存托股份比例的变化于2022年11月4日生效。对于本公司的美国存托股份持有者 ，美国存托股份比例的变化将具有与美国存托股份反向拆分相同的效果，所有零碎股份都将被赎回。
2022年9月2日，公司2022年5月定向增发的三名投资者(“原告”)在特拉华州衡平法院对公司提起诉讼，陈文格等人。诉安派科股份有限公司，C.A.第2022-0779-PAF号(“诉讼”)。 原告起诉该公司违反2022年5月的投资协议。原告声称，签订某些投资协议和合并协议违反或将违反原告(和其他几个投资者)的证券购买协议的条款，包括优先购买权和禁止某些收购和业务变更。 法院于2022年9月3日发布了关于执行私募的临时限制令，并于2022年9月9日修订了临时限制令，并于2022年9月23日进一步修订了临时限制令(“tro”)。为了结诉讼，本公司于2022年10月15日与2022年5月私募的原告及所有其他投资者订立股份回购协议，原投资3,000,000美元，彼等实益拥有本公司合共12,492,283股本公司普通股(“股份”)，以及按不同行使价购买合共2,475,000股普通股的认股权证(“认股权证”连同股份“证券”)，总代价 为150,000美元。该公司在2022年10月27日之前完全解决了这一行动。与和解有关，截至2022年11月7日，崔玉阳和康佳文辞去董事会职务，崔玉阳辞去公司联席首席执行官一职。回购的相关权证已全部注销，回购的普通股成为本公司的库存股。
安派科股份有限公司。
未经审计的简明综合资产负债表
(金额以千元人民币和美元为单位，不包括股数和每股数据)
| 2021年12月31日 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 9,251 | 7,579 | 1,065 | |||||||||
| 预付费用 | 4,704 | 14,894 | 2,092 | |||||||||
| 应收账款净额 | 5,554 | 8,831 | 1,240 | |||||||||
| 关联方应付款项，净额 | 200 | 1,936 | 272 | |||||||||
| 库存，净额 | 490 | 384 | 54 | |||||||||
| 其他流动资产，净额 | 3,350 | 3,392 | 476 | |||||||||
| 流动资产总额 | 23,549 | 37,016 | 5,199 | |||||||||
| 财产和设备，净额 | 20,264 | 18,732 | 2,631 | |||||||||
| 土地使用权，净值 | 1,138 | 1,118 | 157 | |||||||||
| 无形资产，净额 | 8,857 | 209 | 29 | |||||||||
| 商誉 | 12,758 | - | - | |||||||||
| 使用权资产 | - | 8,549 | 1,201 | |||||||||
| 长期投资 | 923 | 855 | 120 | |||||||||
| 总资产。 | 67,489 | 66,479 | 9,337 | |||||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 短期债务 | 33,759 | 16 | 2 | |||||||||
| 应付帐款 | 2,732 | 5,303 | 742 | |||||||||
| 从客户那里预支资金 | 4,174 | 4,414 | 620 | |||||||||
| 应付关联方的款项 | 2,471 | 2,006 | 282 | |||||||||
| 租赁负债--流动 | - | 1,052 | 148 | |||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 19,770 | 43,357 | 6,090 | |||||||||
| 流动负债总额 | 62,906 | 56,148 | 7,884 | |||||||||
| 递延税项负债 | 2,158 | |||||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | - | 7,755 | 1,089 | |||||||||
| 其他长期负债 | 1,107 | 1,087 | 153 | |||||||||
| 总负债。 | 66,171 | 64,990 | 9,126 | |||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||
| 股东赤字： | ||||||||||||
| A类普通股(截至2021年12月31日和2022年9月30日，每股面值0.01美元；授权股份7000万股，已发行和已发行股票分别为16,604,402股和37,756,976股) | 1,096 | 2,489 | 350 | |||||||||
| B类普通股(截至2021年12月31日和2022年9月30日，每股面值0.01美元；授权3,000,000股，已发行和已发行股票分别为2,773,100股和3,573,100股) | 185 | 240 | 34 | |||||||||
| 额外实收资本 | 465,334 | 536,519 | 75,358 | |||||||||
| 累计赤字 | (475,646 | ) | (545,635 | ) | (76,638 | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | 4,532 | 3,051 | 429 | |||||||||
| 安派科股份有限公司股东(亏损)合计 | (4,499 | ) | (3,336 | ) | (467 | ) | ||||||
| 非控制性权益 | 5,817 | 4,825 | 678 | |||||||||
| 股东权益总额 | 1,318 | 1,489 | 211 | |||||||||
| 总负债和股东权益 | 67,489 | 66,479 | 9,337 | |||||||||
安派科股份有限公司。
未经审计的全面亏损简明合并报表
(金额以千元人民币和美元为单位，不包括股数和每股数据)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 癌症筛查和检测试验 | 13,634 | 7,095 | 997 | |||||||||
| 体检套餐 | 46 | 2,447 | 344 | |||||||||
| 技术服务 | - | 1,859 | 261 | |||||||||
| 零售收入 | - | 206 | 29 | |||||||||
| 总收入 | 13,680 | 11,607 | 1,631 | |||||||||
| 收入成本 | (5,567 | ) | (3,238 | ) | (455 | ) | ||||||
| 毛利 | 8,113 | 8,369 | 1,176 | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | (17,335 | ) | (8,869 | ) | (1,246 | ) | ||||||
| 研发费用 | (11,863 | ) | (7,920 | ) | (1,112 | ) | ||||||
| 一般和行政费用 | (58,926 | ) | (43,749 | ) | (6,145 | ) | ||||||
| 减值无形资产 | - | (7,911 | ) | (1,111 | ) | |||||||
| 商誉减值 | - | (12,758 | ) | (1,792 | ) | |||||||
| 运营亏损 | (80,011 | ) | (72,838 | ) | (10,230 | ) | ||||||
| 营业外收入和费用： | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | (4,140 | ) | (294 | ) | (41 | ) | ||||||
| 净汇兑损失 | (260 | ) | (1,071 | ) | (150 | ) | ||||||
| 权益法投资中净收益(亏损)的份额 | 13 | (68 | ) | (10 | ) | |||||||
| 其他收入，净额 | 1,453 | 858 | 121 | |||||||||
| 可转换债券公允价值变动 | (9,278 | ) | 142 | 20 | ||||||||
| 股权投资的公允价值变动收益 | 3,160 | - | - | |||||||||
| 所得税前亏损 | (89,063 | ) | (73,271 | ) | (10,290 | ) | ||||||
| 所得税优惠 | 111 | 2,130 | 299 | |||||||||
| 净亏损 | (88,952 | ) | (71,141 | ) | (9,991 | ) | ||||||
| 非控股权益应占净收益(亏损) | (1,365 | ) | (1,152 | ) | (162 | ) | ||||||
| 普通股股东应占净亏损 | (87,587 | ) | (69,989 | ) | (9,829 | ) | ||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||
| A类和B类普通股--基本股和稀释股 | (6.52 | ) | (2.42 | ) | (0.34 | ) | ||||||
| 用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均流通股 | ||||||||||||
| 普通股--基本股和稀释股 | 13,434,731 | 28,963,459 | 28,963,459 | |||||||||
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | ||||||||||||
| 外币折算差异 | (164 | ) | (1,481 | ) | (208 | ) | ||||||
| 全面损失总额 | (89,116 | ) | (72,622 | ) | (10,199 | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的全面损失总额 | (1,365 | ) | (1,152 | ) | (162 | ) | ||||||
| 普通股股东应占全面亏损总额 | (87,751 | ) | (71,470 | ) | (10,037 | ) | ||||||
非公认会计准则财务计量的使用
非公认会计原则净亏损按经可转换债务公允价值变动和股票补偿费用调整后的净收益 计算。提出非GAAP财务指标是为了提高投资者对公司财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和呈报的财务信息。鼓励投资者审查 历史非GAAP财务指标与其最直接可比GAAP财务指标的对账情况。由于非GAAP财务指标作为分析指标具有实质性限制，而且并非所有公司都以相同的方式计算，因此它们 可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标进行比较。鉴于上述限制，您不应 将非GAAP财务指标视为替代或优于符合美国GAAP的此类指标。
非公认会计准则结果的对账
非公认会计原则净亏损的对账
(除Share和Per 共享数据或其他说明外，所有金额均以千为单位)
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 净亏损 | (88,952 | ) | (71,141 | ) | (9,991 | ) | ||||||
| 更少： | ||||||||||||
| 可转换债务公允价值变动 | 9,278 | (142 | ) | (20 | ) | |||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 24,650 | 12,283 | 1,725 | |||||||||
| 非公认会计准则净亏损 | (55,024 | ) | (59,000 | ) | (8,286 | ) | ||||||
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中有关公司当前计划、估计、战略和信念的陈述，以及其他非历史事实的陈述，均为有关公司未来业绩的前瞻性陈述 。前瞻性陈述包括但不限于使用“相信”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“预测”、“估计”、“项目”、“预期”、“目标”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”或“应该”等词语的陈述，“以及与讨论未来业务、财务业绩、事件或状况有关的类似含义的词语。其他向公众发布的材料中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述 。这些陈述是基于管理层根据其目前掌握的信息作出的假设、判断和信念。公司提醒投资者，许多重要风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括但不限于产品和服务需求和接受度、技术、经济条件、竞争和定价的影响、政府监管，以及公司提交给美国证券交易委员会的报告中包含的其他风险。因此，投资者不应过度依赖此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。
所有此类前瞻性声明，无论是书面还是口头的，无论是由公司或代表公司作出的，都明确受到警告性声明和可能伴随前瞻性声明的任何其他 警告性声明的限制。此外，公司没有义务 更新任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 安派科股份有限公司。 | ||
| (注册人) | ||
| 日期：2022年12月29日 | 发信人： | /s/徐浩瀚 |
| 姓名： | 徐浩瀚 | |
| 标题： | 联席首席执行官 |