美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14(A)节的代理声明
《1934年证券交易法》

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的框：

☐	初步代理声明
☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	明确的代理声明
☐	权威的其他材料
☐	根据§240.14a-12征集材料

技术与电信收购公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付申请费(勾选相应的框)：

☐

不需要费用。

☐	费用以前与初步材料一起支付。

☐	费用根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算

致科技电信收购公司股东的信

C3-2-23A， Jalan 1/152，Taman oug Parkane

离开吉兰克朗喇嘛

58200马来西亚吉隆坡

尊敬的科技电信收购公司股东：

诚挚邀请您出席开曼群岛豁免公司技术与电信收购公司的特别股东大会(“公司,” “泰特，” “我们,” “我们” or “我们的)，将于2023年1月18日纽约时间上午11点举行(The“特别大会 “)。由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了支持太特股东和其他会议参与者的健康和福祉，特别股东大会将亲自在技术和电信收购公司、C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman oug Parkane、Off Jalan Kelang Lama、58200吉隆坡、马来西亚的办公室举行，并通过虚拟会议形式设置。您可以通过网络直播参与特别股东大会、投票和提交问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/tete/2023并输入代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制号。

随附的股东特别大会通知和委托书描述了股东特别大会将进行的业务，并提供了有关股东投票时应考虑的事项的信息。如所附的委托书所述，举行特别大会的目的是审议和表决下列提案：

●

提案第1号--延期修正案提案-修订经修订和重新修订的《组织章程》(“协会条款 “)使公司有权延长完成业务合并的截止日期 (“合并期从2023年1月20日至2023年7月20日，最多六(6)次，每次额外一(1)个月(如延长，延期日期“)(即，在首次公开募股完成后18个月结束的一段时间内(“首次公开募股(IPO)”)) (the “延期修订建议”);

	●	建议否. 2 – 信托协议修正案建议-修订太古股份的投资管理信托协议，日期为2022年1月14日(“信托协议)，由公司和大陆股票转让公司及信托公司(受托人)，允许本公司从2023年1月20日起将合并期延长最多六(6)倍，每次延长一(1)个月至延长日期(信托协议修正案“) 存入信托账户，每次延期一个月，(A)$262,500和(B)$0.0525，每股A类流通股 (延期付款“)在赎回生效后(”信托协议修订建议”);

	●	提案3--NTA要求修正案 -修订《组织章程》，以扩大泰特可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的“便士股票”规则的约束。NTA要求修正案”); and

●

提案第4号-休会建议 -如有必要，将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和投票代理人，如果根据特别股东大会时的列表投票，没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案或NTA要求修正案 (休会提案”).

延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和休会提案的每个都在随附的委托书声明中进行了更全面的说明。请在投票前花时间仔细阅读随附的委托书中的每一项建议。

延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案(如有必要)的目的是让有更多的时间来完成拟议的交易(业务合并)根据截至2022年10月19日的特定业务合并协议(如其可能修订，企业合并协议)，由马来西亚私人有限公司、太特全资子公司太特科技有限公司和其中之一太特科技有限公司(“合并子公司)，超级应用控股有限公司，一家马来西亚私人有限公司(超级应用程序)、Technology& 电信有限责任公司赞助商)，而Loo See袁作为Super Apps股东的代表，据此，合并Sub将与Super Apps合并并并入Super Apps，Super Apps将作为太特的全资子公司而幸存，太特将更名为“Tee Technologies Inc.”。

公司章程和信托协议目前规定，公司有权将合并期延长两(2)次，每次再延长三(3)个月(每次延长一次)延长期)自2023年1月20日(即IPO完成后12个月)至2023年7月20日(即IPO完成后18个月)(经延长后，终止日期 “)。根据目前的公司章程和信托协议，延长2023年1月20日之后的合并期而不需要单独进行股东投票的唯一方法是，发起人在适用的最后期限之前五(5)天提前通知，将资金存入信托账户(“信托帐户“)$2,300,000，用于两次三个月的延期。

如果延期修正案提案和信托协议修正案提案均获批准，本公司将有权将合并期延长最多六(6)次，每次延长一(1)个月，直至延期日期，条件是延期付款在每个适用的截止日期或之前存入信托账户。

目前，本公司可将终止日期延长至2023年7月20日，方法是将《公司章程》所允许的每三(3)个月延期存入信托账户1,150,000美元。太特董事会(The“the”)冲浪板“)已确定寻求延长终止日期符合太古股份的最佳利益，并已让太古股份股东批准延期修订建议，以便在需要时有更多时间完成业务合并。太古股份拟于日后召开额外的股东特别大会，以批准该企业合并(在此称为“业务合并特别股东大会“)。虽然太极将尽其最大努力于终止日期或之前完成业务合并，但董事会相信，延长合并期(“)符合太极股东的最佳利益。延拓“)，以便获得额外的时间来完成业务合并。太特认为，如果不延期，太特将面临重大风险，即即使尽了最大努力，也无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，太极将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使太极股东在其他方面赞成完成业务合并。

如公司章程所述，持有A类普通股的股东每股面值0.0001美元(“普通股股)，作为IPO中出售的单位的一部分发行(公开发行股票)可要求赎回这些股份，以换取信托账户存款总额的按比例份额，包括之前未释放的利息(扣除应缴税款)和支付解散费用的利息，自企业合并完成前两个业务日计算(救赎“)。您可以选择赎回与特别股东大会相关的普通股。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则TETE将不会继续延期或赎回。

太极的公司章程规定，太极将不会完成任何业务合并，除非其(或任何继承人)在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产。国家旅游局要求修正案的目的是增加一个额外的基础，太古股份自首次公开募股以来一直依赖于不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。

于2022年12月27日，每股公众股份的赎回价格约为10.29美元(预期与股东特别大会前两(2)个营业日的金额大致相同)，除以当时已发行的公开股份总数，截至2022年12月27日信托账户的存款总额约为118,384,120.41美元(包括之前未发放予泰德支付其税款的利息)。12月27日，纳斯达克公开募股收盘价为10.30美元。因此，如果公众股份的市价在股东特别大会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股份持有人获得的每股股份收益比在公开市场出售的股份少约0.01美元。太特无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其普通股，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。太特认为，此类赎回权使其公众股份持有人能够决定，如果太特未能在终止日期或之前完成业务合并，是否将其投资维持一段额外的时间。

如果延期修正案提案和信托协议修正案提案未获批准，发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者由于其他原因无法在终止日期前完成其初始业务组合，太盟信托将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下，尽快赎回100%的公开股份，但之后不超过十(10)个工作日，但须受合法可动用资金的限制，赎回100%的公开股份的代价为：(br}每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的任何利息(扣除可用于支付太古银行应缴税款和解散费用的利息后)所得的商数，除以(B)当时已发行和已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，；及(Iii)在上述赎回后，在获得太古地产其余股东及董事会按照适用法律批准的情况下，尽快解散及清盘，但须受上文第(Ii)及 (Iii)条所指的开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)所规定的太古地产的义务所规限。《公司法》“)，，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

在符合上述规定的前提下，延期修正案建议和国家旅游协会要求修正案的批准需要根据《公司法》规定的特别决议，即至少三分之二(2/3)已发行和已发行普通股以及发起人持有的B类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者投赞成票。方正股份“) 因有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票。

批准信托协议修订建议需要公司法下的普通决议案，而根据信托协议，需要已发行及已发行普通股及方正股份持有人投下至少65%(65%)的赞成票，该等股份及方正股份须亲自或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就有关事项投票。

批准延会建议需要根据公司法的普通决议案，即已发行及已发行普通股及方正股份持有人(亲身或由代表出席特别股东大会或其任何续会并有权就有关事项投票)投下简单多数的赞成票。只有在临时股东大会上没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案时，才会提出休会提案进行表决。

董事会已将营业时间定为2022年12月28日(“记录日期“)作为决定有权收到股东特别大会及其任何续会的通知及于会上投票的股东的日期。只有在该日拥有普通股和方正股份记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上点票。然而，普通股持有人可选择赎回与股东特别大会有关的全部或部分股份。

太古股份相信，鉴于太古股份在业务合并上的时间、精力和金钱开支，情况足以确保太古股份处于完成业务合并的最佳位置，而太古股份股东在需要时获得延期是最符合泰富银行股东利益的。泰特相信业务合并将为其股东带来重大利益。有关业务合并的更多信息，请参阅泰特提交给美国证券交易委员会的8-K表格( )美国证券交易委员会”) on October 19, 2022.

董事会在仔细考虑所有相关因素后，已确定延期修订建议、信托协议修订建议、NTA要求修订建议及休会建议符合太古地产及其股东的最佳利益，并宣布此建议为可取，并一致建议阁下投票或指示投票“赞成”该等建议。

三、

太特的董事和高级管理人员在延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案中拥有权益，这些修正案可能不同于您作为股东的权益，也可能不同于您作为股东的权益。这些权益包括直接或通过保荐人间接拥有方正股份和私募单位(定义见下文)。见标题为“特别股东大会股东权益--初始股东的利益“此代理声明中的。

随函附上委托书，其中包含特别股东大会、延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，泰特敦促您仔细阅读本材料并投票。

根据科技电信收购公司董事会令

Tek Che Ng

董事会主席

2022年12月28日

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别股东大会，请按照本委托书中的指示尽快投票，以确保您的股票在特别股东大会上有代表。延期修正案建议和NTA要求修正案需要根据《公司法》进行特别决议，即至少三分之二(2/3)的已发行和已发行普通股和方正股票的持有者有权这样做，亲自或委派代表在股东特别大会或其任何续会上投票。批准信托协议修订建议须根据公司法通过普通决议案，并根据信托协议，须获得已发行及已发行普通股及方正股份持有人所投至少65%(65%)的赞成票，并亲自或由受委代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就有关事项投票。休会建议需要《公司法》规定的普通决议案，即普通股和方正股份持有人在特别股东大会上出席或由受委代表出席并有权就此投票的简单多数票的赞成票。因此，如果您没有委托代表投票或在特别股东大会上亲自投票，您的股份将不被计入确定是否建立有效法定人数的情况下，并且，如果以其他方式建立有效法定人数，这种未能投票的情况不会对延期提案的任何投票结果产生影响, 信托协议修正案提案或延期提案提案。如果您通过银行、经纪商或其他代理人持有您在“Street Name”的股份，您将需要遵循您的银行、经纪商或其他代理人向您提供的指示，以确保您的股份在特别股东大会上获得代表和投票。

四.

股东特别大会通知
科技电信收购公司的
将于2023年1月18日举行

致科技和电信收购公司的股东们：

兹发出通知科技及电讯收购公司(获开曼群岛豁免的公司)的股东特别大会(“特别股东大会”)“公司,” “泰特，” “我们,” “我们” or “我们的“)，将于2023年1月18日上午11点在纽约举行。由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了支持泰特股东和其他与会者的健康和福祉，特别股东大会将以虚拟会议的形式，在马来西亚吉隆坡58200号吉隆坡的技术和电信收购公司、C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman oug Parclane的办公室亲自举行。您可以通过visiting https://www.cstproxy.com/tete/2023网络直播和输入代理卡上包含的投票人控制号码来参加特别股东大会、投票和提交问题。诚挚邀请您出席股东特别大会，以审议和表决以下建议(除非太特公司确定不需要如随附的委托书所述举行特别大会)，本委托书将在下文中更详细地说明本委托书日期为2022年12月28日，首次邮寄给股东的日期为2022年12月28日或大约该日：

●

提案第1号--延期修正案提案-修订经修订和重新修订的《组织章程》(“协会条款 “)使公司有权延长完成业务合并的截止日期 (“合并期)从2023年1月20日至2023年7月20日(经延长，称为“延长日期”)(即自首次公开募股(以下简称“首次公开募股”)完成后的18个月为止的一段时间内)，每次增加一(1)个月，最多六(6)次首次公开募股(IPO)”) (the “延期修订建议“)。为《公司章程》的目的，特别决议案全文载于本通知如下：“决议，作为一项特别决议案，受制于信托账户，并以信托账户为条件，在本特别决议案之日，有形资产净值至少为5,000,001美元，经修订和重新修订的公司章程(其副本作为附件A附于本委托书后)，现采纳为本公司的组织章程，以取代和排除本公司现有的组织章程。“；

	●	建议否. 2 – 信托协议修正案建议-修订太古股份的投资管理信托协议，日期为2022年1月14日(“信托协议)，由公司和大陆股票转让公司及信托公司(受托人)，允许本公司从2023年1月20日起将合并期延长最多六(6)倍，每次延长一(1)个月至延长日期(信托协议修正案“) 存入信托账户，每次延期一个月，(A)$262,500和(B)$0.0525，每股A类流通股 (延期付款“)在赎回生效后(”信托协议修订建议”);

	●	提案3--NTA要求修正案 -修订《组织章程》，以扩大泰特可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的“便士股票”规则的约束。NTA要求修正案”); and

●

延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案(如有必要)的目的是让他们有更多的时间来完成拟议的交易(业务合并)根据日期为2022年10月19日的《特定企业合并协议》(经修订后，企业合并协议)，由马来西亚私人有限公司、太特全资子公司太特科技有限公司和其中之一太特科技有限公司(“合并子公司)，超级应用控股有限公司，一家马来西亚私人有限公司(超级应用程序)、Technology& 电信有限责任公司赞助商)，而Loo See袁作为Super Apps股东的代表，据此，合并Sub将与Super Apps合并并并入Super Apps，Super Apps将作为太特的全资子公司而幸存，太特将更名为“Tee Technologies Inc.”。

公司章程和信托协议目前规定，公司有权将合并期延长两(2)次，每次再延长三(3)个月(每次延长一次)延长期)自2023年1月20日(即IPO完成后12个月)至2023年7月20日(即IPO完成后18个月)(经延长后，终止日期 “)。根据公司章程和信托协议，延长2023年1月20日之后的合并期而不需要单独进行股东投票的唯一方法是，发起人在适用的截止日期前五(5)天提前通知，将资金存入信托账户(“信托帐户“)2300 000美元，用于两次三个月的延期。

目前，本公司可将终止日期延长至2023年7月20日，方法是将《公司章程》所允许的每三(3)个月延期存入信托账户1,150,000美元。太特董事会(The“the”)冲浪板“)已确定，寻求延长终止日期符合太古股份的最佳利益，并让太古股份股东批准延期修订建议，以便在需要时有更多时间完成业务合并。太古股份拟于日后召开额外的股东特别大会，以批准该企业合并(在此称为“业务合并特别股东大会“)。虽然太极将尽其最大努力于终止日期或之前完成业务合并，但董事会相信，延长合并期(“)符合太极股东的最佳利益。延拓“)，以便太特有更多的时间来完成业务合并。如果没有延期，泰德认为，尽管尽了最大努力，泰德仍有很大风险无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，太极将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使太极股东在其他方面支持完成业务合并。

如公司章程所述，持有人持有A类普通股，每股票面价值0.0001美元，(“普通股股)，作为IPO中出售的单位的一部分发行(公开发行股票)可要求赎回这些股份，以换取信托账户存款总额的按比例份额，包括之前未发放的利息，扣除应缴税款，以及减去支付解散费用的利息，计算日期为股东特别大会结束前两(2)个营业日(救赎“)。您可选择赎回与特别股东大会有关的公开股份。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则TETE将不会继续延期或赎回。

太极的公司章程规定，太极将不会完成任何业务合并，除非其(或任何继承人)在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产。《国家旅游局要求修正案》的目的是增加一个额外的基础，泰德证券自首次公开募股以来就是这样，可以依赖该基础来不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。

于2022年12月27日，每股公众股份的赎回价格约为10.29美元(预期与股东特别大会前两(2)个营业日的金额大致相同)，除以当时已发行的公开股份总数，截至2022年12月27日信托账户的存款总额约为118,384,120.41美元(包括之前未发放予泰德支付其税款的利息)。2022年12月27日，纳斯达克普通股收盘价为10.30美元。因此，如果普通股的市场价格保持不变，直至股东特别大会日期，行使赎回权将导致公众股份持有人获得的每股收益比公开市场出售的公众股份少约0.01美元。太特无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其普通股，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当该等股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。太极相信，若太极未能于终止日期或之前完成业务合并，则该等赎回权利使其公众股份持有人可决定是否将其投资维持一段额外期间。

批准延期修订建议和信托协议修订建议是实施延期的一个条件。此外，除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE 在完成延期后将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则TETE将不会继续延期或赎回。

如果延期修正案提案和信托协议修正案提案未获批准，发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者由于其他原因无法在终止日期前完成其初始业务组合，太盟信托将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下，尽快赎回100%的公开股份，但之后不超过十(10)个工作日，但须受合法可动用资金的限制，赎回100%的公开股份的代价为：(br}每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的任何利息(扣除可用于支付太古银行应缴税款和解散费用的利息后)所得的商数，除以(B)当时已发行和已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘，以满足债权人的债权及适用法律的其他规定，惟须获太古股份的其余股东及董事会根据适用法律批准，但须受上文第(Ii)及 (Iii)条规定的太古股份根据公司法承担的责任所规限。

若要行使您的赎回权，您必须在股东特别大会召开前至少两(2)个工作日向太古股份的转让代理提交您的公开股票。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的电子方式交付您的股票来投标您的公开股票(“直接转矩“)在托管人处存取款 (”DWAC“)系统。如果您以街道名义持有您的公开股票，您将需要指示您的银行、经纪人或其他被指定人从您的账户中提取公开股票，以行使您的赎回权利。

在符合上述规定的前提下，延期修正案建议和国家旅游协会要求修正案的批准需要根据《公司法》规定的特别决议，即至少三分之二(2/3)已发行和已发行普通股以及发起人持有的B类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者投赞成票。方正股份“)，因有权亲自或委派代表于股东特别大会或其任何续会上投票。

在2022年12月28日收盘时持有普通股和方正股票的记录 (“记录日期“) 有权在股东特别大会上投票或投票。在记录日期，已发行和已发行的普通股有12,032,500股，已发行和已发行的方正股票有2,875,000股。太特的认股权证没有投票权。

本委托书包含关于特别股东大会、延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加特别股东大会，泰特敦促您仔细阅读本材料并投票。

这份委托书的日期为2022年12月28日，并在该日期左右首次邮寄给股东。

根据科技电信收购公司董事会令

Tek Che Ng

董事会主席

第七章

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明	1
关于特别股东大会的问题和答案	2
太特股东特别大会	12
股东特别大会日期、时间和地点	12
在特别股东大会上的提案	12
投票权；记录日期	12
委员会的建议	13
特别股东大会提案的法定人数和所需投票	13
投票您的股份-登记在册的股东	13
投票您的股份-受益所有者	14
出席股东特别大会	14
撤销您的代理	14
没有其他事项	15
谁可以回答您关于投票的问题	15
赎回权利	15
评估权利	16
代理费征集费	16
初始股东的权益	17
提案第1号--延期修正案提案	19
概述	19
延期修正案提案的理由	20
如果延期修正案提案未获批准	21
如果延期修正案提案获得批准	21
赎回权利	21
委员会的建议	23
提案第2号--信托协议修正案提案	24
概述	24
信托协议修正案提案的理由	24
如果信托协议修正案提案未获批准	25
如果信托协议修正案提案获得批准	25
推荐	25
提案第3号--《NTA要求修正案》	26
提案4--休会提案	27
概述	27
如果休会提案未获批准的后果	27
需要投票才能审批	27
委员会的建议	27
太极的业务和太极的某些信息	28
建议的业务合并	28
受益的证券所有权	29
HOUSEHOLD 信息	30
此处您可以找到详细信息	30
附件 A	A-1
附件 B	B-1

VIII

有关前瞻性陈述的警示性说明

本委托书中包含的部分陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了泰特目前对泰特即将与超级应用程序进行的业务合并、资本来源和运营结果的看法。同样，泰特的财务报表以及泰特有关市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用术语来识别这些前瞻性陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”打算、“”计划“”、“估计”，“预期”或这些单词的否定版本或其他类似的单词或短语。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了泰德对未来事件的当前看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。Tee不保证所述交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

●

太古股份完成业务合并的能力，包括获得太古股份股东的批准；

●

企业合并的预期效益；

●

太特普通股、方正股份及其他有价证券的市价及流动性波动；

●

发生可能导致企业合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；

●

使用信托帐户中未持有或可从信托帐户余额的利息收入中提取的资金。

虽然前瞻性陈述反映了泰特的诚信信念，但它们并不是未来业绩的保证。除适用法律另有要求外，泰特不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发表之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。有关这些和其他可能导致TETE未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的因素的进一步讨论，请参阅题为“风险因素在2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的关于首次公开募股的最终招股说明书中，提交给美国证券交易委员会的其他报告对此进行了修正。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于TETE(或作出前瞻性陈述的第三方)目前可获得的信息。

关于特别股东大会的问题和答案

Q.	为什么我会收到此代理声明？

太特是一家根据开曼群岛法律于2021年11月8日成立的空白支票公司，目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并。与大多数空白支票公司一样，公司章程规定将太特信托首次公开募股所得的收益返还给公开发行的股票的持有者。公开发行股票”) sold in the initial public offering (the “首次公开募股(IPO)“)如果没有符合条件的业务组合在或终止日期之前完成。

太古股份相信，太古股份继续存在至延长日期(如有需要)，以便有更多时间完成业务合并，符合太古股份股东的最佳利益，并因此召开本次股东特别大会。太田拟于日后召开业务合并特别大会以批准业务合并。

Q.	临时股东大会在何时何地召开？

A.	股东特别大会将于2023年1月18日上午11：00在纽约时间上午11：00在科技和电信收购公司、C3-2-23A、Jalan 1/152、Taman oug Parclane、58200吉隆坡、马来西亚吉隆坡举行，并通过https://www.cstproxy.com/tete/2023网络直播，输入您的代理卡上的控制号码、投票指示表格或代理材料中包含的通知。

Q.	我需要什么才能在线参加特别股东大会？

A.	您可以通过互联网访问https://www.cstproxy.com/tete/2023，并输入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制号码，即可参加特别股东大会。您需要在代理卡上包含投票人控制号码，才能在特别股东大会期间投票或提交问题。如果您没有投票人控制号码，您将只能收听特别股东大会，并且您将不能在特别股东大会期间投票或提交问题。

Q.	请我在特别大会上表决的具体提案有哪些？

A.	太特要求股东考虑并投票表决以下提案：

●

提案第1号--延期修正案提案-修改公司章程，使公司有权将合并期限延长最多六(6)次，每次延长一(1)个月，从2023年1月20日至延长日期 (“延期修订建议”);

	●	建议否. 2 – 信托协议修正案建议-修订信托协议，容许本公司自2023年1月20日起将合并期延长最多六(6)次，每次延长一(1)个月至延长日期，方法是将存入信托账户，每一个月期间于赎回生效(“信托协议修订提案”);

	●	提案3--NTA要求修正案 -修订《组织章程》，以扩大泰特可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的“便士股票”规则的约束。NTA要求修正案”); and

●

Q.	提案是否以彼此为条件？

A.	批准延期修正案提案和信托协议修正案提案是实施延期修正案提案的条件。此外，除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则TETE将不会继续延期或赎回。

若延期得以实施，而一名或多名太极股东根据赎回选择赎回其公开股份，太极将从信托户口中移走一笔金额，并向该等已赎回公开股份的持有人交付相等于信托户口内有关该等赎回公开股份的按比例拨付的款项，并保留信托户口内的剩余资金，以供太极于延期日期或之前完成业务合并之用。

如果延期修正案提案和信托协议修正案提案未获批准，并且发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果太盟信托无法在终止日之前完成其初始业务组合，太盟信托将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下，尽快赎回100%的公开股份，但之后不超过十(10)个工作日，但须受合法可动用资金的限制，赎回100%的公开股份的代价为：(br}每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金所赚取的任何利息(扣除可用于支付太古银行应缴税款和解散费用的利息后)所得的商数，除以(B)当时已发行和已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘(在上文第(Ii)及 (Iii)条的情况下)解散及清盘，以规定债权人的债权及适用法律的其他规定。

初始股东放弃对其持有的2,875,000股方正股份和532,500股私人配售单位进行任何清算分配的权利。信托账户不会就向太极的权证进行分配，在太极解散和清算信托账户的情况下，这些权证将失效，一文不值。

延期提案的条件是未能在特别股东大会之前获得批准延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案所需的票数，以便争取更多时间以获得支持延期的足够票数。

Q.	为什么提出延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和休会提案？

A.	目前，《公司章程》规定，如果在终止日或之前没有完成符合资格的业务组合，则可将信托账户中持有的IPO所得退还给IPO中出售的公开股份的持有人。延期修订建议、信托协议修订建议和休会建议(如有必要)的目的是让在需要时有更多时间根据企业合并协议完成业务合并。

虽然太古股份正尽其最大努力于终止日期或之前完成业务合并，但董事会相信，获得延期是符合太古股份股东的最佳利益，以便在业务合并因任何原因未能于终止日期或之前完成的情况下，太古地产将有额外时间完成业务合并。太特认为，如果不延期，太特将面临重大风险，即尽管尽了最大努力，泰德仍无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，太极将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使太极股东在其他方面支持完成业务合并。

太古股份相信，鉴于太古股份在业务合并上的时间、精力及金钱开支，情况足以确保太古股份处于完成业务合并的最佳位置，而太古股份股东如有需要获得延期，亦符合股东的最佳利益。泰特公司相信业务合并将为其股东带来重大利益。有关业务合并的更多信息，请参见泰特公司于2022年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。

您不会被要求在特别股东大会上对业务合并进行投票。太极股东对业务合并的投票将在稍后举行的太极股东特别大会上进行，而太极股东就该单独业务合并特别大会向太极股东征集委托书的以及太极股东与业务合并相关的赎回权利(这是与延期修订建议、信托协议修订建议和NTA要求修订相关的赎回权利之外的另一项赎回权利)将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您希望确保在延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案实施的情况下赎回您的公开股票，您应选择在特别股东大会会议期间赎回您的公开股票。

如果延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案未获泰德股东批准，泰德可将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够票数支持该等提案。如延期修订建议、信托协议修订建议及NTA要求修订建议未获批准，如延期修订建议、信托协议修订建议及NTA要求修订建议未获批准，或与批准延期修订建议、信托协议修订建议及NTA要求修订有关的票数不足，则董事会可能无法将股东特别大会延期推迟至较后日期。

Q.	需要投票才能批准在特别股东大会上提交的提案？

A.	如要批准延期修订建议及NTA要求修订，须根据公司法通过一项特别决议案，即至少三分之二(2/3)的已发行及已发行普通股及方正股份持有人有权亲自或委派代表在特别股东大会或其任何续会上投票的赞成票。受托人股东未有委派代表或本人在特别股东大会上投票，将不计入有效确立法定人数所需的普通股及方正股份数目，如另有确立有效法定人数，该等未能投票、弃权及经纪不投票将不会对建议的结果产生影响。于股东特别大会上有权投票的已发行及已发行普通股及方正股份中占多数投票权的已发行及已发行普通股及方正股份持有人亲自或委派代表出席特别股东大会，即构成就延期修订建议及NTA要求修订进行表决的法定人数。

批准信托协议修正案建议需要公司法下的普通决议，根据信托协议，需要普通股和方正股份持有人至少65%(65%)的赞成票才能出席特别股东大会或由代表出席特别股东大会并有权就此投票，以及休会建议需要公司法下的普通决议。为出席或由受委代表出席并有权投票的普通股及方正股份持有人所投的简单多数赞成票。因此，受托人股东未能在特别股东大会上委托代表投票或亲自投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股和方正股份数量。但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，这种未能投票的情况将不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权(但不包括中间人非投票)，虽然就确定法定人数而言被视为出席，但不会被算作在特别大会上所投的一票，也不会影响对休会提案的任何表决结果。于股东特别大会上有权投票的已发行及已发行普通股及方正股份中占多数投票权的已发行及已发行普通股及方正股份持有人亲自或委派代表出席股东特别大会，即构成就休会建议进行表决的法定人数。

Q.	为什么我要投票支持延期修正案的提案？

A.	太特相信其股东将从太特完成业务合并中受益，并提出延期修正案提案，将太特必须完成初始业务合并的日期延长至延长日期。延期将给泰特额外的时间来完成业务合并。

董事会认为，获得延期符合太古股份股东及太古股份的最佳利益，以便在业务合并因任何原因未能于终止日期或之前完成的情况下，太古地产将有额外的时间完成业务合并。太特认为，如果不延期，太特将面临重大风险，即尽管尽了最大努力，泰特仍无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，太极将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使太极股东以其他方式赞成完成业务合并。

Q.	为什么我要投票支持信托协议修正案的提案？

A.	太特相信股东将从太特完成业务合并中受益，并提出信托协议修正案提案，将太特必须完成业务合并的日期延长至延长日期。延期将给泰特额外的时间来完成业务合并。

太古股份相信，鉴于太古股份在业务合并上的时间、精力和金钱开支，情况足以确保太古股份处于完成业务合并的最佳位置，而太古股份股东在需要时获得延期是最符合泰富银行股东利益的。泰特公司相信业务合并将为其股东带来重大利益。有关业务合并的更多信息，请参见泰特公司于2022年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。

Q.	为什么我应该投票支持休会提案？

A.	如延期修订建议、信托协议修订建议及NTA要求修订建议未获批准，若延期修订建议、信托协议修订建议及NTA要求修订建议未获批准，董事会可能无法将临时股东大会延期推迟至较后日期。

如果提交了，董事会一致建议您投票赞成休会提案。

Q.	初始股东将如何投票？

A.	初始股东已通知Tee，他们打算投票表决他们拥有投票权的任何普通股和方正股份，赞成延期修正案提案、信托协议修正案提案，如有必要，还将投票支持休会提案。

初始股东及其各自的关联公司无权赎回与延期修订建议、信托协议修订建议和NTA要求修订相关的任何方正股份。于记录日期，保荐人实益拥有及有权投票合共2,875,000股方正股份，约占太古股份已发行及已发行股份的20%(20%)，以及保荐人所持私募单位相关的532,500股普通股。

Q.	如果我不想投票支持延期修正案提案、信托协议修正案提案或延期提案，该怎么办？

A.	如果您不希望延期修正案提案、信托协议修正案提案或休会提案获得批准，您可以投弃权票、不投赞成票或投反对票。

如果您未能在股东特别大会上委托代表投票或亲自投票，您的股份将不计入确定是否确定有效法定人数的范围内，如果以其他方式确定有效法定人数，则未能投票将不会影响对延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA 要求修正案和休会提案的任何投票结果。

如果您投了弃权票，或者如果您没有使用代理卡向您的经纪人、银行或代理人提供指示，则在确定是否建立有效的法定人数时，此类弃权 (但不包括经纪人非投票)将被计算在内，并且不会对延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案的结果产生影响。

如果延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案获得批准，休会提案将不会提交表决。

Q.	如果延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案未获批准，会发生什么情况？

A.	如果没有足够票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案修正案，Tee可将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够票数支持延期。

如果延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案未在特别股东大会或其任何休会上获得批准，且发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果Tee无法在终止日期前完成其初始业务合并，Tee将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股份，但不得超过十(Br)个工作日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回股份的代价为：(Br)以现金支付的每股价格，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付太特税和解散费用的利息后)所得的商数，除以(B)当时已发行和已发行的公众股份总数，该赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，但受适用法律的限制；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须获太古股份其余股东及董事会根据适用法律批准，但须受上文第(Ii)及(Iii)条所述项下太古股份根据公司法就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任所规限。

保荐人及太古股份的高级职员、董事及初始股东放弃参与其所持有的2,875,000股方正股份及532,500股普通股的任何清盘分派的权利。信托账户将不会对太古股份的认股权证进行分配，如果太古股份解散并清算信托账户，这些认股权证将一文不值。

Q.	如果延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案获得批准，接下来会发生什么？

A.	如果延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案获得批准，则Tee 将继续尝试完善业务合并，直至延期日期。太特将按本协议附件A所示的实质形式向开曼群岛公司注册处提交经修订及重述的公司章程细则，并将继续努力争取在特别股东大会上批准业务合并，并于延长日期或之前完成业务合并的结束。

如果延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除相当于信托账户中与该等赎回公开股票相关的按比例分配的资金的金额将减少信托账户中剩余的金额，并提高太极银行的高级管理人员、董事、保荐人及其关联公司持有的太古股份的利息百分比。此外，目前的《章程》规定，如果赎回将导致泰德无法在根据组织章程细则完成延期时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则泰德不得赎回或回购公众股份。因此，除非NTA要求修正案获得批准，否则泰德将不会进行延期或赎回，如果泰德在考虑到赎回后完成延期时将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

Q.	我是否可以行使与企业合并相关的赎回权？

A.	如果您不选择行使与业务合并特别大会相关的赎回权，您可以选择行使与业务合并相关的赎回权如果您在业务合并特别股东大会记录日期交易结束时持有普通股，则您可以选择行使与业务合并相关的赎回权，您将能够在稍后举行的业务合并特别股东大会上投票批准业务合并。与延期修订建议及信托协议修订有关的特别股东大会并不影响阁下选择赎回与业务合并有关的公开股份的权利，但须受公司章程细则所载的任何限制所规限(包括要求在特德股东特别大会就业务合并进行表决的日期前两个工作日的日期或之前提交任何与业务合并有关的赎回要求)。

Q.	无论我投票赞成还是反对延期修正案提案、信托协议修正案提案或NTA要求修正案，我都需要要求赎回我的股票吗？

A.	可以。无论您投票赞成还是反对延期修正案提案、信托协议修正案提案或NTA要求修正案，您都可以选择赎回您的股票。但是，您需要为您的公共股票提交赎回请求。

Q.	我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？

A.	可以。您可以通过以下方式更改您的投票：

●

通过互联网或电话输入新的投票；

●

将署名后的代理卡发送给TETE的秘书，地址为Technology&Telecom Acquisition Corporation， C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parclane，Off Jalan Kelang Lama，58200，马来西亚吉隆坡，收信人：秘书，以便TETE的秘书在特别股东大会上或之前收到；或

●

在特别股东大会期间，亲自或通过互联网参加和投票。

您也可以通过向太德的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别股东大会或之前由太德的秘书收到。除非您特别要求，否则出席特别股东大会不会导致您之前授予的委托书被撤销。

Q.	How are votes counted?

选票将由为特别大会任命的选举督察点票，他将分别清点“赞成”、“反对”、“弃权”和“不投”票。延期修订建议需要公司法下的特别决议案，即至少三分之二(2/3)的已发行及已发行普通股和方正股份持有人(有权亲自或委派代表在股东特别大会或其任何续会上投票)投赞成票。批准信托协议修订建议需要根据公司法普通决议案，并根据信托协议，需要普通股及方正股份持有人投下至少65%(65%) 的赞成票，而续会建议则需要公司法规定的普通决议案，即出席股东特别大会或由受委代表出席股东特别大会并有权就此投票的普通股及方正股份持有人所投的简单多数赞成票。关于延期修正案提案，信托协议修正案提案、NTA要求修正案和休会提案弃权(但不包括经纪人非投票)，虽然被视为出席以确定法定人数，但不会影响延期修正案提案的任何投票结果。

Q.	如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动将我的股票投票给我？

否。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被代理人不能就非酌情事项为您的股票投票，除非您根据您的经纪人、银行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。太特认为，在本次特别股东大会上向股东提交的所有建议将被视为非酌情决定，因此，在没有您对特别股东大会上提交的任何建议的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人无法投票表决您的股票。如果您未随代理卡提供指示，您的经纪人、银行或其他被指定人可能会递交代理卡，明确表示不会为您的股票投票。经纪人、银行或被提名人没有投票给您的股票的这一迹象称为“经纪人无投票权”。在确定是否存在法定人数时，经纪人无投票权不会被计算在内。仅当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他指定人才能投票您的股票。您应指示您的经纪人根据您提供的指示对您的股票进行投票。经纪人的不投票将不会影响对延期提案、信托协议修正案提案或休会提案的任何投票结果。

Q.	股东特别大会的法定人数是多少？

A.	法定人数是召开有效会议所需的最低股东人数。

一名或以上股东如合共持有不少于已发行及已发行普通股或方正股份之过半数股份，并有权亲身或受委代表出席股东特别大会并于会上表决，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席及表决，即为法定人数。

Q.	How do I vote?

A.	如果您在2022年12月28日，也就是股东特别大会的记录日期，是普通股的记录持有人，您可以亲自在股东特别大会上投票，或填写、签署、注明日期并寄回所提供的邮资已付信封内随附的委托卡。

邮寄投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加特别股东大会，也鼓励您签署并退还代理卡，以便在您无法出席特别股东大会时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。邮寄的投票必须在纽约时间2023年1月18日上午11：00之前收到。

通过互联网进行投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以通过访问https://www.cstproxy.com/tete/2023并输入代理卡上包含的选民控制号码在互联网上投票。

电话投票。在美国拨打免费电话1 800-450-7155，或从国外拨打+1 857-999-9155，并按照说明进行操作。您的电话投票必须在晚上11点59分之前收到。纽约时间2023年1月17日开始统计。

Q.	董事会是否建议投票支持延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和休会提案？

A.	是的。董事会在仔细考虑延期修订建议的条款和条件后，确定延期修订建议符合太古股份及其股东的最佳利益。董事会一致建议太特股东投票支持延期修正案提案。

董事会还认定，信托协议修订建议符合太古股份及其股东的最佳利益。董事会一致建议太特股东投票支持信托协议修正案提案。

此外，董事会认为休会建议符合太古股份及其股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票支持休会提议。

Q.	在批准延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案时，Tee的董事和高级管理人员有什么利益关系？

A.	太特的董事和高级管理人员在延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案中拥有权益，这些权益可能不同于您作为股东的利益，或超出您作为股东的利益。这些权益包括，直接或通过保荐人间接拥有普通股、创始人股份和定向增发单位的所有权。见题为“特别股东大会股东数量-初始股东的利益 “在这份委托书中。

Q.	如果我反对延期修正案提案、信托协议修正案提案或NTA要求修正案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A.	第与延期修订建议、信托协议修订建议或NTA要求修订建议相关的评估权利不适用于太极股东。

Q.	如果我拥有公共认股权证，我是否可以对我的公共认股权证行使赎回权？

A.	与首次公开招股相关发行的公开认股权证的持有人并无该等公开认股权证的赎回权，该等认股权证可按每股11.50美元的行使价以一股普通股行使。

Q.	如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

A.	流通股持有人在对公开发行的股份行使赎回权前，必须将相关普通股和公开认股权证分开。

如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将该等单位的证书送交受托人，并附上书面指示将该等单位分为公开股份及公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票证书邮寄回您，以便您可以在公共股票与单位分离时行使赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权？“下面。受托人的地址列在问题下面“谁能帮我回答我的问题？“下面。

如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位。您的代名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取并存放同等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能导致您的公开股票及时分离，您很可能无法行使您的赎回权利。

Q.	What do I need to do now?

A.	敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件A和B，并考虑延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和休会提案将如何影响您作为股东的提案。然后，您应尽快按照本委托书和随附的委托书中提供的指示进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上进行投票。

Q.	How do I exercise my redemption rights?

A.	关于延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案，并视延期实施的有效性而定，太特股东可寻求按比例赎回其全部或部分公开股份，以按比例按每股价格赎回信托账户中的可用资金，以现金支付，相当于截至特别股东大会召开前两个工作日存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放用于支付税款，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受日期为2022年1月14日的最终招股说明书中所述的限制的限制。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则TETE将不会继续进行延期或赎回。

大陆股票转让与信托公司，LLC 道富1号，30^这是地板

纽约，邮编：10004

收信人：马克·津金德

电子邮件： mzinkind@Continental alstock.com

要行使您的赎回权，您必须在下午5：00之前纽约时间2023年1月16日(股东特别大会前两(2)个工作日)，(I)向受托人提交书面请求，赎回您的公开股票以换取现金，和(Ii)通过DTC将您的股票实物或电子交付给受托人。TETE转会代理的地址列在问题“下面”下面谁能帮我回答我的问题？“下面。TETE请求在任何赎回请求中包括提出该请求的受益者的身份。电子股票的交付速度通常比实物股票的交付速度更快。

如果您的股票以电子方式交付到太特的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和太极转让代理将需要为请求提供便利。根据太特的理解，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于太特无法控制这一过程或券商或DTC，因此获得实物股票可能需要长达一周的时间。如果获得实物证书的时间比预期的更长，希望赎回其股份的股东可能无法在截止日期之前获得行使赎回权的实物证书，从而无法赎回其股票。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限为止，其后经太古同意，直至就股东特别大会上提出的事项进行表决为止。如阁下已将股份交予受托人赎回，并在规定时间内决定不行使赎回权利，则阁下可要求受托人退还股份(以实物或电子方式)。可通过问题下面列出的电话号码或地址联系受托人，以提出此类请求“谁能帮我回答我的问题？”

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是持有“街道名称”的股票，都必须在本委托书中规定的日期之前向转让代理提交证书，或在临时股东大会上就批准延期修正案的提案进行投票前最多两(2)个工作日向转让代理提交证书，或使用DTC的DWAC系统以电子方式向转让代理交付股票。在这种股东选择权。在特别股东大会之前实物或电子交付的要求确保赎回股东的选择赎回一旦延期修订建议获得批准后即不可撤销。

有与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，由经纪人自行决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。然而，无论寻求行使赎回权的股东是否需要提交其股份，这项费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须进行此类交付。

Q.	如果我收到多(1)套特别股东大会的投票材料，我应该怎么办？

A.	您可能会收到一套以上的临时股东大会投票材料，包括此委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、日期并退回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有股票进行投票。

另有投票材料将邮寄给将于晚些时候举行的企业合并特别大会的股东。请务必填写、签署、注明日期并将收到的有关临时股东大会的每张委托书和投票指示卡交回。

Q.	谁将为特别股东大会征集和支付委托书费用？

A.	太特将支付为特别股东大会征集委托书的费用。太特已聘请Morrow Sodali LLC协助为特别股东大会征集委托书。太德银行还将报销代表普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人向普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。太古股份有限公司的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮寄或互联网征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外金额。

Q.	Who can help answer my questions?

A.	如果您对建议书有疑问，或者如果您需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，您应该联系：

技术和电信收购公司C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane

离开吉兰克朗喇嘛

58200马来西亚吉隆坡
注意：首席执行官

电子邮件： tekche.ng@tee-quisition.com

您也可以通过以下方式与代理律师联系：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，5^这是南塔一楼

斯坦福德，CT 06902

电话： (800)662-5200(免费)或

(203)658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)

电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com

要获得及时交付，太特股东必须在2023年1月13日之前或在临时股东大会召开前五(5)个工作日内要求提供材料。您也可以按照标题为“”的章节中的说明，从美国证券交易委员会存档的文件中获取有关TETE的更多信息。在那里您可以找到更多信息.”

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您需要发出一封信，要求赎回您的公开股票，并按照问题中详细说明的程序，在纽约时间2023年1月16日下午5：00(临时股东大会前两个工作日)或之前，将您的公开股票 (以实物或电子方式)交付给转让代理。我如何行使我的赎回权？“。”如果您对您的职位认证或您的公开股票的交付有任何问题，请联系转让代理：

大陆股份转让信托有限责任公司
道富街1号，30号^这是地板

纽约，邮编：10004

收信人：马克·津金德

电子邮件： mzinkind@Continental alstock.com

太特股东特别大会

本委托书是作为董事会征集委托书的一部分提供给太古股份股东的，供将于2023年1月18日举行的太古股份股东特别大会及其任何续会使用。本委托书包含有关特别股东大会的重要信息、要求您投票的提案，以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。

本委托书将于2022年12月28日左右首次邮寄给截至2022年12月28日(股东特别大会的记录日期)登记在册的所有股东。在记录日期收盘时拥有普通股或方正股份的登记股东有权收到特别股东大会的通知，出席特别股东大会并在会上投票。

股东特别大会日期、时间和地点

股东特别大会将于纽约时间2023年1月18日上午11：00在马来西亚吉隆坡58200吉隆坡的技术和电信收购公司办公室C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane，Off Jalan Kelang Lama举行，并通过网络直播访问https://www.cstproxy.com/tete/2023并输入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制号码。股东特别大会可于该等会议延期的其他日期、时间及地点举行，以审议及表决建议。

在特别股东大会上的提案

在股东特别大会上，太特股东将审议和表决以下提案：

●

提案第1号--延期修正案提案-修订经修订和重新修订的《组织章程》，使公司有权从2023年1月20日至延长日期，将合并期限延长最多六(6)次，每次延长一(1)个月；

	●	建议否. 2 – 信托协议修正案建议-由公司和受托人修改太极信托协议，允许公司从2023年1月20日起将合并期限延长最多六(6)次，每次延长一(1)个月至延长日期，将延期付款存入信托账户，每次延期一个月；

	●	提案3--NTA要求修正案 -修订《组织章程》，以扩大泰特可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的“便士股票”规则的约束。NTA要求修正案”); and

●

提案第4号-休会建议 -如有必要，将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在以下情况下允许进一步征集和投票委托书：根据特别股东大会时的表决票，没有足够的票数批准延期修正案提案、信托协议修正案提案或NTA要求修正案。

投票权；记录日期

作为太古股份的股东，您有权对影响太极股份的某些事项进行投票。将在股东特别大会上提交并请您表决的提案已汇总于上文，并在本委托书中全面阐述。如果您在2022年12月28日，也就是特别股东大会的记录日期收盘时持有普通股或方正股票，您将有权在特别股东大会上投票或直接投票。截至记录日期收盘时，您拥有的每股普通股或方正股票有权投一张 (1)票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。于记录日期，已发行及已发行普通股共14,907,500股，其中12,032,500股由公众股份持有人持有，2,875,000股方正股份及532,500股私募单位相关普通股由保荐人持有。

委员会的建议

董事会一致建议
您投票支持这些建议中的每一项

特别股东大会提案的法定人数和所需投票

如要批准延期修订建议及NTA要求修订，须根据公司法通过特别决议案，即至少三分之二(2/3)的已发行及已发行普通股及方正股份持有人有权亲自或委派代表在股东特别大会或其任何续会上投票。一名或以上股东合共持有不少于大多数已发行及已发行普通股及有权出席股东特别大会并于会上表决的方正股份，且为亲身或受委代表出席或由其正式授权代表或受委代表出席的公司或其他非自然人，即为法定人数。未能投票、弃权和经纪人不投票将不会影响延期修正案提案和NTA要求修正案的结果。

批准信托协议修正案建议需要公司法下的普通决议，根据信托协议，需要已发行和已发行普通股和创始人股票持有人亲自出席或由代表出席特别股东大会的至少65%(65%)的赞成票，而休会建议需要公司法下的普通决议。为亲身出席或由受委代表出席并有权就有关事项投票的已发行及已发行普通股及方正股份持有人于股东特别大会或其任何续会上所投的简单多数赞成票。未能投票、弃权和经纪人不投票将不会影响信托协议修正案提案和休会提案的结果。

如果延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，泰德有可能无法在终止日期或之前完成其初始业务合并，或在延长的日期之前完成初始业务合并。如果泰德未能在终止日期或之前完成其初始业务合并，或在延期修正案提案和信托协议修正案获得批准的情况下未能在延长日期前完成初始业务合并，泰德将被要求解散和清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股票持有人。

投票您的股份-登记在册的股东

如果您是登记在册的太古股东，您可以通过邮寄、互联网或电话投票。您名下持有的每一股普通股或方正股份使您有权就特别股东大会的每一项提案投一(1)票。您的一(1)张或多张代理卡显示您拥有的普通股或方正股票的数量。

邮寄投票。您可以通过填写、签名、注明日期并返回已付邮资的信封中随附的代理卡来投票您的股票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付邮资和地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别股东大会上投票表决您的股票。即使您计划参加特别股东大会，也鼓励您签署并退还代理卡，以便在您无法出席特别股东大会时，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如果您通过银行、经纪人或其他代理人在“Street name”持有您的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的说明，以确保您的股票在特别股东大会上获得代表和投票。如果您签署并退还委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照董事会的建议投票。董事会一致建议投票支持延期修正案提案、信托协议修正案提案和休会提案。邮寄的投票必须在纽约时间2023年1月18日上午11：00之前收到。

通过互联网进行投票。通过邮寄收到代理卡副本的股东可以通过访问https://www.cstproxy.com/tete/2023并输入代理卡上包含的选民控制号码在互联网上投票。

投票您的股份-受益所有者

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人” 并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的受益者，您应该从该组织而不是直接从TETE收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡并将其放入所提供的邮资已付信封中寄回。要在特别股东大会上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表，然后提前注册以参加特别股东大会。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行以请求合法的代理人表格。

在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定委托书后，您必须通过向受托人提交反映您的股份数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址来注册参加特别股东大会。注册请求应发送至mzinkind@Continental entalstock.com。书面请求可邮寄至：

大陆股份转让信托有限责任公司

收信人：马克·津金德

道富街1号，30号^这是地板

纽约，邮编：10004

在收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/tete/2023并输入代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制号来参加特别股东大会。您还需要在代理卡上包含选民控制号码，才能在特别股东大会期间投票或提交问题。请按照提供的说明进行投票。Tee 建议您在开始时间之前访问临时股东大会，留出充足的时间进行登记。

出席股东特别大会

股东特别大会将于纽约时间2023年1月18日在纽约马来西亚吉隆坡58200号吉隆坡科技电信收购公司举行，地址为C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane，Off Jalan Kelang Lama，并通过互联网网络直播进行虚拟直播。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/tete/2023并输入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制编号来虚拟出席特别股东大会。为使在特别股东大会期间投票或提交问题，您还需要在您的代理卡上包含投票人控制号码。如果您没有控制号码，您将只能通过注册为访客才能收听特别股东大会，并且您将无法在特别股东大会期间投票或提交您的问题。

撤销您的代理

如果您授予委托书，您可以在临时股东大会之前或在临时股东大会上通过执行下列任一操作随时撤销委托书：

●

您可以在以后发送另一张代理卡；

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您可以在特别股东大会之前以书面形式通知TETE的秘书，C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane，马来西亚吉隆坡58200号Jalan Kelang Lama，您已撤销您的代理权；或

●

如上所述，您可以出席特别股东大会，撤销您的委托书，并亲自投票。

没有其他事项

召开特别股东大会只是为了审议和表决延期修正案提案、信托协议修正案提案、NTA要求修正案和休会提案。根据组织章程细则，除与举行特别股东大会有关的程序性事宜外，如其他事项未包括在本委托书内，则股东特别大会不得审议其他事项，而本委托书是临时股东大会的通告。

太特拟于日后召开业务合并特别大会，以批准业务合并。

谁可以回答您关于投票的问题

如果您对如何投票或直接投票您的普通股有任何疑问，您可以致电Morrow Sodali LLC， Tee的代理律师，电话：(800)662-5200，或银行和经纪人电话：(203)658-9400。

赎回权利

关于延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案，以及根据提案的有效性，每个公众股票持有人可以寻求按信托账户可用资金的比例赎回其公开发行的股票，减去任何税款。如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，并且不再拥有这些股票。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则TETE 将不会继续延期或赎回。

要行使您的赎回权，您必须：

●

如果您持有单位，则将相关的公开股票和公开认股权证分开；

●

在纽约时间或下午5：00之前，即特别股东大会召开前两个工作日，以实物或电子方式提交您的股票，并向受托人(转让代理)提交书面请求，赎回您的公开股票以换取现金，地址如下：

大陆股票转让与信托公司，LLC 道富1号，30^这是地板

纽约，邮编：10004

收信人：马克·津金德

电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com

和

●

至少在临时股东大会召开前两个工作日，通过DTC的DWAC系统将您的公开股票以实物或电子方式交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理机构获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。股东一般应至少分配两周时间从转让代理机构获得实物证书。但是，这可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股份，都需要在本委托书中规定的日期之前，或在股东特别大会上就批准延期修订提案进行投票前最多两个工作日，向转让代理提交证书，或根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。

已发行单位的持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须将相关的公开股份和公开认股权证分开。如果您持有以您个人名义登记的单位，您必须将该等单位的证书送交受托人，并附上将该等单位分为公开股份及公开认股权证的书面指示。此操作必须提前完成以允许将公开股票邮寄回您，以便您可以在公开股票从单位中分离后行使赎回权。

如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位。您的代名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取并存放同等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时拆卸您的设备，您可能无法行使赎回权利。

公开股票持有人每赎回一股公开股票将减少信托账户中的金额，信托账户持有的有价证券截至记录日期的公允价值约为118,384,120.41美元。在行使赎回权之前，太德股东应核实普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。不能保证您能够在公开市场出售您的公开股票，即使每股市价低于上述赎回价格，因为当您希望出售股票时，普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使您的赎回权，您的公开股票将停止发行，只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将无权参与TETE的未来增长，也无权对其有任何兴趣。只有当您适当和及时地要求赎回时，您才有权从您的公开股票中获得现金。

如果延期修正案提案未获批准，且保荐人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，则太古股份将被要求解散和清算信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股票持有人，太古股份的所有认股权证将一文不值。

您在与延期修订建议、信托协议修订建议以及NTA要求修订和信托协议修订建议相关的特别股东大会上的赎回权利不影响太古股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是太古股东可获得的一项单独和额外的赎回权利。

评估权利

与延期修订建议有关的股东并无任何可用评价权。

代理费征集费

Tee 代表董事会征集委托书。此代理征集是通过邮件进行的，也可以通过电话或在互联网上进行。太特已聘请Morrow Soldali LLC协助征集股东特别大会的委托书。太特及其董事、高级职员和员工也可在互联网上征集委托书。Tee将要求银行、经纪商和其他机构、被提名者和受托人将本委托书和相关的委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。

委托书征集的全部费用由承担，包括本委托书及相关委托书材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。太极将报销经纪公司和其他托管人将本委托书和相关代理材料转发给太极股东的合理自付费用。征集代理的太极董事、高级职员和员工将不会因征集代理人而获得任何额外补偿。

初始股东的权益

在考虑我们董事会投票赞成延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，初始股东在企业合并中的权益不同于其他股东的权益，或者除了其他股东的权益之外。在评估企业合并、向股东推荐他们批准企业合并以及同意投票支持企业合并时，太特的董事意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，除其他外：

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如果延期修正案提案和信托协议修正案提案未获批准且业务合并未在2023年1月20日(或在适用延期后的2023年7月20日之前，或在股东可能批准的较晚日期，如延期日期之前)完成，且发起人没有选择通过进一步向信托账户提供资金来延长终止日期，泰特将停止除清盘目的以外的所有业务，赎回已发行的泰特公众股票作为现金，经剩余股东和董事会批准，解散、清算。在此事件中，保荐人在IPO前以25,000美元的总购买价收购的方正股份将变得一文不值，因为持有人无权参与有关该等股份的任何赎回或分派。以2022年12月27日纳斯达克每股10.30美元的收盘价计算，此类股票的总市值为29,612,500美元。

●

同时，随着首次公开招股的完成，太盟地产以每单位10.00美元的价格完成了532,500个私募单位的私募销售。总购买价为5,325,000美元。每个私募单位都与IPO中出售的单位相同。根据2022年12月27日纳斯达克收盘价10.25美元计算，此类定向增发单位的总市值约为5,458,125美元。如果泰德未能在2023年1月20日(或如果我们延长完成业务合并的时间 )或太特股东根据公司章程批准的较后日期之前完成业务合并，私募单位，包括相关普通股和认股权证，将变得一文不值。

●

保荐人为其股份和私募单位支付的价格明显低于其他现有股东和公共单位持有人在首次公开募股时购买的股份和公共单位，或此后在公开市场购买的股份或单位。在首次公开募股完成之前，保荐人购买了2,875,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。

●

如果泰德无法在要求的时间内完成初始业务合并，则不可偿还的资金(不包括保荐人发生的任何未付费用)的总金额为35,070,625美元，其中包括(A)29,612,500美元代表方正股票的市值，(B)5,458,125美元代表私募单位的市值。太古股份的某些董事和高管在私募单位和方正股份中拥有间接经济利益。

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保荐人已同意不赎回因股东投票批准拟议的初始业务合并而持有的任何普通股或创始人股票。

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保荐人和泰德的高级管理人员和董事已同意，如果泰德未能在2023年1月20日(或适用延期后的2023年7月20日，或泰德股东可能批准的较晚日期，如延期日期)之前完成初始业务合并，则他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股票的分配的权利。

●

太特的某些董事和管理人员可能会继续担任超级应用的董事或管理人员。

●

业务合并后，太特的现任董事和高级管理人员继续获得赔偿，董事和高级管理人员的责任保险继续进行。

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赞助商同意向该公司提供1,150,000美元的贷款，用于资助太保公司允许的两项公司章程的自动延期。这些贷款是无息和无担保的。

此外，如果延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案获得批准，且泰德完成了初始业务合并，泰德的高级管理人员和董事可能会拥有委托书/招股说明书中所述的此类交易的额外权益。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终受到禁止。

赞助商由居住在马来西亚并为马来西亚公民的个人Tek Che Ng控制。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为“外国人” ，并且只要赞助商有能力根据CFIUS的法规对我们进行控制，我们在未来将继续被视为“外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，其范围已通过2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及某些房地产收购，即使在没有基础美国业务的情况下也是如此。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会决定要求我们强制提交或向CFIUS提交自愿通知，或者在关闭初始业务合并之前或之后继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。 CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们在未获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些初始业务合并机会，否则我们认为这些机会将对我们和我们的股东有利。结果, 我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年1月20日之前完成我们的初始业务合并(或如果延长，则为2023年7月20日)，因为审查过程拖延了，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.29美元(包括之前没有释放用于支付税款的利息 )，不考虑2022年12月27日之后赚取的任何利息，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

提案第1号--延期修正案提案

概述

太盟建议修改其公司章程，将太盟完成业务合并的截止日期延长至延长的日期，以便有更多时间完成业务合并。建议修改和重述的太保协会章程的副本作为附件A的一部分附在本委托书之后。

协会章程

如公司章程所述，如延期实施，普通股持有人可选择赎回其全部或部分公开发行的股份，以换取信托户口内按比例持有的资金。然而，除非 NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后不会拥有至少 $5,000,001的有形资产净值，则TETE将不会继续延期或赎回。您可以选择在特别股东大会上赎回您的公开股票。

于 12月27日，每股公众股份的赎回价格约为10.29美元(预期为股东特别大会前两(2)个营业日的约10.29美元)，以截至2022年12月27日存入信托账户的总金额约118,384,120.41美元(包括先前未发放予泰德支付其税款的利息)除以当时已发行的公众股份总数计算。2022年12月27日，纳斯达克资本市场普通股收盘价为10.30美元。因此，如果普通股的市价在股东特别大会日期前保持不变，行使赎回权将导致公众股份持有人每股获得的收益比公开市场出售的公众股份少约 $0.01。太特不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的普通股，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，其证券可能没有足够的流动性。太特相信，若太特未能于终止日期或之前完成业务合并，该赎回权使其公众股份持有人可决定是否将其投资维持一段额外的期。

延期修正案提案的理由

2022年10月19日，太特宣布已就与超级应用的业务合并达成最终协议。董事会已一致(I)批准及宣布合并协议、合并事项及拟进行的其他交易，及(br}及(Ii)决议建议太古股份股东批准合并协议及相关事项。太极将于未来日期召开股东大会，以审议及批准拟议的业务合并，并将于未来日期向所有太极股东发送委托书/招股说明书。太特和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定在2023年1月20日(目前的终止日期)之前没有足够的时间召开特别股东大会，以获得必要的股东批准并完成业务合并。在这种情况下，赞助商希望支付的延期金额远远低于《公司章程》和《信托协议》规定的延期三个月所需的1,150,000美元，仅按月和按需支付。在与保荐人磋商后，太盟银行管理层有理由相信，如果延期修订建议和信托协议修订建议获得批准，保荐人将延长保荐期，以(A)$262,500和(B)$0.0525为每股A类普通股(“延期付款“)作为贷款，以便公司可以在适用的截止日期前提前通知，将资金作为延期付款存入信托账户，并将合并期限再延长一(Br)(1)个月，最多六(6)倍至延期日期。每笔延期付款将在额外延期期限(或部分)开始前两个个工作日内存入信托账户，但第一笔延期付款将在信托协议修正案提案获得批准的当天支付。延期付款将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由公司偿还给赞助商。如果公司无法完成初始业务合并，则赞助商将免除贷款，但信托账户以外的资金除外。

《公司章程》目前规定，太盟公司必须在终止日期之前完成一项初步业务合并。太古股份及其高级管理人员和董事同意，他们不会寻求修订公司章程，以便有更长的时间完成业务合并，除非太古股份向其公众股份持有人提供权利，要求赎回与此相关的公开股份。虽然太古股份正尽其最大努力于终止日期或之前完成业务合并，但董事会认为，获得延期符合太古股份股东的最佳利益，以便在业务合并因任何原因未能于终止日期或之前完成的情况下，太古地产将有额外的时间完成业务合并。在没有延期的情况下，泰德认为存在重大风险，即尽管尽了最大努力，泰德仍无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，太极将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使太极股东以其他方式赞成完成业务合并。

在业务合并因任何原因未能在终止日期或之前完成的情况下，延期修正案建议至关重要，以便有更多时间完成业务合并。批准延期修正案提案和信托协议修正案提案是延期实施的条件。除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形净资产，则TETE将不会继续延期或赎回。

如果延期修正案提案未获批准

如果延期修正案提案未获批准并且发起人没有选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，或者如果因其他原因无法在终止日期前完成其初始业务组合，太古股份将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开股份，但不得超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回100%的公开股份的代价为每股价格，以现金支付，相等于下列各项所得的商数：(A)当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的任何利息(扣除可用于支付太古公司应缴税款及解散费用的利息)，除以(B)当时已发行及已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股票持有人的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，在获得太古股份其余股东及董事会根据适用法律批准的情况下，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受上文第(Ii)及(Iii)条所述太古股份根据公司法就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务所规限。

初始股东已放弃参与其所持私募单位相关2,875,000股方正股份和532,500股普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对太古股份的认股权证进行分配，在太古股份解散和清算信托账户的情况下，这些认股权证将一文不值。

如果延期修正案提案获得批准

如果延期修正案建议获得批准，太特打算以本合同附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交经修订和重述的公司章程，以将完成业务合并的时间延长至延长的日期。然后，太特将继续尝试完善业务合并，直到延长日期。根据《交易法》，太特仍将是一家报告公司，其单位、普通股和公开认股权证在此期间将继续公开交易。

您不会被要求在特别股东大会上对业务合并进行投票。太极股东对业务合并的投票将在另一次单独的业务合并股东特别大会上进行，并将在晚些时候举行，就该单独的业务合并向太极股东征集委托书，以及太极股东与业务合并相关的赎回权利 (除了与延期修订建议、信托协议修订建议和NTA要求修订相关的赎回权利外，这是一项单独的赎回权利)将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您希望确保在延期修正案提案、信托协议修正案提案和NTA要求修正案实施的情况下赎回您的公开股票，您应选择在特别股东大会期间赎回您的公开股票。

赎回权利

就延期修订建议而言，并视乎延期实施的成效而定，各公众股东可寻求赎回其公开股份，以按比例赎回信托账户可用资金中的一部分，减去就该等资金应缴但尚未缴付的任何税款。如果您行使赎回权，您将用您的公开股票换取现金，并且不再拥有这些股票。然而，除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则TETE将不会继续延期或赎回。

要行使您的赎回权，您必须：

●

如果您持有单位，则将相关的公开股票和公开认股权证分开；

●

在或特别股东大会召开前两个工作日，以实物或电子方式提交您的股票，并向受托人提交以现金赎回您的公开股票的书面请求，地址如下：

大陆股票转让与信托公司，LLC 道富1号，30^这是地板

纽约，邮编：10004

收信人：马克·津金德

电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com

和

●

至少在临时股东大会召开前两个工作日，通过DTC的DWAC系统将您的公开股票以实物或电子方式交付给转让代理。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。股东一般应分配至少两(2)周的时间从转让代理处获得实物证书。然而，这可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您未如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的单位，您必须指示该代名人分开您的单位。您的代名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取并存放同等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便您的被指定人在公开股份与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时拆卸您的设备，您可能无法行使赎回权利。

太特的公众股东每赎回一股公开股票将减少信托账户中的金额，信托账户持有的有价证券截至2022年12月27日的公允价值约为118,384,120.41美元。在行使赎回权之前，太特股东应核实公开股份的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，股东在公开市场出售其公开股份可能获得高于行使赎回权的收益。不能保证您将能够在公开市场上出售您的公开股票，即使每股市场价格低于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，您的公开股票可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止发行，只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将无权参与TETE的未来增长，也无权对其有任何兴趣。只有当您适当和及时地要求赎回时，您才有权从您的公开股票中获得现金。

如果太泰未能在终止日期或之前完成初始业务合并，延期修订提案未获批准，且发起人未选择通过进一步为信托账户提供资金来延长终止日期，太泰将被要求解散，并通过将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东来清算信托账户，而太泰的所有认股权证将一文不值。

您与延期修订建议相关的特别股东大会的赎回权利不影响太极股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是太极股东可获得的一项单独的和额外赎回权利。寻求行使与企业合并相关的赎回权的太特股东应遵循与企业合并特别大会有关的委托书/招股说明书中规定的行使该等权利的说明。

需要投票才能审批

延期修订建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二(2/3)的已发行及已发行普通股及方正股份持有人(有权亲自或委派代表于股东特别大会上投票)投赞成票。未能委派代表投票或在特别股东大会上自行投票、弃权或代理不投票，将不会影响对延期提案的任何投票结果。

我们的董事会将放弃并不实施延期修正案提案，除非我们的股东同时批准延期修正案提案和信托协议修正案提案。这意味着，如果一项提议得到股东批准，而另一项提议不通过，则两项提议都不会生效。

分辨率

将在股东特别大会上审议和表决的与延期修订提案有关的决议如下：

决议作为一项特别决议，在信托账户的制约和条件下，在本特别决议之日，有形资产净值至少为5,000,001美元的修订和重新修订的公司章程(其副本作为附件A附在本委托书后)，现被采纳为公司的公司章程，以取代和排除公司现有的公司章程。

委员会的建议

董事会一致建议太特股东投票“赞成”
延期修正案提案。

提案第2号--信托协议修正案

概述

拟议的信托协议修正案将修订我们现有的投资管理信托协议(信托协议)，日期为2022年1月14日，由本公司与大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company，受托人)，允许公司从2023年1月20日起将合并期延长最多六(6)次，每次再延长一(1)个月(从2023年1月20日至延长日期)(信托协议修正案“)存入信托账户，每延期一个月，(A)$262,500和(B)$0.0525，每股已发行A类普通股(”延期付款“) 在赎回生效后。建议的信托协议修正案的副本作为附件 B附在本委托书之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修正案全文，以更完整地描述其条款。

信托协议修正案的原因

信托协议修正案的目的是让公司有权将合并期延长最多六(6)次，每次延长一(1)个月，从2023年1月20日至延长日期，前提是延期付款在同一适用截止日期或之前存入信托账户。

公司章程和信托协议目前规定，公司有权将合并期延长两(2)次，每次再延长三(3)个月(每次延长一次)延长期)自2023年1月20日(即IPO完成后12个月)至2023年7月20日(即IPO完成后18个月)(终止日期 “)。根据公司章程和信托协议，延长2023年1月20日之后的合并期而不需要单独进行股东投票的唯一方法是，发起人在适用的截止日期前五(5)天提前通知，将资金存入信托账户(“信托帐户“)总计2,300,000美元，连续两次延期三个月。

2022年10月19日，太特宣布已就与超级应用的业务合并达成最终协议。董事会已一致(I)批准及宣布合并协议、合并事项及拟进行的其他交易，及(br}及(Ii)决议建议太古股份股东批准合并协议及相关事项。太极将于未来日期召开股东大会，审议及批准拟议的业务合并，并将向所有太极股东发送委托书/招股说明书。太特和合并协议的其他各方正在努力满足完成业务合并的条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但已确定在2023年1月20日(其当前终止日期)之前没有足够的时间召开特别股东大会以获得必要的股东批准并完成业务合并。在这种情况下，保荐人希望支付的延期金额远低于《公司章程和信托协议》规定的3个月延期所需的1,150,000美元，仅按月和按需支付。在与保荐人协商后，泰德信托的管理层有理由相信，如果延期修正案和信托协议修正案获得批准，保荐人将延长泰德信托，对于每个一个月的延展期，(A)$262,500和(B)$0.0525对于每股A类普通股(延期付款“)作为贷款，以便公司可以在适用的截止日期前提前通知，将资金作为延期付款存入信托账户，并将合并期限再延长一(1)个月，最多延长六(6)次，直至延期日期。除首次延期付款将于信托协议修订建议获得批准之日支付外，每笔延期付款将在额外延期期限(或部分)开始前两个工作日内存入信托账户。延期付款将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由公司向保荐人偿还。如果公司无法完成最初的业务合并，则赞助商将免除贷款，但信托账户以外的资金除外。

如果业务合并因任何原因未能在终止日期或之前完成，则信托协议修正案建议至关重要，以便有更多时间完成业务合并。批准《延期修正案》和《信托协议修正案》是延期实施的条件。除非NTA要求修正案获得批准，否则在考虑到赎回后，如果TETE在完成延期后不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，则TETE将不会继续延期或赎回。

如果信托协议修正案未获批准

如果信托协议修正案未获批准，并且我们没有在2023年1月20日之前完成初始业务合并，我们将被要求(I)解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股票持有人，我们购买普通股的权证将一文不值，或(Ii)将合并期限延长三个个月，向信托账户存入1,150,000美元。

初始股东已放弃参与其创始人股份和定向增发单位相关普通股的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们倒闭，这些认股权证将到期时一文不值。除信托协议规定的范围外，公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果信托协议修正案获得批准

如果《延期修正案》和《信托协议修正案》获得批准，则将执行本协议附件 B形式的信托协议修正案，并且不会支付信托账户，除非与本次特别股东大会有关的任何赎回、与我们完成业务合并有关的赎回，或与我们的清算有关的赎回(如果我们在适用的终止日期前没有完成初始业务合并)。然后，本公司将继续尝试完成业务合并，直至适用的终止日期，或直至董事会自行决定其无法在适用的终止日期前完成如下所述的初始业务合并，且不希望寻求额外的延期。

所需的票

在符合上述规定的情况下，本公司至少65%(65%)的已发行普通股，包括创始人股份，将需要获得至少65%(65%)的赞成票才能批准信托协议修订建议。除非我们的股东同时批准延期修订建议和信托协议修订建议，否则我们的董事会将放弃并不执行信托协议修订建议。这意味着，如果一项提议获得股东批准，而另一项提议未获通过，两项提议都不会生效。

分辨率

拟在股东特别大会上审议和表决的关于信托协议修正案的决议如下：

“议决受制于及以信托账户于本决议案日期的有形资产净值至少为5,000,001美元为条件，信托协议须按随附的委托书附件B所载格式修订，以允许本公司将本公司须完成业务合并的日期由2023年1月20日延长至2023年7月20日，但本公司须将(A)262,500美元及(B)0.0525美元中较少者存入其信托账户，以(A)262,500美元及(B)于赎回生效后每股已发行A类普通股股份的金额中较少者为准”。

推荐

公司董事会建议您投票支持NTA要求修正案提案。

提案4--休会提案

概述

休会建议如获采纳，董事会可将股东特别大会延期至一个或多个日期，以便可进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给太极股东：根据列示的票数，在股东特别大会召开时没有足够票数批准延期修订建议、信托协议修订建议和NTA要求修订建议。

如果休会提案未获批准的后果

如延期建议未获太古股东批准，董事会可能无法将股东特别大会延期至较后日期，而根据统计的票数，股东特别大会时并无足够票数批准延期修订建议、信托协议修订建议及NTA要求修订。

需要投票才能审批

批准休会建议需要普通决议案，即普通股持有人及创办人股份(亲身出席或由受委代表出席并有权就该决议案投票)及于股东特别大会上投票的所投的简单多数票的赞成票。未能委派代表投票或在特别股东大会上自行投票、投弃权票或代理不投票，将不影响对休会提案的任何投票结果。

分辨率

将提交股东在股东特别大会上审议和表决的有关休会的决议案如下：

决议，作为一项普通决议，将特别大会延期至一个或多个较晚的日期，以允许由特别大会主席确定的进一步征集委托书的在各方面得到确认、通过、批准和批准。

委员会的建议

董事会一致建议太特股东投票“赞成”
休会提案的批准。

太极的业务和太极的某些信息

一般信息

太特是一家空白支票公司，于2021年11月8日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

于2022年1月20日，本公司完成11,500,000个单位的首次公开招股，包括全面行使承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生毛收入115,000,000美元。在完成首次公开招股的同时，太古股份完成了以每单位10.00美元的价格私下出售532,500个私募单位，总购买价为5,325,000美元。每个私募单位都与IPO中出售的单位相同。出售首次公开发售单位及出售私人配售单位所得款项净额合共116,725,000美元存入信托户口。

建议的业务合并

正如之前宣布的那样，2022年10月19日(可能会修改，企业合并协议)，泰特与泰特、马来西亚私人有限公司泰特科技有限公司和泰特全资子公司签订了《企业合并协议》。合并子)，超级应用控股有限公司，马来西亚私人有限公司 (“超级应用程序)、发起人(作为太特股东代表)和陆思远(作为Super Apps股东代表)，据此，Merge Sub将与Super Apps合并并并入Super Apps，Super Apps在合并后仍将作为太特科技的全资子公司，更名为“太特科技有限公司”。

受益的证券所有权

下表列出了截至2022年12月28日太极普通股和方正股份实益所有权的信息，该信息基于从下列人士那里获得的关于太极普通股和方正股份实益所有权的信息，具体如下：

●

太盟银行所知的持有太盟银行5%以上已发行普通股或创始人股票的实益所有人；

●

实益拥有太古股份普通股或方正股份的每位太极高管和董事；

●

作为一个团队，泰特的所有高管和董事。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权。

在下表中，股权百分比基于截至2022年12月28日已发行和已发行的14,907,500股流通股(包括11,500,000股公众股、2,875,000股方正股和532,500股相关私募单位的普通股)。

投票权指该人实益拥有的普通股或创始人股票的综合投票权。在所有待表决的事项上，普通股和方正股份的持有者作为一个类别一起投票。

除另有说明外，太特相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股或方正股份拥有独家投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	股份数量受益拥有⁽²⁾		优秀普通人的近似百分比个共享
科技与电信有限责任公司⁽¹⁾⁽²⁾		3,407,500		100.00	%
吴德志⁽¹⁾		3,407,500		100.00	%
周永乐		-		-
拉格胡维·罗曼纳丹		-		-
Kiat Wai Du		-		-
弗吉尼亚·陈		-		-
全体执行干事和董事(5人)		3,407,500		100.00	%
超过5%的持有人
萨巴资本管理公司，L.P.⁽³⁾		650,000		5.4	%

(1)	我们的保荐人科技电信有限责任公司是本文所述证券的纪录保持者。吴先生或公司首席执行官是保荐人的经理，可被视为分享保荐人登记持有的证券的实益所有权。吴先生否认拥有任何该等实益拥有权，但涉及其金钱利益者除外。我们每个赞助商和这里列出的个人的业务地址是执行办公室，地址是：C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane， Off Jalan Kelang Lama，58200吉隆坡。

(2)	所示权益仅包括方正股份，分类为B类普通股，以及本次发行后的配售股份。方正股票可一对一转换为A类普通股，并可进行调整，如本招股说明书《证券说明》一节所述。

(3)	基于2022年1月28日提交的附表13G。萨巴资本管理公司的营业地址是纽约列克星敦大道405号58层，邮编：10174。

HOUSEHOLD 信息

除非泰德收到相反的指示，否则如果泰德认为股东是同一家庭的成员，泰德可以将本委托书的一份副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少Tete的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套太德的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享地址，并且两个股东都只希望收到TETE的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

●

如果股票是以股东的名义登记的，股东应通过以下地址和电子邮件地址与其联系：

技术和电信收购公司C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane

离开吉兰克朗喇嘛

58200马来西亚吉隆坡

注意：首席执行官

电子邮件： tekche.ng@tee-quisition.com

●

如果股票由经纪人、银行或代理人持有，股东应直接与经纪人、银行或代理人联系。

此处您可以找到详细信息

根据交易法的要求，太特向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅太特的公开备案文件。您可以通过以下地址和/或电话联系太古股份有限公司，免费索取太古股份提交给美国证券交易委员会的文件副本(不包括展品)。

如果您想要本委托书或TETE提交给美国证券交易委员会的其他文件的其他副本(不包括证物)，或者如果您对将在特别股东大会上提交的提案有个问题，您应该通过以下地址和电子邮件地址与TETE联系：

技术和电信收购公司C3-2-23A，Jalan 1/152，Taman oug Parkane

离开吉兰克朗喇嘛

58200马来西亚吉隆坡

注意：首席执行官

电子邮件： tekche.ng@tee-quisition.com

您也可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址，以书面形式或通过电话向太特的委托书征集代理人索取本委托书的其他副本：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，5^这是南塔一楼

斯坦福德，CT 06902

电话： (800)662-5200(免费)或

(203)658-9400(银行和经纪人可以打对方付费电话)

电子邮件： TETE.info@investor.morrowsodali.com

您不会为您请求的任何文档收费。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人获取更多信息。

如果您是太古股份有限公司的股东并希望索取文件，请在2023年1月13日之前，也就是股东特别大会召开前五个工作日内提交，以便在股东特别大会之前收到。如果您向TETE索要任何文件，此类文件将通过头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

附件 A

《公司法》(修订)

股份有限公司

技术 &电信收购公司

修订和重述公司章程

(通过特别决议 [日期]2022年12月)

A-1

1	定义、解释和排除表A	1
定义		1
释义		6
排除表A中的文章		6

2	股票	7
有权发行股票和期权，有或没有特殊权利		7
发行零碎股份的权力		8
支付佣金和经纪费的权力		8
未确认的信托		9
更改类权限的权力		9
新股发行对现有股权的影响		10
出资额不再发行股份的出资		10
无无记名股份或认股权证		10
国库股票		10
附属于库存股及相关事宜的权利		10

3	注册成员	11

4	共享证书	11
发行股票张		11
股票遗失或损坏续期		12

5	股份留置权	13
留置权的性质和范围		13
公司可能会出售股份以满足留置权		13
签立转让文书的权限		13
出售股份以满足留置权的后果		14
销售收益的申请		14

6	调用股票和没收	14
发出调用的权力和调用的效果		14
发出呼叫的时间		15
联名持有人的责任		15
未付电话费的利息		15
被视为个呼叫		15
接受提前付款的权力		15
在发行股份时作出不同安排的权力		15
通知违约		16
没收或交出股份		16
处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力		16
没收或移交对前会员的影响		16
没收或移交的证据		17
出售被没收或交还的股份		17

7	转让股份	17
转账表格		17
拒绝注册的权力		18
暂停注册的权力		18
公司可以保留转让文书		18

8	共享的传输	18
成员去世时有权的人员		18
死亡或破产后的股份转让登记		18
赔款		19
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利		19

9	资本变更	19
增加、合并、转换、分割、注销股本		19
处理因股份合并而产生的零碎股份		20
减少股本		20

10	赎回和购买自己的股份	20
发行可赎回股票和购买自己的股票的权力		20
有权以现金或实物支付赎回或购买		21
赎回或购买股份的效果		21

11	成员会议	22
召开会议的权力		22
通知内容		23
通知期		24
有权接收通知的人员		24
在网站上发布通知		24
时间网站通知视为已发出		24
在网站上发布所需的持续时间		25
意外遗漏通知或未收到通知		25

12	成员会议议事程序	25
法定人数		25
缺少法定人数		25
使用技术		26
主席		26
董事的右出席并发言		26
休会		26
投票方式		26
接受民意调查		26
主席的决定性一票		27
决议修正案		27
书面决议		27
独资公司		28

13	成员的投票权	28
投票权		28
联名持有人的权利		29
公司成员代表		29
患有精神障碍的成员		29
反对投票的可接纳性		30
委托书表格		30
如何交付代理以及何时交付代理		30

14	董事人数	31

15	任命、取消董事资格和罢免董事	32
没有年龄限制		32
公司董事		32
没有持股资格		32
任命和罢免董事		32
董事辞职		34
终止董事的职务		34

16	候补个董事	35
任命和免职		35
通告		36
替代董事的版权		36
如果委任者不再是董事用户，则约会即告终止		36
替代董事状态		36
预约董事状态		37

17	董事的权力	37
董事的权力		37
任命到办公室		37
报酬		38
信息披露		38

18	权力下放	39
将董事的任何权力转授给委员会的权力		39
指定本公司代理人的权力		39
有权指定本公司的受权人或获授权签署人		39
授权指定代表		40

19	董事会议	40
董事会议条例		40
正在召集个会议		40
会议通知		40
通知期		40
使用技术		40
会议地点：		41
法定人数		41
投票		41
效度		41
记录异议		41
书面决议		41
索尔董事的一分钟		42

20	允许的董事权益和披露	42
允许的权益须予披露		42
利益通知		42
在董事有利害关系的情况下投票		43

21	分钟数	43

22	帐户和审计	43
会计和其他记录		43
无自动检验权		43
发送个帐户和报告		43
如果文件发布在网站上，则收到时间{br		44
有效性，尽管在网站上发布时出现意外错误		44
审计		44

23	财政年度	46

24	记录个日期	46

25	分红	46
成员的分红声明		46
董事支付中期股息和宣布末期股息		46
股息分配		47
出发的权利		47
支付非现金的权力		48
付款方式：		48
在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息		49
无法支付或无人认领的股息		49

26	利润资本化	49
利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化		49
为会员的利益应用金额		49

27	共享高级帐户	50
董事须维持股份溢价帐户		50
借记到股票溢价帐户		50

28	封印	50
公司印章		50
复制印章		50
何时使用以及如何使用印章		50
如果未采用或使用印章		51
允许非手动签名和传真打印印章		51
执行有效期		51

29	赔款	51
赔款		51
发布		52
保险		52

30	通告	52
通知表格		52
电子通信		53
授权发出通知的人员		53
送达书面通知		53
联名托架		53
签名		54
传播的证据		54
向已故或破产的成员发出通知		54
发出通知的日期		54
保存拨备		55

31	电子记录的认证	55
申请篇文章		55
成员通过电子方式发送的文件的身份验证		55
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证		55
签名方式		56
保存拨备		56

32	通过续传方式转移	56

33	收尾	57

以实物形式分配资产		57
没有承担责任的义务		57
这些董事被授权提出清盘申请。		57

34	备忘录和章程细则修正案	57
更改名称或修改备忘录的权力		57
修改这些条款的权力		58

35	合并和合并	58

36	B类股份转换	58

37	业务组合	59

38	某些报税文件	62

39	商机	63

《公司法》(修订)

股份有限公司

修订和重新修订的公司章程

的

技术 &电信收购公司

(通过特别决议 [日期]2022年12月)

1	定义、解释和排除表A

定义

1.1	在这些文章中，适用以下定义：

法案指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括对当时生效的《公司法》进行的任何法定修改或重新颁布。

就个人而言，附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制由该人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在该人家中的任何人的信托，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(B)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

修正案具有第37.11条所赋予的含义。

修改赎回事件具有第37.11条中赋予该事件的含义。

适用法律是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令中适用于该人的所有规定。

批准的修正案具有第37.11条中赋予的含义。

第条视情况指：

(a)

这些不时修订的公司章程：或

(b)

这些条款中的两条或两条以上的具体条款；

(c)

而文章指的是这些文章中的特定文章。

审计委员会是指根据本条例‎第22.8条成立的公司审计委员会或任何后续的审计委员会。

核数师指当其时执行本公司核数师职责的人士。

自动赎回事件应具有‎第36.2条中赋予的含义。

业务合并指本公司通过合并、股份重组或合并、资产或股份收购、可交换股份交易、合同控制安排或其他类似类型的交易进行的初步收购，目标业务为公允价值业务，详见第37条。

营业日是指除(A)法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土。

A类股份是指本公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

B类股份是指本公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

B类股份权利是指B类股份持有人(包括按折算后的基础)持有20%股份的权利。有关所有已发行股份不时产生的所有收益及资本权利。

就通知期而言，明确的天是指该期限，不包括：

(a)

发出或被视为发出通知的日期；以及

(b)

被给予或将生效的日。

清算所是指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所。

公司指上述公司。

薪酬委员会是指根据本条例‎第22.8条设立的公司董事会薪酬委员会或任何后续委员会。

默认利率表示每年10%(10%)。

指定证券交易所是指纳斯达克全球市场或其他股票上市交易的国家证券交易所。

电子具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义。

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义。

股权挂钩证券是指在与企业合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类股票的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法。

公允价值应至少等于签署企业合并最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴税款)。

全部已付清和已付清：

(a)

就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以金钱或金钱等值支付；

(b)

在与无面值股份有关的情况下，指该股份的议定发行价已全额支付或入账为现金或等值支付。

独立董事是指董事确定的、由指定证券交易所的规则和法规所界定的独立董事。

初始股东是指在首次公开募股前持有股份的保荐人、本公司董事和高级管理人员或其各自的关联公司。

IPO 是指单位的首次公开发行，由本公司的股份和认股权证以及获得本公司股份的权利组成。

成员指不时载入股东名册作为股份持有人的任何一名或多名人士。

备忘录指不时修订的本公司组织章程大纲。

提名公司治理委员会是指根据本条例‎第22.8条设立的公司董事会薪酬委员会或任何后续委员会。

高级职员指当时获委任担任本公司职位的人士；该词句包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指正式组成的本公司股东大会的决议案，由有权投票的股东或其代表以简单多数票通过。该表述还包括一项一致的书面决议。

超额配售期权是指承销商选择以相当于每单位10美元的价格，减去承销折扣和佣金，额外购买最多15%的公司单位(如‎第2.4条所述) 。

每股赎回价格意味着：

对于自动赎回事件，指信托账户中的存款总额(包括之前未发放给我们的利息，扣除应缴税款，减去支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量；

对于修订赎回事件，指存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除应缴税款，除以当时发行的公众股票数量；以及

对于投标赎回要约或赎回要约，指当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量。

优先股指本公司股本中面值0.0001美元的优先股。

公开发行股份是指首次公开发行的单位所包含的A类股份(如‎第2.4条所述)。

赎回要约具有第37.5(B)条所赋予的含义。

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)任何分支机构或重复的成员登记册。

登记声明具有第37.10条所赋予的含义。

美国证券交易委员会指美国证券交易委员会。

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份指公司股本中的A类股、B类股或优先股，其表述如下：

(a)	包括股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及

(b)	在上下文允许的情况下，还包括一小部分份额。

特别决议具有该法案中赋予该术语的含义。

保荐人指开曼群岛有限责任公司Technology&Telecom LLC及其继承人和受让人，为紧接IPO完成前的多数初始股东。

保荐人集团或保荐人集团相关人是指保荐人及其各自的关联人、继承人和受让人，如第39.1条所述。

目标业务是指公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。

目标业务收购期间应指自向美国证券交易委员会提交的与本公司首次公开募股相关的登记声明生效起至(I)企业合并；或(Ii)终止日期中最先发生的期间。

税务授权者是指任何董事不时指定的、各自行事的人。

投标赎回要约具有第37.5(A)条所赋予的含义。

终止日期具有‎第36.2条中赋予它的含义。

库藏股是指根据该法和‎第2.16条以库存金持有的公司股份。

信托帐户是指本公司在首次公开招股完成后设立的信托帐户，其中将存入一定数额的首次公开募股募集资金净额，以及与首次公开募股截止日期同时进行的认股权证私募募集资金的一定数额。

承销商是指IPO的不定期承销商，以及任何继任承销商。

释义

1.2	在本条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用下列规定：

(a)

这些条款中提及的法规是指开曼群岛的法规，简称为开曼群岛法规，包括：

(i)

任何法定修改、修订或重新制定；以及

(Ii)

根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

(b)

标题仅为方便起见而插入，不影响本条款的解释，除非有歧义。

(c)

如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的日不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)

表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)

指个人时，视情况包括公司、信托、合伙、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)

如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则中与该词或短语对应的另一个词性或语法形式具有相应的含义。

(g)

所有对时间的引用均以公司注册办事处所在地的时间为基准计算。

(h)

书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i)

包括、包含和特别或任何类似表述的词语应被解释为，但不限于。

排除表A中的文章

1.3	法案第一附表表A中包含的法规以及任何法规或附属法规中包含的任何其他法规均明确排除在外，不适用于本公司。

股票

有权发行股票和期权，有或没有特殊权利

2.1	遵守公司法和本章程的规定，并在适用时遵守指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，并且在不损害任何现有股票附带的任何权利的情况下，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们决定的时间、条款和条件下，向他们决定的人分配(包括或不确认放弃权利)、发行、授予对公司任何未发行股票的认购权或以其他方式处理公司的任何未发行股票。但董事不得配发、发行、授出任何未发行股份或以其他方式处理任何未发行股份，以影响本公司进行‎第35条所述B类股份转换的能力。除非依照该法案的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。

2.2	在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理公司的未发行股份：

(a)

either at a premium or at par;

(b)

具有或不具有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。

尽管有上述，在首次公开招股后及业务合并前，本公司不得增发股份，使其持有人有权(A)从信托账户收取资金或(B)与我们的公开股份类别一起投票(I)任何业务合并或在完成任何业务合并前或与完成任何业务合并相关的任何其他建议上向股东提交的任何其他建议，或(Ii)批准对本章程细则的修订以(X)延长我们必须完成业务合并的时间或(Y)修订本细则的前述条文。

2.3	公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予持有人认购的权利，按董事决定的时间及条款及条件购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

2.4	公司可以发行本公司的证券单位，可以是股份、权利、期权、认股权证或可转换证券，或者授予持有人认购权利的类似性质的证券。购买或接受本公司任何类别的股票或其他证券，按照董事决定的条款和条件。根据IPO发行的由任何此类单位组成的证券只能在与有关的招股说明书发布之日起52天内相互分开交易。IPO，除非主承销商确定可以接受更早的日期，受制于本公司已提交最新的8-K表格报告，其中载有反映本公司收到美国证券交易委员会首次公开招股所得总收益的经审计资产负债表以及宣布何时开始进行此类单独交易的新闻稿。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

2.5	本公司的每一股股票授予成员：

(a)	在遵守第三十四条的前提下，有权在公司成员会议上或在成员的任何决议上投一票；

(b)	根据第‎36.2条或根据‎第36.5条的投标赎回要约或根据第37.11条的修订赎回要约在自动赎回事件中赎回的权利；

(c)	公司支付的任何股息中按比例分配的权利；以及

(d)	符合和遵守条款‎36，在公司清算时按比例分配公司剩余资产的权利，条件是如果公司在完成企业合并之前或之前进行清算，则在这种情况下，如果本公司的任何剩余资产(剩余资产)仍跟随本公司履行其适用的义务，根据‎36条款赎回公开股份并分配信托账户中持有的资金，公众股份无权获得信托账户外持有的剩余资产的任何份额，且此类剩余资产只能(按比例)分配给非公开股份的股份。

发行零碎股份的权力

2.6	在公司法的规限下，本公司可(但无其他义务)发行任何类别的股份的零碎股份，或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数数字。一小部分股份须受该类别股份的责任(不论是否与催缴股款有关)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性的相应部分所规限及附带。

支付佣金和经纪费的权力

2.7	在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的报酬：

(a)

认购或同意认购，无论是绝对的还是有条件的；或

(b)

获得或同意获得绝对或有条件的订阅

对于本公司的任何股份。这笔佣金可以通过支付现金或配发全额或部分缴足的股份来支付，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.8	公司可以在发行资本时聘请经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

未确认的信托

2.9	Except as required by Applicable Law:

(a)

公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益的约束或强制以任何方式(即使已通知)任何股份的任何权益，或(除章程另有规定外)与任何股份有关的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外；和

(b)

除该成员外，任何其他人士不得被本公司确认为对股份拥有任何权利。

更改类权限的权力

2.10	如果股本被分成不同类别的股份，则除非发行某类股份的条款另有规定，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情况之一适用时才能改变：

(a)

持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意变更；或

(b)

变更是在持有该类别已发行股份的股东的单独股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.11	就前一条第(B)款的目的而言，本条款中与股东大会有关的所有规定均适用，作必要的变通，参加每一次这样的单独会议，但以下情况除外：

(a)

必要的法定人数应为持有或委托代表不少于该类别已发行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)

任何持有该类别已发行股份的成员，亲身或由受委代表出席，或如为公司成员，则由其正式授权的代表出席，可要求投票表决。

2.12	尽管有第‎2.10条的规定，除非所提议的变更是为了批准或与企业合并的完成有关，在企业合并之前，但始终受‎第33条中关于备忘录和章程细则修订的限制，‎2.5中规定的股份权利只能是，无论公司是否正在清盘，可由特别决议案作出更改，根据本条须予批准的任何此类更改亦须遵守第37.11条的规定。

新股发行对现有股权的影响

2.13	除非发行某一类别股票的条款另有规定，否则持有任何类别股票的成员所享有的权利不得被视为因创建或发行其他股票排名而改变平价通行证持有该类别的现有股份。

出资额不再发行股份的出资

2.14	经一名成员同意，董事可接受该成员对本公司资本的自愿出资，而无需发行股份作为该出资的代价。在这种情况下，该出资应按下列方式处理：

(a)

它应被视为股票溢价。

(b)

Unless the Member agrees otherwise:

(i)

如果会员持有单一类别股票--应记入该类别股票的股票溢价账户；

(Ii)

如果会员持有一个以上类别的股票--应按比例计入这些类别股票的溢价账户(按发行总额与会员所持每一类别股票的价格之比持有会员持有的所有类别股票的总发行价(br})。

(c)

它应遵守公司法和适用于股票溢价的本条款的规定。

无无记名股份或认股权证

2.15	公司不得向持股人发行股票或认股权证。

国库股票

2.16	公司根据法案购买、赎回或以退回方式收购的股份应作为库存股持有，在下列情况下不被视为注销：

(a)

董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)

在其他方面遵守《备忘录和细则》以及该法案的相关规定。

附属于库存股及相关事宜的权利

2.17	不得宣派或派发任何股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式) 本公司资产(包括在清盘时向股东分派资产)。

2.18	公司应作为库存股持有人登记在登记册上。但是：

(a)

公司不得出于任何目的被视为成员，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)

库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数，不论就本章程细则或公司法而言。

2.19	上一条第条并不阻止就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发股份作为缴足红股应视为库房股份。

2.20	库房本公司可根据公司法及其他由董事厘定的条款及条件出售股份。

3	Register of Members

3.1	公司应根据该法案保存或安排保存成员名册。

3.2	董事可根据该法案决定公司应保存一个或多个成员分支机构登记册。董事亦可决定哪个股东名册应构成主要股东名册及哪个股东名册应构成一个或多个股东分册，并可不时更改该决定。

3.3	公开股份的所有权可根据适用于指定证券交易所规则及规例的法律予以证明及转让，为此目的，可根据公司法第40B条保存会员名册。

4	Share certificates

发行股票张

4.1	只有在董事决议发行股票的情况下，成员才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。如果董事决议发行股票，在登记为股份持有人后，董事可以向任何成员发行股票：

(a)

在不支付任何费用的情况下，为该成员持有的每一类别的所有股份支付一张股票(在将该成员持有的任何类别股票的一部分转移到一张证书后，用于该股票的余额)；以及

(b)

在董事就第一张之后的每张股票支付董事可能厘定的合理金额后，就该成员的一股或多股股份分别向多张股票支付。

4.2	每张证书应注明与其相关的股票的数量、类别和区别编号(如果有)，以及这些股票是全额缴足还是部分缴足。证书可以盖章或以董事决定的其他方式签立。所有交回本公司以供转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目的相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

4.3	每一份证书都应附有适用法律要求的图例。

4.4	本公司并无义务为多名人士共同持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为对他们所有人的足够交付。

股票遗失或损坏续期

4.5	如果股票受损、破损、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)

证据；

(b)

赔偿；

(c)

支付公司调查证据所合理支出的费用；以及

(d)

支付发行补发股票的合理费用(如果有)。

如董事所决定，并(如有污损或磨损)在向本公司交付旧证书时。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司不承担任何责任。股票应在章程规定的相关时限(如适用)或指定证券交易所的规则及规例、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律不时厘定(以较短的为准)于配发后或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让外)于向本公司递交转让文书后不时厘定。

5	Lien on Shares

留置权的性质和范围

5.1	本公司对以会员名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)

单独或与任何其他人合作，无论该其他人是否成员；以及

(b)

无论这些款项目前是否应支付。

5.2	于任何时间，董事可宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。

公司可能会出售股份以满足留置权

5.3	如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)

存在留置权的金额目前应支付；

(b)

公司向持有该股份的成员(或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果该通知不符合规定，则可出售股份；以及

(c)

在该通知被视为根据这些条款发出后的14个整天内，未支付这笔款项。

5.4	股票可按董事决定的方式出售。

5.5	在适用法律允许的最大范围内，董事不会就此次出售向有关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

5.6	为使出售生效，董事可授权任何人士签署将出售股份转让予买方或按照买方指示转让的文件。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

出售股份以满足留置权的后果

5.7	根据前述条款进行销售：

(a)

有关成员的姓名或名称应作为该等股份的持有人而从股东名册中除名；及

(b)

该人应将该股票的证书送交本公司注销。

尽管如此，该人士仍须就出售当日他就该等股份向本公司支付的所有款项向本公司承担法律责任。该人还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，按销售前应付利息的利率支付，否则按违约利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或强制执行付款，而无须就出售股份时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何补偿。

销售收益的申请

5.8	在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权金额中目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给股份已售出的人：

(a)

如果没有发行股票证书，则在出售当日；或

(b)

如果发行了股票证书，则在将该证书交给公司注销时

但是，在任何一种情况下，本公司对出售前股份上目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

6	Calls on Shares and forfeiture

发出调用的权力和调用的效果

6.1	在符合配发条款的情况下，董事可就股东股份未支付的任何款项(包括任何溢价)向股东催缴股款。电话会议可以规定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款时间及地点的至少‎14整天通知后，每名成员须按通知的规定，就其股份向本公司支付称为的款项。

6.2	在本公司收到催缴股款到期款项前，催缴股款可全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款须分期付款，本公司可就全部或任何剩余分期付款撤销催缴股款，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余分期付款。

6.3	被催缴的成员仍应对该催缴负有责任，尽管随后被催缴的股份发生了转让。任何人在不再就该等股份注册为会员后作出的催缴，不负责任。

发出呼叫的时间

6.4	催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

联名持有人的责任

6.5	登记为股份联名持有人的成员须负起连带责任支付有关股份的所有催缴股款。

未付电话费的利息

6.6	如果催缴通知在到期和应付后仍未支付，则应支付从到期和应付之日起至支付前未支付的金额的利息：

(a)

按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率；或

(b)

if no rate is fixed, at the Default Rate.

董事可豁免支付全部或部分利息。

被视为个呼叫

6.7	有关股份的任何应付金额，不论是于配发或于固定日期或其他日期支付，均应视为催缴。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本章程细则的规定，犹如该款项已到期并因催缴而须予支付一样。

接受提前付款的权力

6.8	公司可以接受一名成员所持股份的全部或部分未支付款项，尽管该部分款项尚未收回。

在发行股份时作出不同安排的权力

6.9	在符合配发条款的情况下，董事可就股份发行作出安排，以区分股东对其股份催缴股款的金额及支付时间。

通知违约

6.10	如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)

the amount unpaid;

(b)

any interest which may have accrued;

(c)

公司因该人违约而产生的任何费用。

6.11	The notice shall state the following:

(a)

the place where payment is to be made; and

(b)

警告称，如果通知未得到遵守，将可能被没收被催缴的股份。

没收或交出股份

6.12	如果前一条规定的通知未得到遵守，董事可在收到通知所要求的付款之前，议决没收该通知标的的任何股份。没收应包括在没收前未支付的与被没收股份有关的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事可决定该通知标的的任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收，由本公司接受。

6.13	董事可接受交出股份，而不收取任何已缴足股款的股份。

处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

6.14	被没收或交回的股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售给持有该股份的前股东或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他处置之前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收或交还。如果为处置的目的，没收或交出的股份将转让给任何人，董事可授权某人签署将股份转让给受让人的文书。

没收或移交对前会员的影响

6.15	On forfeiture or surrender:

(a)

有关成员的姓名或名称须从股东名册上除名，成为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的股东；及

(b)

该人应向本公司交出被没收的或交还的股份的证书(如有)，以供注销。

6.16	尽管他的股份被没收或交出，但该人仍应对公司负责他在没收或交出之日应就该等股份向公司支付的所有款项，以及：

(a)

all expenses; and

(b)

从没收或退还之日起至付款为止的利息：

(i)

按没收前对这些款项支付的利息的利率计算；或

(Ii)

如果没有如此应付的利息，按默认利率计算。

然而，董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

6.17	董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述针对所有声称有权获得没收股份的人的下列事项的确凿证据：

(a)

作出声明的人是董事或公司秘书，以及

(b)

特定股票已在特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

6.18	任何被没收或交还股份的人不应受该等股份的对价(如果有的话)的适用的约束，其对股份的所有权也不受以下情况的影响：或与没收、交出或处置该等股份有关的诉讼程序无效。

7	Transfer of Shares

转账表格

7.1	受制于下列有关股份转让的条款，且此类转让须遵守《美国证券交易委员会》、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法律的适用规则。会员可通过以普通格式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规定的格式，或根据适用法律或董事批准的任何其他格式填写转让文件，将股票转让给另一人，并签立：

(a)

如股份已由该会员或其代表缴足股款；及

(b)

如果股份是由该成员和受让人支付的或由其代表支付的。

7.2	转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。

拒绝注册的权力

7.3	如果有关股票是与根据‎第2.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条款是一个不能没有另一个转让，如无令董事满意的有关购股权或认股权证同样转让的证据，董事应拒绝登记任何该等股份的转让。

暂停注册的权力

7.4	董事可以在他们决定的时间和期间暂停股份转让登记，任何日历年不得超过30天。

公司可以保留转让文书

7.5	公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还给提交该文书的人。

8	Transmission of Shares

成员去世时有权的人员

8.1	如果一名成员去世，本公司承认对已故成员的权益拥有任何所有权的人如下：

(a)

如已故成员为联名持有人，则为尚存的一名或多名尚存成员；及

(b)

如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。

8.2	本章程细则的任何规定并不免除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后的股份转让登记

8.3	因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择执行以下任一操作：

(a)

to become the holder of the Share; or

(b)

若要将共享转移给另一个人。

8.4	该人必须出示董事可能适当要求的证明其权利的证据。

8.5	如果该人选择成为股份持有人，则他必须向本公司发出通知，告知该决定。就本条款而言，该通知应视为已签立的转让文书。

8.6	如果此人选择将共享转让给另一个人，则：

(a)

如果股份已全额支付，转让人必须签署转让文书；以及

(b)

如果股份已部分支付，转让人和受让人必须签署转让书。

8.7	所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书。

赔款

8.8	因另一成员死亡或破产而注册为成员的人应赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9	因成员死亡或破产而有权获得股份的人应拥有如果他登记为该股份的持有人将有权获得的权利。然而，在他就股份登记为股东之前，他无权出席本公司任何会议或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或表决。

9	Alteration of capital

增加、合并、转换、分割、注销股本

9.1	在法案允许的最大范围内，本公司可通过普通决议案进行以下任何操作并为此修改其备忘录：

(a)

以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所列的附带权利、优先权及特权；

(b)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(c)

将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(d)

将其股份或任何股份细分为少于备忘录规定的金额的股份，但在细分中，支付金额与金额之间的比例，如果有，每一股减持股份的未付股款应与减持股份的派生来源相同。和

(e)

注销在该普通决议案通过之日尚未被认购或同意被认购的股份，并将其股本金额减去被注销股份的数额，如果是无面值的股份，减少其资本分割成的股份数量。

处理因股份合并而产生的零碎股份

9.2	任何时候，由于股份合并，任何成员都将有权获得董事可以代表这些成员的股份的零头：

(a)

以合理可获得的最佳价格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合该法案规定的情况下，包括本公司)；以及

(b)

将净收益按适当比例分配给这些成员。

为此目的，董事可授权某人签署股份转让文书予买方，或按照买方的指示办理。受让人不一定要监督购买款项的使用，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

减少股本

9.3	在公司法及当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本。

10	赎回和购买自己的股份

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

10.1	在遵守公司法和‎第36条，以及当时授予持有特定类别股票的成员的任何权利的情况下，以及在适用的情况下，符合指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，公司的董事可以：

(a)

根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事在发行该等股份前所决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

(b)

经持有某一特定类别股份的成员通过特别决议同意，更改附属于该类别股份的权利，以规定按董事在作出更改时决定的条款及方式，按本公司的选择权赎回或可赎回该等股份；和

(c)

按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

公司可以公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括从以下各项的任何组合中支付：资本、其利润和新股发行的收益。

10.2	在赎回或回购股份方面：

(a)

持有公开股票的成员有权在‎第36.5条所述的情况下要求赎回此类股票；

(b)

保荐人持有的B类股票，在IPO完成后，保荐人按比例免费交出，但超额配售选择权未全部行使，以致B类股份在首次公开招股后始终占本公司已发行股份的20% ；和

(c)

在‎第36.5条规定的情况下，应以要约收购的方式回购公开发行的股票。

有权以现金或实物支付赎回或购买

10.3	当就赎回或购买股份支付款项时，董事可以现金或实物(或部分以一种方式，部分以另一种方式)支付根据该等股份的配发条款的授权，或根据‎第10.1条适用于这些股份的条款，或与持有该等股份的成员达成协议。

赎回或购买股份的效果

10.4	于赎回或购买股份之日：

(a)

持有该股份的成员将不再有权获得与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(b)

the price for the Share; and

(c)

在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(d)

应将成员的姓名从成员名册中删除；和

(e)

该股将注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买的日期是赎回或购买的到期日。

10.5	对于在上述条款‎10.2(A)、‎10.2(B)和‎10.2(C)所述的情况下避免疑虑、赎回和回购股票，不需要成员的进一步批准。

11	Meetings of Members

召开会议的权力

11.1	在指定证券交易所要求的范围内，本公司年度股东大会应不迟于首次公开募股后第一个财政年度结束后一年内举行，并应于其后每年由董事决定的时间举行，本公司可(除非公司法或指定证券交易所的规则及规例要求)每年举行任何其他股东大会。

11.2	股东周年大会的议程应由董事制定，并应包括公司年度账目及董事报告(如有)。

11.3	年度股东大会应在美国纽约或董事决定的其他地点举行。

11.4	除股东周年大会外的所有股东大会均称为临时股东大会，公司应在召开通知中指明为临时股东大会。

11.5	董事可以随时召开股东大会。

11.6	如果董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法就委任额外董事达成一致，董事必须召开股东大会以委任额外董事。

11.7	如果按照下两条规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。

11.8	申请书必须以书面形式提交，并由一名或多名合计持有至少10%在该股东大会上投票权的成员提出。

11.9	The requisition must also:

(a)

specify the purpose of the meeting.

(b)

由每名请求人或其代表签署(为此，每名联名持有人均有义务签署)。请购单可能由几份类似形式的文件组成，这些文件由一个或多个申购人签署。

(c)

按照《通知》的规定交付。

11.10

如董事自收到申购单之日起21整天内未召开股东大会，申购人或其任何一人可于该期限届满后三个月内召开股东大会。

11.11

在不对上述规定进行限制的情况下，如果董事人数不足构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成一致，任何合共持有至少10%投票权于股东大会上的任何一名或多名成员可召开股东大会以审议大会通知所指明的事项，其中应包括委任额外董事作为一项事务。

11.12

寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人参加董事选举的成员必须在不迟于第90天营业时间结束前向公司主要执行办公室递交通知也不能早于年度股东大会预定日期前120天的营业时间结束。

通知内容

11.13

股东大会通知应明确下列各项：

(a)

会议地点、日期、时间；

(b)

如果会议在两个或多个地点举行，将使用哪些技术为会议提供便利；

(c)

除(D)段另有规定外，拟处理的业务的一般性质；及

(d)

如果一项决议被提议为特别决议，则为该决议的文本。

11.14

在每个通知中，应以合理的显著位置显示以下声明：

(a)

有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票；以及

(b)

that a proxyholder need not be a Member.

通知期

11.15

股东大会必须提前至少五个整天通知股东，但公司的股东大会应：无论是否已发出本条第(Br)条规定的通知，以及章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守，如经同意，应视为已正式召开：

(a)

如属周年大会，则由所有有权出席并在会上表决的成员出席；及

(b)

如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东人数超过半数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95% 。

有权接收通知的人员

11.16

在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，通知应发给下列人员：

(a)

the Members;

(b)

因成员死亡或破产而有权享有股份的人；以及

(c)

the directors.

在网站上发布通知

11.17

在符合该法或指定证券交易所规则的情况下，股东大会通知可在网站上公布，条件是收件人另行收到通知：

(a)

在网站上公布通知；

(b)

网站上可访问通知的位置；

(c)

how it may be accessed; and

(d)

股东大会的地点、日期和时间。

11.18

如果成员通知本公司他因任何原因无法访问网站，则公司必须在实际可行的情况下尽快通过本章程细则允许的任何其他方式向该成员发出会议通知。这不会影响该成员被视为已收到会议通知的时间。

时间网站通知视为已发出

11.19

网站通知在成员收到发布通知时视为已发出。

在网站上发布所需的持续时间

11.20

如果会议通知在网站上发布，则自通知之日起，会议通知应继续在该网站上的同一位置发布，直至通知所涉会议结束为止。

意外遗漏通知或未收到通知

11.21

会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)

意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)

任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。

11.22

此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)

in a different place on the website; or

(b)

仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间。

12	Proceedings at meetings of Members

法定人数

12.1	除下列条款规定的外，任何会议不得处理任何事务，除非亲自或委派代表出席会议。一名或多名有权出席该会议并于会上投票的已发行及流通股合共不少于的股东为亲身或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则为法定人数。

缺少法定人数

12.2	如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间达到法定人数，则适用下列规定：

(a)

如果会议是由成员要求召开的，则应取消会议。

(b)

在任何其他情况下，会议应延期至七天后的同一时间和地点举行，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间后15分钟内未达到法定人数，则会议应解散。

使用技术

12.3	个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加股东大会，条件是所有参加会议的人员在整个会议期间都能听到对方的声音并相互交谈。以这种方式参加的人被视为亲自出席会议。

主席

12.4	股东大会主席由董事会主席或董事提名的其他董事在董事长缺席的情况下主持董事会会议。在指定的会议时间的15分钟内，如无上述人员出席，出席的董事应推选其中一人主持会议。

12.5	如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议。

董事的右出席并发言

12.6	即使董事并非股东，他亦有权出席任何股东大会及持有本公司特定类别股份的任何股东大会并于会上发言。

休会

12.7	经构成会议法定人数的成员同意，主席可随时休会。如会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会的会议上，除了可能已在原会议上适当地处理的事务外，不能处理其他事务。

12.8	如果会议延期超过20整天，无论是因为法定人数不足还是其他原因，应至少提前五整天通知成员会议的日期，休会的时间、地点和要处理的事务的一般性质。否则无需就休会发出任何通知。

投票方式

12.9	付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

接受民意调查

12.10

应立即就休会问题进行投票表决。

12.11

对任何其他问题的投票应立即进行，或在主席指示的时间和地点的延会上进行，不得超过要求投票后30整天的时间和地点。

12.12

投票要求不应阻止会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

12.13

投票应按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以指定多个地点的监票人；但如果他认为投票无法在该次会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

12.14

如果决议票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

决议修正案

12.15

在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可由普通决议修订：

(a)

在会议召开前不少于48小时(或会议主席可能决定的较晚时间)，有权在该会议上投票的成员以书面形式向公司发出关于拟议修订的通知；以及

(b)

会议主席合理地认为，拟议的修正案不会对决议的范围有实质性的影响。

12.16

将在股东大会上提出的特别决议可通过普通决议进行修订，如果：

(a)

会议主席在拟提出决议的股东大会上提出修正案，并

(b)

修正案没有超出主席认为纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

12.17

如果会议主席本着善意行事，错误地决定对决议的修正案不符合规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。

书面决议

12.18

如果满足以下条件，成员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)	向所有有权投票的成员发出关于该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的一样；

(b)	all Members entitled so to vote :

(i)

sign a document; or

(Ii)

签署几份类似形式的文件，每份文件都由这些成员中的一名或多名签署；以及

(c)	已签署的一份或多份文件已交付或已交付给公司，包括(如果公司指定)通过电子方式将电子记录交付到为此指定的地址。

该书面决议应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议一样有效。

12.19

如果书面决议被描述为特殊决议或普通决议，则具有相应的效力。

12.20

董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是，他们可以任何书面决议的形式为每个成员提供表明，在该成员有权在审议该决议的会议上投的票数中，他希望投多少票赞成该决议，多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应按照与投票相同的基础确定。

独资公司

12.21

如果公司只有一名成员，而该成员以书面形式记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成决议的通过和会议纪要。

13	Voting rights of Members

投票权

13.1	除非其股份没有投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有成员均有权在股东大会上投票，持有某一特定类别股票的所有成员均有权在该类别股票的持有人会议上投票。

13.2	Members may vote in person or by proxy.

13.3	每名成员持有的每一股股份应有一票投票权，除非任何股份具有特别投票权。

13.4	股份的一小部分应使其持有者有权获得相当于一票的一小部分。

13.5	任何成员都不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股股份。

联名持有人的权利

13.6	如果股份是联名持有的，则只有一名联名持有人可以投票。如有超过一名联名持有人进行表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人所投的票将获接纳，而另一名联名持有人的投票权则不受影响。

公司成员代表

13.7	除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

13.8	希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

13.9	授权可以在任何时间段内有效，并且必须在首次使用该授权的会议开始前不少于个小时提交给本公司。

13.10

本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

13.11

如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

13.12

公司成员可随时通知公司撤销正式授权代表的任命。但该等撤销将不会影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

13.13

如结算所(或其代名人)是法人团体的成员，它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议上或在任何类别的成员的任何会议上担任其代表，但授权应具体说明与其有关的股份的数量和类别每名上述代表均获授权。根据本条规定获授权的每一人应被视为已获正式授权，而无需进一步证明事实，并有权代表该代表行使同样的权利和权力结算所(或其代名人)，犹如该人是该结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人。

患有精神障碍的成员

13.14

任何有管辖权的法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人投票，博尼斯馆长或该法院为此授权的其他人。

13.15

就前一条的目的而言，声称行使表决权的人的授权董事满意的证据，必须在以交付代表委任表格规定的任何方式举行相关会议或休会前不少于24小时收到，无论是以书面形式还是通过电子方式。如无投票权，则不得行使投票权。

反对投票的可接纳性

13.16

对个人投票有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

委托书表格

13.17

委派代表的文书应采用任何常见形式或董事批准的任何其他形式。

13.18

文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)

by the Member; or

(b)

by the Member’s authorised attorney; or

(c)

如会员为公司或其他法人团体，须加盖印章或由获授权的人员、秘书或律师签署。

如果董事决议，公司可以接受该文书的电子记录，以下列方式交付，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

13.19

董事可要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何代表任命的有效性。

13.20

成员可根据上述关于签署委托书的条款，通过向公司发出正式签署的通知，随时撤销委托书的任命；但该等撤销不会影响受委代表在本公司董事实际知悉撤销前作出的任何行为的有效性。

如何交付代理以及何时交付代理

13.21

主题请参阅以下文章，委托书及签署委托书的任何授权书(或经公证或董事以任何其他方式批准的授权书副本)必须交付，以确保公司收到的授权书不少于48份在以委托书的形式提名的人拟参加表决的会议或休会时间前数小时。它们必须以以下两种方式之一交付：

(a)

如属书面文书，则该文书必须留在或以邮递方式送交：

(i)

致：公司的注册办事处；或

(Ii)

于召开会议通知或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表委任中指明的其他地点。

(b)

如果，根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则指定代理人的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址，除非为该目的指定了其他地址：

(i)

in the notice convening the meeting; or

(Ii)

在公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或

(Iii)

在本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中。

13.22

Where a poll is taken:

(a)

如果是在被要求后七天以上，代表委任书及任何附属机构的委任书(或其电子记录)必须按前一条的要求，在指定的投票时间前不少于24小时送交。

(b)

但是如果在被要求后七个整天内服用，代表委任表格及任何附带的授权文件(或其电子纪录)必须于指定投票时间前不少于两小时，按上一条规定递交。

13.23

委托书如未按时送达，即为无效。

代理投票

13.24

受委代表在会议或续会上的投票权与该成员所享有的投票权相同，但其委任文件限制该等投票权的情况除外。尽管委任了代表，但成员仍可出席会议或其续会并在会上投票。如成员就任何决议案投票，其代表就同一决议案所作的表决即属无效，但如涉及不同股份，则属例外。

14	Number of directors

除普通决议案另有决定外，董事最低人数为一人，且不设最高人数。

15	任命、取消董事资格和罢免董事

没有年龄限制

15.1	董事没有年龄限制，但必须年满18岁。

公司董事

15.2	除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则适用《关于法人成员代表出席股东大会的规定》，mutatis mutandis关于董事会议的文章。

没有持股资格

15.3	除非普通决议案规定董事的持股资格，否则任何董事均不会被要求必须持有股份作为其委任条件。

任命和罢免董事

15.4	董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能相等。紧接首次公开招股完成前，现有董事应通过决议将自己归类为第I类、第II类或第III类董事。第I类董事由选举产生，任期至公司第一届股东周年大会时届满。第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起起及其后每届股东周年大会上，获选接替该等任期届满的董事的任期将于其当选后的第三届股东周年大会上届满。所有董事应任职至各自任期届满，并直至选出继任者并取得资格为止。

15.5	在企业合并结束前，本公司可通过B股持有人的普通决议案任命任何人士为董事，或可由B股持有人通过普通决议案罢免任何董事。为免生疑问，在企业合并结束前，A类股持有人无权投票决定任何董事的任免。在企业合并结束前，只有代表至少90%的已发行B类股的持有人通过特别决议才能修订本章程细则。

15.6	在不抵触章程第15.4及15.5条的情况下，本公司可通过普通决议案委任任何人士出任董事。

15.7	死亡、辞职或免职，但在本公司第一次年度股东大会之前任命的董事除外，每名董事的任期为，至其获委任或当选后的第三届股东周年大会为止。

15.8	A 董事可因以下原因或无原因被免职：

(a)

(在业务合并完成后，但不是在此之前的任何时候)为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的成员会议通过的普通决议；或

(b)

在符合第15.4条和15.5条的规定下，董事会议通过的董事决议。

15.9	董事有权随时任命任何符合以下条件的人士担任董事董事：

(a)

获过半数独立董事推荐为董事提名人选；以及

(b)

is willing to act as a director,

以填补空缺或作为额外的董事。被选举填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，其去世、辞职或免职将造成该空缺，直至其继任者当选并具有资格为止。为免生疑问，在企业合并结束前，A类股持有人对董事的任免无权投票。企业合并完成后，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事或以普通决议案撤销任何董事。

15.10

尽管有这些细则的其他规定，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则已去世的最后一名股东的遗产代理人有权通过书面通知本公司，任命一个人来做董事。就本条而言：

(a)

如果两个或两个以上股东死亡，导致不确定谁是最后一个死亡的股东，则认为较年轻的股东幸存于较老的股东；

(b)

如果最后一位股东去世时留下了一份遗嘱，该遗嘱处置了该股东在公司的股份(无论是以特定赠与的方式、作为剩余遗产的一部分，还是以其他方式)：

(i)

最后一位股东的个人代表的意思是：

(A)

在开曼群岛大法院就该遗嘱授予遗嘱认证之前，该遗嘱中所指名的所有遗嘱执行人在行使本条规定的委任权时仍在世；以及

(B)

在获得遗嘱认证后，只有那些已证明将授予遗嘱认证的遗嘱执行人；

(Ii)

在不减损继承法(修订本)第3条第(1)款的情况下，列入该条款的遗嘱执行人可以行使本条规定的指定权力，而无需事先获得遗嘱认证。

15.11

剩余的董事可以任命董事，即使董事人数不足法定人数也是如此。

15.12

任何任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。

15.13

只要股票在指定证券交易所上市，董事应包括至少适用法律或指定证券交易所规章制度所要求的独立董事人数。以指定证券交易所适用的分阶段规则为准。

董事辞职

15.14

董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知规定允许的情况下，根据该等规定以电子记录的形式辞去职务。

15.15

除非通知另行指定日期，否则董事将于通知送达公司之日起被视为已辞职。

终止董事的职务

15.16

有下列情况的，董事的办公室应立即终止：

(a)

开曼群岛法律禁止他充当董事；或

(b)

他已破产或与其债权人达成一般债务偿还安排；或

(c)

根据正在治疗他的注册医生的意见，他在身体上或精神上变得无能力扮演董事的角色；或

(d)

他受任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是法院命令还是其他；

(e)

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议的；

(f)

所有其他董事(不少于两名)确定他应该作为董事被免职，通过所有其他董事在根据章程细则正式召开和举行的董事会议上通过的决议，或通过所有其他董事签署的书面决议。

16	Alternate directors

任命和免职

在企业合并完成前，董事不得指定替代者。企业合并完成后，适用本办法第16.2条至16.5条。

在不违反第16.1条的情况下，任何董事均可委任包括另一名董事在内的任何其他人士代替其担任董事的职务。董事未向其他董事发出有关委任的通知后，其委任方可生效。此类通知必须通过以下两种方式之一相互发送：

(a)

按照通知规定发出书面通知；

(b)

如果另一个董事有电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为pdf附件通过电子邮件发送到该地址(除非第 31.7条适用，否则该pdf版本视为通知)，在这种情况下，收件人应将通知视为在收到之日以可读形式发出。为免生疑问，同一电邮可发送至多个董事的电邮地址(以及根据第16.4(C)条发送至本公司的电邮地址)。

16.1	在不限制上一条的情况下，董事可向其其他董事发送电子邮件，通知他们将该电子邮件视为该会议的指定通知，从而为该会议指定一名替补董事。该等委任为有效，无须签署委任通知或根据第16.4条向本公司发出通知。

16.2	董事可以随时撤销对替补人员的任命。在董事向其他董事发出撤销通知之前，撤销不得生效。此类通知必须以第16.2条规定的任何一种方式发出。

16.3	任命或撤换替代董事的通知也必须通过下列任何一种方式通知本公司：

(a)

按照通知规定发出书面通知；

(b)

如果公司暂时有一个传真地址，则通过传真发送传真副本到该传真地址，否则，通过传真发送至公司注册办事处的传真地址(在任何一种情况下，传真副本视为通知，除非第31.7条适用)，其中，事件通知应视为在发送方传真机发出无差错传输报告的日期发出。

(c)

如果公司目前有一个电子邮件地址，则通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，否则，通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址 (在任何情况下，除非第31.7条适用，否则PDF版本视为通知)，在这种情况下，通知应视为公司或公司注册办事处(视情况而定)在收到之日以可读形式发出；或

(d)

根据通知规定允许的，以某种其他形式的经批准的电子记录，按照该等规定以书面形式交付。

通告

16.4	所有董事会会议通知应继续发送给指定的董事，而不是替代。

替代董事的版权

16.5	候补董事有权出席指定的董事没有亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在会议上投票，在其缺席的情况下一般有权履行指定董事的所有职能。

16.6	For the avoidance of doubt:

(a)

如果另一名董事已被任命为一名或多名董事的替补董事，则该名董事有权以董事的身份和在对方的权利下享有单独的投票权他已被任命为替补董事；以及

(b)

如果董事以外的人已被任命为多个董事的替补董事，则他有权根据他已被任命为替补董事的每个董事单独投票。

16.7	但是，替代董事无权因作为替代董事提供的服务而从公司获得任何报酬。

如果委任者不再是董事用户，则约会即告终止

16.8	如果指定他的董事不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

替代董事状态

16.9	指定的董事的所有职能将由另一名董事执行。

16.10

除另有说明外，替代董事在本条下应视为董事。

16.11

候补董事不是任命他的董事的代理商。

16.12

替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

预约董事状态

16.13

已指定替代人选的董事并不因此而免除其欠公司的责任。

17	Powers of directors

董事的权力

17.1	在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可为此行使本公司的所有权力。

17.2	董事之前的任何行为不应因随后对备忘录或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，在首次公开招股完成后，董事可通过特别决议案确认董事之前或未来违反其职责的任何行为。

任命到办公室

17.3	The directors may appoint a director:

(a)

as chairman of the board of directors;

(b)

担任董事会副主席；

(c)

as managing director;

(d)

to any other executive office

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。

17.4	被任命的人必须以书面同意担任该职位。

17.5	如果董事长被任命，除非他不能这样做，否则他应主持每次董事会议。

17.6	如果没有主席，或者主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席；或者董事们可以在他们当中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的话。

17.7	在符合该法规定的情况下，董事还可以任命任何人，他们不必是董事的账号：

(a)

as Secretary; and

(b)

任何可能需要的职位(为免生疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名副总裁、一名或多名助理副总裁、一个或多个助理财务主管和一个或多个助理秘书)，

按其认为合适的期限及条款，包括有关酬金的条款，按其认为适当的期限及条款计算。如果是高级管理人员，则该高级管理人员可被授予董事决定的任何头衔。

17.8	秘书或官员必须以书面同意担任该职位。

17.9	董事、公司秘书或其他高级管理人员不得担任审计师职务或履行审计师服务。

报酬

17.10

应支付给董事的报酬(如有)为董事确定的报酬，但在企业合并完成前不得向任何董事支付现金报酬。董事亦有权自掏腰包支付与代表本公司进行的活动有关的所有开支，包括确定及完成业务合并，不论是在完成业务合并之前或之后。

17.11

报酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

17.12

除非其他董事另有决定，否则董事不会就从与本公司同属一个集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他福利向本公司负责。

信息披露

17.13

董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(他们可以授权任何董事，公司的高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)，如果：

(a)

根据本公司管辖的任何司法管辖区的法律，该公司或该人(视属何情况而定)须依法这样做；或

(b)

此类披露符合本公司股票上市的任何证券交易所的规则；或

(c)

此类披露符合本公司签订的任何合同；或

(d)

董事认为，该等披露将有助或便利本公司的运作。

18	Delegation of powers

将董事的任何权力转授给委员会的权力

18.1	董事可以将其任何权力委托给由一个或多个不必是成员的人组成的任何委员会。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

18.2	授权可能是董事自身权力的附属品，也可能是被排除在外的附属品。

18.3	授权可以按董事认为合适的条款进行，包括规定委员会本身可以授权给一个小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或更改。

18.4	除非董事另有许可，否则委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

指定本公司代理人的权力

18.5	董事可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授所有或该人士的任何权力。董事可作出上述委任：

(a)

使公司签订授权书或协议；或

(b)

in any other manner they determine.

有权指定本公司的受权人或获授权签署人

18.6	董事可委任任何由董事直接或间接提名的人士为本公司的受权人或授权签署人。任命可以是：

(a)

for any purpose;

(b)

拥有权力、权限和自由裁量权；

(c)

for the period; and

(d)

subject to such conditions

因为他们认为合适。然而，该等权力、权力及酌情决定权不得超过董事根据本章程细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

18.7	任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的有关保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的规定。任何授权书或其他任命也可授权受权人或授权签字人将授予该人的所有或任何权力、授权和酌情决定权转授给该人。

授权指定代表

18.8	任何董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何董事会议。如果董事指定了代表，则就所有目的而言，代表的出席或投票应被视为指定董事的出席或投票。

18.9	第(Br)至(16.5)条(关于董事任命候补董事) 适用，作必要的变通，由董事委任代理人。

18.10

代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高级职员。

19	Meetings of directors

董事会议条例

19.1	在符合本章程规定的情况下，董事可按其认为适当的方式规范其议事程序。

正在召集个会议

19.2	任何一个董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开董事会会议。

会议通知

19.3	每个董事都应收到会议通知，尽管董事可以追溯放弃通知的要求。通知可以是口头通知。在没有书面反对的情况下出席会议将被视为放弃通知要求。

通知期

19.4	召开董事会议必须提前至少五个整天通知董事。经全体董事同意，可在较短时间内召开会议。

使用技术

19.5	A 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，使所有与会者在整个会议期间都能听到对方的声音并进行交谈。

19.6	以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

会议地点：

19.7	如果参加会议的所有董事不在同一地点，他们可以决定将该会议视为在任何地方举行。

法定人数

19.8	董事会处理业务的法定人数为两人，除非董事确定了其他人数，或者公司只有一个董事。

投票

19.9	董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

效度

19.10

在董事会议上所做的任何事情都不会受到后来发现任何人没有得到适当任命、或已不再是董事会员、或因其他原因无权投票的影响。

记录异议

19.11

出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)

他的异议记录在会议记录中；或

(b)

他在会议结束前已向会议提交签署了对该行动的异议；或

(c)

在会议结束后，已在实际可行的情况下尽快向公司转发了签署异议。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

19.12

如果所有董事都签署了一份或多份类似形式的文件，并由一名或多名董事签署，则董事可以不举行会议而通过书面决议。

19.13

尽管有上述规定，由有效指定的替代董事或由有效指定的代表签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。如果书面决议由指定的董事亲自签署，则不需要其代理人或代理人也签署。

19.14

该书面决议的效力与正式召集召开的董事会会议上通过的决议相同；并视为在最后一个董事签字之日和时间通过。

索尔董事的一分钟

19.15

如果一个人在董事上签署了一份会议纪要，记录了他对某一问题的决定，则该记录应构成以该条款通过的决议。

20	允许的董事权益和披露

允许的权益须予披露

20.1	除本章程细则明确允许或如下所述外，董事不得拥有与本公司利益冲突或可能发生冲突的直接或间接利益或义务。

20.2	如果，尽管有前一条的禁止，董事根据下一条的规定向其他董事披露了任何重大利益或义务的性质和范围，他可以：

(a)

是与本公司的任何交易或安排的一方，或与本公司或本公司以其他方式可能有利害关系的任何交易或安排的一方或以其他方式享有权益；或

(b)

在本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的另一法人团体中拥有权益。具体地说，董事可以是董事的秘书或高级管理人员，或受雇于该其他法人团体，或参与与该其他法人团体的任何交易或安排，或以其他方式与该法人团体有利害关系。

20.3	此类披露可以在董事会会议上或在其他情况下进行(如果不是这样，则必须以书面形式进行)。董事必须披露其在与本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或间接利益的性质和程度，或与本公司或本公司在其中拥有任何重大利益的交易或安排有关的责任。

20.4	董事已按照前条规定进行披露的，不得仅因任职原因，彼须就其从任何该等交易或安排或从任何该等职位或受雇或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向本公司负责，且不会因任何该等权益或利益而避免该等交易或安排。

利益通知

20.5	对于上述文章的目的：

(a)

董事向其他董事发出的一般通知，表示他将被视为在任何交易或安排中具有通知所指明的性质和程度的权益，而在该交易或安排中，指定的个人或类别的人士权益须视为披露他在任何该等性质及范围所指明的交易中拥有权益或负有责任；和

(b)

董事用户不知道且不合理地期望他知道的利益，不应被视为他的利益。

在董事有利害关系的情况下投票

20.6	董事可在董事会会议上就与董事有直接或间接利害关系的事项的任何决议进行表决，只要该董事根据本章程细则披露了任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对该决议进行表决，则计入他的一票。

20.7	如果正在考虑有关任命两名或两名以上董事担任本公司或本公司有利害关系的任何法人团体的职位或受雇工作的建议，各项建议可分开审议，而每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，但有关其本身委任的决议案除外。

分钟数

公司应根据该法的规定，在为此目的保存的账簿上记录会议记录。

22	Accounts and audit

会计和其他记录

22.1	董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法案的要求分发账目和相关报告。

无自动检验权

22.2	股东只有在根据法律、董事决议或普通决议明确有权查阅本公司记录的情况下才有权查阅本公司的记录。

发送个帐户和报告

22.3	根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司账目和相关董事报告或审计师报告在下列情况下应被视为适当发送给该人：

(a)

根据通知条款将它们发送给该人：或

(b)

它们发布在网站上，条件是向此人发出单独的通知：

(i)

文件已在网站上公布这一事实；

(Ii)

the address of the website; and

(Iii)

网站上可访问文件的位置；以及

(Iv)

how they may be accessed.

22.4	如果某人因任何原因通知本公司他无法访问本网站，则本公司必须在切实可行的范围内尽快以本章程允许的任何其他方式将文件发送给该人。但是，这不会影响该人被带到收到下一条规定的文件的时间。

如果文件发布在网站上，则收到时间{br

22.5	根据前两篇文章在网站上发布的文件只有在提交文件的会议日期前至少五整天才视为已发送，条件是：

(a)

这些文件在整个期间内在网站上公布，从会议日期前至少五天起至会议结束为止；以及

(b)

当事人将收到至少五个整天的听证会通知。

有效性，尽管在网站上发布时出现意外错误

22.6	如果，为会议目的，文件是根据上述条款在网站上公布的，则该次会议的议事程序不会仅仅因为：

(a)

这些文档意外地在网站上与通知位置不同的位置发布；或

(b)

它们仅在从通知之日起至该次会议结束为止的一段时间内公布。

审计

22.7	董事可委任一名本公司核数师，其任期由董事决定。

22.8

董事可将其任何权力、授权和自由裁量权，包括再转授的权力，转授给由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会，薪酬委员会和提名和公司治理委员会)。任何此等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而董事可撤销或更改任何此等转授。在任何此类条件的约束下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要这些条款能够适用。各审计委员会的组成和职责 , 薪酬委员会和提名及公司治理委员会应遵守美国证券交易委员会和指定的证券交易所的规章制度，董事可以对该等委员会通过正式的书面章程。这些委员会中的每个委员会应被授权做一切必要的事情，以行使章程中规定的委员会的权利，并拥有董事根据章程和规则所要求的授权。指定证券交易所规定，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或以其他方式根据适用法律。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

22.9	审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审核委员会有责任采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守IPO条款。

22.10

审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的“审计委员会财务专家” 。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

22.11

如该等股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会审核及批准潜在利益冲突。

22.12

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

22.13

如果审计师因辞职或死亡，或因在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而导致审计师职位空缺，董事应填补空缺并确定该审计师的报酬。

22.14

公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供下列信息和解释履行审计师职责所必需的。

22.15

如果董事提出要求，审计师应：在公司于于公司注册处登记为普通公司的情况下获委任后的下届股东周年大会上，就公司在任期内的账目作出报告，如属获公司注册处处长登记为获豁免公司的公司，则在获委任为获豁免公司后的下一次特别大会上，以及在董事或任何成员大会的要求下，在其任期内的任何其他时间。

23	Financial year

除董事另有说明外，本公司的财政年度：

(a)

应在其注册成立当年及其后每年的12月31日结束；以及

(b)

应自注册成立之日起至次年1月1日止。

24	Record dates

除与股份相关的任何权利冲突的范围外，董事可将任何时间和日期定为记录日期：

(a)

calling a general meeting;

(b)

declaring or paying a dividend;

(c)

进行或发行股份配售；或

(d)

根据本章程的规定办理其他业务。

(E) 记录日期可以在宣布、分配或发行股息、分配或发行的日期之前或之后。

分红

成员的分红声明

25.1	在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

25.2	如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，且该等股息可合法支付，则可根据股东各自的权利派发中期股息或宣布派发末期股息。

25.3	除《公司法》关于区分中期股息和期末股息的规定外，下列规定适用：

(a)

于决定派发股息或董事于股息决议案中描述为中期股息时，在支付股息之前，该声明不会产生任何债务。

(b)

于董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述的股息支付日期。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

25.4	对于带有不同股息权或以固定股息率获得股息权的股份，适用以下规定：

(a)

如果股本分为不同类别，董事可以向与股息有关的递延或非优先权利的股份以及与股息有关的优先权利的股份支付股息，但不得对具有递延或非优先权利的股份支付股息，如果在支付时，任何优惠的股息都是拖欠的。

(b)

如果董事认为本公司有足够的合法资金可用于派发股息，则其亦可按其厘定的时间间隔按固定利率派发任何股息。

(c)

如果董事本着诚信行事，则董事不会就股东因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受的任何损失，向持有赋予优先权利的股份的股东承担任何责任。

股息分配

25.5	除股份所附权利另有规定外，所有股息均按派息股份的实缴股款宣派及支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

出发的权利

25.6	董事可从股息或任何其他应付予有关人士的股息或任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或以其他方式欠本公司的有关股份的任何款项。

支付非现金的权力

25.7	如董事决定派发股息，任何宣布派息的决议案均可指示派发全部或部分股息。如果与分销有关的问题出现困难，董事可以他们认为合适的任何方式解决该困难。例如，他们可以采取下列任何一项或多项措施：

(a)

issue fractional Shares;

(b)

确定分配资产的价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)

vest some assets in trustees.

付款方式：

25.8	股票的股息或其他应付款项可通过下列任何一种方式支付：

(a)

如果持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了一个银行账户 --通过电汇到该银行账户；或

(b)

支票或股息单，邮寄至持有该股份的股东或其他有权获得该股份的人士的登记地址。

25.9	就前一条第(A)项而言，提名可以是书面提名，也可以是电子记录，提名的银行账户可以是另一人的银行账户。为前一条第(B)款的目的，除任何适用的法律或法规另有规定外，支票或汇票应由持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人或其代名人开具。无论是以书面形式还是以电子记录的形式指定，支付支票或付款将是对公司的一种良好的解除。

25.10

如果两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有该股份，则就该股份或就该股份支付的股息 (或其他数额)可支付如下：

(a)

股份联名持有人的登记地址，或死者或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或

(b)

发送至联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面提名还是电子记录。

25.11

任何股份的联名持有人可就该股份的应付股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别权利的情况下，股息或其他款项不得计息

25.12

除非股份所附权利有所规定，否则本公司就股份支付的任何股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人认领的股息

25.13

如果股息不能在股息宣布后六周内支付给股东或无人认领，或两者兼而有之，董事可将股息存入本公司的一个单独账户。如股息存入独立帐户，本公司将不会成为该帐户的受托人，股息仍为欠股东的债项。

25.14

股息到期支付后六年内仍无人认领的，本公司将没收该股息，并停止拖欠该股息。

26	Capitalisation of profits

利润资本化或任何股份溢价帐户或资本赎回准备金的资本化

26.1

董事可以决定利用：

(a)

不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)

记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何贷方金额(如有)。

决议拟资本化的金额必须分配给有权获得该金额的成员，如果该金额以股息的方式按相同比例分配的话。必须以下列两种方式中的一种或两种方式向如此有权享有的每一成员提供福利：

(a)

通过支付该成员股票未支付的金额；

(b)

通过向该成员或该成员指示的发行本公司的缴足股份、债券或其他证券。董事可议决，就已缴足部分股款股份(原始股份)向股东发行的任何股份，只有在原始股份享有股息，而该等原始股份仍获支付部分股息的情况下，方可收取股息。

为会员的利益应用金额

26.2	资本化金额必须按如果资本化金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。

26.3	在符合公司法规定的情况下，如果将一小部分股份、债券或其他证券分配给某一成员，则董事可向该成员颁发一张分数证书或向其支付该分数的现金等值。

27	Share premium account

董事须维持股份溢价帐户

27.1	董事应根据公司法设立股份溢价账户。他们应不时将相当于发行任何股份或出资时支付的溢价的金额或价值或公司法要求的其他金额记入该账户的贷方。

借记到股票溢价帐户

27.2	以下金额应记入任何股票溢价账户的借方：

(a)

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)

任何法案允许的从股票溢价账户中支付的其他金额。

27.3	尽管有前述规定，在赎回或购买股份时，董事可从本公司利润中支付该股份面值与赎回收购价之间的差额，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。

封印

公司印章

28.1	如果董事决定，公司可以加盖印章。

复制印章

28.2	在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章，以供开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。但是，董事决定的，应当在复印件上加盖使用地点的名称。

何时使用以及如何使用印章

28.3	印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，加盖印章的文件必须以下列方式之一签字：

(a)

由董事(或其替代者)和秘书；或

(b)

by a single director (or his alternate).

如果未采用或使用印章

28.4	如果董事没有盖章，或者没有使用印章，文件可以按照以下方式签署：

(a)

由董事(或其替补)或董事正式通过的决议授权转授的任何高级职员；或

(b)

by a single director (or his alternate); or

(c)

in any other manner permitted by the Act.

允许非手动签名和传真打印印章

28.5	董事可以确定以下两种情况之一或两种情况均适用：

(a)

印章或复印章不需要手动加盖，可以通过其他复制方法或系统加盖；

(b)

本条款要求的签名不需要手动签名，可以是机械签名或电子签名。

执行有效期

28.6	如果文件是由公司或代表公司正式签署和交付的，则不应仅仅因为在交付之日、秘书或董事、或代表本公司签署文件或加盖印章的其他高级职员或人士不再担任秘书或代表本公司担任该职位和授权。

赔款

29.1	在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每位现有的或前任董事秘书(包括候补董事)，公司其他高级职员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人反对：

(a)

所有诉讼、诉讼、费用、损失、现任或前任秘书或高级职员因处理公司业务或事务，或因执行或履行现任或前任秘书或高级职员的职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承受的损害或责任；和

(b)

在不限制(A)段的情况下，现任或前任秘书或官员因抗辩(无论是否成功)任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁)而招致的所有费用、开支、损失或责任，在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处(不论是在开曼群岛或其他地方) 有关本公司或其事务。

然而，该等现任或前任秘书或官员不得就其实际欺诈、故意违约或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

29.2	在适用法律允许的范围内，公司可以预付款、贷款或其他方式付款或同意付款。公司现任或前任秘书或高级管理人员因前条(A)项或(B)项确定的任何事项而招致的任何法律费用，条件是秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的金额，以其最终被裁定不承担赔偿秘书或该高级人员的法律费用为限。

发布

29.3	在适用法律允许的范围内，公司可以通过特别决议释放任何现有或以前的董事(包括替代董事)，公司秘书或其他高级职员因履行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而产生的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但可能不会免除因该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的责任或与其有关的责任。

保险

29.4	在适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付以下每个人的保险合同的溢价，以防范董事确定的风险，但因该人自身不诚实而产生的责任除外：

(a)

现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员或审计师：

(i)

the Company;

(Ii)

是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)

本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的公司；以及

29.5	雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而该雇员或退休福利计划或其他信托是(A)段所指的任何人所拥有或曾经拥有权益的。

通告

通知表格

30.1	除这些条款另有规定外，根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)

按照以下书面通知的方式，由授予者或其代表签署的书面形式；

(b)

受制于下一条的电子记录，由授予者或其代表通过电子签名签署，并根据有关电子记录认证的条款进行认证；或

(c)

在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站提供。

电子通信

30.2	在不限制第16.2至16.5条(关于董事任命和罢免候补董事)和第188至18.10条(关于董事委任代理人)的情况下，只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a)

the directors so resolve;

(b)

决议规定了如何提供电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及

(c)

该决议案的条款会通知当时的股东，如适用，亦会通知缺席通过决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

30.3	除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人员发出通知。

授权发出通知的人员

30.4	本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

送达书面通知

30.5	除本章程另有规定外，书面通知可亲自发给收件人，或(视情况)留在会员或董事的注册地址或公司注册办公室，或邮寄到该注册地址或注册办事处。

联名托架

30.6	如果成员是股份的联名持有人，则所有通知应发送给在成员名册上首次出现名称的成员。

签名

30.7	书面通知由赠与人或由赠与人代表签名时，应签名，或以表明赠与人签署或采纳的方式标明。

30.8	电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

30.9	如果保存的电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且接受者未收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

30.10

如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封已正确注明地址、预付和邮寄，或书面通知以其他方式正确发送给收件人，则应视为已发送书面通知。

向已故或破产的成员发出通知

30.11

本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以授权的任何方式向股东发出通知，并以他们的名字为收件人，或以死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述，按声称有权如此行事的人为此目的而提供的地址(如有的话) 。

30.12

在提供这样的地址之前，可以按照在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的任何方式发出通知。

发出通知的日期

30.13

在下表中确定的日期发出通知。

通知方式：	当被视为给予时
个人	在交货时间和日期

通过将其留在会员的注册地址	在它离开的时间和日期

如果收件人的地址在开曼群岛内，请通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮寄地址	贴出后48小时

如果收件人的地址在开曼群岛以外，请通过预付航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮寄地址。	邮寄后3整天

通过电子记录(不是在网站上发布)发送到收件人的电子地址	在发送后24小时内

按网站上的发布	见关于在网站上发布成员会议通知或账目和报告(视情况而定)时间的文章

保存拨备

30.14

前述通知规定不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。

电子记录的认证

申请篇文章

31.1	在不限制本章程任何其他规定的情况下，由成员或秘书、董事或公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议或其他文件，如第31.2条或第31.4条适用，则视为有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

31.2	由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录如果满足以下条件，应被视为真实：

(a)

成员或每个成员(视情况而定)签署了原始文件，为此，原始文件包括由这些成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)

原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下以电子方式发送到根据本条款规定的地址，以达到发送该记录的目的；以及

(c)

Article 31.7 does not apply.

31.3	例如，单一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，除非第31.7条适用，否则该传真应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

31.4	如果满足以下条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实的：

(a)

秘书或该人员或每名人员(视属何情况而定)签署了文件正本，而为此目的，文件正本包括由秘书或一名或多名该等人员签署的多份类似格式的文件；及

(b)

原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到按照本条款规定的地址发送；

(c)

Article 31.7 does not apply.

无论文件是由秘书或官员本人发送的或代表秘书或官员发送的，还是作为公司代表发送的，本条款均适用。

31.5	例如，单独的董事签署决议并扫描该决议，或使其被扫描，作为PDF版本附加到发送到这些文章中为此指定的地址的电子邮件中，除非第31.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的书面决议。

签名方式

31.6	就本条款中关于电子记录认证的目的而言，如果文档是手动签名或以本条款所允许的任何其他方式签名，则将被视为签名。

保存拨备

31.7	如果收件人采取下列合理行动，则根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实：

(a)

相信在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)

认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)

否则，怀疑文件的电子记录的真实性

以及收件人立即通知发件人，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

32	Transfer by way of continuation

32.1	公司可通过特别决议决议继续在以下地区以外的司法管辖区注册：

(a)

the Cayman Islands; or

(b)

该公司当其时成立为法团、注册或现有的其他司法管辖区。

32.2	为执行根据前一条作出的任何决议，董事可作出下列事项：

(a)

向公司注册处处长申请在开曼群岛或该公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注销该公司的注册；及

(b)

所有他们认为适当的进一步步骤，以实现以方式继续转让本公司。

33	Winding up

以实物形式分配资产

33.1	如果公司清盘，成员可通过一项特别决议，允许清算人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程和该法所要求的任何其他制裁。

(a)

以实物形式在成员之间分配本公司的全部或任何部分资产，为此，对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。

(b)

将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员和那些有责任为清盘作出贡献的受益。

没有承担责任的义务

33.2	如果对任何资产附加义务，则不得强迫任何成员接受这些资产。

这些董事被授权提出清盘申请。

33.3	董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的请愿书，而无需股东大会通过的决议案批准。

34	备忘录和章程细则修正案

更改名称或修改备忘录的权力

34.1	在遵守该法和第34.2条的前提下，公司可通过特别决议：

(a)

change its name; or

(b)

更改其备忘录中关于其宗旨、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

34.2	在符合该法案的前提下，如本章程细则所规定，本公司可通过特别决议案对本章程细则进行全部或部分修订，但不得修改本章程大纲或章程细则以修改：

(a)

第三十七条在企业合并前，除非向公众股持有人提供机会，以第37.11条规定的方式和价格赎回其公开股票，并经批准。

(b)

第条第34.2条在目标业务收购期间；以及

(c)

15.5条除非按照条款的规定。

35	Mergers and Consolidations

公司有权按董事可决定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准，与一家或多家组成公司(定义见公司法)合并或合并。

36	Class B Share Conversion

36.1	除第2.10条另有规定外，除本章程第36条所指的转换权外，所有股份所附权利的顺序为平价通行证在所有方面，A类股和B类股在所有事项上应作为一个类别一起投票。

36.2	B类股应当在企业合并结束之日以一对一的方式自动转换为A类股(折算比例)。

36.3

为实施换股比例，如本公司发行或视为增发A股或任何其他与股权挂钩的证券，发行金额超过首次公开招股要约金额的，且与企业合并的结束有关，所有已发行的B类股票应在企业合并结束时按转换比例自动转换为A类股票(除非已发行B类股票的多数持有者同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以使所有B类股转换后可发行的A类股的数量相等，在折算基础上，合计为首次公开募股完成时已发行的所有A类股和B类股总和的20%，加上因企业合并而发行或视为已发行的所有A类股和股权挂钩证券。不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募认股权证。

36.4	尽管本文中包含了任何相反的内容，对于任何特定增发A类股票或股权挂钩证券的发行，经当时发行的多数B类股票的持有者书面同意或同意或同意，可免除换股比例按照本办法第2.10条规定的方式，作为单独的类别单独商定。

36.5	转换比率还应考虑任何拆分(通过股份拆分、拆分、交换、资本化、配股、重新分类、资本重组或其他方式) 或组合(通过反向拆股、股份合并、交换、重新分类、(br}资本重组或其他)或类似的已发行A股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股票，发生在最初的提交章程后，没有按比例和相应的细分，对已发行的B类股票进行组合或类似的重新分类或资本重组。

36.6	每一股B类股票应转换为其按比例根据本条规定的A类股数量。这个按比例B类股的每位持有者的股份将确定如下：每股B类股应转换为等于1乘以分数的数量的A类股，其分子应为所有已发行B类股份将根据本细则转换为的A类股份总数，其分母应为转换时已发行B类股份总数。

36.7	本条中提及的“转换”、“转换”或“交换” 应指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，代表此类成员，自动应用这种赎回的收益是支付这样的新的A类股票，其中B类股票已经被转换或交换为以为基础计算的实施转换或交换所必需的每股B类股票的价格将作为转换或交换的一部分发行的A类股将按面值发行。拟在交易所或转换所发行的A类股票应以该会员的名义或该会员指示的名称登记。

36.8	尽管本细则有任何相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于换股比率的比率转换为 A类股份。

37	Business Combination

37.1	第三十七条一至三十七点一一条企业合并完成后终止。

37.2

公司在IPO结束后12个月内完成业务合并，但如果董事会预期本公司可能无法在IPO结束后12个月内完成业务合并，如发起人要求，公司可通过董事决议将完成企业合并的期限延长至最多六次，每项业务再延长一个月 (完成业务合并总共最多18个月)，但保荐人必须按照信托协议中关于信托账户的条款将额外资金存入信托账户。如果公司没有在首次公开募股结束后12个月内或首次公开募股结束后最多18个月内完成业务合并(在后一种情况下，以1个月的有效延期为准) 在每种情况下(该日期为12个月或最多18个月，(br}如适用，在IPO结束后称为终止日期)), 该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件)，公司董事应采取一切必要的行动以(I)停止除清盘目的以外的所有业务(ii)尽快、但不超过十(10)个工作日将公开发行股票赎回给公开发行股票持有人。在一个按比例基于现金，每股金额等于适用的每股赎回价格；及(Iii)在上述自动赎回事件后，经本公司其余成员及本公司董事批准，在合理可能范围内尽快将本公司清盘及解散。受制于公司在该法案下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在发生自动赎回事件时，只有公共股票持有人有权获得按比例从信托账户中赎回分配给他们的公开股票。

37.3	除非法律或指定证券交易所的规则要求进行股东投票，或由董事自行决定进行股东投票，否则董事基于业务或其他原因决定举行股东投票。公司可以进行企业合并，而无需将企业合并提交其成员批准。

37.4	虽然不需要，但如果举行了股东投票，并且在批准企业合并的会议上出席的有权投票的股份的多数投票通过了该企业合并，本公司应获授权完成业务合并。

37.5

(a)

如果公司根据第37.4条规定的股东表决权以外的其他方面完成了企业合并，本公司将在符合以下规定的情况下完成合并：根据交易法规则13E-4和条例14E ，并受相关最终交易协议中规定的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制，提出以现金赎回公开股票至初始业务组合 (投标赎回要约)，然而，本公司不得赎回根据该等投标赎回要约由本公司的初始股东或其联营公司或董事或高级管理人员持有的股份，不论该等持有人是否接受该等投标赎回要约。本公司将在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与根据交易法第14A条在委托书征集中所要求的关于业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。根据《交易法》, 投标赎回要约的有效期至少为20个工作日，在该期限届满之前，本公司不得完成其业务合并。如果持有公众股票的成员接受了投标而公司没有以其他方式撤回投标要约，公司应在企业合并完成后立即向该赎回成员支付 按比例根据基准，现金相当于适用的每股赎回价格。

(b)

在公司根据交易法(赎回要约)第14A条规定的委托书征集依据第37.4条举行的股东投票中完成企业合并的情况下，公司将：主题如下所述，提出赎回公开发行的股票，但初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员持有的股票除外，无论该等股票是于以现金形式投票赞成或反对企业合并 按比例以相当于适用每股赎回价格的每股金额为基准，但条件是：(I)本公司不应赎回初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员根据该等赎回要约持有的股份，无论这些持有人是否接受赎回要约；和(Ii) 任何其他赎回会员，无论是单独或与其任何附属公司、或与其一致行动的任何其他人或作为一个“团体”(如交易法第13条所定义的那样)，不得赎回，未经董事同意，超过15%(15%)的公开招股股份在IPO中出售。

(c)

公司不会完成任何业务合并，除非其(或任何继承人)(I)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)在其他方面不受根据修订后的1933年《证券法》颁布的规则419的规定。

37.6	只有在发生自动赎回事件时，公开股票的持有者才有权从信托账户获得分配，修改赎回事件或在事件中，他接受投标赎回要约或业务合并完成后的赎回要约。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户享有任何权利或利益。

37.7	在企业合并之前，本公司不会发行任何证券(公开发行股票除外) ，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金；或(Ii) 对任何企业合并进行投票。

37.8	在事件中，公司与与发起人或公司的任何董事或高级管理人员有关联的公司达成业务合并，本公司将获得独立投资银行或独立会计师事务所的意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对公众股份持有人是公平的。

37.9	本公司不会与另一家“空白支票”公司或类似的名义上经营的公司进行业务合并。

37.10

在公司首次公开募股之后，本公司于首次公开招股或与首次公开招股有关的所得款项(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益及同时私募同类单位的收益) 包括公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(注册说明书)生效时应存入信托账户的注册说明书应按此方式存入信托账户，直至根据本第37条企业合并或以其他方式解除为止。在(I)企业合并之前，公司、董事或公司的任何高管、董事或员工都不会支出信托账户中持有的任何收益，或(Ii)公司根据第37条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股份的自动赎回事件或支付收购价格, 在每个案例中，根据管理信托账户的信托协议；但从信托账户赚取的利息(如注册声明中所述)可不时发放给本公司，以支付本公司的纳税义务。

37.11

如果本公司董事在批准或完成本章程第37条或本章程第2.5条所列的任何其他股份权利之前提出任何修订，将影响本公司第37条所述向任何公开股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间的企业合并 (修正案)等修正案由成员的特别决议(批准修正案)正式批准，本公司将提出赎回任何成员的公开股票以换取现金，时间为按比例以相当于适用的每股赎回价格(修订赎回事件)的每股金额为基准，但本公司不得赎回初始股东或其关联公司或本公司董事或高级管理人员根据该要约持有的股份。无论这些持有人是否接受此类要约。

38	Certain Tax Filings

38.1	每个税务申报授权人和任何董事不时指定的任何其他单独行事的人，被授权提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美国任何州或联邦政府当局或外国政府当局提交的与组建有关的其他类似纳税申报单，本公司的活动和/或选举以及任何董事或本公司高管可能不时批准的其他税务表格。本公司进一步批准及批准任何税务申报认可人士或该等其他人士于章程细则日期前提出的任何该等申报。

39	Business Opportunities

39.1

认识到并预期：(A)本公司的董事和高级管理人员可能担任从事与本公司从事的活动或相关业务相同或相似的其他实体的董事和/或高级管理人员；(B)董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或赞助商集团一名或多名成员的代理人(上述各成员均为赞助商集团相关人士) 可担任本公司的董事和/或高级管理人员；和(C)赞助商集团从事，并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事和/或与本公司重叠或竞争的业务活动相同或相似的活动或相关业务，可直接或间接参与，本标题“商机”项下的规定旨在规范和定义公司的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及保荐人集团和保荐人集团相关人，以及权力、权利、本公司及其董事、高级管理人员和成员与此相关的职责和责任。

39.2

在适用法律允许的最大范围内，公司董事和高级管理人员、保荐人小组和保荐人小组相关人员(上述每个人均为相关人员)不承担任何责任，除非在合同明确承担的范围内，避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何可能是公司机会的潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃参与该交易或事项的机会一方面，而《公司》则是另一面。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内，相关人士没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会，也不对公司或其成员违反作为成员的任何受托责任承担责任。董事和/或公司高管将公司机会转给他人，仅因为该相关人士为自己追求或获取该企业机会, 或不将有关该企业机会的信息传达给本公司，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确提供给该相关人士，并且该机会是允许本公司在合理的基础上完成的。

39.3	除本章程另有规定外，本公司在此放弃本公司在任何潜在交易中的任何权益或预期，或在任何潜在交易或可能对本公司及相关人士而言是公司机会的事项中获得参与的机会。董事和/或同时也是相关人士的公司高管获取的信息除非这种机会仅以董事或公司高管等身份明确向该人提供商机是公司依法和合同允许进行的商机，否则将是公司合理追求的商机。

39.4	对于法院可能认为本条中放弃的与公司机会有关的任何活动的行为违反公司或其成员的义务的程度，公司特此在适用法律允许的最大程度上放弃：公司可能对此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于今后进行的活动和过去进行的活动。

附件 B

建议的修正案

发送到

投资管理信托协议

本《投资管理信托协议》第1号修正案(《修正案》)于2022年12月_此处使用但未定义的所有术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

鉴于，本公司与受托人签订于2022年1月14日生效的投资管理信托协议(“信托协议”)；

鉴于《信托协议》第1(I)节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；

鉴于，于2022年12月_首次公开募股完成后长达十八(18)个月的时间(br})；及(Ii)修订信托协议的建议，规定本公司须就行使的每一次每月延期向信托账户存入(A)$262,500及(B)在考虑到与征求股东特别大会批准有关的任何赎回(该数额为“每月延期金额”)后仍未偿还的每股A类普通股$0.0525，两者以较少者为准；及

B-1

现在因此，同意：

1. 现对《信托协议》第1(I)节进行修订，全文重述如下：

“(I) 仅在收到并仅根据本公司首席执行官或董事会(”董事会“)首席执行官或董事长总裁或本公司其他授权人员代表本公司签署的信函 (”终止信函“)的条款后，才开始对信托账户进行清算，并完成信托账户的清算并将信托账户中的财产分配给信托账户，其形式与本文件所附附件A或附件B基本相似。包括以前没有发放给公司以支付税款的利息(减去可能发放给公司以支付解散费用的最高100,000美元的利息)，仅按照解约信和其中提到的其他文件的指示；然而，如果受托人在(A)首次公开募股结束(“结束”)后12个月的日期或(B)如果首席执行官或董事会主席总裁将完成企业合并的时间延长一(1)个月，即完成合并结束后13个月的日期之前仍未收到终止函，条件是公司在结束后12个月或之前将每月延期金额存入信托账户，或 (C)如果首席执行官或董事长总裁将完成业务合并的时间再延长1个月，则为完成合并后14个月的日期，但公司必须在完成合并的13个月或之前将每月延期金额存入信托账户；或(D)如果首席执行官或董事长总裁将完成业务合并的时间再延长1个月, 为结束后15个月的日期，条件是公司在结束后14个月或之前将每月扩展金额存入信托账户；或(E)如果首席执行官或董事长总裁将完成合并的时间再延长1个月，即结束后16个月的日期，但公司必须在结束后15个月或之前将每月扩展金额存入信托账户；或(F)如果公司首席执行官或董事长总裁将完成业务合并的时间再延长1个月，即结束后17个月的日期，但公司必须在结束后16个月的日期或之前将每月延期金额存入信托账户；或(G)如果总裁、首席执行官或董事会主席将完成业务合并的时间再延长1个月，则为结束后18个月的日期，但公司必须在结束后17个月的日期或之前将每月延期金额存入信托账户；但是，如果公司在适用的每月结业周年纪念日(“最后日期”)内没有完成业务合并，信托账户应按照本合同附件B所附终止函中规定的程序进行清算，信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的缴纳税款的利息(可发放给公司以支付解散费用的利息)，应在最后日期分配给登记在册的公众股东；然而，, 如果受托人收到与本合同附件B基本相似的终止信，或者如果受托人在第1(Y)款规定的日期前没有收到此类终止函而开始清算财产，(I)受托人应将信托账户保持开放，直到财产分配给公众股东之日起十二(12)个月。例如，如果在交易结束后12个月和18个月的6个月期间，公司没有在15日的最后一天将每月延期金额存入信托账户^这是月，则最后日期应为15日的最后一天^这是月份。

2. 增加新的第1(M)节如下：

“(M) 收到延期函后(”延长信基本上与本合同附件E类似，在适用的终止日期(可根据第1(I)款延长)之前至少五天由执行人员代表公司签署，并在终止日期或该日期之前收到延期函中规定的美元金额(如果且适用)，以遵循延期函中规定的指示。

3. 现将信托协议附件E增加如下：

附件 E

[公司信头 ]

[插入日期]

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：	信任账号。[___]延长信

尊敬的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：

根据技术与电信收购公司(“公司”)与大陆股票转让与信托公司于2022年1月14日签订的“投资管理信托协议”(“信托协议”)第1(I)节(“信托协议”)第(Br)节，兹通知贵公司将完成业务合并的可用时间再延长一(1)个月，从_

此延期函应在适用的截止日期之前作为延期所需的通知。本协议中使用的未作其他定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，我们在此授权您在收到后将每月延期金额电汇到您的信托账户投资。

	非常真正的您，

	技术 &电信收购公司

	发信人：
	姓名：
	标题：

抄送：	EF 赫顿

4. 信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

5.本修正案可签署任何数量的副本，每份副本均应为正本，所有副本均应视为一份相同的文书，其效力犹如在同一文书上签署一样。就本修正案而言，传真签名或电子签名应视为原始签名。

6. 本修正案旨在完全符合信托协议第(Br)6(C)节所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、特意放弃和放弃为有效修订信托协议而满足该等要求的任何缺陷。

7.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

[签名页面如下]

自上文首次写明的日期起，双方已正式签署本《投资管理信托协议修正案》，特此为证。

大陆股票转让信托公司，作为受托人

发信人：
姓名：	弗朗西斯·沃尔夫
标题：	副总裁

技术与电信收购公司

发信人：
姓名：	Tek Che Ng
标题：	首席执行官