绳索和 Gray LLP
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2022年11月23日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的戈尔曼女士和龙女士：

本函阐述Corner Growth Acquisition Corp.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员于2022年11月23日通过电话就分别于2022年11月7日和2022年11月23日提交给美国证券交易委员会的初步委托书和初步委托书修正案1(“初步委托书”)的回应。

为了您的方便，我们重复了下面的 评论，我们的回复是在您的评论之后。除非另有说明，否则本文中未另外定义的大写术语的含义与初步委托书中定义的相同。

此外，即使在与IPO有关的注册声明生效日期24个月 周年之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在与IPO相关的注册声明生效日期24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。

回应：本公司将在附表14A的最终委托书中包括这种语言，并已包括如下所示的风险因素的标记版本：

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力 而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险，在与IPO相关的注册声明生效 日起24个月左右，我们将指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在此类变更后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公共 股东在公司赎回或清算时本应获得的美元金额(如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中)。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，其中涉及像我们这样的SPAC可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义 为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。 为遵守拟议安全港的期限限制，SPAC将有有限的时间宣布和完成业务合并交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于首次公开募股注册声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求 在其首次公开募股的注册声明日期后24个月内完成初始业务合并 。我们了解到，美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提案的《投资公司法》采取非正式立场。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，它没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成其初始业务合并。如上所述，我们于2020年12月完成首次公开招股，并自那时起(或于首次公开招股生效日期后约23个月，截至本委托书日期)一直作为一家空白支票公司寻找目标业务以完成初始业务组合 。因此， 如果SPAC规则提案如建议的那样被采纳，则可能会有人声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫 放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求 清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，而我们的认股权证或权利到期将一文不值。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券持有，期限不超过185天，或仅投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，且满足《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。截至2022年6月30日，信托账户中的金额包括约 美元的应计利息。为了降低根据《投资公司法》我们被视为未注册投资公司的风险，我们将在与IPO有关的注册声明生效日期的24个月纪念日或2022年12月21日左右，指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司 清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行账户中)，直至公司完成初始业务合并的最早日期， 延长日期或经修订的终止日期(视适用情况而定)。在对信托账户中的资产进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公共股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额(如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中)。这意味着未来可用于赎回的金额不会增加， 那些选择不赎回与延期方案批准相关的全部或部分公开股票的股东将获得不超过每股相同的金额, 在没有额外利息的情况下，如果他们赎回与企业合并相关的全部或部分公开股票 如果公司未来被清算，在每种情况下，与他们如果赎回与延期方案批准相关的全部或部分公开股票将收到的每股金额 相比 。

此外，即使在与IPO相关的注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司 。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在与IPO有关的注册声明生效日期24个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。

如果您对这封信有任何疑问或 需要更多信息，请致电(212)596-9575联系下面的签字人。