2022年11月23日

 

通过埃德加提交

 

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

 

本函件乃代表我们的客户蓝海收购公司(“本公司”)提交，以回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部门(“职员”)职员对上述于2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的财政年度年报的意见，详情载于日期为2022年11月14日的职员函件 (“意见函”)。

 

以下是公司对意见信的回应。为便于参考，意见信中的评论以粗体转载于下方，紧跟其后的是本公司的回复。

美国证券交易委员会

2022年11月23日

第2页

 

回复：公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，我们的保荐人--蓝海保荐人有限责任公司(以下简称“保荐人”)是一家开曼群岛有限责任公司，与非美国人士有密切联系。

该公司计划在其截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，在适用的范围内，以及根据修订的《1933年证券法》和修订的1934年《证券交易法》提交的其他适当的未来文件中，基本上包括以下形式的风险因素。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并将受到美国 外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者可能最终被禁止。

CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据这些规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须 强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和冒着CFIUS干预的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能决定阻止或推迟我们最初的业务合并, 施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧 如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，则可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元的公开股票，我们的认股权证将到期一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

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如果您希望随时讨论上述答复，请随时致电(713)495-4523或发送电子邮件至jdaly@sidley.com与我联系。

抄送：	理查德·莱格特-蓝海收购公司

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