2022年11月22日

Abe Friedman先生，职员会计

公司财务部

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

尊敬的弗里德曼先生：

本函旨在回应美国证券交易委员会于2022年10月25日致Apollo Medical Holdings，Inc.(“本公司”)临时首席财务官Chanda Basho先生的信件(“函件”)所载的意见。

为方便参考，信中的每一条评论都以斜体重印在下面，后面是公司的回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层的讨论和分析

净收益与EBITDA和调整后EBITDA的对账，第59页

1.请参考您对评论1的答复。请回答以下问题：

A.在我们和您的披露中澄清“调整后的EBITDA”是要排除与所有非控股权益相关的金额，还是只排除那些可归因于“被排除的资产”的金额。

B.给出构成调整的“其他费用(收入)”的项目数量及其金额的大小，修改您的披露，逐项列出并量化每个组成部分。

C.根据非公认会计准则财务计量合规性披露和解释的问题100.01，您的“最近收购的国际会计准则的净亏损调整”项排除了在过去三年内收购的国际会计准则的影响，这似乎是不合适的，因为这些国际会计准则的结果是您持续运营的一部分。请修改您的对账以删除此调整。

对意见1.A.的回应：

该公司关于调整后EBITDA的披露旨在排除与“排除的资产”和某些一次性非经营性或非现金交易相关的金额。该公司在未来文件中的披露将清楚地说明这一点。

对意见1.b.的答复：

公司尊重员工的意见，并将在未来的文件中详细列出和量化“其他费用(收入)”的组成部分。

对意见1.c.的回应：

该公司历来增加了最近收购的国际会计准则的亏损，因为他们相信需要三年时间才能将最近收购的会计准则整合到公司的商业模式中。然而，公司尊重员工的要求，并将不再将调整后的EBITDA对账中的此类调整计入未来的文件中。

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