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2022年11月18日
公司/附属公司办公室
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波士顿
芝加哥
休斯敦
纽约
帕洛阿尔托
华盛顿特区。
威尔明顿
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北京
布鲁塞尔
法兰克福
香港
伦敦
慕尼黑
巴黎
圣保罗
首尔
上海
新加坡
东京
多伦多


通过埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
房地产与建设办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549

注意：
杰弗里·加博
 
本杰明·霍尔特
 
布里吉特·利普曼
   
回复：
Rosecliff收购公司I
 
关于附表14A的初步委托书
 
于2022年11月9日提交
 
File No. 001-40058

我们谨代表我们的客户、特拉华州的Rosecliff Acquisition Corp I公司(“本公司”)致函提交本公司对美国证券交易委员会公司财务部门(“本公司”)员工于2022年11月18日的函件(“意见函”)中就上述于2022年11月9日提交的有关附表14A的初步委托书(“初步委托书”)的意见所作的回应。

本公司已透过埃德加第1号修正案提交初步委托书(“第1号修正案”)，反映本公司对员工收到的意见的回应及某些 更新资料。为方便参考，意见信中的每一条评论都以粗体打印在下面，后面是公司的回复。此处使用但未定义的大写术语的含义与第1号修正案中给出的含义相同。

1

关于附表14A的初步委托书

一般信息


 1.
为了便于披露，请告诉我们您的赞助商是否与非美国人有联系，是否由非美国人控制，或与非美国人有密切关系。如果是，也包括风险因素披露，说明这一事实 可能如何影响您完成初始业务合并的能力。例如，讨论投资者面临的风险，即如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止，您可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。因此，披露您可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的。此外，披露政府审查交易所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成初始业务合并，并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，例如目标公司的投资机会损失、合并后公司的任何价格升值以及将到期的认股权证。

答复：公司尊重员工的意见，并提出，公司的保荐人Rosecliff收购保荐人I LLC是一家特拉华州的有限责任公司，主要营业地点在纽约。迈克尔·P·墨菲是特拉华州有限责任公司Rosecliff Credit Opportunity Fund，LLC的管理成员，也是特拉华州有限合伙企业Rosecliff Credit Opportunity Fund，L.P.的普通合伙人，Rosecliff收购赞助商I LLC的管理成员。Rosecliff Credit Opportunity Fund I GP，LLC和Rosecliff Credit Opportunity Fund I，L.P.均在纽约设有主要营业地点。墨菲先生是居住在纽约的美国人。此外，据公司所知，Rosecliff收购赞助商I LLC的所有非管理成员都是美国人。因此，公司通知员工，公司的保荐人不是、不受非美国人控制，也不与非美国人有实质性的联系。该公司将继续关注这一调查，但目前认为没有必要进一步披露。

口头评论

以下是员工于2022年11月18日提供的口头评论，随后是公司对此的回应：


 1.
请澄清公司是否打算以现金形式持有信托账户中的资金。如果是，请说明公司打算何时这样做。

回应：公司尊重员工的意见。本公司已修订第7页的初步委托书，并于每次均出现类似披露，以 澄清，本公司将于特别大会日期前指示大陆股票转让及信托公司以现金形式持有信托账户内的所有资金，直至本公司完成最初业务合并及本公司清盘为止。

2
如果您需要进一步的信息，请拨打(213)687-5122与我联系。

 
非常真诚地属于你，
   
 
/s/Michelle Gasaway

通过电子邮件：

抄送：
Rosecliff收购公司I
 
迈克尔·墨菲

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