2022年11月17日

《信息自由法》保密处理

根据《联邦判例汇编》第17编200.83节提出的请求

美国证券交易委员会

企业融资部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

史蒂芬·克里科里安，会计处处长

Morgan杨伍德，高级职员会计师

回复：Arena Group Holdings，Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K

提交日期：2022年4月1日

File No. 001-12471

女士们、先生们：

Arena Group Holdings，Inc.(“Arena”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”) 针对2022年11月9日美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部员工(“员工”)就公司截至2021年12月31日的10-K报表提出的意见(以下简称“评议函”)提交本函。

根据欧盟委员会颁布的规则第83条，公司敬请对本信函的某些部分予以保密处理， 17 C.F.R.第200.83节。由于本函中讨论的信息具有商业敏感性质，因此随信附上此类保密请求。一封经过编辑的信件将在埃德加存档，省略本信件中包含的机密信息 。

截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K

第 项7.管理层对经营财务状况和经营结果的讨论和分析，第31页

我们 确认员工的意见，并恭敬地告知员工，公司有两种订阅类型：(I)数字订阅，TheStreet.com订阅占大多数；(Ii)平面订阅，《体育画报》杂志订阅占大多数。在TheStreet.com，我们有[***]产品和[***]，总计 [***]供品。随着2021年9月管理层的变动，我们转移了编辑重点，开始通过吸引更多的年轻用户和女性用户来扩大TheStreet.com的 受众基础。总体而言，由于这些努力，每月平均页面浏览量大幅增加 。我们开发了新产品以迎合这一新用户的涌入，但正如预期的那样，我们也看到现有用户 减少了。这些因素加在一起导致续约率较低，其中一些与离开用户有关 ，另一些与切换到其他产品有关。虽然我们的营销团队关注单个产品续约率以最大限度地提高营销效率，但管理层并不使用综合续约率作为关键绩效指标，因为它可能被证明是我们业务这一部分的健康状况和趋势的误导性指标。同样，我们认为，在不知道单个产品的定价的情况下，总订户数量 不能提供对我们业务的这一方面和相关趋势的重要洞察。我们的管理团队专注于数字订阅产生的收入，将其作为衡量数字订阅业务趋势和稳健性的最佳指标 ，而不是单个产品指标，这些指标过于详细，无法成为有用的关键绩效指标。

出版商 传统上一直努力增加订户，特别是通过外部代理，即使在代理佣金超过合同收入的情况下产生增量订户也是如此。这样做是因为订户数量(“费率基数”) 可以出售给广告商，广告收入将抵消订阅销售的损失。广告商依赖发行商审计局确认每家发行商的订阅数量，并要求发行商提供完整的服务(如免费美国存托股份)，以弥补订阅量的不足。这增加了出版商产生更多订户的压力。 然而，由于近年来平面广告一直在减少，这种方法不再支持创收业务。因此，与出版业过去管理订阅的方式不同，我们采取了不同的方式来处理 体育画报印刷业务(“SI印刷业务”)。我们有意将税率基数从近[***] 订阅者在2019年10月我们开始运营《体育画报》时，[***] in 2021 and [***]在2022年，通过消除低利润订户(即，代理佣金是订阅销售价格的重要部分)。 此方法产生了较低的续约率，特别是代理生成的订户，这反过来又降低了支付给此类第三方代理的佣金 ，并导致订户数量下降。因此，管理层不会将续约率和订户数量视为关键绩效指标，因为管理层认为这些指标在正确评估SI打印业务的绩效和了解其趋势方面具有误导性。我们认为SI平面业务的真实指标是平面广告和平面订阅收入以及相关的平面制作费用和订阅获取成本的函数。在我们未来的定期报告中，我们打算通过包括以下披露来加强我们的MD&A披露，以阐明管理层如何使用这些组件来评估我们SI打印业务的绩效 ：

印刷总收入 [增加/减少]乘以X或P%，至Y in[本期]从Z到[上期]。在评估我们印刷业务的业绩时，管理层不仅关注印刷收入的变化，还关注印刷收入与相关印刷生产费用和订阅采购成本之间的差异。这些收入和费用类别之间的差异， 如果是正数，有助于抵消数字和印刷业务分摊的费用，如内容和编辑费用、版税 费用以及一般公司管理费用。在截至2022年的财政年度，与前一时期相比，我们看到[增加/减少] 在两者之间的差异[收入]和[费用类别]这很大程度上是由[有待讨论的因素].

使用 非公认会计准则财务指标，第35页

我们 确认员工的意见，并建议员工披露正常年度的成本估计/应计费用，以符合我们的《交易法》报告要求，目的是澄清我们对调整后EBITDA的“追赶定期报告”的调整不包括我们在2021财年的正常报告要求所产生和应计的任何成本。如我们于2022年11月9日提交给委员会的截至2022年9月30日的9个月10-Q表的第45页所示，对我们调整后的EBITDA所作的“补充期报告”调整是基于收到的2018、2019和2020财年的实际发票和实际产生的费用。

为了进一步澄清这一点，在未来的备案文件中，我们将修改非GAAP演示文稿中与专业费用和供应商费用相关的脚注，以反映此答复中包含的解释。

第 项15.证据，财务报表附表，第43页

我们 感谢工作人员的意见。

合并财务报表

附注 2.重要会计政策摘要

订阅 采购成本，F-20页

结论

我们 确认工作人员的意见，并敬告工作人员，根据会计准则(“ASC”)340-40-35-1和过渡资源小组(“TRG”)会议议程文件中的指导，我们已确定：(1)每个用户续订合同不是特别预期的未来合同，因此，摊销期限不应考虑任何预期的续订；(2)虽然续订支付的佣金与支付的初始佣金不相称，但由于对财务报表的总体影响不大，可以认为它们是相称的； 和(3)鉴于订户有权随时取消合同以获得未送达副本的全额退款，合同条款 是以逐期为基础的，因此支付给转包第三方的初始佣金和续订佣金的摊销期限也应在初始期限或续订期限内以逐期为基础，视情况而定(即，在与资产相关的货物转让给客户的系统基础上)。符合ASC 340-40-35-1中的会计准则)。

在总结中，我们认为我们的具体事实和情况证明如上所述支付的佣金摊销是合理的 并且该摊销期限与ASC 340-40-35-1中的指导一致。在得出这一结论时，我们进行了以下分析，并依赖于下面突出显示的会计指导。除相关会计指导外，我们还参考了TRG会议议程文件第23号和第57号，其中概述了潜在的执行问题或向工作人员报告的关于获得合同的增量成本(第23号)和获得合同的增量成本的资本化和摊销的问题(第57号)。

有关预期合同和相应佣金的会计准则

ASC 340-40-35-1就根据第340-40-25-5(A)段确认的已确认资产(即支付给第三方代理的佣金) 根据合同或该实体可以具体确定的预期合同的系统摊销提供指导。

此外，TRG文件第23号指出(请参阅问题 1b：摊销期限是多少？在第13和18段A项下，一个实体可以在原合同期限内摊销为新客户合同支付的佣金，如果该合同不是具体预期的未来合同，则可在相应的续订期间摊销每笔资本化续订金额。TRG第23号文件还指出(请参阅第16段)，如果认为续签佣金与初次佣金相称，则认为A种观点是适当的。

预期合同分析 和相应的佣金

在 关于ASC 340-40-25-5(A)和A视图的解释中，如果该合同不是特定预期的未来合同，我们已确定A视图将适合我们，因为我们的续约率约为[***]因此， 我们得出结论，该合同不是特定预期的未来合同，在评估我们的摊销期限时不需要该合同。 此外，续签工作是由分包的第三方领导的，不在我们的控制之下。

进一步 我们上面的分析，TRG文件57号(请参阅问题2a：实体应如何确定销售佣金是否与根据具体预期合同转让的货物或服务有关？在第35段中)指出：“第(Br)340-40-55-5至55-9段中的实例2说明了一个实体支付与信息技术外包安排有关的佣金的情况。最初的合同期限为五年，合同可在随后的一年内续签。该实体的 平均客户期限为7年。在这个例子中，实体在七年内摊销资产，因为它得出结论，资产 与在五年合同期内转移给客户的服务有关，并且实体预计合同 将在随后的两个一年期间续签。在这方面，我们根据我们的具体事实和情况确定，我们没有续签期限的合同，但有合同通过分包的第三方代理续签，作为具有新条款的新合同 ，因此，我们没有ASC 340-40-55-5至55-9中描述的特定预期合同。

关于意见A，续订佣金将被视为与初始佣金相称，我们注意到初始佣金和续订佣金之间的差异：[***]。虽然技术上不相称，但我们认为这一差额并不重要，因此我们需要确认在包括续签的期间内支付的佣金摊销 (即比初始合同期限更长的期间)。初始佣金率和续订佣金率之间的差异，尽管不是相称的，但对我们的整体财务报表列报并不重要。此外，2022财年前9个月我们对所有订阅的平均佣金率为[***]与之相比[***]与上一年同期相比。

此外，我们注意到TRG第23号文件指出：“在某些情况下，如果续签佣金低于最初的佣金，它可能仍与最初的佣金相称。这将取决于具体的事实和情况，因此，可能需要作出判断。“在这方面，根据我们这里概述的具体事实和情况，我们 得出结论，采用A观点是合适的。

有关摊销期间的相关会计准则

在参考我们的摊销期间时，我们回顾了ASC 340-40-35-1中的会计准则，其中规定资产“应在与向客户转让与资产相关的商品或服务相一致的系统基础上进行摊销”。 此外，TRG文件第23号(参考第14段)指出，“新收入准则中关于合同成本资产摊销的首要原则在第340-40-35-1段中规定：

按照第340-40-25-1或340-40-25-5段确认的资产，应按照与向客户转让该资产有关的货物或服务相一致的系统基础进行摊销。“

摊销期限分析

在评估摊销期限时，除了上述会计指导外，我们还考虑了订户合同项下的履约义务 。在这方面，我们确定每一份履约义务是一项单独的履约义务，即在交付每一期杂志的基础上逐期履行，因为交付的商品是不同的(即，根据ASC 606-10-25-19，每期杂志 都是一种独特的商品，因为客户可以从杂志本身和转让承诺中受益 杂志可以单独识别)。我们认为，我们的摊销期与料盒的转移是一致的 ，并且代表了与根据ASC 340-40-35-1和TRG第 23号文件交付货物的方式一致的系统基础。

我们 还注意到，通过始终如一地应用按和逐期摊销佣金的方法，并在与资产相关杂志向客户的转移一致的期间内摊销佣金，由此产生的摊销费用 直接与我们的收入确认模式一致。

我们 希望向员工强调，在截至2020年、2021年9月30日的财年和截至2022年9月30日的9个月中，我们没有签订任何无利可图的合同(即代理佣金超过零售合同价值的合同)。如果我们将来签订这样的合同，我们将根据ASC 340-40-35-3确认认购价格低于支付的代理佣金的损失。

根据这一分析，我们计划在未来的文件中进一步修订我们在最近提交的10-Q表中的披露， 注3-资产负债表组成部分，标题下订阅获取成本，如下(增加带下划线的 和删除删除线):

订阅 采购成本包括与客户签订合同的增量成本，支付给外部各方，如果该公司希望收回这些成本的话。本公司已确定，订阅的所有第三方代理销售支付的销售佣金是与客户签订合同的直接和增量成本，因此符合资本化标准。公司已选择采用实际的权宜之计来摊销说明投资组合层面的这些成本。支付给第三方代理商的销售佣金将在杂志逐期发送给订阅者时摊销。该公司确定 支付给所有第三方代理商的订户续订合同佣金不是来自特定预期的未来合同，因此，续订支付的佣金将在续订期限内逐期向订户发送杂志时摊销 。续订订阅的直接邮件费用按已发生的费用计入费用，因为它们不符合资本化标准。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，认购收购成本分别为XX美元和XX美元的摊销 计入综合经营报表中的销售和营销费用。无减值损失[减值损失为XX美元和XX美元]有[有]已确认截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的认购成本[，分别].

此外，为帮助工作人员评估初始合同所支付佣金摊销差额的影响， 包括预期续签佣金与按各自合同条款摊销佣金的期间内摊销差额的影响 ，我们在本函附件A中提供了这两种观点差异的说明性例子。

在 回应工作人员的意见5时，关于未资本化的直邮成本，我们确定这些成本 需要作为已发生费用计入费用，因为即使订户没有签订合同，我们仍然会产生转包第三方的成本。关于工作人员量化直接邮寄成本的意见，我们注意到，2021财年的成本约为425,000美元。我们还敬告员工，在我们之前的年度和季度报告中，我们没有将第三方直接邮件成本资本化，因为我们确定这些成本不是获得合同的增量成本 ，因为即使没有获得合同，这些成本也会产生，因此我们向员工确认，我们的会计政策没有 变化。在这方面，我们不认为ASC 250-10-50中的指导是适当的，因为ASC 340-40中的指导允许对这些已发生的费用进行支出，因此不需要进一步的分析。

我们 请员工参阅我们对意见#4的回复，我们提议的未来披露将被起草到我们2022年12月31日的10-K表格中。

请致电203-253-9677向公司首席财务官道格·史密斯提出问题或意见。谢谢你的协助。

抄送： Esq的era Anagnosti

附件 A

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