蒙迪控股公司

山核桃公园大道10800号

套房315

德克萨斯州奥斯汀，邮编78750

通过埃德加

2022年11月1日

美国证券交易委员会

公司财务部

合并和收购办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549-3628

收信人：佩里·辛丁

尊敬的辛丁先生：

以下是Mondee Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 对美国证券交易委员会(“委员会”)公司金融部工作人员(“工作人员”)于2022年10月28日就公司于2022年9月16日提交给委员会的时间表(包括其展品)(“原时间表”)的第一次修订 原定时间表所作的回应。包括其证物，于2022年10月7日提交委员会(“经修订的附表1”) ，以及于2022年10月21日向委员会提交的包括其证物的原附表的第二项修正案(“经修订的附表2”，以及与原附表和经修订的附表1共同提出的)。

为方便员工， 我们以粗体重复了员工的评论，并在此评论之后做出了公司的回应。大写的 在公司的回复中使用但未定义的术语的含义与附表中的此类术语的含义相同。以下答复中的所有页码 均指的是经修订的第二个附表中的页码。

2022年10月28日的口头信函

我们敬告员工，基于以下所述理由，本公司于2022年10月24日回复员工于2022年10月21日发出的意见信中所述理由的基础上得出结论，要约不太可能产生，且并非出于产生规则13E-3(A)(3)(Ii)(B)款所规定的私营化效果的目的而进行的，规则13E-3(规则13E-3)(规则13E-3)根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布。

首先，在要约开始时，本公司相信任何未于要约中投标或其后赎回的权证将于要约后继续上市，因为该等权证将符合纳斯达克全球市场上权证持续上市的标准。纳斯达克上市规则第5455条规定，认股权证要继续上市，必须(I)相关证券必须 继续在纳斯达克全球市场上市或为担保证券，以及(Ii)必须至少有两名已登记及 名活跃的认股权证做市商。该公司相信，在完成收购要约后，它将同时满足这两项标准。值得注意的是，本公司于2022年10月25日收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的正式通知，表明本公司已符合所有适用的标准，可在纳斯达克首次上市 公司的A类普通股和权证，支持标的证券(即A类普通股)继续上市，并且该等权证符合纳斯达克的持续上市标准。尤其重要的是，纳斯达克上市规则第5455条中规定的关于权证在纳斯达克全球市场继续上市的 标准均不考虑实际未偿还权证数量。本公司还注意到，基于以下概述的原因，本公司相信，在要约提出后，至少有部分认股权证将保持未偿还状态，这正是最终发生的情况。因此，尽管纳斯达克最终选择退市认股权证，并根据纳斯达克上市规则第5100条拥有广泛的酌情决定权这样做，但(I)基于对纳斯达克书面继续上市标准的审查 , 认股权证不太可能会因要约而从纳斯达克退市 及(Ii)本公司并无合理基准相信纳斯达克会以任何其他基准将认股权证退市。

其次，根据对其他发行人进行的类似交易的审查，本公司 并未预期所有公开认股权证或私募认股权证都将进行投标。具体地说，要约条款与PlayStudios，Inc.(“PlayStudios”)于2022年4月推出的公开认股权证及私募认股权证的购买及征求同意的要约条款(“PlayStudios要约”)实质上相同(尽管收购要约价格与未投标认股权证持有人的赎回价格之间有较高的 折扣)。在PlayStudios要约中，只有约25%的权证持有人在PlayStudios要约到期前投标，而PlayStudios未能达到所需的门槛 。本公司于要约推出后收到若干认股权证持有人的多份函件，进一步支持上述预期，表明该等持有人并不打算要约认购权证，因为他们认为本公司提出的价格(较认股权证于要约推出时的市值有显著溢价)低估了认股权证的价值。此外，在本公司开始要约时，认股权证相关股份的平均收市价表现显示，认股权证有很大可能继续增值 ，这将减少要约参与者的数目。因此，本公司并无 合理依据相信所有(或甚至大部分)公开认股权证或私募认股权证将获 投标。

第三，在纳斯达克提交25-NSE表格之前，该公司有一类在纳斯达克上市的权证，该类别由公开认股权证和私募认股权证组成。与业务合并相关的公开认股权证和私募认股权证的发行已登记在证监会于2022年6月27日宣布生效的表格S-4(文件编号333-263727)的登记声明中。公开认股权证和私募认股权证在同一CUSIP和 下交易受同一认股权证协议管辖。因此，本公司相信，只要于要约发售后仍有公开或私募认股权证未偿还，且本公司符合纳斯达克上市规则 第5455条所载标准，该等认股权证将继续在纳斯达克上市。本公司有合理基础相信，收购要约后，至少有部分认股权证仍未清偿。即使假设相当大比例的公共认股权证持有人 在要约中提交了认股权证(由于上文强调的原因，这本身并不确定)， 公司预计将认购权证的私人配售认股权证持有人的百分比将大幅降低。私募认股权证的持股量较公开认股权证更为严密，保荐人拥有私募认股权证的大部分股权，因此减少其他持有人会否认购权证的疑虑，这是持有人决定是否在要约中认购权证的关键因素。此外, 本公司提出购买私募认股权证的 价格(其条款包括若干特色，令其更具吸引力，因而较公开认股权证更具价值)与要约中公开认股权证的出价相同，令非公开配售认股权证持有人较公开认股权证持有人在要约中提出认股权证的可能性较低。与上述预期一致，要约中并无投标任何私募认股权证，因此，根据本公司上述分析，本公司合理地相信该等认股权证将继续于纳斯达克上市。

基于上述原因，本公司相信，要约中未予投标的所有公共认股权证的要约及其后的赎回，并不合理地有可能产生交易法第13E-3(A)(3)(Ii)(B)条所述的私募效应，亦非为产生该等私下效应而进行的。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请随时联系我们的法律顾问Michael S.Lee，电子邮件：michael.lee@reedsmith.com 或电话：(212)549-0358。

抄送：

迈克尔·S·李，林伍德·E·莱因哈特，帕诺斯·卡桑巴斯，里德·史密斯律师事务所