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10001395942美国-GAAP：利息支出成员KAR：2020年1月InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-01-012020-12-310001395942美国-GAAP：利息支出成员卡尔：2017年3月和8月利率上限成员Us-gaap:NotDesignatedAsHedgingInstrumentEconomicHedgeMember2019-01-012019-12-310001395942美国-GAAP：利息支出成员卡尔：2017年3月和8月利率上限成员Us-gaap:NotDesignatedAsHedgingInstrumentEconomicHedgeMember2018-01-012018-12-310001395942美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-06-300001395942美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-04-012020-06-300001395942卡尔：ApaxMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-12-310001395942卡尔：ApaxMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001395942卡尔：PeriphasMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-12-310001395942卡尔：PeriphasMemberSRT：最小成员数美国-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001395942卡尔：运营租赁会员2020-12-310001395942卡尔：运营租赁会员2019-12-310001395942卡尔：金融宽松成员2020-12-310001395942卡尔：金融宽松成员2019-12-310001395942US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员2020-01-012020-12-310001395942US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员2019-01-012019-12-310001395942US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员2018-01-012018-12-310001395942KAR：州司法词典和外国国家/地区成员2020-01-012020-12-310001395942KAR：州司法词典和外国国家/地区成员2019-01-012019-12-310001395942KAR：州司法词典和外国国家/地区成员2018-01-012018-12-310001395942SRT：最小成员数2020-12-310001395942SRT：最大成员数2020-12-3100013959422019-01-012019-06-300001395942卡尔：ADESA拍卖行成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-01-012020-12-310001395942卡尔：AFCM成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-01-012020-12-310001395942卡尔：ADESA拍卖行成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-12-310001395942卡尔：AFCM成员US-GAAP：运营细分市场成员2020-12-310001395942卡尔：ADESA拍卖行成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-01-012019-12-310001395942卡尔：AFCM成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-01-012019-12-310001395942卡尔：ADESA拍卖行成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-12-310001395942卡尔：AFCM成员US-GAAP：运营细分市场成员2019-12-310001395942US-GAAP：部门持续运营成员2019-12-310001395942卡尔：ADESA拍卖行成员US-GAAP：运营细分市场成员2018-01-012018-12-310001395942卡尔：AFCM成员US-GAAP：运营细分市场成员2018-01-012018-12-310001395942卡尔：ADESA拍卖行成员US-GAAP：运营细分市场成员2018-12-310001395942卡尔：AFCM成员US-GAAP：运营细分市场成员2018-12-310001395942US-GAAP：部门持续运营成员2018-12-310001395942美国-GAAP：非UsMember2020-01-012020-12-310001395942美国-GAAP：非UsMember2019-01-012019-12-310001395942美国-GAAP：非UsMember2018-01-012018-12-310001395942国家：美国2020-01-012020-12-310001395942国家：美国2019-01-012019-12-310001395942国家：美国2018-01-012018-12-310001395942国家：美国2020-12-310001395942国家：美国2019-12-310001395942美国-GAAP：非UsMember2020-12-310001395942美国-GAAP：非UsMember2019-12-3100013959422020-01-012020-03-3100013959422020-04-012020-06-3000013959422020-07-012020-09-3000013959422020-10-012020-12-3100013959422019-01-012019-03-3100013959422019-04-012019-06-3000013959422019-10-012019-12-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-K
☒根据1934年“证券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的年度报告
截至的财政年度十二月三十一日, 2020
或
☐根据1934年“证券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的过渡报告
委托文件编号：001-34568
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1395942/000139594221000006/kar-20201231_g1.jpg
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
20-8744739
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
北伊利诺伊街11299号, 卡梅尔, 印第安纳州46032
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(800) 923-3725
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元卡尔纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无
_______________________________________________________________________________
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是。☐    不是的 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*☒
登记股东持有的登记公司普通股的总市值为#美元，这些股东不是登记公司的关联公司(根据证券交易委员会的规定)。1,764,687,3482020年6月30日。
截至2021年2月12日，129,702,004注册人的普通股，面值$0.01每股，都是流通股。
引用成立为法团的文件
本年度报告第III部分以Form 10-K的形式要求的某些信息在此引用自注册人提交给证券交易委员会的2020年度股东大会的最终委托书，该委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

目录
指数

  页
定义的术语
3
第一部分
 
第一项。
业务
4
项目1A。
危险因素
14
项目1B。
未解决的员工意见
28
第二项。
特性
29
第三项。
法律程序
29
第二部分
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
30
第6项。
选定的财务数据
32
项目7。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
57
第8项。
财务报表和补充数据
59
项目9。
会计与财务信息披露的变更与分歧
106
项目9A。
管制和程序
106
项目9B。
其他资料
106
第三部分
 
第(10)项。
董事、高管与公司治理
107
第11项。
高管薪酬
108
项目12。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
108
第(13)项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
109
第(14)项。
首席会计师费用及服务
109
第四部分
 
第15项。
展品、财务报表明细表
110
签名
116

2
目录
定义的术语
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中使用的10-K表格中的下列术语具有以下含义：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“KAR”和“本公司”统称为KAR拍卖服务公司及其所有子公司；
•“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为ADESA，KAR Auction Services的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(连同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited(“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited
•“AFC”统称为汽车金融公司，是指ADESA的全资子公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体，包括PWI控股公司。PWI于2020年12月1日出售；
•“信贷协议”是指KAR Auction Services，Inc.作为借款人、几家银行和其他金融机构或实体不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)签订的修订和重新签署的信贷协议，日期为2014年3月11日(经不时修订、修订和重述、修改或补充)；
•“信贷安排”是指2026年9月19日到期的9.5亿美元优先担保定期贷款B-6贷款(“定期贷款B-6”)和2024年9月19日到期的3.25亿美元优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其条款载于“信贷协议”；
•“IAA”统称为保险汽车拍卖公司，原为KAR拍卖服务公司的全资子公司，以及保险汽车拍卖公司的子公司和其他相关实体，包括HBC车辆服务有限公司(“HBC”)。见合并财务报表附注4；
•“KAR拍卖服务”是指KAR拍卖服务公司，而不是其子公司；
•“高级票据”是指2025年到期的5.125的优先票据(截至2020年12月31日的未偿还本金总额为9.5亿美元)；
•“A系列优先股”是指A系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元(截至2020年12月31日，A系列优先股已发行571,606股)；
•“B-4定期贷款”是指高级担保定期贷款B-4贷款，其条款在信贷协议中规定；
•“B-5定期贷款”是指高级担保定期贷款B-5贷款，其条款在信贷协议中规定；以及
•“2017循环信贷安排”是指在2019年9月19日之前，根据信贷协议存在的3.5亿美元优先担保循环信贷安排。
3
目录
第一部分
第一项：商业银行业务
概述
我们是北美和欧洲二手车拍卖和相关车辆再营销服务的领先供应商。我们利用技术，通过我们的多个专有互联网场所和74个北美设施，在2020年12月31日为二手车或“整车”卖家提供拍卖服务，从而促进高效的市场。2020年，我们促进了约310万辆二手车的销售。我们的收入来自车辆买卖双方的拍卖费用，以及提供增值的辅助服务，包括运输、整修、检查、编组、所有权、抵押品回收服务和平面图融资。我们为直接从卖方向买方转让车辆提供便利，通常我们不会取得通过我们的拍卖出售的车辆的所有权或所有权。
我们的端到端平台服务于原始设备制造商、经销商、车队运营商、租赁公司和金融机构的再营销需求。我们是一家拍卖公司，提供先进和集成的移动、数字和内部市场。我们是一家提供下一代工具以加速和简化再营销的技术公司。我们也是一家分析公司，利用数据向我们的客户提供清晰、可操作的洞察力，并为其提供信息和支持。
我们的整个汽车拍卖服务业务ADESA是北美第二大二手车拍卖服务提供商。在ADESA的拍卖会上，车辆通常由二手车经销商、汽车制造商及其专属金融公司、金融机构、商业车队运营商和租车公司出售给特许和独立的二手车经销商。通过ADESA.com，ADESA为汽车制造商、专属金融公司、租赁和日租车公司、金融机构和汽车批发拍卖提供全面的再营销解决方案。该公司运营TradeRev和BacklotCars数字拍卖平台，为汽车经销商之间的批发交易提供服务。ADESA向买家提供服务的一个重要组成部分是提供短期库存担保融资，即楼层计划融资，主要是通过我们的全资子公司AFC向独立的二手车经销商提供融资，AFC在北美拥有115个地点。
2020年12月31日，公司通过北美74个整车拍卖网点提供联播和联播+数字拍卖平台。ADESA还包括ADESA Remarketing Limited和ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)，ADESA Remarketing Limited是英国的一家在线整车再营销公司，ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)是欧洲大陆的一家在线汽车批发拍卖市场。我们相信，我们广泛的地理网络和多样化的产品供应使我们能够利用与二手车供应商和买家的关系。
我们的公司历史
KAR Auction Services，Inc.，业务名称为KAR Global，成立于2006年，并于2007年开始运营。ADESA于1989年进入汽车再营销行业，并于1992年首次成为一家上市公司。1994年，ADESA收购了AFC。ADESA一直是一家上市公司，直到1995年，Allete，Inc.购买了其大部分未偿还的股权。2004年，Allete，Inc.向公众出售了ADESA 20%的股份，然后将剩余的80%股权剥离给股东。ADESA于2007年被该公司收购。当时，该公司还收购了北美打捞拍卖公司保险汽车拍卖公司(“IAA”)。在2012至2013年间的一系列交易中，我们的前所有者(私募股权投资者)在二次发行中出售了所有普通股。2019年，IAA通过免税剥离从KAR拍卖服务公司分离出来，现在作为一个独立的实体运营(纽约证券交易所代码：IAA)。
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我们的产业
拍卖是二手车再营销系统的枢纽，将专业卖家和买家聚集在一起，并为这些车辆的销售创造了一个市场。整车拍卖车辆包括经销商转库存的车辆、停租车辆、金融机构收回的车辆和租赁车辆以及其他达到预定车龄或里程的车队车辆。以下是主要的行业亮点：
整车拍卖业交易量
2019年，北美的整车拍卖量，包括场外拍卖量和移动应用拍卖量，约为1200万辆。整个汽车拍卖行业的数据是由全美汽车拍卖协会(“NAAA”)通过年度调查收集的。NAAA 2020年的行业销量尚未发布，但我们预计2020年的销量将大幅低于2019年。年度调查收集的NAAA行业销量不包括场外销量或移动应用销量(例如OpenLane、TradeRev和BacklotCars)，但我们已将这些销量包括在我们的总数中。新冠肺炎疫情对整个汽车拍卖行业产生了实质性影响，我们无法估计未来的交易量。
整车市场
北美二手车拍卖市场在很大程度上得到了整合。考克斯企业公司的子公司曼海姆公司和ADESA公司是北美整车拍卖市场上最大的两家拍卖供应商。市场上剩下的供应商在规模上要小得多。
平面布置图融资
整个汽车拍卖行业的一个重要组成部分是提供短期库存担保融资，即所谓的楼层计划融资。通过为买家(主要是独立的二手车经销商)提供获得资金的渠道，独立的二手车经销商能够将库存放在他们的停车场上。亚足联及其竞争对手通过在拍卖通道上提供流动性，在整个汽车拍卖行业扮演着重要角色。
我们的业务战略
卡尔的战略是成为世界领先的二手车数字市场。这一渐进战略反映了再营销行业和汽车行业不断变化的格局，我们客户不断变化的需求和期望，以及在2020年全球大流行期间出现并加速的机会。该战略建立在KAR的集成技术和数据分析能力的基础上，同时利用该公司广阔的地理足迹和物理基础设施。
我们致力于批发再营销的数字化转型。我们认为，数字平台吸引了更大的买家基础，在何时何地开展销售方面提供了更大的灵活性，并使更先进、更有针对性的营销技术成为可能，从而使卖家受益。我们相信，买家从数字平台中受益，因为它提高了透明度，获得了当地拍卖市场以外的库存，能够在任何地点、任何设备、任何时间安全方便地浏览、竞价和购买。对于KAR来说，数字化可以实现更快、更灵活和更高效的运营模式，这反过来应该会为我们的利益相关者带来更大的价值。
KAR已经确定了四个战略重点，我们相信它们将推进这一战略，并继续为我们公司的未来定位。这些优先事项包括：
•数字化转型；
•经销商发货量不断增长；
•拓展我们的商业业务；以及
•改善客户体验。
数字化转型：数字化转型的基石是技术，因此我们打算继续投资于新的数字平台、数据分析能力和数字人才，以推动我们的市场。我们正在转变我们的运营模式并启用功能，以支持KAR的数字未来。
•物理位置和运营：ADESA在北美的实际位置为内部和外部客户提供全面的服务，包括检查、整修、机械工作、储存和物流。我们打算继续投资于新技术和流程，以改变我们在这些地点开展工作的方式，以缩短周期时间，改善提供的服务，并创造新的创收机会。
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•支持功能：我们也明白，随着交易变得更加数字化，我们的能力需要发展，以满足数字市场中日益增长的客户需求和期望。我们正在增强我们的成像、检查和车辆表示能力，以便更接近地模拟在现场看到和触摸车辆。我们还打算继续扩大和多样化我们的数据和分析能力，为我们的客户提供可操作的信息，帮助他们做出更好的买卖决策。
•才能：公司向数字化模式的转变使我们成为一个更有效率的组织。我们正在减少内部劳动力，同时提高技术、工程、分析和产品团队的资源水平。我们会继续评估我们的人才库，并在有需要的地方寻找新的人才。
经销商发货量不断增长：经销商寄售业务约占公司目前交易组合的三分之一，我们相信这是一个具有巨大增长机会的领域。在过去的几年里，KAR已经完成了两项战略收购，以在这一领域获得更大的份额：TradeRev和BacklotCars。这两个平台都为经销商提供了快速、轻松的移动应用解决方案，以便向其他经销商销售和采购库存。它们提供全面的车辆状况报告，提高投标活动的透明度，并实时发现上市车辆的市场价格。该公司正在整合和利用TradeRev、BacklotCars和ADESA的技术、能力和员工，以提供我们认为将是市场上最好的数字经销商对经销商的解决方案。
扩大我们的商业业务：商业寄售业务约占公司交易量的三分之二，增加我们在这一领域的份额仍然是一个战略重点。该公司的商业产品包括OpenLane、联播和联播+。KAR商业服务的基础是OpenLane，这是一个数字平台，为我们的OEM和金融机构发货人客户提供40多个自有品牌网站。我们继续投资于员工和技术，以使用我们的多种平台中的任何一种来增强我们的商业客户的数字体验。
改善客户体验：最终，向完全数字化的业务过渡需要卓越的客户体验。我们正在开发和改进我们的产品，以提供更加简化、直观和以客户为中心的用户体验。我们还致力于集中许多关键的客户支持和管理职能，以确保为我们的客户提供更快、更可预测和一致的体验。
我们的业务部门
我们作为两个可报告的业务部门运营：ADESA Auctions和AFC。我们截至2020年12月31日的年度收入分布如下：ADESA 88%，AFC 12%。在2020年12月31日之前，控股公司的成本和支出与报告部门分开报告，包括与公司办公室相关的费用，如公司管理团队的工资、福利和差旅成本，某些人力资源、信息技术和会计成本，以及某些保险、金库、法律和风险管理成本。这些控股公司的成本和支出现在包括在应报告的部门中。控股公司以前期间的成本和支出也已重新分类，以符合当前的列报方式。
ADESA
概述
我们是北美第二大整车拍卖及相关服务供应商。我们通过在线拍卖和位于战略位置的拍卖设施为我们的客户提供服务，这些拍卖设施旨在将专业卖家和买家吸引到一起，并允许买家通过ADESA.com或亲自远程检查和比较车辆。我们的在线服务产品允许我们在任何地点提供车辆销售。内部市场销售是在我们北美的一个地点为车辆在线发起的，包括联播、联播+和Dealert Block销售。场外市场销售是在线发起的，包括OpenLane、TradeRev、BacklotCars和ADESA欧洲销售。
我们拍卖的车辆包括来自商业客户的车辆，如停租的车辆、收回的车辆、租赁车辆和其他已达到预定车龄或里程的车队车辆，以及二手车经销商转库存的车辆。在拍卖中出售的车辆数量是我们在整个汽车拍卖过程中产生的成本的关键驱动因素，而售出的车辆数量是再营销过程产生相关费用的关键驱动因素。
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我们提供内部和外部市场，以及有效和高效的增值辅助服务，以最大限度地提高二手车卖家的回报。我们迅速将车辆和所有权转移给买方，并将净资金转移给卖方。在大多数ADESA地点，车辆通常至少每周一次在内部市场出售，拍卖通过互联网同步播放音频和视频(ADESA联播)，以便远程投标人可以通过我们的在线产品参与。我们的在线拍卖(Dealert Block、TradeRev和BacklotCars)一周7天、每天24小时运作，为我们的客户提供最大的车辆曝光率，并提供灵活性，以“立即购买”的价格提供车辆，或在持续几个小时、几天甚至几周的拍卖中提供车辆。我们还为客户提供定制的“自有品牌”销售系统(包括“立即购买”功能以及在线拍卖)。
我们的收入来自汽车买家和卖家支付的拍卖费，以及相关服务的费用。一般来说，我们不对在整车拍卖中出售的车辆拥有所有权，也不承担损失的风险。我们的买方费用通常是基于分级结构，费用随着车辆的销售价格而增加，而卖方费用通常是固定的。我们会在购车者为每辆车支付的销售总价上加上购车费，一般情况下，在收到付款、提供平面图融资证明或批准授信之前，客户在购买后不会收到车辆所有权或拥有权。我们通常从每辆车的销售总价中扣除卖家手续费和其他辅助服务费，然后再将净额汇给卖家。ADESA还销售已购买的汽车，约占总销量的1%。
顾客
我们整车拍卖的车辆供应商主要包括(I)大型机构，例如车辆制造商及其专属金融子公司、车辆租赁公司、金融机构、商业车队和车队管理公司(统称为“商业客户”)；以及(Ii)特许和独立二手车经销商(统称为“经销商客户”)。我们拍卖平台上的车辆买家主要包括特许和独立的二手车经销商。
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服务
我们的整车拍卖也为卖家和买家提供了全方位的创新和增值服务，使我们能够成为“一站式商店”。其中许多服务可以独立于拍卖过程提供或购买，包括：
服务 描述
拍卖相关服务 ADESA为待拍卖车辆提供营销和广告、经销商登记、寄售库存储存、资金清算、纠纷仲裁、拍卖车辆登记、状况报告处理、照片服务、售后检查、寄售库存安全、所有权处理、销售结果报告、预售阵容以及持牌拍卖商拍卖车辆。
运输服务 我们利用自己的设备和人员以及有执照和保险的第三方承运人提供入境(提货)和出境(送货)运输服务。通过我们的子公司CarsArrive及其提供自动化车辆运输服务的基于互联网的系统，客户可以立即查看报价和交货时间，车辆运输商可以检查可用货物，还可以收到可用货物的即时通知。我们的整个汽车拍卖地点都使用相同的系统；但是，CarsArrive也安排非拍卖车辆的交通。
翻新服务 我们的拍卖会提供细节、车身、无痛凹痕维修(“PDR”)、轻型机械维修、玻璃维修、轮胎和钥匙更换以及室内装修。密钥更换服务主要由我们的子公司HTL提供。
检验服务 AutoVIN提供车辆状况报告、库存核查审计、计划遵从性审计和设施检查。现场管理人员配备掌上电脑和数码相机，在现场记录所有检查和审计数据。我们的整个汽车拍卖地点都采用了同样的技术，我们相信，扩大使用带图片的综合车辆状况报告有助于经销商通过互联网采购车辆。
业权和收回管理以及再销售服务 PAR为那些寻求外包全部或部分再营销需求的客户提供对再营销过程的端到端管理，包括所有权、收回管理、库存管理、拍卖选择、定价和拍卖车辆的代理。Recovery Database Network，Inc.(“RDN”)是一家为汽车贷款人和收回公司提供B2B软件和数据解决方案的专业供应商。ClearPlan与RDN紧密集成，为用户提供方便的数据流和对其恢复管理平台的访问。
车辆研究服务Autoniq为经销商提供实时车辆信息，如定价、历史报告和市场指南。它的移动应用程序允许二手车经销商扫描移动设备上的VIN，查看拍卖运行列表，并立即访问车辆历史报告和市场价值报告。Autoniq提供对重要资源的访问，如Carfax和AutoCheck，以及黑皮书日报、NADA指南、凯利蓝皮书和Galves定价指南信息。它还包括美国所有市场的全面批发和零售市场报告。
卡尔全球分析服务公司 KAR Global Analytical Services为我们的客户和媒体提供增值市场分析。这些服务包括为KAR的客户获取出版物和对批发市场趋势的定制分析，包括同行团体和市场基准研究、翻新的好处分析、车辆优化再营销的选址、拍卖销售的投资组合分析以及计算机生成的地图绘制和买家分析。
数据即服务我们的数据即服务团队从各种公共和专有来源收集汽车零售、定价、注册和其他市场和经济数据。从这些数据中产生的洞察力通过预测性定价、库存管理和车辆匹配工具进行部署，这些工具帮助客户购买、销售和采购车辆。
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销售及市场推广
我们在ADESA的销售和营销方法是与客户建立牢固的关系和互动对话。我们有各种商业客户的关系经理，包括汽车制造商、车队公司、租车公司、金融公司和其他公司。这些关系经理专注于各自客户的当前趋势和客户需求，以便更好地协调我们的销售工作和提供的服务。
个别拍卖地点的经理最终负责为商业客户提供服务，这些客户的车辆由公司销售团队引导到拍卖现场。为每一次拍卖中寄售的车辆开发和服务尽可能多的购买经销商是我们的车辆供应商实现价值最大化不可或缺的一部分。
我们有当地的销售代表，他们在二手车业务方面有经验，对当地市场有深入的了解。这些当地代表专注于经销商细分市场，并由一个为买家和库存牵线搭桥的中央库存顾问团队进行补充。当地销售代表和库存顾问都由一个公司级别的团队管理，该团队专注于开发和实施标准最佳实践，并扩大与主要经销商集团的关系。我们相信，这种集中结构和分散资源的结合加强了与经销商社区的关系，并可能进一步增加我们拍卖中的经销商寄售业务。
通过我们的KAR全球分析服务部，我们还为我们的客户提供市场分析，因为他们在做出再营销决策时使用了分析技术。
在线解决方案
我们目前的在线解决方案包括：
ADESA技术 描述
ADESA联播®/联播+我们的现场拍卖互联网竞价解决方案ADESA联播®与我们的内部市场协同运作，为注册买家提供参与现场拍卖的机会。潜在买家通过一个简单的、基于网络的界面，与现场的本地投标人和其他互联网投标人一起实时在线出价。ADESA联播®提供来自现场拍卖的实时流式音频和视频，以及车辆和其他数据的静止图像。买家在查看正在进行的内部市场的同时，检查和评估车辆，并听取拍卖师的现场电话。

联播+是一种远程操作的全数字化拍卖，通过自动拍卖师、顺序销售、音频和视觉提示来模拟现场拍卖体验，所有买家和卖家通过联播平台进行虚拟互动。
ADESA.com、ADESA.eu、ADESA.co.uk和ADESA Dealert Block® 该平台提供在内部市场地点的寄售库存的实时在线拍卖或“公告牌”在线拍卖。我们还利用这个平台为我们的发货人提供一定的销售能力，以促进车辆在到达内部市场站点之前的销售。拍卖可以是封闭的(仅限于某些符合条件的经销商)，也可以是公开的(对所有符合条件的经销商可用)，许多客户的系统以及与各种经销商管理系统集成的第三方供应商都会自动输入车辆的库存。通常，在到达内部市场之前提供销售的车辆是为发货人贴上“私人标签”的。
TradeRev这款移动应用复制了内部市场设置，使经销商能够直接从智能手机、平板电脑或台式机启动和参与实时实时拍卖。TradeRev使交易商能够在一天中的任何时间开始拍卖，用户可以在应用程序内完成整个交易，包括可选的检查、所有权和仲裁服务、评估时的即时实时出价、平面图融资和运输。该平台目前在美国和加拿大使用。
BacklotCars这个移动应用程序和基于网络的经销商对经销商批发平台在美国使用，其特点是24/7“出价-要价”市场，提供由汽车机械师执行全面检查的车辆。
ADESA运行列表® 提供待拍卖寄售车辆的摘要，允许经销商在拍卖活动之前预览库存和车辆状况报告。
ADESA市场指南® 提供批发拍卖价格、拍卖销售结果、市场数据和车辆状况信息。
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竞争
在北美整车拍卖行业，我们的竞争对手包括考克斯企业旗下的曼海姆、OVE.com(曼海姆旗下的“在线车辆交易所”)、RMS Automotive(考克斯企业的子公司)、SmartAuction(艾丽银行的子公司)，以及几家规模较小的连锁拍卖、独立拍卖和多个数字拍卖平台，包括Auction Edge、ACV和EBlock Auctions。此外，CarMax和Carvana等二手车零售商也开发了专有拍卖平台，将车辆出售给其他经销商。在美国，与曼海姆争夺来自全国商业客户的二手车供应的竞争最激烈。在加拿大，我们是最大的整车拍卖服务提供商。经销商的车辆供应分散在二手车市场的所有拍卖中。
整个汽车拍卖行业在欧洲高度分散，我们主要与英国汽车拍卖公司和曼海姆公司竞争。在整个欧洲也有一些小型的独立拍卖业务。
在经销商对经销商拍卖市场，我们的移动应用程序TradeRev和BacklotCars目前与ACV Auctions、Eblock、Manheim Express、CarWave、TradeHelper和其他公司竞争。
AFC
概述
我们是向独立二手车经销商提供平面图融资的领先供应商。我们通过北美各地的地点向独立的二手车经销商提供短期库存担保融资，也就是所谓的平面图融资。2020年，亚足联处理了约150万笔贷款交易，其中包括已偿还的贷款和延长或减少的贷款。我们将大部分以美元计价的金融应收账款出售给一家全资拥有的破产偏远特殊目的实体，该实体以循环方式将此类金融应收账款的不可分割的参与权益出售给一组银行买家。我们还通过一家独立的第三方机构将我们大部分以加元计价的金融应收账款证券化。我们很大一部分收入来自手续费。这些费用包括发起费、平面费、节约费和其他相关的节目费。当贷款延期或全额支付时，亚足联将收取所有应计费用和利息。
首选保修公司(“PWI”)是一家汽车服务合同公司。我们收到车辆服务合同的预付款，未赚取的收入在合同条款中递延并确认，合同条款从3个月到7年不等，以个人合同为基础。该公司于2020年12月出售PWI。
客户和地点
平面图融资支持北美的独立二手车经销商，他们从我们的拍卖、其他拍卖和非拍卖购买车辆。2020年，亚足联计划的车辆中约有87%是经销商在任何拍卖会上购买的车辆。我们提供平面图融资的能力促进了拍卖会上汽车销售的增长。截至2020年12月31日，我们通过115个地点为拍卖提供服务，这些地点位于ADESA和其他拍卖举行的拍卖会上或附近，这使得经销商可以通过为在拍卖中购买的车辆提供即时付款来缩短交易时间。我们代表我们的客户向拍卖代表提供有关我们客户融资能力的可获得性列表，从而提高拍卖的购买潜力。此外，我们通常有能力在拍卖日派财务代表到大多数批准的独立拍卖会现场，并保持在ADESA拍卖会上的存在。由于地理位置靠近客户，我们的员工能够与未结清的客户保持密切联系，从而更好地管理信用风险。
截至2020年12月31日，AFC约有10,900家活跃交易商，平均信用额度约为29万美元，没有一家交易商占我们投资组合的2%以上。每个活跃经销商平均规划约15辆汽车，截至2020年12月31日，每辆汽车的未偿还平均价值约为11,800美元。
销售及市场推广
AFC通过多种方法和渠道接近并寻求扩大其在独立交易商平面图市场的份额。我们通过经销商营业地的直接销售努力以及以拍卖为基础的销售和客户服务代表瞄准并招揽新的经销商，他们在我们的经销商补充和轮换车辆库存的拍卖中为他们提供服务。这些主要是当地的工作由外地人员处理。亚足联的企业级团队和业务发展中心还通过帮助寻找新的经销商机会以及协调与拍卖和其他车辆供应来源的促销活动，为亚足联现场人员提供销售和营销支持。
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信用
我们的程序和专有的基于计算机的系统使我们能够通过跟踪每辆车从发车到付款的过程来管理我们的信用风险，同时通过我们的现场网络加快服务。通常，我们在贷款开始时评估平面费，并在贷款延期或全额偿还时收取所有应计费用和利息。此外，亚足联一般持有所有楼层规划车辆的所有权或其他所有权证据。典型的贷款期限为30至90天，每个期限都可能有贷款延期。对于额外的费用，如果交易商向本金付款并支付应计费用和利息，此次贷款延期允许交易商将贷款期限延长30至90天。
向交易商提供信用额度的过程始于承销过程。最高60万美元的信贷额度是使用亚足联内部开发的专有评分模型延长的。超过60万美元的信贷额度可以使用承保准则延长，承保准则通常要求经销商和个人财务报表、每月银行报表、销售报告和纳税申报单。每笔信用额度的承保都需要信用部门的分析、记录和推荐，如果信用额度超过60万美元，则需要信用委员会进行最终审查。
抵押品管理
抵押品管理是每个亚足联所在地日常运营不可或缺的一部分，包括我们的公司总部。AFC专有的基于计算机的系统通过提供对交易商信息的实时访问，方便了这种日常抵押品管理，并使现场和公司人员能够评估和管理潜在的收款问题。如果发生拖欠，交易商从资金不足或审计结果不佳的银行账户付款，客户账户将自动受到限制。现场人员通过监控贷款和通知交易商付款即将到期，积极主动地管理抵押品。此外，每年通过我们的AutoVIN子公司对经销商的批次进行大约55,000次例行审计或库存审计。库存审计结果不佳通常需要现场人员采取行动来确定丢失抵押品的状态，包括亲自拜访交易商，核实在现场持有的单位，并收取已售出单位的付款。审计还会发现问题账户，促使亚足联的收款部门参与进来。
亚足联在北美设有两个分部，分成13个地区。每个部门和地区都由负责日常运营的经理监督。在公司层面，AFC聘请全职的收款专家和收款律师，他们被分配到特定的地区，监督这些地区的收款活动。催收专家与外地办事处密切合作，在账户成为问题账户之前跟踪趋势，并与催收律师一起确定在发现问题账户后确保抵押品安全的最佳战略。
证券化
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的应收账款，而不向全资拥有、远离破产的综合特殊目的子公司(“亚足联融资公司”)寻求追索权，该子公司成立的目的是购买亚足联的应收账款。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。亚足联的证券化机制自1996年以来一直存在。截至2020年12月31日，AFC Funding Corporation从第三方融资机制获得了16亿美元的承诺融资，用于美国金融应收账款。该协议将于2024年1月31日到期。
我们还达成了一项协议，将加拿大汽车金融公司(AFCI)的应收账款证券化。这一证券化安排通过第三方渠道(独立于美国的安排)为符合条件的融资应收账款提供了高达1.75亿加元的融资。该协议将于2024年1月31日到期。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款均作为担保借款入账。
竞争
AFC主要向北美的独立汽车经销商提供批发车辆的短期经销商平面图融资。在国家层面，亚足联的竞争对手包括考克斯企业(Cox Enterprise，Inc.)的子公司NextGear Capital、其他专业贷款机构、银行和金融机构。在地方层面，亚足联面临来自银行、信用社和独立拍卖的竞争，这些机构可能会向当地拍卖客户提供平面图融资。这些实体通常只为一次或少量拍卖提供服务。
我们的一些行业竞争对手在全国范围内经营整车拍卖，他们可能会努力抢占楼面融资市场的更大份额。AFC主要在关系基础上竞争，重点放在服务质量、支付便利性、提供的服务范围和对该行业的一贯承诺上。这一点以及我们与客户的长期关系是随着时间的推移而建立起来的，并成为我们的竞争优势。
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季节性
通过我们的拍卖售出的汽车数量通常在每个季度都会波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、出售客户可供出售的二手车的时间、假期和二手车零售市场的季节性，这些因素影响了拍卖业的需求方面。在漫长的冬季天气条件下，二手车拍卖量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。第四个日历季度通常会经历较低的二手车拍卖量，以及与假日和冬季天气相关的额外成本。
政府监管
我们的业务受到各种联邦、州、省、地方和外国当局、机构、法规和条例的监管、监督和许可，其中除其他外，要求我们获得和维护某些许可证、许可证和资格，提供某些披露和通知，限制利率、费用和其他收费，并保护个人数据。影响我们公司的一些法规和法律的例子包括在项目1a中。风险下的“风险因素”：“我们受到联邦、州、地方和外国法律法规的复杂框架的约束，包括车辆经纪和拍卖法以及货币报告义务，这些法律在过去和未来都会让我们受到索赔，挑战我们的商业模式，或者以其他方式损害我们的业务。”政府法规的改变或对现有法规的解释可能会导致成本上升，汽车价格下降，我们的盈利能力下降。此外，如果不遵守当前或未来的法规，或现行法规或其解释的变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
环境监管
我们的运营受到各种外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理向空气或水排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染调查和补救的法律法规。我们未能遵守当前或未来的环境、健康或安全法律，或未能获得并遵守此类法律所要求的许可，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并需要代价高昂的调查、补救或纠正行动。
在二手车转售行业，大量车辆被储存和/或翻新在拍卖设施，在此期间可能会释放燃料、机油和其他材料。我们已经调查或补救，或目前正在调查或补救各种来源造成的污染，包括汽油、燃料添加剂(如甲基叔丁基醚，或MTBE)、机油、石油产品和其他从地上或地下储罐释放的危险物质，或与我们设施当前或以前的操作相关的污染。我们运营的一些设施受到公认的环境问题和污染状况的影响。我们已经并可能在未来发生与合规和风险缓解工作、危险材料释放、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的支出，这些支出，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。
管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当负债很可能已经发生，并且损失金额(或可能损失的范围)可以合理估计时，我们就应计估计损失或有事项。管理层定期评估当前可用的信息，以确定是否应调整应计金额。包括环境事项在内的或有事项的应计费用以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的赔偿要求。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得额外的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。
员工与人力资本
截至2020年12月31日，我们约有10,000名员工，其中约7,500人位于美国，约2,500人位于加拿大、墨西哥、乌拉圭、英国和欧洲。我们大约88%的员工是全职员工。目前，参与集体谈判协议的员工不足1%。我们还根据当地法律在比利时成立了一个劳资委员会。除了员工队伍，我们还利用独立承包商和临时劳务提供一定的服务。
我们的员工对我们的数字化转型至关重要。在首席人事官的领导下，我们制定了各种计划和做法，以便在竞争激烈的环境中入职、支持和留住我们的人才，并寻找新的人才。我们认识到员工队伍和员工经验的重要性，并努力提供有竞争力的薪酬和福利，同时培养开放对话、包容和归属感的文化。此外，我们还启用了致力于团队成长和发展的支持职能和人员经理。
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可用的信息
我们的网址是www.karglobal.com。我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的电子文件(包括Form 10-K的所有年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对该等报告的修订(如果适用))在以电子方式提交给SEC或以电子方式提交给SEC后，可在合理可行的范围内尽快在网站上免费获取。此外，我们的公司治理准则、行为和道德准则、首席执行官和高级财务官的道德准则以及董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会、风险委员会和薪酬委员会的章程都可以在我们的网站上查阅，任何提出要求的股东都可以获得印刷版本。我们网站上公布的信息不包括在本年度报告中。
SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站的网址是www.sec.gov。
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项目11A.评估风险因素
投资我们公司有很高的风险。在决定投资我们公司之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。
与我们的业务和运营相关的风险
新冠肺炎疫情继续带来巨大的风险和不确定性，已经并预计将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务业绩的影响程度将继续取决于未来的发展，这些事态发展是不确定和不可预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间的新信息，以及为遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响而采取的行动的有效性。此外，新冠肺炎大流行牵连并加剧了本项目1A中描述的许多其他风险。“风险因素”，包括但不限于与一般经济状况相关的风险。这种情况还在继续发展，可能会产生我们目前不知道的其他影响。由于流感大流行及其应对措施的史无前例的性质，我们无法确定大流行及其后果带来的所有风险。
我们运营的各个司法管辖区的政府已经授权并将继续推出大量不同的措施来减缓新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、原地避难和在家更安全的命令、企业关闭和关闭。某些司法管辖区开始放松限制，但面对新的新冠肺炎案件增加，却恢复了更严格的限制。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，预计还将继续影响。具体地说，为减缓新冠肺炎传播而采取的措施已经影响了我们的业务，这些措施直接影响了汽车零售销售；降低了销量，可能比预期的更长时间低迷；要求我们的员工在家工作；以及限制了我们网站的与会者数量。这些措施的持续时间尚不清楚，可能会延长，也可能会实施额外的措施，它们可能会继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎已经并可能继续促使我们修改我们的业务做法。我们正专注于尝试减轻新冠肺炎对我们业务的负面影响，这已经并将继续需要我们整个企业投入大量的时间和资源。虽然我们已经制定和实施并将继续制定和实施健康与安全协议、业务连续性计划和危机管理协议，以努力减轻新冠肺炎对我们员工和业务的负面影响，但不能保证我们的努力一定会成功。此外，我们越来越依赖远程访问我们的信息系统，这继续增加我们面临网络安全攻击或数据安全事件的风险，以及与支持远程操作的技术可靠性有关的其他风险。
对我们的业务和业务结果的更广泛影响仍然不确定，并将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，有效治疗和疫苗的开发和可获得性，实施保护性公共安全措施，以及恢复正常经济和运营条件的时间和程度。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能继续感受到其影响对我们的业务造成的实质性不利影响。
我们经营的行业竞争激烈。如果我们在与已知竞争对手和/或颠覆性新进入者的竞争中失败，我们的市场地位或竞争优势可能会受到威胁，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们在二手车供应、这些车辆的购买者和这些车辆的平面图融资方面面临着激烈的竞争。我们的主要竞争来源历来来自：(1)直接竞争对手(如Manheim和NextGear Capital)，(2)新进入者，包括新的汽车再营销场所和经销商融资服务，以及(3)汽车行业其他具有汽车再营销能力的参与者(如汽车租赁公司、汽车零售商和批发商)。由于越来越多地使用互联网和其他技术作为营销和分销渠道，我们还面临来自在线批发和零售市场(通常没有任何有意义的实体存在)以及我们自己的客户通过此类平台直接向最终用户销售而不是通过我们的市场再营销车辆的日益激烈的竞争。竞争加剧可能导致降价、利润率下降或失去市场份额。
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我们未来的成功还取决于我们对不断发展的行业趋势、客户需求和新技术的变化做出反应的能力。一个潜在的不利趋势是，市场转向在北美的多个在线销售平台上同时上市和销售汽车。如果这种趋势站稳脚跟，汽车再营销行业的经济状况可能会发生重大变化。例如，我们可能需要产生额外的成本或以其他方式改变我们的业务模式以适应这些变化。在这种情况下，供应给我们的车辆数量以及我们每辆车的整体收入和费用可能会减少。北美整车行业的参与者继续讨论多平台竞标系统的发展。这可能会导致我们失去汽车销量和市场份额，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到负面影响。
我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源，可能能够更快地对不断发展的行业动态和客户需求的变化做出反应，或者可能能够投入更多的资源来开发、推广和销售新的或新兴的服务和技术。如果我们不能成功竞争或成功适应行业变化，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的数据提供商、技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广我们解决方案的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。
ADESA通过其内部和外部批发车辆平台，目前与在线批发和零售车辆销售平台竞争，包括OVE.com和RMS Automotive(均隶属于Cox Enterprise，Inc.)、SmartAuction、移动应用程序(如ACV Auctions和EBlock)等。除了OVE.com，这些在线销售平台通常没有任何有意义的实体存在，可能会导致通过我们的内部和外部市场销售的车辆数量减少。如果由于这些竞争对手或其他行业的变化，我们拍卖的汽车数量减少，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。此外，我们的长期资产也可能受到减值的影响。
在经销商对经销商拍卖市场，我们的移动应用程序TradeRev和BacklotCars目前与ACV Auctions、Eblock、Manheim Express、CarWave、TradeHelper和其他公司竞争。随着竞争对手和新的市场参与者引入新技术，经销商对经销商的空间正在经历一场数字颠覆。如果TradeRev和BacklotCars无法在经销商对经销商领域竞争并获得市场份额，我们的业务和收入可能会受到负面影响。
在国家层面上，亚足联的竞争对手包括考克斯企业公司(Cox Enterprise，Inc.)的子公司NextGear Capital、其他专业贷款机构、银行和金融机构。在地方层面，亚足联面临来自银行、信用社和独立拍卖的竞争，这些机构可能会向当地拍卖客户提供平面图融资。这些实体通常只为一次或少量拍卖提供服务。我们的一些行业竞争对手在全国范围内经营整车拍卖，他们可能会努力抢占楼面融资市场的更大份额。亚足联为客户提供具有竞争力的费率和费用，竞争主要基于服务质量、支付便利性、提供的服务范围以及对该行业的历史和一贯承诺。如果这些竞争对手导致发放和偿还的贷款数量减少，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。
我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资，这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势。
我们的业务依赖于信息技术，特别是在我们执行数字化转型战略的时候。强大的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。我们引领我们行业正在发生的数字化转型，这具有战略意义。我们可能无法成功构建我们的技术，或开发、收购或实施具有竞争力并响应客户需求的技术系统。我们可能缺乏足够的资源来继续进行重大的技术投资，以有效地与我们的竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些技术计划将需要资本投资，与其执行相关的重大风险，可能需要数年时间才能实施。如果我们不能以具有成本效益的、及时的方式或根本不能开发和实施这些计划，可能会损害我们与客户的关系，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。不能保证别人不会比我们更早地获得类似或更好的技术，也不能保证我们会在独家基础上或以显着的价格优势获得技术。如果我们不能准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求，我们的收入、盈利能力和长期竞争力可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们不能成功地执行我们的业务战略，如果我们的战略被证明是无效的，或者如果我们将新战略与我们的愿景不当地结合在一起，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
我们的业务、经营结果和财务状况取决于我们执行业务战略的能力。请参阅本年度报告中表格10-K中“项目1.业务”下的“我们的业务战略”。这些计划的执行存在重大风险，包括重大的商业、经济和竞争不确定性，其中许多都不在我们的控制范围之内。因此，我们无法预测我们是否会成功实施这些战略举措，即使我们真的成功了，我们也可能无法实现我们的战略的预期好处。如果从这些倡议中获得任何直接的经济利益，可能需要几年的时间才能从这些倡议中实现任何直接的经济利益。
降低成本并使我们的业务与我们的数字运营模式保持一致的业务计划实施不成功，或实施此类计划的意外后果可能会对我们的业务产生不利影响。
我们已经采取了一些措施，包括减少人员，内部重组，将资源从实体渠道重新分配到数字渠道，以降低运营成本，提高效率，并重新调整我们的组织和人员配置，以更好地匹配我们的市场机遇和数字计划。我们已经并继续将资源从物理渠道转移到专注于数字渠道和技术的努力，我们继续努力降低管理费用，管理我们的可变和固定成本结构。我们未来可能会继续采取类似的措施，寻求实现运营协同效应，实现我们的目标运营模式和盈利目标，并更紧密地反映我们业务战略方向的变化。这些变化可能会对我们的业务造成破坏，我们可能会在过渡期经历积累知识的丧失、连续性和低效的丧失、员工士气的不利影响、关键人员的流失以及其他留任问题。这些计划可能需要大量的时间和精力，这可能会分散人们对我们业务运营和发展的注意力。此外，我们的许多竞争对手继续提供传统的实体渠道拍卖环境。如果我们专注于数字渠道和技术的努力没有像过去那样吸引客户，或者如果我们无法实现我们的成本降低和业务调整计划的部分或全部预期好处，可能会对我们的竞争地位和市场份额、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法满足客户的期望，这可能会影响客户保留率，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们应对客户需求变化的能力，以及我们满足客户监管要求的能力。我们的客户包括汽车制造商及其专属金融部门、汽车租赁和租赁公司、金融机构、车队管理公司、特许和独立二手车经销商、汽车批发商、保险公司、非营利组织、汽车车身商店、改造商、出口商和经纪人。我们致力于与客户建立牢固的关系和互动对话，以更好地了解当前趋势和客户需求。如果我们不能成功满足客户的期望，我们的客户关系可能会受到负面影响，并导致未来业务的损失，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
ADESA与其最大的二手车商业供应商的协议通常可由任何一方在30至90天的通知后取消。此外，商业供应商经常通过书面征求建议书的方式定期审查他们与整车拍卖的关系。作为征求建议书过程的一部分，此类供应商可能会不时要求我们更改业务方式，或者以不太优惠的条款提供服务。不能保证我们现有的协议不会被取消，也不能保证我们能够以类似的条款与这些或其他供应商签订未来的协议，或者根本不能保证，我们增长和维持盈利的能力可能会受到损害。
如果我们不能有效地识别、评估、管理、完成和整合收购，我们的经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。
收购一直是我们增长战略的重要组成部分，使我们能够进一步拓宽和多样化我们的服务产品。我们的战略一般包括收购公司、产品、服务和技术，以扩大我们的在线、数字和移动能力，以及收购和整合更多设施。收购企业需要管理人员大量的时间和精力，还可能需要额外的股权或债务融资。此外，整合新成立或收购的企业往往具有破坏性。不能保证我们将确定合适的目标，以有利的条件收购这些业务，能够成功地将这些组织整合到我们的业务中，或者能够实现预期的效益。由于这些新的合资企业具有内在的风险，因此不能保证这些战略和产品会成功，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。收购还可能产生意想不到的税收、法律、监管和会计影响，包括定期接受减值测试的商誉记录和潜在的周期性减值费用。另一个会计分支包括在收购日对或有对价的估值，每个报告期都需要重新计量，并可能导致额外费用。此外,
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我们预计将与现有的和新的竞争对手竞争合适的收购。如果我们能够完成收购，这样的收购可能会稀释收益，我们可能会为这样的收购支付过高的价格。
我们在收购方面面临的其他风险和挑战包括但不限于：
•被收购企业的资本支出、营业费用和营业亏损大幅增加；
•协调技术、研发、销售和营销职能，整合被收购企业的会计、管理信息、人力资源和其他管理系统；
•对被收购企业的收购前活动承担责任；
•实施或补救被收购企业的控制、程序和政策；
•将获得的技术和权利纳入我们的产品，以及与此类整合相关的意外费用；
•留住和整合被收购的员工，包括与将被收购企业的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•维护被收购企业的重要业务关系和合同；以及
•将收购的业务整合到我们的系统中，并确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表。
这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们向美国以外市场的扩张以及我们的非美国业务使我们面临着独特的运营、竞争和监管风险。
收购和其他将我们的业务扩展到北美以外的战略使我们面临着重大的风险和不确定性。因此，我们可能无法成功实现预期的协同效应，或者可能会遇到意想不到的整合费用。随着我们继续探索在国际上拓展业务的机会，我们将需要制定政策和程序，在全球范围内管理我们的业务。不能保证我们将确定合适的国际目标，以有利的条件收购这些业务，或者能够成功地发展这些组织，并将其整合到我们的业务中。在运营上，被收购的企业通常依赖于关键关系，如果我们不能保持这些关系，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们预计我们的非美国业务将继续使我们面临与在国际基础上运营相关的风险，包括：
•面临外币汇率风险，这可能会对我们的收入和盈利产生不利影响；
•暴露于本金或购买拍卖模式，而不是代理或寄售模式，这可能会对我们的利润率产生不利影响，并使我们面临库存风险；
•对我们汇回资金的能力的限制，以及对目前存放在外国司法管辖区的资金的汇回，这可能会导致更高的实际税率；
•关税和贸易壁垒以及其他监管或合同限制，限制了我们在某些外国市场的运营能力；
•遵守反腐败和反贿赂法律，包括“反海外腐败法”和“英国反贿赂法”；
•遵守各种隐私法规，包括“一般数据保护条例”(“GDPR”)；
•与不熟悉的监管机构和法律打交道，包括那些偏袒当地竞争对手的监管机构和法律；
•应对政治和/或经济不稳定，包括英国退出欧盟(“英国退欧”)；
•管理和配备外国办事处的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施、法律和合规费用增加；
•将我们的产品本地化；以及
•适应不同的商业文化和市场结构。
随着我们继续探索在全球扩张的机会，我们的成功将取决于我们预测和有效管理与在国际基础上运营相关的这些和其他风险的能力。如果我们不能管理好这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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信息技术系统的严重中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们依赖信息技术系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程和活动。这些系统的安全运行，以及这些系统的处理、维护、增强和可靠性，对我们的业务运营和战略至关重要。运营我们某些业务的技术全部或部分由第三方服务提供商提供，我们不拥有或控制第三方设施的运营。信息技术系统和业务容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能损坏信息技术系统或硬件，并导致它们发生故障。此外，我们的服务提供商或其任何分包商面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。随着新技术的激增，以及有组织罪犯、黑客、恐怖分子和其他不良行为者变得更加老练，信息技术风险(包括数字资产的保密性、完整性和可用性)显著增加。这些威胁可能是外部的或内部的，可能是恶意的，也可能是人为或计算机错误造成的。我们的客户也依赖我们的信息技术系统来开展业务。此外，我们的客户越来越多地使用可能超出我们控制范围的个人设备和移动设备。我们的信息技术系统的任何重大中断都可能对我们的业务和客户造成负面影响, 损害了我们的声誉，并对我们的综合财务状况和经营结果产生了实质性的不利影响。
与我们的技术相关的数据安全问题或信息技术系统的漏洞可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们已经经历了不同程度的网络攻击和安全事件，并相信我们将继续成为此类威胁和攻击的潜在目标，特别是在我们执行数字转型战略的时候。我们的供应商、供应商、服务提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统过去也经历过，未来也可能经历过这样的威胁和攻击。持续的网络攻击或持续的攻击可能会导致支持我们的业务和客户的技术以及我们的客户或其他第三方的运营出现服务中断、故障或其他故障。持续的网络攻击还可能损害我们在客户、其他方和市场中的声誉、额外成本(如修复系统、增加人员或安全技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的经济损失，以及客户和商机的流失。如果不能及时发现此类攻击，其影响可能会加剧。
虽然我们已经制定了技术和信息安全政策、流程和灾难恢复计划，但这些措施可能不足以确保在发生此类事件时我们的运营不会受到影响或中断。如果我们的资讯科技系统受损、长时间不能运作或不能正常运作，我们可能须作出重大投资以修复或更换资讯科技，而我们向客户提供多项电子及网上解决方案的能力亦可能受损，从而对我们的综合经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救任何信息安全漏洞。上述任何风险都可能导致专有、机密或敏感信息的丢失或滥用，扰乱我们的业务，损害我们的声誉，使我们承担法律责任，并对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。
遵守美国和全球隐私和数据安全要求可能会导致额外的成本和责任，或抑制我们收集、传输和/或存储数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
我们的业务和业务的某些方面受到美国和全球某些隐私法规的约束，包括“加州消费者隐私法”(CCPA)和全球各地(包括欧盟的“一般数据保护条例”(GDPR))。我们收集、处理和存储敏感数据，包括专有业务和客户信息，以及客户、客户和员工的个人身份信息。越来越多的立法和监管机构在消费者信息被未经授权的人访问和/或获取的情况下通过了消费者通知和其他要求，并有可能对此类数据的使用、获取、准确性、安全性和保留作出额外的规定。我们遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的全球法律和法规可能会大幅增加我们的成本，或者以其他方式限制我们继续或从事某些业务活动的能力。我们不遵守适用的法律或法规还可能导致罚款、制裁、私人诉讼、政府执法、业务中断、信用报告和其他费用、我们的声誉受损和客户流失。我们维持网络风险保险，但该保险可能不足以覆盖未来任何中断、安全事件或入侵造成的所有损失。
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拍卖二手车供应量的减少可能会影响拍卖销售量，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外，在内部市场销售的二手车数量的减少可能会对我们的收入增长、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着租赁到期，消费者租赁的新车和二手车的数量会影响未来拍卖车辆的供应。如果制造商和其他贷款人减少新车租赁的数量，并延长一些现有租约的期限，可供该行业拍卖的停租汽车数量将会下降。如果拍卖的停租车辆供应减少，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
后续期间的停租车辆数量将受到新车总销量以及制造商和贷款人未来租赁行为的影响；因此，我们可能无法准确预测来拍卖的车辆数量。拍卖的停租车辆的供应也受二手车辆的市值与租赁条款中这些车辆的剩余价值相比的影响。在大多数情况下，承租人和经销商有能力在租赁期结束时以剩余价格购买车辆。一般来说，随着二手车市场价值的上升，承租人和经销商以剩余价值购买的车辆数量会增加，从而减少可供拍卖的停租车辆的数量。
此外，拍卖车辆的供应可能会受到从内燃机车辆转向电动汽车的举措的影响。电动汽车的销售取决于消费者的接受程度，这可能会受到许多因素的影响，包括对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电续航里程的看法；高燃油经济性内燃机汽车；燃料成本的波动性；政府法规和经济激励措施；以及充电设施的使用。如果消费者行为和车辆拥有量趋势从配备内燃机的车辆转向电动汽车，参加拍卖的车辆数量可能会下降，我们提供的辅助服务可能会减少或改变，我们可能会产生与在我们的设施购买和安装充电站相关的费用，我们的收入和盈利可能会受到不利影响。
此外，2020年ADESA在北美销售的汽车中约49%利用非现场市场平台销售，而2019年这一比例约为42%。如果卖家和买家增加在场外市场平台上交易的汽车数量，我们每辆车的收入可能会下降。在在线拍卖方面，ADESA提供内部市场，允许买家对车辆进行实物检查和比较。此外，我们的成本结构包括一个重要的固定成本组成部分，包括占用成本和土地，如果每辆车的收入下降，这些成本不会轻易减少。如果在场外市场平台上销售的二手车百分比与在内部市场销售的二手车百分比发生变化，而我们无法产生新的收入来源，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们失去一个或多个重要客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们的主要客户的业务损失或寄售模式的改变可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。一般来说，商业和经销商客户不会就发货量向我们做出有约束力的长期承诺。任何这样的客户都可以在任何时候减少我们拍卖车辆的总供应量，或者以其他方式寻求实质性改变与我们的业务关系条款。任何此类变化都可能损害我们的业务和经营业绩。虽然2020年没有一个客户占我们综合收入的10%或更多，但我们的主要客户的业务流失或大幅减少可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能吸引和留住关键人员，或者没有足够的继任规划，我们可能无法执行我们的业务战略，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工(包括那些具有数字能力的员工)的才华和努力。我们未来的成功将取决于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住人才的能力。如果我们失去一名或多名关键人员的服务，或者如果一名或多名关键人员加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，我们可能无法有效地实施我们的业务战略，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的许多关键人员对我们的业务有丰富的经验，并与客户和供应商建立了业务关系，因此，如果我们失去关键人员，我们可能难以执行我们的业务计划和战略，以优惠的条件留住和吸引客户，并提供可接受的客户服务水平。领导层的更迭会不时发生，我们无法预测是否会发生重大辞职，我们是否会有效地管理领导层的交接，或者我们是否能够招聘到更多合格的人员。我们没有，目前也不希望为我们的任何一名高管购买关键人物保险。
此外，我们未能为关键角色制定充分的继任计划，或关键人员未能成功过渡到新角色，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。意想不到的或
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我们的一名或多名关键人员突然离职，未能有效地传递知识并实现关键人员的平稳交接，可能会因失去这些人员的技能、对我们业务的了解和多年的行业经验而对我们的业务产生不利影响。如果我们不能有效地管理未来的领导层换届和管理层变动，我们的声誉和未来的业务前景可能会受到不利影响。
二手车价格影响每单位手续费收入，并可能影响二手车的供应，亚足联的贷款损失，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。
新车生产量、租赁剩余估计的准确性、利率波动、客户需求和法规变化等，都可能影响二手车的定价。二手车价格可能会影响我们拍卖会上进入拍卖的车辆数量和对这些二手车的需求、每辆车的手续费收入、我们经销商融资业务的贷款损失以及我们留住客户的能力。当二手车价格较高时，二手车经销商可能会自行零售更多以旧换新的汽车，而不是拍卖。二手车价格的持续下调可能导致发货人潜在损失，亚足联贷款损失增加，盈利能力下降。
ADESA还销售已购买的车辆(例如，继承车辆、根据ADESA保证计划退还的车辆或ADESA欧洲公司和其他公司购买的车辆)。ADESA购买的车辆数量继续增长。当一辆车被购买然后转售，而不是以寄售的方式出售时，我们面临库存风险，包括被盗、损坏和陈旧造成的损失。此外，当我们购买车辆时，我们会受到车辆价值变化的影响，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
如果我们的设施缺乏接收额外车辆的能力，那么我们与车辆供应商的关系可能会受到不利影响。
我们定期评估我们在所有市场的运力，并在适当的情况下，寻求通过获得更多土地和设施来提高运力。在我们过剩产能有限的市场上，我们可能无法达成购买或租赁储存设施的协议，而分区限制或难以获得使用许可，可能会限制我们通过收购新土地来扩大产能的能力。此外，我们可能无法以商业合理的价格续签或签订新的租约，或者我们的设施可能会受到谴责或征用权诉讼。如果我们的一个或多个设施没有足够的产能，我们与车辆供应商的关系可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
不利的经济状况可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
不利的经济状况，包括新冠肺炎疫情或其他原因造成的不利经济状况，可能会增加我们面临的几个风险，包括：
•二手车供应的波动。我们依赖于即将拍卖的二手车的供应，我们的财务表现在一定程度上取决于汽车行业的状况。在过去的全球经济低迷和信贷危机期间，对新车和二手车的零售需求受到侵蚀，导致许多贷款人削减了新贷款和租赁的来源，并导致在美国和加拿大销售汽车的汽车制造商大幅削减了产能。产能削减可能会压低未来在拍卖会上收到的车辆数量，并可能导致来自不同供应商的车辆数量减少，从而对拍卖量产生负面影响。此外，新车销售的疲软增长或下降对经销商的二手车折价和拍卖量产生了负面影响。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
•二手车需求下降。由于消费信贷不足、消费支出和消费者信心下降等因素，购车者对二手车的需求可能会下降。不利的信贷条件也影响了经销商获得融资以在拍卖中购买二手车的能力，这进一步负面影响了买家的需求。此外，减少特许和独立二手车经销商的数量可能会减少经销商对二手车的需求。
•消费者支出减少。消费者购买新车和二手车可能会受到经济状况的不利影响，例如就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出的趋势、消费者净资产的减少、利率、通货膨胀、消费信贷的可用性和税收政策。在经济衰退期间、股市或房地产市场的长期下滑时期，以及可支配收入和消费者财富感知较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降。美国联邦税收政策的变化可能会对消费者支出产生负面影响。此外，汽车共享和包括自动驾驶汽车在内的替代交通方式的使用增加，可能会导致消费者减少购买新车和二手车，并降低车辆租金。如果零售和租赁汽车公司对新车和二手车的需求减少，对我们的拍卖量产生负面影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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•资产支持证券市场的波动性。资产支持商业票据市场的波动和混乱，可能会导致某些时期的AFC利差收窄。此外，任何波动和中断都已经影响并可能影响亚足联与其证券化工具相关的融资成本。
•偿还和再融资债务的能力。金融市场的不确定性可能会对我们偿还现有债务、获得额外融资或以有利条件为现有债务进行再融资的能力产生负面影响。如果存在经济疲软，可能会影响我们的运营现金流和运营结果，这可能会影响我们偿还债务的能力或遵守债务契约的能力。
•增加交易对手信用风险。任何市场恶化都可能增加我们信用协议的一方和与我们有业务往来的其他交易对手无法履行对我们的义务的风险。如果存在具有挑战性的信用和一般经济状况，我们以相同或相似的条件取代任何此类义务的能力可能会受到限制。
AFC面临经销商借款人的信用风险，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
由于我们的经销商客户拖欠我们的平面图贷款，AFC将承担信用风险。此外，疲软的经济环境、二手车需求下降、二手车库存定价中断或消费者无法获得融资可能会给我们的经销商客户带来压力，导致更高的拖欠、破产、收回和信贷损失。我们不能保证我们对信用风险的监控(因为它影响到这些贷款的可收回性)，以及我们通过适当的承保政策和减损策略来缓解信用风险的努力是否足以或将足以防止对我们的盈利能力和财务状况造成不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密、转让和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面，目前我们在美国和加拿大拥有已颁发的专利。但是，第三方可能会有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能会挑战我们拥有的专有权，待决和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并非我们经营或打算经营业务的每个国家都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证这些措施是否足够，也不能保证其他公司不会提供与我们的产品或概念基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或概念。法律法规的变化或不利的法院裁决也可能对我们保护我们的专有权利或防止他人使用我们的知识产权和技术的能力产生负面影响。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们业务的关键组件依赖第三方技术，如果这些或其他第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的某些关键业务功能依赖于第三方技术，包括某些检测和市场技术。如果这些技术失败，或者如果这些第三方服务提供商或战略合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与这些提供商或合作伙伴的关系恶化或终止，我们可能会遭受成本增加，并且我们可能无法提供类似的服务，直到找到同等的提供商，或者我们可以开发替代技术或运营。此外，如果我们未能找到或找到高质量的合作伙伴，如果我们未能与他们协商具有成本效益的关系，或者如果我们没有有效地管理这些关系，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能会受到专利或其他知识产权侵权索赔的影响，这可能会由于我们的业务运营中断、发生重大成本和其他因素而对我们的业务或经营业绩产生影响。
我们可能会不时收到其他人的通知，声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的专利或知识产权，未来这些索赔的数量可能会增加。知识产权侵权或其他知识产权侵权的索赔可能要求我们以不利的条款签订许可协议，招致巨额金钱责任，或者被初步或永久禁止进一步使用相关知识产权，这可能要求我们改变商业惯例，限制我们的有效竞争能力。即使我们认为索赔没有法律依据，索赔辩护也可能既耗时又昂贵，而且可能会转移管理层的注意力。
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将注意力和资源从我们的业务中转移出去。如果我们被要求采取这些行动中的任何一项，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们净收入的一部分来自我们的国际业务，主要是加拿大业务，这使我们面临可能影响我们财务报表的外汇风险。此外，美元相对于某些外币的升值可能会对外国买家参与我们的市场产生负面影响。
美元和外币价值之间的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是与加拿大货币价值的波动。此外，从我们的海外子公司汇回现金可能存在税务效率低下的问题。在截至2020年12月31日的一年中，我们大约21%的收入来自我们的海外业务。外国货币，特别是加元相对于美元的价值变化可能会对我们的海外业务利润和在我们的财务报表中以美元报告的海外业务的净资产价值产生负面影响。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生实质性的不利影响。
此外，汇率的波动可能会增加对我们报告的经营业绩进行期间间比较的难度。出于会计目的，我们的海外业务的资产和负债使用期末汇率进行折算；此类折算收益和损失作为股东权益的组成部分在“累计其他综合收益/亏损”中列报。我们对外业务的收入和费用是用每个时期的平均汇率换算的。
同样，我们有相当数量的非美国买家参与我们的市场。美元相对于这些买家当地货币的价值上升可能会降低他们愿意在拍卖中支付的价格，这可能会对我们的收入产生负面影响。
环境、健康和安全风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的运营受到各种外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理向空气或水排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染调查和补救的法律法规。我们未能遵守当前或未来的环境、健康或安全法律，或未能获得并遵守此类法律所要求的许可，可能会使我们承担责任，损害我们的声誉，并需要代价高昂的调查、补救或纠正行动。
在二手车转售行业，大量车辆被储存和/或翻新在拍卖设施，在此期间可能会释放燃料、机油和其他材料。我们已经调查或补救，或目前正在调查或补救各种来源造成的污染，包括汽油、燃料添加剂(如甲基叔丁基醚，或MTBE)、机油、石油产品和其他从地上或地下储罐释放的危险物质，或与我们设施当前或以前的操作相关的污染。我们运营的一些设施受到公认的环境问题和污染状况的影响。我们已经并可能在未来发生与合规和风险缓解工作、危险材料释放、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的支出，这些支出，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。
我们有大量的债务，这可能会损害我们的财务状况，并对我们对业务变化的反应能力产生不利影响。
截至2020年12月31日，我们的公司债务总额约为19亿美元，不包括与我们的证券化安排相关的负债，这些负债不是由KAR的一般资产担保的，我们在优先担保信贷安排下有3.25亿美元的借款能力。此外，截至2020年12月31日，我们有总计2850万美元的相关未偿还信用证，这将减少信贷安排下可供借款的3.25亿美元。
我们的负债可能会产生重要的后果，包括：
•限制我们借入更多资金用于营运资金、资本支出、偿债要求、执行业务战略、收购和其他目的的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少可用于其他目的的资金，包括为未来的扩张提供资金；
•使我们更容易受到一般经济、工业和竞争情况、政府监管和业务的不利变化的影响，因为它限制了我们在规划不断变化的情况时的灵活性，并使我们更难对变化的情况做出快速反应；以及
•这使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的部分债务是浮动利率，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。
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此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金来偿还债务和满足其他现金需求，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，暂停或取消股息，出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法对我们的债务进行再融资或以优惠条款出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果真的有的话，特别是因为我们的债务水平很高，以及管理我们的信贷安排的协议和管理我们的优先票据的契约对我们产生额外债务和使用资产出售所得资金的能力施加了限制。如果我们必须出售某些资产，可能会对我们的创收能力产生负面影响。无法获得额外的融资可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能按期偿还我们的债务，我们将违约，因此，我们的债务持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应支付的，我们的信贷安排下的贷款人可以终止他们借钱给我们的承诺，并取消其借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。
此外，管限我们信贷安排的协议及管限我们优先票据的契约包括(未来亦可能包括)某些限制性契约，这些契约可能会限制我们日后进行某些交易的能力，并可能对我们经营业务的能力造成不利影响。
税法的改变和税务机关的其他不利结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
不时会在联邦、州和国际层面提出立法建议，如果通过，可能会对适用于本公司的税法做出重大改变，包括改变公司税率、在司法管辖区之间分配利润以及减少或取消我们目前可获得的扣除额的其他改变。税法的这些拟议修改如果被采纳，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机关也会对我们的所得税和其他报税表进行审查，并随时进行多次这样的审查。税务机关可能不同意我们的某些立场，这种审查或审计的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。不能保证这些检查的结果或我们实际税率的变化不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
利率或市场状况的变化可能会对我们的盈利能力和业务产生不利影响。
利率上升可能会抑制新车和二手车的销售，因为许多消费者为购买汽车提供资金，而汽车贷款利率上升增加了购买汽车的成本。同样，当利率上升时，次级贷款市场往往会收紧，使得信用评分较低的人的利率更高。如果利率上升抑制了新车和/或二手车的销售，那么二手车以旧换新给经销商和拍卖量可能会受到负面影响。这些因素可能会对ADESA的收入和盈利能力产生不利影响。
此外，亚足联将其大部分应收金融账款以循环方式证券化。美国或加拿大资产支持证券市场的波动和/或市场混乱可能会影响亚足联与其证券化工具相关的融资成本，或其通过证券化工具以可接受的条款安排融资的能力，这可能会对亚足联的业务以及我们的财务状况和运营产生负面影响。
正如其他地方指出的那样，我们的债务有一部分是浮动利率的。因此，利率上升也可能导致更高的利息支出。
我们承担通过我们的市场销售的车辆的结算风险。
通常，在车辆出售后，我们不会将车辆放行给买家，直到我们收到买家的全额付款或确认付款安排。然而，我们可能有义务在收到买方付款之前将货款汇给卖方，在这种情况下，对于买方未能履行其付款义务，我们可能无法向卖方追偿。托运给我们销售的车辆的收入通常只包括与交易相关的适用买方和卖方费用，而不包括车辆销售收益。因此，任何未能向买方全额收回应收账款的行为都可能导致高达车辆销售收益加上适用的买方费用和任何与收取有关的费用的损失。如果我们无法就大量车辆向买家收取车辆销售价格加上适用的买方费用，我们的收入和现金流可能会受到负面影响，从而对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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我们受到联邦、州、当地和外国法律法规的复杂框架的约束，包括车辆经纪和拍卖法以及货币报告义务，这些法律在过去和未来都可能使我们受到索赔、挑战我们的商业模式或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受到各种联邦、州、省、地方和外国当局、机构、法规和条例的监管、监督和许可，其中除其他外，要求我们获得和保持某些执照、许可证和资格，提供某些披露和通知，并限制利率、费用和其他费用。影响我公司的法规和法律包括但不限于以下内容：
•二手车的销售由州和地方机动车部门和监管机构监管。
•我们工厂使用的一些运输车辆受到美国交通部或我们运营所在其他地点的类似监管机构的监管。
•AFC在某些州和省份受到法律的约束，这些法律监管商业贷款活动和利率，在某些司法管辖区，要求AFC或其子公司获得许可。
•关于拍卖和储存设施的位置，我们受到各种地方分区要求的约束，这些要求因地点而异。
•我们受联邦、州和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规涉及个人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和传输(例如，GDPR和CCPA)。这些法律、指令、条例及其解释和执行不断演变，可能在不同的司法管辖区之间不一致。
•由于与金融机构的供应商关系，公司的某些子公司可能被视为受2010年消费者金融保护法的监管。
•PAR在某些州受到法律的约束，这些法律监管收回财产的行政活动，在某些司法管辖区，PAR需要获得许可。
•我们在运营中处理大量现金，并受到各种报告和反洗钱法规的约束。
法律或政府法规的改变或对现有法律或法规的解释可能会导致我们的成本增加，车辆价格降低，盈利能力下降。此外，不遵守现行或未来的法律法规或现行法律或法规的变更或其解释可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们面临与法律和监管程序相关的风险。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们过去、现在和将来都面临与我们当前和过去的业务运营相关的各种法律诉讼，包括但不限于与环境、知识产权、劳工和就业、隐私、法规遵从性、证券、税收和侵权法相关的诉讼索赔和法律程序。此类索赔可由个人、个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。此外，我们在为自己辩护或在这样的行动中维护我们的权利时，可能会招致巨大的成本。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间、成本高昂，并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一个对我们不利，或者我们达成和解安排，我们可能会面临金钱损失，或者被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们对某些损失进行了部分自保。
根据我们的员工健康保险计划条款，我们自行承保一部分员工医疗福利，以及我们的部分汽车、一般责任和工人赔偿索赔。我们根据所有此类索赔的预期金额，记录与我们的员工医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿索赔相关的索赔费用的应计费用。如果发生实际趋势，包括索赔的严重程度和高于预期的医疗成本通胀，我们的自我保险成本将会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们依赖于我们的员工提供持续的、不间断的服务。
在2018年之前，我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。2018年，一批不到员工总数1%的员工签订了集体谈判协议。如果我们的大量员工加入工会或集体谈判协议条款严重偏离我们目前的薪酬和福利结构，我们可能会面临劳动力和福利费用的大幅增加，我们可能会在一段时间内(如果有的话)无法转嫁给客户。
我们拥有大量商誉和其他无形资产，如果它们受损，将导致我们的净收入减少。
商誉是指使用购买法核算的收购成本超过收购净资产公允价值的金额。现行会计准则要求商誉以及其他无形资产根据其公允价值定期评估减值。商誉和其他无形资产占我们总资产的很大比例。我们盈利能力或可比公司价值的下降可能会影响我们报告单位的公允价值，这可能会导致商誉或其他无形资产的减记，以及净收益的减少。在2020财年第二季度，我们为与我们的ADESA Remarketing Limited报告部门相关的客户关系记录了2550万美元的商誉减值和430万美元的减值，我们未来可能需要记录减值费用。
新的会计声明或对现有准则的新解释可能要求我们对会计政策进行调整，这可能会对财务报表产生不利影响。
我们业务的会计是复杂的，特别是在收入确认和确定某些估计方面，并可能根据我们业务模式的进步和对相关会计原则的解释而发生变化。此外，财务会计准则委员会(FASB)、上市公司会计监督委员会、证券交易委员会(SEC)和其他会计组织或政府机构也会不时发布新的声明或对现有会计和审计准则作出新的解释，要求改变我们的会计政策和程序。我们业务模式和会计政策的变化可能会导致我们的财务报表发生变化，并可能要求我们改变处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。
与IAA剥离相关的风险
如果IAA的剥离不符合美国联邦所得税的免税交易资格，该公司及其股东可能会承担巨额税收责任。
关于IAA的剥离，我们收到了美国国税局(IRS)的一封私人信件裁决(“IRS裁决”)和我们的税务律师基于某些事实、陈述、契诺和假设的意见，大意是，就美国联邦所得税而言，根据第368(A)(1)(D)条和第355条的规定，在剥离IAA中分配IAA普通股符合交易条件，对于我们和我们的股东来说，对于美国联邦所得税而言，该交易通常是免税的。经修订(“守则”)。美国国税局的裁决和税务律师的意见依赖于(其中包括)本公司和IAA就事实事项作出的各种假设和陈述，如果这些假设和陈述在任何重大方面不准确或不完整，可能会危及美国国税局的裁决和意见中达成的结论。该意见对国税局(“国税局”)或法院并无约束力，即使有税务意见，亦不能保证根据第368(A)(1)(D)或355条或守则其他条文分拆为交易的资格不会受到国税局或其他人士在法庭上提出质疑，或任何此类质疑不会胜诉。尽管有美国国税局的裁决和意见，但如果国税局确定税务意见中所载的任何事实、假设、陈述或契诺不正确或已被违反，或由于其他原因(包括分配后股票或资产所有权发生重大变化，或如果美国国税局不同意税务意见的结论)，分拆应被视为应税交易，则美国国税局可在审计时确定分拆应被视为应税交易。
如果剥离没有资格享受免税待遇，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为以公平市值在应税销售中出售了IAA普通股，我们的股东将被视为收到的应税分配金额等于在分配中收到的IAA普通股的公平市值。此外，如果我们和/或IAA最终确定在剥离前进行的某些相关交易是应纳税的，则无论是根据适用法律还是根据我们与IAA签订的税务协议，我们和/或IAA都可能承担重大的美国联邦所得税责任或税收赔偿义务。
我们可能会因为IAA的剥离而面临索赔和责任，IAA的赔偿义务可能不会完全保护我们。
关于剥离，IAA同意赔偿公司的某些债务。然而，不能保证赔偿将足以保护我们免受可能产生的全部责任，或IAA
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将能够充分履行其赔偿义务。如果不能收到我们有权获得赔偿的金额，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失，并可能使我们面临证券集体诉讼。
你应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有在你能承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，你才应该投资我们的普通股。许多因素可能导致我们普通股的市场价格起伏不定，包括但不限于以下因素：
•我们的公告或竞争对手关于新产品或服务、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；
•负责我们普通股的证券分析师(如果有)的收益估计或建议的变化；
•经营业绩低于我们宣布的指引或低于证券分析师或共识估计或预期的经营业绩；
•我们季度财务业绩的波动或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•我们资本结构的变化，如未来的证券发行、我们的股东出售大量普通股或我们产生额外的债务；
•根据我们的股票回购计划回购我们的普通股；
•投资者对我们和我们所在行业的普遍看法；
•总体经济和市场状况的变化(包括新冠肺炎疫情造成的变化)；
•行业状况的变化；以及
•监管和其他动态的变化。
此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使成功辩护，诉讼也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。同样，在一家公司的证券市场价格出现波动后，可能会提起证券集体诉讼。如果对我们提出这样的诉讼，可能会导致巨额费用和我们的注意力和资源分流，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们A系列优先股的股票发行降低了我们普通股持有者的相对投票权，转换和出售这些股票将稀释这些持有者的所有权，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2020年12月31日，我们的A系列优先股已发行571,606股，约占我们已发行普通股的20%，包括转换后的A系列优先股。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。股息将在前八个股息支付日通过发行A系列优先股的额外股票以实物支付，此后根据我们的选择以现金或实物或其任何组合的形式支付。由于我们A系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与我们的普通股持有人一起就提交给我们普通股持有人投票的所有事项投票，发行A系列优先股，以及随后通过支付实物股息增发A系列优先股，有效地降低了我们普通股持有人的相对投票权。此外，将A系列优先股转换为普通股将稀释我们普通股现有持有者的所有权利益。此外，转换A系列优先股后在公开市场上出售可发行的普通股将增加我们可供公开交易的普通股的数量，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。根据惯例登记权协议，本公司须登记A系列优先股的股份及转换A系列优先股后可发行的普通股股份以供转售。这项登记方便该等证券转售至公开市场。, 任何这样的转售都将增加我们普通股可供公开交易的股票数量。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
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Apax和我们A系列优先股的其他持有者可能会对我们施加影响。
截至2020年12月31日，我们A系列优先股的流通股约占我们已发行普通股的20%，包括转换后的A系列优先股。A系列优先股的条款需要我们的大多数A系列优先股以单独的分类投票方式批准，以便我们：
•以会对A系列优先股产生不利影响的方式修改我们的组织文件；或
•发行优先于A系列优先股或优先于A系列优先股的证券。
此外，根据我们于2020年5月26日与Apax Partners，L.P.(以下简称“Apax”)的投资协议(“Apax投资协议”)，只要Apax及其联属公司实益拥有A系列优先股(及/或转换A系列优先股后发行的普通股)股份，而A系列优先股在转换后的基础上至少占Apax的A系列优先股初始股份的50%，即Apax。在某些情况下，Apax及其附属公司的利益可能与我们其他股东的利益背道而驰，甚至发生冲突。例如，Apax作为重要股东的存在以及Apax的董事会指定权利可能会延迟或阻止控制权或管理层的变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合公司利益的交易的能力。Apax及其附属公司可能试图促使我们采取他们认为可以增加其在公司的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东造成不利影响的行动方案。
我们的A系列优先股拥有不属于我们普通股股东的权利、优先权和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致我们A系列优先股持有人的利益与我们普通股股东的利益不同。
A系列优先股在红利权利和任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的资产分配权方面优先于我们普通股的股票。A系列优先股的持有人有权获得清算优先权，使他们有权在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何其他类别或系列股本之前，从我们可供分配给股东的资产中获得支付，金额等于(A)原始清算优先权的总和加上所有应计但未支付的股息，或(B)如果该系列A系列优先股的所有流通股在紧接该清算之前已转换为普通股的情况下，该持有人在我们清算、解散和清盘时有权获得的金额，该金额等于(A)原始清算优先权的总和加上所有应计但未支付的股息，或(B)如果该系列A系列优先股的所有流通股都在紧接清算之前转换为普通股，该持有人将有权在我们清算、解散和清盘时获得的金额此外，A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次(前8次股息支付以实物形式支付，此后以现金或实物形式支付)。A系列优先股的持有者还有权在转换后的基础上参与我们普通股宣布或支付的股息。除某些例外情况外，本公司A系列优先股持有人亦有权要求吾等于控制权发生若干变更时，按下列较大者购回A系列优先股的全部或任何部分：(A)倘持有人在紧接控制权变更事件发生前将其持有的A系列优先股转换为普通股，将会获得的代价及(B)i)清算优先权及ii)所有应累算但未支付股息总和的105%。
这些股息和股票回购义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于一般公司目的的现金流。我们对A系列优先股持有者的义务也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。这些优先权利还可能导致A系列优先股的持有者和我们普通股的持有者之间的利益分歧。
未来发行的债务或股权证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们未来决定发行优先于普通股的债务或股权证券，这类证券很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。
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我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股在公开市场上大量出售的负面影响。
我们或我们的现有股东未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资金的能力。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多4亿股普通股，其中截至2020年12月31日已发行的普通股为129,700,156股。此外，根据证券法的注册声明，我们已经登记了普通股，用于发行授予我们的高级管理人员和某些员工的股票期权和其他激励奖励。如果这些持有者中的任何一个导致大量证券在公开市场出售，包括A系列优先股转换后可发行的普通股，出售可能会降低我们普通股的交易价格。我们无法预测未来出售我们普通股股票的规模，也无法预测未来出售或可能发生此类出售的看法将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。
我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程包含，特拉华州法律包含的条款可能被认为具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他公司交易，包括那些可能导致我们股票溢价的交易。
这些规定包括：
•关于我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事选举的规则；
•允许我公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股；
•赋予董事会，而不是股东，唯一确定董事人数的权力；
•授权我们的董事会空缺只能由当时在任的董事的多数投票来填补，并明确地剥夺了我们的股东填补董事会空缺的权利；
•只有在有权投票选举董事的普通股过半数流通股持有人投赞成票的情况下，才授权罢免董事；以及
•禁止股东在书面同意下采取行动。
即使某些股东认为要约是有益的，这些规定仍然适用。
您可能不会从我们的普通股中获得任何未来的红利。
我们普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得股息。我们不需要在普通股上宣布现金股利。未来的股息决定将基于各种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营结果、合同限制(包括我们的信贷协议中包含的限制性契约)、管理我们的优先票据和亚足联证券化设施的契约、资本要求以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，我们不能保证我们的董事会是否会宣布任何未来的股息或股息的数额。
我们的股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，并增加波动性。此外，它可能会在任何时候暂停或停产，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。
2019年10月，我们的董事会授权回购至多3亿美元的公司已发行普通股，直至2021年10月30日。根据我们的股票回购计划或任何未来的股票回购计划回购我们的普通股，可能会影响我们的股价并增加其波动性。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。此外，该计划没有义务公司回购任何金额或数量的普通股，并可能随时暂停或停止，这可能会导致我们股票的市场价格下跌。

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项目1b.提供未解决的工作人员意见。
没有。
第二项：政府物业
KAR拍卖服务公司、ADESA和AFC的公司总部设在印第安纳州卡梅尔。这些设施是租赁物业，办公空间租赁到2034年。截至2020年12月31日，ADESA业务部门使用的物业包括北美的74个二手车拍卖设施，这些设施要么是拥有的，要么是租赁的。每一次拍卖可能会有额外的建筑物用于翻新、登记、维护、车身以及其他辅助和行政服务。每一次拍卖都有安全的停车区来储存车辆。ADESA在北美的设施平均每个场地约占75英亩土地。
截至2020年12月31日，在亚足联在北美的115个地点中，有78个地点实际位于拍卖设施(包括62个位于ADESA地点)。剩下的每个亚足联办事处都具有战略意义，距离它所服务的至少一个拍卖会很近。亚足联一般会出租其分支机构。
我们定期评估我们在所有市场的运力，并在适当的情况下，寻求通过获得更多土地和设施来提高运力。由于包括自然灾害在内的各种因素，我们设施的产能在不同时期和不同地区有所不同。
第三项：提起法律诉讼
我们涉及在日常业务过程中出现的诉讼和纠纷，例如与伤害、财产损坏、车辆的处理、存放或处置、环境法律和法规有关的诉讼，以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层认为，这类诉讼一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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第二部分
第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息和记录持有人
Kar Auction Services的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“KAR”，自2009年12月11日起在纽约证券交易所交易。截至2021年2月12日，共有6名登记在册的股东。由于我们普通股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计登记在册的股东代表的股东总数。
未登记的股权证券销售
S-K条例第701项所要求的信息此前已在公司于2020年6月10日和2020年6月30日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中披露(用于出售A系列优先股)。
2020年11月12日，我们还向三名个人和一家信托公司发行了857,630股普通股，这与2020年第四季度收购BacklotCars有关。我们收到了1500万美元作为出售这类证券的代价。根据证券法第4(A)(2)条的规定，该等证券的发行获豁免根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发售及/或根据证券法颁布的规则D第506条的私募避风港规定。
发行人购买股票证券
下表提供了KAR拍卖服务公司在截至2020年12月31日的季度内购买其普通股的信息：
期间
购买的股份总数
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1)
(百万美元)
10月1日-10月31日— $— — $300.0 
11月1日-11月30日585,086 17.50 585,086 289.8 
12月1日-12月31日— — — 289.8 
总计585,086 $17.50 585,086 
(1)从2019年10月开始，董事会授权在2021年10月30日之前回购最多3亿美元的公司已发行普通股，每股面值0.01美元。根据适用的证券法律和法规，可以在公开市场或通过私下协商的交易进行回购，包括根据旨在遵守1934年修订的证券交易法第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。



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股价表现图
下图显示了从2015年12月31日到2020年12月31日期间，假设投资100美元并进行股息再投资(并考虑到剥离中分配的IAA，Inc.普通股的价值)，KAR Auction Services的每一只普通股、标准普尔400中型股指数和标准普尔500指数的累计总股东回报。我们的股价表现如下图所示，并不代表未来的股价表现。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1395942/000139594221000006/kar-20201231_g2.jpg

公司/指数基期
12/31/2015		12/31/201612/31/201712/31/201812/31/201912/31/2020
Kar Auction Services，Inc.$100 $118.53 $144.53 $140.06 $174.08 $150.88 
标准普尔400中型股指数$100 $120.74 $140.35 $124.80 $157.49 $179.00 
标准普尔500指数$100 $111.96 $136.40 $130.42 $171.49 $203.04 

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第六项：中国精选财务数据
以下精选财务数据应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、KAR Auction Services，Inc.经审计的综合财务报表及其相关说明以及本10-K表格中其他地方包含的其他财务信息一并阅读。
KAR Auction Services，Inc.精选财务数据
截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度
以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的合并财务数据，基于我们经审计的财务报表。
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
(除每股金额外，以百万美元计算)20202019201820172016
运营：     
营业收入     
ADESA$1,920.1 $2,429.0 $2,101.9 $1,937.5 $1,765.3 
AFC267.6 352.9 340.9 301.3 286.8 
营业总收入$2,187.7 $2,781.9 $2,442.8 $2,238.8 $2,052.1 
运营费用(不包括折旧和摊销)
1,830.2 2,279.1 1,930.3 1,740.8 1,595.3 
营业利润136.4 314.1 340.1 326.5 304.2 
利息支出128.9 189.5 191.2 163.2 137.9 
持续经营收入0.5 92.4 117.6 174.0 101.7 
每股持续经营收益(亏损)   
基本型(0.16)0.70 0.88 1.28 0.74 
稀释(0.16)0.70 0.87 1.26 0.73 
加权平均流通股   
基本型129.3 131.6 134.3 136.3 137.6 
稀释129.3 132.9 135.7 138.0 139.1 
宣布的每股普通股现金股息0.19 1.08 1.40 1.31 1.19 
 截至2013年12月31日，
 20202019201820172016
财务状况：     
营运资金：(1)
$924.6 $726.8 $450.3 $513.2 $287.1 
总资产6,798.2 6,581.2 5,699.4 5,545.9 5,198.7 
债务总额，扣除未摊销债务发行成本/贴现后的净额1,878.1 1,890.1 2,667.4 2,680.1 2,470.3 
股东权益总额1,615.8 1,650.2 1,464.2 1,484.9 1,397.3 
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 20202019201820172016
其他财务数据：     
经营活动提供的现金净额--持续经营$384.4 $380.8 $438.6 $359.3 $242.9 
资本支出101.4 161.6 131.3 97.3 113.1 
折旧摊销191.3 188.7 172.4 171.5 152.6 
___________________________________________________________________
(1)营运资本的定义是流动资产减去流动负债。
32
目录
项目七、上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的“财务数据精选”以及合并财务报表及其附注一起阅读。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中以Form 10-K格式表述的非历史事实(包括但不限于对行业、业务、未来经营业绩、潜在收购和预期现金需求的预期、估计、假设和预测)可能是前瞻性表述。诸如“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表述都是前瞻性陈述。这类陈述，包括有关新冠肺炎的影响、我们未来的增长、预期的成本节约、收入增加、信用损失和资本支出、股息声明和支付、普通股回购、税率和假设、战略举措、绿地和收购、我们的竞争地位和客户保留以及我们对信息技术的持续投资，不能保证未来的业绩，受风险和不确定性因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述所预测、明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于项目1a中讨论的因素。本年报10-K表格的“风险因素”。其中一些因素包括：
•新冠肺炎疫情对我们的业务和整体经济的不断变化的影响；
•我们有效维护或更新信息和技术系统的能力；
•我们实施和维持防范网络攻击的措施的能力；
•当前的激烈竞争和新竞争者的引入；
•竞争性定价压力；
•我们成功实施业务战略或实现预期的成本节约和收入增加的能力；
•我们有能力满足或超过客户的期望，并开发和实施响应客户需求的信息系统；
•业务开发活动，包括新建、收购和整合被收购的业务；
•与收购业务或技术相关的成本；
•消费者对二手、租赁和打捞车辆的需求和供应的波动及其对拍卖销售量、转换率和贷款交易量的影响；
•关键人员流失；
•我们是否有能力以商业上合理的价格取得土地或续签/签订新租约；
•在内部市场销售的二手车数量减少；
•拍卖车辆的市值变动情况；
•新车和二手车销售趋势和激励措施，包括二手车批发定价；
•消费者租赁或融资购买新车和/或二手车的能力；
•向拖欠或破产的客户追回或收回款项的能力；
•经济状况，包括燃料价格、商品价格、汇率和利率波动；
•汽车再营销行业的发展趋势；
•拍卖商用车数量的趋势，特别是非租赁量；
•车辆生产量的变化，包括主要原始设备制造商的产能削减；
•法律、法规和行业标准，包括改变二手车销售和商业贷款活动的管理规定；
33
目录
•我们有能力维护我们的品牌和保护我们的知识产权；
•环境合规和/或根据环境法律法规承担责任的成本；
•天气，包括灾难性事件导致的费用增加；
•一般经营情况；
•我们的巨额债务；
•我们债务协议中的限制性契约；
•我们承担已售出车辆的结算风险；
•诉讼进展；
•我们对某些风险的自我保险；
•我们的劳动力中断了服务；
•对我们的商誉或其他无形资产的任何减值；
•实际税率变动情况；
•剥离我们以前的打捞拍卖业务的应税性质；
•会计准则的变更；以及
•我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时描述的其他风险，包括我们将于2021年提交的10-Q表格季度报告。
这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此，它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大相径庭。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。
我们未来的增长取决于多种因素，包括我们增加车辆销售量和贷款交易量、扩大我们的产品和服务(包括信息系统开发)、收购和整合更多的业务实体、管理扩张、控制运营成本、提高费用以及留住我们的高管和关键员工的能力。我们无法预测我们的增长战略是否会成功。此外，我们无法预测未来通过在线拍卖或其他再营销方式进行的总销售额将占多大比例，以及这可能会对我们的拍卖业务产生什么影响。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织(世卫组织)将新冠肺炎列为大流行。我们运营的各个司法管辖区的政府已经并将继续推出众多不同的措施来减缓新冠肺炎的传播，包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、原地避难所和更安全的居家命令、企业关闭和关闭。某些司法管辖区开始放松限制，但面对新的新冠肺炎案件增加，却恢复了更严格的限制。新冠肺炎大流行和为帮助减缓传播而采取的相关预防措施已经并可能继续造成重大的波动、不确定性和经济中断。
为了应对这些措施并保护我们的员工和客户，我们于2020年3月20日在北美地区暂停了内部销售业务，包括仅限联播的销售。我们于2020年4月6日开始在特定市场开展仅限联播销售，并在政府指令允许的情况下，在可能的情况下每周扩大仅限联播销售。我们还在选定的地点举行了联播+拍卖，这是一个完全数字化的拍卖，通过自动拍卖师远程操作，顺序销售、音频和视觉提示来模拟现场拍卖体验，所有买家和卖家都通过联播平台进行虚拟互动。
美国和加拿大的所有ADESA拍卖点都在通过ADESA联播、Dealert Block和联播+出售车辆。拍卖地点已经恢复提供辅助和相关服务，在可能的情况下，并在政府指令允许的情况下。鉴于不断变化的健康、经济、社会和政府环境，新冠肺炎可能对我们的业务产生的潜在影响仍不确定。
因此，我们在2020年第二季度、第三季度和第四季度积极采取了一些重要措施，以帮助确保我们的业务并保留可用现金，包括但不限于减少我们的薪酬支出(包括降低组织许多级别的基本工资，包括取消首席执行官、首席财务官和总裁的基本工资，以及将其他高管的基本工资削减50%
34
目录
在2020年第二季度，员工休假和裁员(其中包括)、禁止非必要商务旅行、暂停某些第三方在我们的地点提供的非必要服务、推迟或取消我们内部市场地点的资本项目以及暂时暂停公司的季度股息等，这些都是我们公司的主要业务(例如，禁止非必要的商务旅行、暂停某些第三方在我们的地点提供的非必要的服务、推迟或取消我们内部市场地点的资本项目以及暂停公司的季度股息)。
此外，如附注14“可转换优先股”所述，2020年6月，我们以非公开配售方式发行和出售了总计55万股本公司A系列优先股，净收益约为5.282亿美元。
在此期间，我们还利用了为帮助公司而制定的立法。在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)总共记录了约830万美元的员工留任积分，在加拿大紧急工资补贴项下记录了约1600万美元。这些抵免部分抵消了美国和加拿大记录的工资和医疗成本。我们将继续监测和评估CARE法案和其他国家的类似立法可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。
虽然我们已经制定和实施并继续制定和实施健康与安全协议、业务连续性计划和危机管理协议，以努力减轻新冠肺炎对我们员工、客户和我们业务的负面影响，但疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将继续取决于未来不确定和不可预测的发展，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间的新信息，以及为遏制新冠肺炎爆发或治疗其影响而采取的行动的有效性。
对我们业务和业务结果的更广泛影响仍然不确定，并将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，有效治疗和疫苗的开发和可获得性，实施保护性公共安全措施，以及恢复正常经济和运营条件的时间。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能继续感受到其影响对我们的业务造成的实质性不利影响。
概述
我们在北美和欧洲提供整车拍卖服务。我们的业务分为两个可报告的业务部门，每个部门都是汽车再营销行业不可或缺的一部分：ADESA Auctions和AFC。
•ADESA Auctions部门通过在线拍卖服务于国内和国际客户基础，它从北美的74个设施提供服务，这些设施的开发和战略位置旨在将专业卖家和买家吸引到一起，并允许买家远程或亲自检查和比较车辆。通过ADESA.com，ADESA向汽车制造商、专属金融公司和其他机构提供全面的自有品牌再营销解决方案，以便在到达内部市场之前通过互联网提供车辆。在ADESA数字平台上销售的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、汽车租赁公司、新车和二手车经销商以及汽车制造商及其专属金融公司出售给特许经营和独立的二手车经销商。ADESA还提供增值辅助服务，包括进出港运输物流、整修、车辆检查和认证、产权、行政和抵押品回收服务。ADESA还包括经销商可以随时启动和参与实时汽车拍卖的在线汽车再营销平台TradeRev、应用程序和基于网络的经销商对经销商批发车辆平台BacklotCars、英国的在线整车再营销企业ADESA Remarketing Limited和欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)。
•AFC部门提供短期库存担保融资，即楼层计划融资，主要面向独立的二手车经销商。截至2020年12月31日，亚足联在美国和加拿大的115个地点开展业务。在2020年12月之前，该公司还通过优先保修公司(“PWI”)销售车辆服务合同。
从历史上看，控股公司的成本和支出与应报告分部分开报告，包括与公司办事处相关的费用，如公司管理团队的工资、福利和差旅成本，某些人力资源、信息技术和会计成本，以及某些保险、金库、法律和风险管理成本。控股公司利息支出包括融资租赁产生的利息支出和公司债务结构。公司间费用主要与公司间债务或应收账款的利息以及控股公司分配的某些行政费用有关。由于2019年IAA的剥离以及公司从实体市场向数字市场的过渡，公司简化了业务和运营。公司费用，以前报告为控股公司费用，现在包括在部门中。某些已知费用(例如，信息技术成本)直接计入ADESA和AFC部门。之前报告的利息支出
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目录
在ADESA分部已经记录了控股公司的投资。剩余的共享服务费用记录在ADESA，并根据收入和员工人数分配给AFC。2020年12月31日之前合并财务报表中分部业绩中报告的控股公司金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
行业趋势
整车
2019年和2018年，北美通过整车拍卖售出的二手车(包括场外销量和移动应用销量)分别约为1200万辆和1150万辆。整个汽车拍卖行业的数据是由NAAA通过年度调查收集的。NAAA 2020年的行业销量尚未发布，但我们预计2020年的销量将大幅低于2019年。年度调查收集的NAAA行业销量不包括场外销量或移动应用销量(例如OpenLane、TradeRev、BacklotCars及其各自的竞争对手)，但我们已将这些销量包括在我们的总数中。除了上述传统的整车拍卖市场和场外场所，我们相信TradeRev和BacklotCars等移动应用程序可能会提供一个机会，将我们的经销商对经销商交易的总可寻址市场从2019年的大约500万辆扩大到多达1500万辆。TradeRev和BacklotCars在截至2020年12月31日的一年中在数字经销商对经销商市场售出了约31.6万辆汽车，而截至2019年12月31日的一年售出了约21万辆汽车。这包括BacklotCars在2020年11月收购之前销售的汽车。新冠肺炎疫情对整个汽车拍卖行业产生了实质性影响，我们无法估计未来的交易量。
汽车金融
亚足联与独立的二手车经销商合作，通过提供一套全面的业务和金融解决方案，利用其当地分支机构、行业经验和规模以及KAR关系来改善他们的业绩。2020年，AFC的北美交易商基础由大约13,600家交易商组成，2020年的贷款交易(包括偿还贷款和削减贷款)约为150万笔。
独立二手车经销商面临的主要挑战包括对二手车的需求、二手车库存定价中断、无法获得消费融资、特许经营和公共经销商的二手车零售活动增加(大多数经销商不利用AFC或其竞争对手进行楼层规划融资)，以及在有大流行避难所就地订单的地点运营的能力。这些同样的挑战，就其发生的程度而言，可能会对亚足联的运营结果造成实质性的负面影响。二手车销量的大幅下降将导致消费者汽车贷款发放量的减少，以及拖欠贷款的经销商数量的增加。此外，批发工具定价的波动影响了违约贷款收回抵押品的价值，以及由此导致的亚足联信贷损失的严重程度。如果经销商无法履行义务，二手车批发价格的下降可能会导致损失增加。
季节性
通过我们的拍卖售出的汽车数量通常每个季度都会波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、出售客户提供的二手车销售时间、节假日以及二手车零售市场的季节性，这影响了拍卖业的需求方面。在漫长的冬季天气条件下，二手车拍卖量往往会下降。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。第四个日历季度通常会经历较低的二手车拍卖量，以及与假日和冬季天气相关的额外成本。
收入和费用来源
我们的收入来自拍卖费和各种内部和外部服务，以及交易商融资费、利息收入和亚足联的其他收入。虽然拍卖收入主要包括拍卖服务和相关费用，但我们的相关应收账款和应付款项包括销售车辆的毛值。
我们的运营费用包括服务成本、销售成本、一般和行政费用以及折旧和摊销费用。服务费用由工资及相关费用、分包服务、购买车辆的费用、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维修和租赁费用组成，这些费用与拍卖场地和贷款办事处有关。服务成本不包括折旧和摊销。销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。
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目录
运营结果
KAR Auction Services，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度业绩概览：
 年终
12月31日，
(百万美元，每股除外)20202019
营业收入  
拍卖费$887.7 $1,115.3 
服务收入737.4 1,018.2 
购车销售295.0 295.5 
与金融相关的收入267.6 352.9 
总收入2,187.7 2,781.9 
服务成本*1,284.8 1,617.1 
毛利*902.9 1,164.8 
销售、一般和行政545.4 662.0 
折旧摊销191.3 188.7 
商誉和其他无形资产减值29.8 — 
营业利润136.4 314.1 
利息支出128.9 189.5 
其他(收入)费用，净额2.1 (7.7)
债务清偿损失— 2.2 
所得税前持续经营所得5.4 130.1 
所得税4.9 37.7 
持续经营净收益0.5 92.4 
非持续经营的净收益— 96.1 
净收入$0.5 $188.5 
每股持续经营净收益(亏损)  
基本型$(0.16)$0.70 
稀释$(0.16)$0.70 

*不包括折旧和摊销
概述
截至2020年12月31日的年度，我们的收入为21.877亿美元，而截至2019年12月31日的年度收入为27.819亿美元，降幅为21%。2019年和2020年收购的业务收入增加了2680万美元，占收入的1%。有关收入、毛利和销售、一般和行政费用的进一步讨论，请参阅下面的部门业绩讨论。
折旧及摊销
在截至2020年12月31日的一年中，折旧和摊销增加了260万美元，或1%，达到1.913亿美元，而截至2019年12月31日的一年中，折旧和摊销为1.887亿美元。折旧和摊销的增加主要是过去12个月某些资产投入使用的结果。
商誉和其他无形资产减值
鉴于新冠肺炎大流行对经济的影响，对所有报告单位的预测都进行了修订。这些经济形势导致ADESA Remmarketing Limited(以ADESA U.K.为名经营业务)的销售额、营业利润和现金流下降。与2019年相比，到2020年上半年，业务前景大幅下降。由于更新的预测，对商誉和无形资产进行了减值分析。情况的变化导致我们的ADESA Remarketing Limited报告部门的商誉余额总计减值2550万美元，并在2020年第二季度为这笔金额记录了一笔非现金商誉减值费用。
37
目录

此外，在2020年第二季度，ADESA Remarketing Limited报告部门还记录了约430万美元的非现金客户关系减值费用，代表该报告部门客户关系价值的减值。
利息支出
截至2020年12月31日的一年中，利息支出减少了6,060万美元，降幅为32%，至1.289亿美元，而截至2019年12月31日的一年中，利息支出为1.895亿美元。减少的主要原因是，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度加权平均利率下降约1.0%，公司债务平均未偿还余额减少3.609亿美元，原因是2019年6月28日与IAA剥离相关的债务偿还约13亿美元，以及2019年9月19日与债务再融资相关的定期贷款债务净增加约5亿美元。此外，与截至2019年12月31日的年度相比，亚足联的利息支出减少了2,490万美元，这是由于截至2020年12月31日的年度的平均财务应收账款余额和利率下降所致。
其他(收入)费用，净额

截至2020年12月31日的年度，我们有210万美元的其他支出，而截至2019年12月31日的年度的其他收入为770万美元。其他(收入)支出减少的主要原因是外币损失增加560万美元，或有对价估值增加470万美元，但被总计50万美元的其他杂项项目部分抵销。

债务清偿损失
2019年9月，我们修订了我们的信贷协议，记录了一笔220万美元的税前费用，主要原因是注销了与定期贷款B-4和定期贷款B-5相关的未摊销债务发行成本。
所得税
我们在截至2020年12月31日的年度的有效税率为90.7%，而截至2019年12月31日的年度的有效税率为29.0%。2020年的比率受到商誉及其他无形资产减值费用及开支的不利影响，原因是或有代价的估计价值增加，而或有代价并未录得税项优惠，以及较高税收管辖区的盈利大幅减少及所占收益比例增加。这些部分被法律变化带来的税收优惠、与基于股票的薪酬支出相关的扣除以及其他离散福利所抵消。
非持续经营的净收益
2019年6月28日，公司通过分拆完成了对其打捞拍卖业务IAA的分拆，创建了一家新的独立上市的打捞拍卖公司。因此，IAA的财务业绩在2019年公布的可比业绩中计入了停产业务。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的财务报表分别包括来自非持续经营的收入1000万美元及9610万美元。有关IAA分离的更多信息，请参见合并财务报表附注4。
外币的影响
在截至2020年12月31日的一年中，加拿大汇率波动使营收减少120万美元，营业利润减少30万美元，净收入减少20万美元，对稀释后每股净收入没有影响。截至2020年12月31日止年度，欧洲汇率波动令营收增加520万美元，营业利润增加10万美元，净利减少10万美元，摊薄后每股净利未受影响。此外，在截至2020年12月31日的一年中，由于英国的商誉和其他无形资产减值，英镑汇率的波动使净收入减少了30万美元。
新冠肺炎对我们运营的影响
该公司一直受到众多订单和指令的影响，这些订单和指令影响了我们在北美和欧洲经营业务的能力。由于我们的运营受到限制，我们调整了我们的业务流程，以满足客户的需求，同时遵守我们运营的每个市场的各种法律、法规、授权和指令。在许多情况下，我们必须在任何给定时间限制我们物理位置内的员工和客户数量，并修改向客户提供服务的方式。然而，我们能够对我们的运营进行调整，这使得我们能够提高业绩。
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目录

2020年4月初，新车和二手车零售活动降至前所未有的水平。汽车零售业务被要求暂时关闭，二手车供需中断。到4月中旬，我们的汽车零售额有所改善，二手车供应的需求开始改善。该公司准备通过其遍布北美和欧洲的以技术为基础的拍卖平台来满足二手车批发市场的需求。该公司相信，新冠肺炎疫情引发的对其业务流程的某些改变在未来是可持续的。该公司减少了处理批发拍卖交易所需的劳动力，并减少了销售、一般和行政费用。

截至2020年3月，该公司拥有超过15,000名在职员工。2020年4月初，该公司解雇了大约11,000名员工。从那时起，我们已经召回了大约6000名被暂时解雇的员工。我们通知了大约5000名被暂时解雇的员工，我们的业务流程发生了变化，导致他们的职位被取消。
ADESA结果
 年终
12月31日，
(百万美元，每辆车除外)20202019
拍卖费$887.7 $1,115.3 
服务收入737.4 1,018.2 
购车销售295.0 295.5 
ADESA总收入1,920.1 2,429.0 
服务成本*1,205.7 1,520.7 
毛利*714.4 908.3 
销售、一般和行政508.8 621.1 
折旧摊销178.8 175.5 
商誉和其他无形资产减值29.8 — 
营业利润(亏损)$(3.0)$111.7 
售出现场车辆1,511,000 2,137,000 
售出非本地车辆1,551,000 1,647,000 
已售出车辆总数3,062,000 3,784,000 
每辆售出车辆的拍卖费$290 $295 
每辆车的毛利$233 $240 
毛利百分比，不包括购买的车辆44.0%42.6%
经销商寄售组合26%28%
商业组合74%72%

*不包括折旧和摊销
营业收入
在截至2020年12月31日的一年中，ADESA的收入减少了5.089亿美元，降幅为21%，降至19.201亿美元，而截至2019年12月31日的一年为24.29亿美元。收入下降的原因是售出的车辆数量减少，以及由于售出的车辆组合导致每辆车的平均收入下降。2019年收购的业务增加了1830万美元的收入，其中约1270万美元计入“购买的汽车销售”。2020年收购的业务增加了850万美元的收入。营收变化包括欧洲汇率波动导致营收增加520万美元和加拿大汇率波动导致营收减少110万美元的影响。
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内部市场销售是在我们北美的一个地点为车辆在线发起的，包括联播、联播+和Dealert Block销售。场外市场销售是在线发起的，包括OpenLane、TradeRev、BacklotCars和ADESA欧洲销售。售出的车辆数量减少了19%，其中包括售出的室内车辆减少了29%，售出的外地车辆减少了6%。截至2020年12月31日的一年中，销售量受到世界各地企业受到新冠肺炎相关限制的重大影响。从3月16日的那一周开始，我们经历了销量的显著下降，因为客户开始停止运营，以响应当地、州和省的指令。在整个第二、第三和第四季度，我们通过数字市场进行所有销售，以保护我们员工和客户的健康和福祉。所有车辆都是在网上出售的，汽车不会在拍卖车道上行驶，我们限制人们进入我们的物理位置，以推广社会疏远措施，并帮助防止新冠肺炎的传播。
截至2020年12月31日的一年中，服务收入减少了2.808亿美元，降幅为28%，这主要是由于第二季度售出的车辆减少，以及新冠肺炎的限制限制了我们提供的内部部署服务。通常，位于我们工厂的托运车辆使用我们提供的服务的比率高于非现场车辆。
毛利
在截至2020年12月31日的一年中，ADESA的毛利润减少了1.939亿美元，降幅为21%，至7.144亿美元，而截至2019年12月31日的一年为9.083亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，ADESA的毛利润占收入的37.2%，而在截至2019年12月31日的一年中，这一比例为37.4%。截至2020年12月31日的一年，毛利润占收入的比例与截至2019年12月31日的年度相比有所下降，但我们已经采取措施，在我们的运营受到新冠肺炎影响的情况下，降低开支，以帮助保护我们的业务，在线销售的汽车需要的劳动力减少。此外，我们的毛利润占收入的百分比受到购买车辆的影响。不包括外购汽车销售，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，毛利润占收入的百分比分别为44.0%和42.6%。车辆的全部销售和购买价格记录为所购车辆销售的收入和服务成本。在截至2020年12月31日的一年中，2019年和2020年收购的业务增加了2060万美元的服务成本。
销售、一般和行政
截至2020年12月31日的年度，ADESA部门的销售、一般和行政费用减少了1.123亿美元，降幅为18%，而截至2019年12月31日的年度为6.211亿美元，主要是由于薪酬支出减少4570万美元，营销成本减少1640万美元，差旅费用减少1300万美元，遣散费820万美元，专业费用640万美元，用品费用590万美元，股票薪酬500万美元，其他员工相关费用其他杂项费用共计480万美元，根据CARE法案和加拿大紧急工资补贴记录的员工留用积分为980万美元，但因信息技术费用增加570万美元和与收购相关的费用690万美元而被部分抵消。
商誉和其他无形资产减值
鉴于新冠肺炎大流行对经济的影响，对所有报告单位的预测都进行了修订。这些经济形势导致ADESA Remmarketing Limited(以ADESA U.K.为名经营业务)的销售额、营业利润和现金流下降。与2019年相比，到2020年上半年，业务前景大幅下降。由于更新的预测，对商誉和无形资产进行了减值分析。情况的变化导致我们的ADESA Remarketing Limited报告部门的商誉余额总计减值2550万美元，并在2020年第二季度为这笔金额记录了一笔非现金商誉减值费用。
此外，在2020年第二季度，ADESA Remarketing Limited报告部门还记录了约430万美元的非现金客户关系减值费用，代表该报告部门客户关系价值的减值。
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目录
AFC结果
 年终
12月31日，
(百万美元，不包括数量和每次贷款金额)20202019
与金融相关的收入 
利息和手续费收入$266.1 $342.1 
其他收入8.7 10.9 
信贷损失准备金(38.6)(35.3)
保修合同收入31.4 35.2 
亚足联总收入267.6 352.9 
服务成本*79.1 96.4 
毛利*188.5 256.5 
销售、一般和行政36.6 40.9 
折旧摊销12.5 13.2 
营业利润$139.4 $202.4 
贷款交易记录1,519,000 1,783,000 
每笔贷款交易的收入，不包括“保修合同收入”$156 $178 

*不包括折旧和摊销
营业收入
在截至2020年12月31日的一年中，亚足联的收入减少了8,530万美元，降幅为24%，降至2.676亿美元，而截至2019年12月31日的年度为3.529亿美元。收入的下降主要是由于每笔贷款交易的收入下降了12%，贷款交易减少了15%。
每笔贷款交易的收入(包括偿还的贷款和削减的贷款)减少了22美元，降幅为12%，主要原因是截至2020年12月31日的一年，信贷损失拨备增加，以及利息收益率下降。每笔贷款交易的收入不包括“保修合同收入”。
截至2020年12月31日的一年，信贷损失拨备占平均管理应收账款的比例从截至2019年12月31日的1.7%增加到2.1%。
毛利
在截至2020年12月31日的一年中，亚足联部门的毛利润下降了6800万美元，降幅为27%，降至1.885亿美元，占收入的70.4%，而截至2019年12月31日的一年，毛利润为2.565亿美元，占收入的72.7%。毛利润占收入的百分比下降的主要原因是收入下降了24%，服务成本下降了18%。服务费用减少的主要原因是补偿费用减少了790万美元，工资费减少了560万美元，地段审计减少了180万美元，差旅费减少了110万美元，奖励薪酬减少了50万美元，其他杂项费用减少了40万美元。
销售、一般和行政
截至2020年12月31日的财年，亚足联的销售、一般和行政费用减少了430万美元，降幅为11%，而截至2019年12月31日的财年，亚足联的销售、一般和行政费用为4,090万美元，主要原因是薪酬支出减少了110万美元，差旅费用减少了100万美元，工资费减少了50万美元，股票薪酬减少了50万美元，遣散费减少了50万美元，促销费用减少了50万美元，其他杂项费用总计80万美元，部分抵消了
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KAR Auction Services，Inc.截至2018年12月31日的年度业绩概览：
KAR Auction Services，Inc.截至2018年12月31日的年度业绩概览包含在我们于2020年2月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第二部分，第7项，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
KAR Auction Services，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月业绩概览：
 三个月
12月31日，
(百万美元，每股除外)20202019
营业收入  
拍卖费$207.0 $261.0 
服务收入173.5 243.0 
购车销售83.7 79.3 
与金融相关的收入65.4 88.0 
总收入529.6 671.3 
服务成本*325.4 394.9 
毛利*204.2 276.4 
销售、一般和行政139.7 164.7 
折旧摊销50.6 50.1 
营业利润13.9 61.6 
利息支出30.5 39.5 
其他(收入)费用，净额3.9 (2.5)
所得税前持续经营所得(亏损)(20.5)24.6 
所得税(3.4)9.3 
持续经营的净收益(亏损)(17.1)15.3 
非持续经营的净收益— 4.5 
净收益(亏损)$(17.1)$19.8 
每股持续经营净收益(亏损)  
基本型$(0.21)$0.12 
稀释$(0.21)$0.12 

*不包括折旧和摊销
概述
截至2020年12月31日的三个月，我们的营收为5.296亿美元，而截至2019年12月31日的三个月的营收为6.713亿美元，降幅为21%。2020年收购的业务带来了850万美元的营收增长，占营收的2%。有关收入、毛利和销售、一般和行政费用的进一步讨论，请参阅下面的部门业绩讨论。
折旧及摊销
截至2020年12月31日的三个月，折旧和摊销增加50万美元，或1%，至5,060万美元，而截至2019年12月31日的三个月为5,010万美元。折旧和摊销增加的主要原因是对收购企业的资产进行折旧和摊销。
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利息支出
截至2020年12月31日的三个月，利息支出减少了900万美元，降幅为23%，至3050万美元，而截至2019年12月31日的三个月为3950万美元。减少的原因是，与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的加权平均利率下降了约1%，公司债务的平均未偿还余额减少了950万美元。此外，与截至2019年12月31日的三个月相比，亚足联的利息支出减少了630万美元，这是由于截至2020年12月31日的三个月的平均财务应收账款余额和利率下降所致。截至2020年12月31日的三个月，利率掉期的利息支出增加了约160万美元，部分抵消了利息支出的减少。
其他(收入)费用，净额
截至2020年12月31日的三个月，我们的其他支出为390万美元，而截至2019年12月31日的三个月的其他收入为250万美元。其他(收入)支出减少的主要原因是或有对价估值增加了470万美元，外币损失增加了140万美元，其他杂项项目增加了总计30万美元。

所得税
截至2020年12月31日的三个月，我们税前亏损的有效税率为16.6%，而截至2019年12月31日的三个月的有效税率为37.8%。2020年的税率受到增加或有对价估计价值(没有记录税收优惠)的费用以及较高税收管辖区收益的更大比例的不利影响。这些部分被与基于股票的薪酬支出和其他离散福利相关的扣除的税收优惠所抵消。
非持续经营的净收益
2019年6月28日，公司通过分拆完成了对其打捞拍卖业务IAA的分拆，创建了一家新的独立上市的打捞拍卖公司。因此，IAA的财务业绩在2019年公布的可比业绩中计入了停产业务。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月，本公司的财务报表分别包括来自非持续经营的收入2000万美元和450万美元。
外币的影响
在截至2020年12月31日的三个月中，加拿大汇率波动使营收增加80万美元，营业利润增加20万美元，净收入增加10万美元，对稀释后每股净收入没有影响。截至2020年12月31日的三个月，欧洲汇率波动使营收增加400万美元，营业利润增加30万美元，净收入减少30万美元，稀释后每股净收入没有影响。
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ADESA结果
 三个月
12月31日，
(百万美元，每辆车除外)20202019
拍卖费$207.0 $261.0 
服务收入173.5 243.0 
购车销售83.7 79.3 
ADESA总收入464.2 583.3 
服务成本*308.4 370.9 
毛利*155.8 212.4 
销售、一般和行政130.6 154.9 
折旧摊销47.7 46.6 
营业利润(亏损)$(22.5)$10.9 
售出现场车辆328,000 502,000 
售出非本地车辆353,000 385,000 
已售出车辆总数681,000 887,000 
每辆售出车辆的拍卖费$304 $294 
每辆车的毛利$229 $239 
毛利百分比，不包括购买的车辆40.9%42.1%
经销商寄售组合31%28%
商业组合69%72%

*不包括折旧和摊销
营业收入
截至2020年12月31日的三个月，ADESA的收入减少了1.191亿美元，降幅为20%，至4.642亿美元，而截至2019年12月31日的三个月为5.833亿美元。收入减少是因为售出的车辆数量减少，但部分被购入车辆销量的增加所抵消。2020年收购的业务增加了850万美元的收入。营收变化包括欧洲汇率波动带来的营收增加400万美元和加拿大汇率波动导致营收增加70万美元的影响。
内部市场销售是在我们北美的一个地点为车辆在线发起的，包括联播、联播+和Dealert Block销售。场外市场销售是在线发起的，包括OpenLane、TradeRev、BacklotCars和ADESA欧洲销售。售出车辆数量减少23%主要是由于室内车辆销量减少35%，非本地车辆销量减少8%。截至2020年12月31日的三个月的销售量受到了对企业实施的新冠肺炎相关限制的实质性影响。在截至2020年12月31日的三个月里，我们通过数字市场进行了所有销售，以保护我们员工和客户的健康和福祉。所有车辆都是在网上出售的，汽车不会在拍卖车道上行驶，我们限制人们进入我们的物理位置，以推广社会疏远措施，并帮助防止新冠肺炎的传播。
截至2020年12月31日的季度，服务收入减少了6950万美元，降幅为29%，主要原因是销量下降。通常，位于我们工厂的托运车辆使用我们提供的服务的比率高于非现场车辆。
毛利
在截至2020年12月31日的三个月里，ADESA的毛利润减少了5660万美元，降幅为27%，降至1.558亿美元，而截至2019年12月31日的三个月为2.124亿美元。截至2020年12月31日的三个月，ADESA的毛利润占营收的33.6%，而截至2019年12月31日的三个月，毛利占营收的36.4%。与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的毛利润占收入的百分比有所下降，主要原因是购买汽车销量的增加和销量下降的影响。车辆的全部销售和购买价格记录为收入和服务成本。
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购买的车辆已售出。不包括外购汽车销售，截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，毛利占营收的百分比分别为40.9%和42.1%。在截至2020年12月31日的季度里，2020年收购的业务增加了500万美元的服务成本。在我们的业务受到新冠肺炎影响的情况下，我们还采取了降低开支的措施，以帮助保护我们的业务。
销售、一般和行政
截至2020年12月31日的三个月，ADESA部门的销售、一般和行政费用减少了2430万美元，降幅为16%，而截至2019年12月31日的三个月为1.549亿美元，主要原因是薪酬支出减少了1240万美元，遣散费减少了850万美元，营销费用减少了400万美元，差旅支出减少了310万美元，坏账支出减少了220万美元，股票薪酬减少了210万美元，其他员工相关支出减少了130万美元，电信支出减少了130万美元用品费用110万美元和其他杂项费用共计450万美元，但因基于奖励的薪酬增加780万美元、与购置有关的费用500万美元、专业费用220万美元和信息技术费用110万美元而被部分抵消。
AFC结果
 三个月
12月31日，
(百万美元，不包括数量和每次贷款金额)20202019
与金融相关的收入 
利息和手续费收入$61.4 $86.0 
其他收入1.9 2.8 
信贷损失准备金(2.7)(9.8)
保修合同收入4.8 9.0 
亚足联总收入65.4 88.0 
服务成本*17.0 24.0 
毛利*48.4 64.0 
销售、一般和行政9.1 9.8 
折旧摊销2.9 3.5 
营业利润$36.4 $50.7 
贷款交易记录327,000 443,000 
每笔贷款交易的收入，不包括“保修合同收入”$186 $178 

*不包括折旧和摊销
营业收入
截至2020年12月31日的三个月，亚足联收入减少2,260万美元，或26%，至6,540万美元，而截至2019年12月31日的三个月为8,800万美元。收入减少的主要原因是贷款交易减少了26%，但每笔贷款交易收入增加了4%，部分抵消了这一下降。与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月保修合同收入减少了420万美元，因为PWI是在2020年12月出售的。
每笔贷款交易的收入，包括偿还的贷款和削减的贷款，增加了8美元，增幅为4%，这主要是由于截至2020年12月31日的三个月贷款价值增加和信贷损失拨备减少，但利息收益率和平均投资组合持续时间的下降部分抵消了这一增长。每笔贷款交易的收入不包括“保修合同收入”。
截至2020年12月31日的三个月，信贷损失拨备占平均管理应收账款的比例从截至2019年12月31日的三个月的1.9%降至0.6%。
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毛利
截至2020年12月31日的三个月，亚足联部门的毛利润减少了1,560万美元，降幅为24%，至4840万美元，占营收的74.0%，而截至2019年12月31日的三个月，毛利润为6,400万美元，占营收的72.7%。毛利润占收入的百分比增加的主要原因是收入下降了26%，服务成本下降了29%。服务费用减少的主要原因是工务改善工程费用减少300万元、补偿开支减少280万元、地段审计减少80万元，以及其他杂项开支合共减少40万元。
销售、一般和行政
截至2020年12月31日的三个月，亚足联的销售、一般和行政费用减少了70万美元，降幅为7%，至910万美元，而截至2019年12月31日的三个月为980万美元。销售、一般和行政费用减少的主要原因是薪酬支出减少50万美元，遣散费减少40万美元，工资费减少40万美元，其他杂项费用减少40万美元，但因基于奖励的薪酬增加100万美元而被部分抵消。
流动性和资本资源
我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流、营运资金和我们信贷安排下的可用金额。我们的主要流动资金来源包括我们循环信贷机制下的运营和借款产生的现金。
 12月31日，
(百万美元)20202019
现金和现金等价物$752.1 $507.6 
受限现金60.2 53.3 
营运资金924.6 726.8 
循环信贷安排下的可用额*325.0 325.0 
截至本年度的营运现金流384.4 380.8 
*据报道，截至2020年12月31日和2019年12月31日，相关的未偿还信用证总额分别约为2850万美元和2740万美元，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。
考虑到我们预期的现金流、增长和运营资本需求以及资本市场状况，我们定期评估我们资本结构和流动性的替代方案。新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生重大影响。因此，我们实施了几项措施，我们相信这些措施将在可预见的未来增强流动性。其中一些措施包括减少我们的薪酬支出(包括降低组织许多级别的基本工资，包括取消首席执行官、首席财务官和总裁的基本工资，并在2020年第二季度取消首席执行官、首席财务官和总裁的基本工资，以及削减其他高管的基本工资，等等)，禁止非必要的商务旅行，暂停某些第三方在我们所在地提供的非必要的服务，推迟或取消我们内部市场地点的资本项目，以及暂时暂停公司的季度股息。
此外，如附注14“可转换优先股”所述，2020年6月，我们以非公开配售方式发行和出售了总计55万股本公司的A系列优先股，净收益约为5.282亿美元。
在此期间，我们还利用了为帮助公司而制定的立法。在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我们记录了根据CARE法案获得的员工留任抵免总额约为830万美元，根据加拿大紧急工资补贴获得的员工留任抵免总额约为1600万美元。这些抵免部分抵消了美国和加拿大记录的工资和医疗成本。我们将继续监测和评估CARE法案和其他国家的类似立法可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。随着新冠肺炎疫情对经济和我们业务的影响不断演变，我们将继续评估我们的流动性需求。持续的中断可能会对我们的流动性造成实质性影响。
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周转金
我们的营运资金中有很大一部分是从提供服务的付款中产生的。我们大部分的营运资金需求都是短期的，通常持续时间不到一周。由于业务的分散性，购买的大多数车辆的付款都是在每个拍卖行和分支机构收到的。大多数金融机构会暂时冻结存款的可获得性，通常最长可达两个工作日，导致我们账户和资产负债表中的现金在各金融机构提供之前无法使用。包括在流动负债中的对卖家和卖家的未付支票(账面透支)。由于在美国运营的这些未偿还支票的一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户提取的，我们不能抵消我们资产负债表上的所有现金和未偿还支票。由于在临近期末的拍卖中向发货人收取和支付资金的时间安排，营运资金的变化因季度而异。
截至2020年12月31日，我们的外国子公司持有约158.1美元的可用现金。如果我们的海外子公司持有的资金要汇回国内，我们预计任何适用的税收都将是最低的。
AFC向独立的二手车经销商提供短期库存担保融资，也被称为楼层计划融资。融资期限主要为30至90天。亚足联主要通过出售应收账款来筹集资金。根据证券化协议出售的应收账款计入担保借款。有关亚足联证券化安排的进一步讨论，请参阅“证券化安排”。
信贷安排
2020年9月2日，我们签订了“信贷协议第五修正案”(“第五修正案”)。第五修正案(1)取消了日期为2020年5月29日的第四修正案协议(“第四修正案”)规定的财务契约“假期”；(2)按照第四修正案的规定，取消了为遵守截至2021年9月30日和2021年12月31日的财务契约而对综合EBITDA计算的变化；(3)取消了第四修正案规定的每月最低流动资金契约；以及(4)取消了第四修正案对公司支付能力的限制。
2020年5月29日，我们签订了“信贷协议第四修正案”(“第四修正案”)。第四修正案(1)规定了截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的财务契约“假期”；(2)为了确定截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度对财务契约的遵守情况，允许以年化方式计算适用测试期的综合EBITDA，不包括2021年4月1日之前的结果；(3)建立了截至2021年9月30日(包括2021年9月30日)的每月最低流动性契约2.25亿美元；以及(4)在2021年10月1日之前，实际上对进行某些投资、偿还次级债务、收购和限制性付款以及产生额外担保债务的能力施加了一定的限制。
2019年9月19日，我们签订了《信贷协议第三修正案》(简称《第三修正案》)。第三修正案规定，除其他事项外，(1)用新的定期贷款B-6对现有定期贷款B-4和定期贷款B-5进行再融资，(2)偿还2017年循环信贷安排和(3)3.25亿美元循环信贷安排。
信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括5000万美元的信用证发行分额和6000万美元的Swingline贷款分额。
B-6定期贷款是以240万美元的折扣发放的，这笔折扣正在使用实际利息法摊销，计入贷款期限内的利息支出。定期贷款B-6按季度分期付款，相当于原始本金总额的0.25%，余额在到期日支付。
如信贷协议所述，定期贷款B-6按经调整的LIBOR利率加2.25%或本公司选择的基本利率(定义见信贷协议)加1.25%计息。循环项下贷款信用贷款将按借款类型(经调整的LIBOR或基本利率)和本公司的综合高级担保净杠杆率(定义见信贷协议)计算利息，经调整的LIBOR贷款的利率为2.25%至1.75%，基本利率贷款的利率为1.25%至0.75%。公司还支付s根据本公司不时综合高级担保净杠杆率，按循环融资日均未使用金额支付的承诺费，每季支付25至35个基点。截至2020年12月31日，适用于B-6定期贷款的利率为2.44%。
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在……上面2020年12月31日，9.381亿美元w作为未偿还的定期贷款B-6 a此外，循环信贷安排没有借款。此外，我们还有相关的未付信用证的总金额。2,850万美元和2,740万美元在…2020年12月31日和2019年12月31日，这分别减少了循环信贷安排下可供借款的金额Y.我们的欧洲人行动有总计3660万美元(3000万欧元)的信贷额度，其中1480万美元是在2020年12月31日提取的。
本公司在信贷安排项下之责任由本公司若干境内附属公司(“附属担保人”)担保，并以本公司及附属担保人之实质全部资产作抵押，包括但不限于：(A)本公司及附属担保人若干境内附属公司100%股权之质押及完善担保权益，以及若干本公司及附属担保人一级境外附属公司65%股权之担保；及(B)完善之第一优先权。除非有某些例外情况。
信贷协议内所载的某些契诺对投资者了解我们的金融流动资金非常重要，因为未能遵守这些契诺可能导致违约，并允许信贷协议下的贷款人宣布所有借款立即到期和应付。信贷协议包含一项金融契约，要求在每个财政季度的最后一天，如果循环贷款未偿还，则遵守综合高级担保净杠杆率不得超过3.5。综合高级担保净杠杆率的计算方法为综合总债务(定义见信贷协议)除以最后四个季度综合调整后EBITDA。综合债务总额包括定期贷款借款、循环贷款、融资租赁负债以及信贷协议中定义的借款不受限制现金的其他债务。综合调整后的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益)，调整后除其他外排除了(A)资产出售的损益；(B)与负债有关的未实现外币换算损益；(C)某些非经常性损益；(D)基于股票的薪酬支出；(E)在确定净收入时计入的某些其他非现金金额；(F)购买会计导致的费用和收入减少；(G)少数股权；(H)(I)雇员终止及租约终止或取消时变现的开支, (I)与经营重组和业务改进工作相关的软件许可或其他合同；(J)与许可收购相关的费用；(K)任何无形资产的减值费用或注销；以及(L)任何非常、非常或非经常性费用、费用或亏损。我们的综合高级担保净杠杆率waS 0.7,2020年12月31日。
此外，信贷协议及管理优先票据的契约(详情见附注12，“长期债务”)对吾等支付股息及其他分派、进行若干收购或投资、授予留置权及出售资产的能力有若干限制，而信贷协议对吾等产生债务的能力亦有若干限制。信贷协议中适用的契诺影响我们的经营灵活性，其中包括限制我们产生可用于业务增长以及为一般公司目的提供资金的开支和债务的能力。我们是E合规性为于二零二零年十二月三十一日与信贷协议内之契诺及管限吾等优先票据之契约订立。
我们相信，我们手头的现金和现金等价物、营运资金、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的可用性提供的流动性来源足以满足我们在可预见的未来的运营需求。此外，我们相信前面提到的流动资金来源将足以在可预见的未来为我们的资本需求和偿债支付提供资金。市况未见复苏或市况进一步恶化，可能会对本公司的流动资金造成重大影响。
高级注释
2017年5月31日，我们发行了9.5亿美元、利率为5.125的优先债券，2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日开始，每半年支付一次拖欠优先票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。我们可能会以2023年按比例下降到面值的溢价赎回全部或部分优先票据。优先票据由附属担保人担保。
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证券化设施
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的融资应收账款，而不向亚足联金融融资公司寻求追索权。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。该协议将于2024年1月31日到期。截至2020年12月31日，AFC Funding Corporation承诺为美国金融应收账款提供16亿美元的流动性。
于2020年9月，亚足联与亚足联融资公司签订了第九份经修订及重订的应收款采购协议(“应收款采购协议”)。应收账款购买协议将AFC Funding在美国承诺的流动性从17亿美元减少到16亿美元，并将该贷款的到期日从2022年1月28日延长至2024年1月31日。此外，增加了旨在在发生与应收账款组合的付款率和净息差有关的某些事件时向购买者提供额外信用增强的条款，修订了可能导致要求增加现金储备或构成终止事件的某些投资组合业绩指标，以有利于亚足联资金，并增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们将与应收账款购买协议相关的大约1230万美元的成本资本化。
我们还就AFCI的应收账款证券化达成了一项协议。AFCI承诺的设施是通过第三方管道(与美国设施分开)提供的，截至2020年12月31日为1.75亿加元。于2020年9月，AFCI签订了第五份经修订及重订的应收账款采购协议(“加拿大应收账款采购协议”)。加拿大应收账款购买协议将该贷款的到期日从2022年1月28日延长至2024年1月31日。此外，增加了旨在在发生与应收账款组合的付款率和净息差有关的某些事件时向购买者提供额外信用增强的条款，修订了可能导致要求增加现金储备或构成终止事件的某些投资组合业绩指标，以有利于亚足联资金，并增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们将与加拿大应收账款购买协议相关的大约100万美元的成本资本化。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。
自动售检票管理D财务收入总额19.11亿美元和每年21.152亿元分别为2020年12月31日和2019年12月31日。亚足联的损失准备金2200万新元和1500万美元分别于2020年12月31日和2019年12月31日。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，金融应收账款分别为18.653亿美元和20.616亿美元，应收金融账款抵押债务的1%或3%的现金储备作为12.612亿美元和14.612亿美元的担保。分别于2020年12月31日和2019年12月31日由融资应收账款担保的债务。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。未摊销证券化发行成本约为2160万美元和1320万美元分别于2020年12月31日和2019年12月31日。根据美国证券化协议的定义，在终止事件发生后，银行可能会，也可能会导致AFC Funding Corporation的股票转移到银行融资机构，尽管作为实际事项，银行融资机构会将交易文件下的应收账款清算作为其主要补救措施。
向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制，有形净值的最低水平，以及与融资应收账款组合表现挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的金融契约。截至2020年12月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。
为了应对新冠肺炎疫情和相关的经济低迷，亚足联在2020年3月和5月修改了其美国和加拿大的证券化协议，以推出客户救助计划，为客户提供临时现金救助。根据该计划，符合条件的客户可以选择将符合条件的单元的削减付款(本金、手续费和利息)推迟到2020年6月30日。根据修订后的证券化协议，这些交易被允许作为合格贷款。2020年5月的修正案也是为了反映对信贷安排的修改。
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2020年4月30日，亚足联修改了其美国和加拿大证券化协议，修改了某些定义，并降低了2020年4月、5月和6月的最小净息差。此外，为期一个月的最低还款率测试在2020年4月、5月和6月有所降低。2020年6月25日，亚足联修改了其美国和加拿大证券化协议，将某些定义的修改期限延长至9月底，并将2020年7月、8月和9月的最低净利差提高到高于4月份的修订要求，但低于最初的协议。还实施了过度抵押下限，并取消了对亚足联资金公司向亚足联付款的限制，从而减少了亚足联受限的现金需求。

2020年9月，亚足联修改了其美国和加拿大的证券化协议，删除了之前修正案中为缓解新冠肺炎疫情的经济影响而做出的规定，并允许实施客户救助计划。
EBITDA和调整后的EBITDA
如本文所述，EBITDA和调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是美国公认会计原则(GAAP)的要求或依据。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为净收益(亏损)或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代品。
EBITDA的定义是净收益(亏损)加上扣除利息收入、所得税拨备(收益)、折旧和摊销后的利息支出。调整后的EBITDA是根据收入和支出项目以及预期的增量收入和成本节省进行EBITDA调整的，如上文在“信贷安排”中关于某些限制性贷款契约的讨论中所述。
管理层认为，在列报经调整的EBITDA时加入对EBITDA的补充调整是适当的，以向投资者提供有关我们债权人使用的主要业绩衡量标准之一的额外信息。此外，管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们的业绩。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，不应单独考虑或作为GAAP报告的结果分析的替代品。这些措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相提并论。
下表将EBITDA和调整后的EBITDA与本报告期间持续经营的净收益(亏损)进行了核对：
 截至2020年12月31日的三个月
(百万美元)ADESAAFC固形
持续经营的净收益(亏损)$(38.5)$21.4 $(17.1)
添加回： 
所得税(9.7)6.3 (3.4)
利息支出，扣除利息收入后的净额21.5 8.8 30.3 
折旧摊销47.7 2.9 50.6 
公司间利益0.1 (0.1)— 
EBITDA21.1 39.3 60.4 
非现金股票薪酬2.5 0.5 3.0 
收购相关成本4.1 — 4.1 
证券化利息— (6.2)(6.2)
资产出售损失0.2 — 0.2 
遣散费0.9 — 0.9 
外币(收益)/亏损1.7 — 1.7 
或有对价调整4.7 — 4.7 
其他(1.7)0.4 (1.3)
**总计加价12.4 (5.3)7.1 
调整后的EBITDA$33.5 $34.0 $67.5 
 
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 截至2019年12月31日的三个月
(百万美元)ADESAAFC固形
持续经营的净收益(亏损)$(12.6)$27.9 $15.3 
添加回： 
所得税0.6 8.7 9.3 
利息支出，扣除利息收入后的净额23.3 15.0 38.3 
折旧摊销46.6 3.5 50.1 
公司间利益0.9 (0.9)— 
EBITDA58.8 54.2 113.0 
非现金股票薪酬4.6 0.6 5.2 
收购相关成本1.8 0.1 1.9 
证券化利息— (13.0)(13.0)
资产出售损失0.4 — 0.4 
遣散费8.9 0.7 9.6 
外币(收益)/亏损0.3 — 0.3 
其他4.6 — 4.6 
**总计加价20.6 (11.6)9.0 
调整后的EBITDA$79.4 $42.6 $122.0 

 
 截至2020年12月31日的年度
(百万美元)ADESAAFC固形
持续经营的净收益(亏损)$(79.1)$79.6 $0.5 
添加回： 
所得税(17.0)21.9 4.9 
利息支出，扣除利息收入后的净额88.3 39.0 127.3 
折旧摊销178.8 12.5 191.3 
公司间利益1.1 (1.1)— 
EBITDA172.1 151.9 324.0 
非现金股票薪酬12.8 2.3 15.1 
收购相关成本8.8 — 8.8 
证券化利息— (27.3)(27.3)
资产出售损失1.3 — 1.3 
遣散费11.1 0.4 11.5 
外币(收益)/亏损4.9 — 4.9 
商誉和其他无形资产减值29.8 — 29.8 
或有对价调整4.7 — 4.7 
其他2.1 0.4 2.5 
**总计加价75.5 (24.2)51.3 
调整后的EBITDA$247.6 $127.7 $375.3 


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 截至2019年12月31日的年度
(百万美元)ADESAAFC固形
持续经营的净收益(亏损)$(13.6)$106.0 $92.4 
添加回： 
所得税(0.1)37.8 37.7 
利息支出，扣除利息收入后的净额122.9 63.5 186.4 
折旧摊销175.5 13.2 188.7 
公司间利益5.0 (5.0)— 
EBITDA289.7 215.5 505.2 
非现金股票薪酬17.6 2.7 20.3 
债务清偿损失2.2 — 2.2 
收购相关成本11.6 0.6 12.2 
证券化利息— (54.9)(54.9)
资产出售损失2.1 — 2.1 
遣散费14.3 1.0 15.3 
外币(收益)/亏损(0.7)— (0.7)
IAA分摊成本2.1 0.2 2.3 
其他6.0 — 6.0 
**总计加价55.2 (50.4)4.8 
调整后的EBITDA$344.9 $165.1 $510.0 

我们的某些贷款契约计算使用了最近连续四个会计季度的财务结果。下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所述期间的净收益(亏损)进行了核对：
 三个月十二
月份
告一段落
(百万美元)3月31日，
2020		6月30日，
2020		9月30日，
2020		十二月三十一号，
2020		2020年12月31日
净收益(亏损)$2.8 $(32.3)$47.1 $(17.1)$0.5 
添加回： 
所得税2.0 (4.6)10.9 (3.4)4.9 
利息支出，扣除利息收入后的净额37.2 30.6 29.2 30.3 127.3 
折旧摊销47.7 46.5 46.5 50.6 191.3 
EBITDA89.7 40.2 133.7 60.4 324.0 
非现金股票薪酬5.3 2.9 3.9 3.0 15.1 
收购相关成本1.4 0.9 2.4 4.1 8.8 
证券化利息(11.4)(6.0)(3.7)(6.2)(27.3)
资产出售损失0.5 0.5 0.1 0.2 1.3 
遣散费1.8 6.5 2.3 0.9 11.5 
外币(收益)/亏损0.4 2.7 0.1 1.7 4.9 
商誉和其他无形资产减值— 29.8 — — 29.8 
或有对价调整— — — 4.7 4.7 
其他0.9 2.5 0.4 (1.3)2.5 
*道达尔(Total)追加(1.1)39.8 5.5 7.1 51.3 
调整后的EBITDA$88.6 $80.0 $139.2 $67.5 $375.3 

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现金流量汇总表
 年终
12月31日，
(百万美元)20202019
现金净额由(由)提供(使用)：  
经营活动--持续经营$384.4 $380.8 
经营活动--非连续性经营— 161.2 
投资活动--持续经营(326.6)(415.0)
投资活动--非连续性业务— (37.4)
筹资活动--持续经营194.8 (1,163.8)
融资活动--非连续性业务— 1,317.6 
汇率对现金的影响(1.2)12.8 
现金、现金等价物和限制性现金净增长$251.4 $256.2 
截至2020年12月31日的一年，经营活动(持续运营)提供的现金流为3.844亿美元，而去年同期为3.808亿美元 截至2019年12月31日的年度。运营现金流的增加主要是由于收款的时间安排和向发货人支付资金以供接近期末举行的拍卖导致的运营资产和负债的变化，以及非现金项目调整的净增加，但因新冠肺炎对我们业务的限制导致从2020年3月20日开始运营减少导致盈利能力下降，部分抵消了这一增长。
截至2020年12月31日的年度，投资活动(持续运营)使用的净现金为3.266亿美元，而截至2019年12月31日的年度为4.15亿美元。来自投资活动的净现金增加主要归因于：
•投资应收账款净减少约3.033亿美元；
•非经常开支减少约6,020万元；及
•出售PWI的净收益约为2430万美元；
部分偏移：
•用于收购的现金增加约3.003亿美元。
截至2020年12月31日的年度，融资活动(持续运营)提供的现金净额为1.948亿美元，而截至2019年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为11.638亿美元。融资活动净现金增加的主要原因是：
•长期债务净付款减少7.919亿美元。2019年第二季度，公司使用非持续业务融资活动提供的净现金(分离时从IAA收到的现金)预付定期贷款债务。此外，2019年第三季度，公司对未偿还的定期贷款B-4和定期贷款B-5进行了再融资，并用新的定期贷款B-6偿还了2017年度循环信贷安排的余额；
•2020年第二季度发行A系列优先股所得净收益约5.282亿美元；
•支付给股东的股息减少约1.153亿美元；
•普通股回购减少1.095亿美元；
•转入IAA的现金减少5090万美元；
部分偏移：
•应收融资担保债务净减少约1.949亿美元；
•信贷额度借款净减少约3330万美元；以及
•用于支付或有对价的现金增加约2180万美元。
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资本支出
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度资本支出分别约为1.014亿美元和1.616亿美元。资本支出主要由内部产生的资金提供。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和能力扩展。预计2021财年的资本支出约为1.25亿美元。未来的资本支出可能会根据资本项目的时间安排、新拍卖设施的启用、与收购业务相关的资本支出以及支持我们业务战略的新信息系统项目的启动而有很大不同。
分红
A系列优先股在股息权和公司任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的资产分配权方面优先于公司普通股，每股票面价值0.01美元。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。在前8次股息支付中，通过发行A系列优先股的额外股份以实物支付股息，此后，根据公司的选择，以现金或实物或两者的任意组合支付股息。截至2020年12月31日，A系列优先股持有人已收到实物股息，总价值约为美元。21.6百万A系列优先股的持有者还有权在转换后的基础上参与我们普通股宣布或支付的股息。
以下是2020年的普通股分红信息：
•2020年2月18日，该公司宣布于2020年4月3日向2020年3月20日收盘时登记在册的股东支付每股0.19美元的现金股息。
•2019年11月5日，公司宣布于2020年1月3日向2019年12月20日收盘时登记在册的股东支付每股0.19美元的现金股息。
鉴于新冠肺炎疫情对公司运营的影响，公司暂停了季度普通股股息。未来的股息决定将基于各种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营结果、合同限制，包括我们的信贷协议和亚足联的证券化安排中包含的限制性契约，以及管理我们优先票据的契约、资本要求和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的董事会是否会宣布任何未来的股息或股息的数额。
采办
2020年11月，ADESA完成了对BacklotCars的收购，扣除收购的现金净额约为4.21亿美元。BacklotCars是一个应用程序和基于网络的经销商对经销商批发平台，以全天候“买卖”市场为特色，向车辆提供由汽车机械师执行的全面检查。此次收购预计将使该公司广泛的数字能力组合进一步多样化，并加速该公司成为领先的数字交易商对交易商市场提供商的战略。
购买的资产包括应收账款、财产和设备、软件、客户关系和商号。BacklotCars的财务结果从收购之日起就包含在我们的合并财务报表中。此外，作为收购BacklotCars的一部分，我们承担了约950万美元的信用额度债务，这笔债务已于2020年第四季度偿还。
BacklotCars的收购资产和承担的负债按公允价值记录，其中包括7880万美元的无形资产，代表6640万美元的收购客户关系、830万美元的软件和410万美元的商号的公允价值，这些资产正在其预期使用寿命内摊销。多期超额收益法用于评估客户关系，免版税法用于评估软件和商标。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长和估计的特许权使用费。与此次收购相关的购买会计是初步的，取决于获得信息以确定某些资产和负债的公允价值。此次收购初步估计为354.8-100万美元的商誉。商誉记录在ADESA Auctions可报告部分。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2020年12月31日的年度综合业绩无关紧要。
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合同义务
下表列出了截至2020年12月31日我们的合同债务和租赁义务摘要。此表中包括的一些数字是基于管理层对这些债务的估计和假设，包括债务的期限、续签的可能性和其他因素。由于这些估计和假设必然是主观的，我们未来可能实际支付的义务可能与表中反映的不同。此表不包括本年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注14中讨论的与我们的A系列优先股相关的义务。以下汇总了截至2020年12月31日我们的合同现金义务(百万):
 按期到期付款
合同义务总计少于
1年前		1年至3年4年至5年多过
5年
长期债务     
3.25亿美元循环信贷安排$— $— $— $— $— 
定期贷款B-6%(A)938.1 9.5 19.0 19.0 890.6 
高级注释(A)950.0 — — 950.0 — 
欧洲信贷额度14.8 14.8 — — — 
融资租赁义务：(B)17.3 9.4 7.7 0.2 — 
与长期债务有关的利息支付(C)345.8 72.4 143.8 113.4 16.2 
经营租约(D)512.4 58.3 108.7 101.1 244.3 
其他长期负债37.9 37.9 — — — 
合同现金债务总额$2,816.3 $202.3 $279.2 $1,183.7 $1,151.1 
________________________________________
(a)该表假设长期债务持有至到期日。
(b)我们已经签订了家具、固定装置、设备和软件的融资租赁。金额包括融资租赁的利息部分。如果我们签订额外的融资租赁协议，未来的融资租赁义务将发生变化。
(c)长期债务的利息支付是根据债务证券的合同利率进行预测的。截至2020年12月31日，可变利率定期债务工具的利率保持不变。
(d)经营租赁是在正常业务过程中签订的。我们以经营租赁的形式出租大部分拍卖设施，以及其他财产和设备。一些租赁协议包含续签租赁或购买租赁物业的选项。如果行使续订选择权和/或如果我们签订额外的经营租赁协议，未来的经营租赁义务将发生变化。
关键会计估计
在根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层必须经常作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。其中一些判断可能是主观和复杂的。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层认为对我们业务和财务状况的报告结果最关键的会计计量包括：(1)信贷损失准备金；(2)业务合并；(3)商誉和其他无形资产；(4)法律诉讼和其他或有损失。
除关键会计估计外，编制合并财务报表时使用的其他项目需要估计，但不被视为关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。在使用管理估计的情况下，它们是基于历史经验、来自第三方专业人员的信息以及各种其他被认为是合理的假设。此外，我们最重要的会计政策在附注2和截至2020年12月31日的年度合并财务报表附注的其他地方进行了讨论，这些附注包括在本年度报告Form 10-K中。
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信贷损失准备
对于因客户无法支付所需款项而造成的估计损失，我们保留信用损失准备金。对拖欠和损失进行持续监测，这一历史经验为估计津贴提供了主要依据。信贷损失拨备也是基于管理层在当前经济条件下对应收账款组合的评估、组合规模、整体组合信用质量、对具体收款事项的审查以及管理层认为在估计亏损时应予以确认的其他因素。具体的催收事宜可能会受到与个别客户的谈判、诉讼和破产程序结果的影响。
AFC通过信用审批、信用限额、承销和抵押品管理监控程序控制信用风险，包括大约55000个批次审计和在允许的情况下持有车辆所有权。这些估计是基于管理层对许多因素的评估，包括亚足联的历史信用损失经验、基础抵押品的价值、拖欠趋势和经济状况。这些估计基于截至每个报告日期的可用信息，并反映了应收账款整个预期期限内的预期信贷损失。由于实际结果与我们估计的结果不同，实际损失可能与最初的估计不同。
作为敏感性的衡量标准，如果在截至2020年12月31日的一年中，我们的应收财务账款净冲销增加了10%，我们的信贷损失拨备在2020年将增加约370万美元。
业务合并
当我们收购企业时，我们估计和确认收购的有形资产、承担的负债和收购的可识别无形资产的公允价值。购买对价超过可确认资产和负债公允价值的部分计入商誉。购买会计流程要求管理层在确定收购资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计和假设，特别是关于无形资产和或有对价。
关键估计通常是使用基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息的估值模型来制定的。这些估计可以包括但不限于，资产未来预期产生的现金流、增长率、适当的加权平均资本成本以及预期从收购资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，这些事件和情况可能会影响此类估计的准确性或有效性。根据事实和情况，我们可能会聘请独立的估值专家来协助评估重大资产和负债。
商誉和其他无形资产
我们在第二季度每年评估减值商誉，如果事件或环境变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估减值商誉。可能引发减值审查的重要因素包括：与历史或预测的未来经营业绩相比表现严重不佳；行业或经济趋势严重负面；以及我们的市场估值相对于账面价值。在评估商誉减值时，我们可能会首先进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能减值。如果我们没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值不太可能大于其账面价值，则我们使用贴现现金流量和市场法计算报告单位的估计公允价值。
在评估减值商誉时，吾等决定于特定年度对报告单位进行定性减值评估，受多个因素影响，包括报告单位商誉的大小、报告单位在上一个量化评估日期的估计公允价值超出账面价值的重要性、量化公允价值评估与收购日期之间的时间量。如果我们对报告单位的商誉进行量化评估，我们的减值计算包含不确定性，因为它们要求管理层在估计未来现金流和收益(包括与现有业务相关的预计收入增长和运营费用)、利用类似上市公司的估值倍数以及基于反映相关业务风险状况的估计资本成本选择适当的折现率时做出假设和做出判断。对收入增长和运营费用的估计是基于内部预测，考虑到报告单位过去的业绩和预测的增长、战略举措和经济状况的变化。这些估计，以及市场法中使用的可比公司的选择和估值倍数是高度主观的，我们实现公允价值计算中使用的未来现金流的能力受到诸如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化和我们业务战略的变化等因素的影响。2020年，我们对我们的报告单位进行了量化减值评估。这项评估导致我们的ADESA Remarketing Limited报告部门(业务名称为ADESA UK)的商誉减值总额为2550万美元。有关更多信息，请访问, 见本年报所载合并财务报表附注9
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10-K根据我们之前的商誉评估，本公司没有确定2019年或2018年商誉减值的报告单位。
与商誉一样，我们在第二季度每年评估无限期存在的商号减值，如果事件或环境变化表明可能存在减值，我们会更频繁地评估减值。在使用定性评估评估减值的不确定生活商标时，我们评估是否发生了表明减值可能存在的事件或环境的变化。如果我们没有进行定性减值评估，或者如果事件和环境的变化表明应该进行量化评估，则管理层需要计算商号资产组的公允价值。公允价值计算包括对收入增长的估计，这是基于过去的业绩和对该行业资产集团预测增长的内部预测，以及特许权使用费费率，这是根据我们的特定事实和情况进行调整的。贴现率是根据反映相关业务风险状况的估计资本成本选择的。这些估计是高度主观的，我们实现公允价值计算中使用的预测现金流的能力受到一些因素的影响，如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化以及我们业务战略的变化。
每当情况显示其他无形资产的账面金额可能无法收回时，我们都会审查其可能出现的减值。如果确定其他无形资产的账面价值超过该资产的估计未贴现未来现金流量总额，我们将在账面价值超过该资产公允价值的范围内确认亏损。管理层的判断既涉及决定是否有必要进行复苏测试，也涉及到估计未贴现现金流。我们的减值分析是基于当前的业务战略、预期增长率和估计的未来经济状况。2020年，这一分析导致我们的ADESA Remarketing Limited报告部门(业务名称为ADESA U.K.)的客户关系损失约430万美元。有关更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表附注9。
法律诉讼和其他或有损失
我们可能会受到各种法律诉讼和其他意外损失的影响，其中许多涉及业务附带诉讼和各种环境法律法规。诉讼和其他或有损失受到固有不确定性的影响，这类事件的结果往往很难预测，通常需要很长时间才能解决。在确定或有损失时，我们会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。估计可能的损失需要分析多个可能的结果，这些结果往往取决于对第三方可能采取的行动的判断。或有事项根据美国会计准则第450条记录在合并财务报表中，或以其他方式披露。偶然事件。当负债很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们应计估计损失或有事项。管理层定期评估当前可用的信息，以确定是否应调整应计金额。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。
表外安排
截至2020年12月31日，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)S-K法规第303(A)(4)项，我们没有表外安排。
新会计准则
有关可能影响公司的新会计准则的说明，请参考本年度报告Form 10-K中合并财务报表附注2的“新会计准则”部分。

57
目录
第(7A)项规定了关于市场风险的定量和定性披露
外币
我们的外币风险是有限的，来自以外币计价的交易，特别是公司间贷款，以及我们加拿大子公司以及英国、欧洲大陆和墨西哥子公司(程度较小)的运营结果的转换。然而，美国和非美国货币价值之间的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元、英镑、欧元或墨西哥比索的变动。截至2020年12月31日的一年，公司间贷款的外币亏损约为490万美元，截至2019年12月31日的一年，公司间贷款的外币收益约为70万美元。加拿大货币换算对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收入分别产生了约20万美元和60万美元的负面影响。在截至2020年12月31日的一年中，加拿大月末汇率每变化1%，公司间贷款的外币损失将减少90万美元，净收入将减少60万美元。在截至2020年12月31日的一年中，加拿大的平均汇率每变化1%，净收入将受到约50万美元的影响。我们英国、欧洲大陆和墨西哥业务的货币风险敞口对业务结果没有实质性影响。
利率
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们目前使用利率互换协议来管理利率变动带来的风险敞口。出于会计目的，我们已将利率掉期指定为现金流对冲。因此，被指定为现金流对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。在截至2020年12月31日的一年中，没有明显的无效情况。
于2020年1月，吾等订立了三份名义总金额为5亿美元的支付固定利率掉期合约，将定期贷款项下的浮动利率付款交换为加权平均利率为1.44%的固定利息付款。利率互换期限为五年，每份利率互换将于2025年1月23日到期。
考虑到我们的利率互换，对截至2020年12月31日的一年中短期利率(LIBOR)假设上调100个基点对我们的可变利率公司债务工具的影响进行敏感性分析，将导致利息支出增加约440万美元。

58
目录
第8项：财务报表和补充数据

财务报表索引

 页
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.) 
管理层关于财务报告内部控制的报告
60
独立注册会计师事务所报告书
61
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合收益表
64
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面收益(亏损)表
65
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
66
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表
68
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表
69
合并财务报表附注
70

59
目录
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法规则第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务会计官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关；
•提供合理保证，保证我们的交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会的授权进行；以及
•提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。内部控制-综合框架(2013)。根据我们的评估，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。在我们的评估中，我们没有发现我们的财务报告内部控制有任何重大缺陷。
截至2020年12月31日，我们已将收购BacklotCars排除在我们对财务报告内部控制的评估之外，因为我们正在继续将收购整合到我们的公司流程中。2020年收购的总资产占6.9%，2020年收购的总收入占截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度相关合并财务报表金额的0.4%。新收购导致的任何潜在内部控制变化将被视为对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
审计我们截至2020年12月31日年度合并财务报表的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG&LLP)也审计了本公司截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中第(8)项所述。财务报表和补充数据，本年度报告的10-K表格。

詹姆斯·P·哈莱特(James P.Hallett)
詹姆斯·P·哈莱特
首席执行官
(首席行政主任)
/s/埃里克·M·洛夫米勒(Eric M.LoughMiller)
埃里克·M·洛夫米勒
首席财务官
(首席财务会计官)

60
目录
独立注册会计师事务所报告书

致股东和董事会
Kar Auction Services，Inc.：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了KAR Auction Services，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三年期间每年的相关合并收益表、全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，本公司在所有重要方面都保持了对截至2020年12月31日的财务报告的有效内部控制，其依据的标准是内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
该公司在2020年期间收购了BacklotCars，Inc.(“2020年收购”)，管理层将公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性、与2020年收购相关的财务报告内部控制排除在评估范围之外，总资产为6.9%，总收入为截至2020年12月31日的公司合并财务报表中相关金额的0.4%。我们对本公司财务报告的内部控制审计也排除了对2020年收购的财务报告内部控制的评估。
会计原则的变化
正如在2020年1月1日生效的合并财务报表附注2中所讨论的，由于采用财务会计准则委员会会计准则编码主题326：金融工具-信贷损失，公司已经改变了对信贷损失的会计处理方法。
如综合财务报表附注2所述，自2019年1月1日起，由于采用财务会计准则委员会会计准则编码主题842：租赁，本公司已改变其租赁会计方法。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
61
目录
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
信贷损失准备中定性风险因素的评估
如综合财务报表附注2和7所述，截至2020年12月31日，公司的信贷损失拨备为2200万美元(ACL)。该公司使用一种首先考虑量化模型的方法来估计ACL，这些模型使用一段历史时期记录的冲销和恢复来计算历史损失率，并将潜在的损失事件确定为主要的量化因素。本公司的方法还基于管理层在当前经济条件下对应收账款投资组合的评估、投资组合的规模、整体投资组合的信用质量、对具体收款事项的审查以及管理层判断在估计亏损时应予以确认的其他因素(定性风险因素)。
我们将ACL评估中使用的定性风险因素评估确定为一项重要的审计事项。由于重大的测量不确定性，这种评估需要复杂和主观的审计师判断，包括专业技能和知识。这项评估包括评估定性框架和相关风险因素，包括冠状病毒大流行的影响和政府救援计划。这些因素增加了定性风险因素是必要的，以便计入未通过量化模型计入的估计信贷损失的可能性。
以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与ACL估计计量相关的某些内部控制的设计和操作有效性，包括对(1)开发和批准整体信贷损失准备方法(包括定性框架和相关风险因素)以及(2)定性风险因素的确定的控制。我们评估了公司开发定性框架和相关风险因素的过程，包括测试公司使用的数据来源、因素和假设，并考虑它们是否相关和可靠。我们评估了影响ACL估计的信贷指标趋势，包括定性风险因素，以与公司历史贷款组合增长和信贷表现的趋势保持一致。我们聘请了具有专业技能和知识的信用风险专业人员，他们协助评估(1)公司的ACL方法(包括定性框架和相关风险因素)是否符合美国公认会计原则，(2)定性风险因素及其与量化模型的关系，以及是否应使用额外或替代的数据、因素或假设来源。
收购BacklotCars，Inc.时对某些客户关系和技术无形资产的公允价值计量。
正如合并财务报表附注3所述，该公司在11月份完成了对BacklotCars，Inc.的收购，扣除收购的现金净额约为4.21亿美元。此次收购被视为一项业务合并。在收购中支付的对价必须分配给收购的资产和负债，这些资产和负债一般以其公允价值为基础，超过该公允价值的部分。
62
目录
分配给商誉。在收购的总资产中，归属于客户关系和技术无形资产的公允价值分别为6640万美元和830万美元。
我们确认评估分配给某些客户关系和技术无形资产的公允价值时所使用的预测收入增长率和估计专利费假设的评估是一项重要的审计事项。用于估计这些无形资产公允价值的预期收入增长率是基于公司开发的数据，对变化很敏感，因此假设的微小变化可能会导致估计公允价值发生重大变化。此外，用于估计科技无形资产公允价值的特许权使用费费率对变化非常敏感，因此假设的微小变化可能导致估计公允价值发生重大变化。
以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们评估设计及测试若干与公允价值计量有关的内部控制的运作成效，包括对估值方法发展的控制，以及为发展预测收入增长率及估计特许权使用费比率的假设而作出的判断。我们评估了用于制定预测的收入增长率和估计的特许权使用率的基础投入和数据的相关性和可靠性。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们协助评估(1)用于评估无形资产公允价值以符合美国公认会计原则的方法，(2)通过将财务预测与当前行业和经济趋势、被收购业务的历史财务业绩以及公司与其他收购的历史进行比较来预测收入增长率，以及(3)特许权使用费费率，其中包括对选定的特许权使用费费率与可比许可协议中观察到的特许权使用费范围进行分析和比较。
/s/毕马威会计师事务所

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

印第安纳州印第安纳波利斯
2021年2月18日
63
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并损益表
(单位为百万，每股数据除外)
 截至12月31日的年度，
 202020192018
营业收入   
拍卖费$887.7 $1,115.3 $1,048.0 
服务收入737.4 1,018.2 937.1 
购车销售295.0 295.5 116.8 
与金融相关的收入267.6 352.9 340.9 
营业总收入2,187.7 2,781.9 2,442.8 
运营费用   
服务成本(不包括折旧和摊销)1,284.8 1,617.1 1,321.5 
销售、一般和行政545.4 662.0 608.8 
折旧摊销191.3 188.7 172.4 
商誉和其他无形资产减值29.8 — — 
业务费用共计2,051.3 2,467.8 2,102.7 
营业利润136.4 314.1 340.1 
利息支出128.9 189.5 191.2 
其他(收入)费用，净额2.1 (7.7)(3.0)
债务清偿损失— 2.2 — 
所得税前持续经营所得5.4 130.1 151.9 
所得税4.9 37.7 34.3 
持续经营收入$0.5 $92.4 $117.6 
非持续经营的收入，扣除所得税后的净额— 96.1 210.4 
净收入$0.5 $188.5 $328.0 
每股净收益(亏损)-基本   
持续经营的收入(亏损)$(0.16)$0.70 $0.88 
非持续经营的收入— 0.73 1.56 
每股净收益(亏损)-基本$(0.16)$1.43 $2.44 
稀释后每股净收益(亏损)   
持续经营的收入(亏损)$(0.16)$0.70 $0.87 
非持续经营的收入— 0.72 1.55 
稀释后每股净收益(亏损)$(0.16)$1.42 $2.42 
宣布的每股普通股股息$0.19 $1.08 $1.40 
   







见合并财务报表附注
64
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
综合全面收益表(损益表)
(单位：百万)
 截至12月31日的年度，
 202020192018
净收入$0.5 $188.5 $328.0 
其他综合收益(亏损)，税后净额   
外币折算损益17.8 19.9 (36.1)
利率衍生品未实现亏损，税后净额(19.5)— — 
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额(1.7)19.9 (36.1)
综合收益(亏损)$(1.2)$208.4 $291.9 
   



























见合并财务报表附注
65
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并资产负债表
(单位：百万)
 十二月三十一号，
 20202019
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$752.1 $507.6 
受限现金60.2 53.3 
应收贸易账款，扣除津贴净额#美元12.1及$9.5
367.2 457.5 
财务应收账款，扣除津贴净额#美元22.0及$15.0
1,889.0 2,100.2 
其他流动资产106.7 125.9 
流动资产总额3,175.2 3,244.5 
其他资产  
商誉2,140.2 1,821.7 
客户关系，累计摊销净额$668.6及$637.4
211.3 207.9 
其他无形资产，累计摊销净额#美元362.0及$292.4
290.2 298.5 
经营性租赁使用权资产350.6 364.1 
财产和设备，扣除累计折旧#美元596.4及$534.3
589.9 609.0 
其他资产40.8 35.5 
其他资产总额3,623.0 3,336.7 
总资产$6,798.2 $6,581.2 
   




















见合并财务报表附注
66
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并资产负债表
(单位：百万，不包括每股和每股数据)
 十二月三十一号，
 20202019
负债、临时股权与股东权益  
流动负债  
应付帐款$688.9 $704.6 
应计员工福利和薪酬费用81.3 72.7 
应计利息6.5 7.9 
其他应计费用185.2 216.9 
应付所得税3.2 1.1 
应付股息— 24.5 
以融资应收账款为抵押的债务1,261.2 1,461.2 
长期债务的当期到期日24.3 28.8 
流动负债总额2,250.6 2,517.7 
非流动负债  
长期债务1,853.8 1,861.3 
递延所得税负债128.6 134.5 
经营租赁负债344.2 358.3 
其他负债55.4 59.2 
非流动负债总额2,382.0 2,413.3 
承付款和或有事项(附注18)
暂时性权益
A系列可转换优先股(附注14)549.8 — 
股东权益  
普通股，$0.01面值：
  
授权股份：400,000,000
  
已发行和流通股：  
129,700,156 (2020)
  
128,833,452 (2019)
1.3 1.3 
额外实收资本1,046.5 1,028.9 
留存收益600.7 651.0 
累计其他综合损失(32.7)(31.0)
股东权益总额1,615.8 1,650.2 
总负债、临时权益和股东权益$6,798.2 $6,581.2 










见合并财务报表附注
67
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
股东权益合并报表
(单位：百万)
普普通通
股票
股份		普普通通
股票
金额		附加
实缴
资本		留存收益累计
其他
综合
损失		总计
2017年12月31日的余额134.3 $1.3 $1,251.8 $257.0 $(25.2)$1,484.9 
采用的累积效果调整
ASC主题606，税净额		 (3.0)(3.0)
净收入328.0 328.0 
其他综合损失 (36.1)(36.1)
根据股票计划发行普通股1.5 15.0 15.0 
退还RSU以缴交税款(0.2)(10.2)(10.2)
基于股票的薪酬费用23.4 23.4 
普通股回购和注销(2.7)(150.0)(150.0)
根据股票计划赚取的股息1.9 (1.9)— 
向股东宣布的现金股息(#美元1.40每股)
(187.8)(187.8)
2018年12月31日的余额132.9 1.3 1,131.9 392.3 (61.3)1,464.2 
采用的累积效果调整
ASC主题842，税净额		1.1 1.1 
净收入188.5 188.5 
其他综合收益19.9 19.9 
根据股票计划发行普通股0.9 4.3 4.3 
退还RSU以缴交税款(0.2)(10.8)(10.8)
基于股票的薪酬费用21.4 21.4 
普通股回购和注销(4.8)(119.7)(119.7)
IAA的分布213.2 10.4223.6 
根据股票计划赚取的股息1.8 (1.8)— 
向股东宣布的现金股息(#美元1.08每股)
(142.3)(142.3)
2019年12月31日的余额128.8 1.3 1,028.9 651.0 (31.0)1,650.2 
采用的累积效果调整
ASC主题326，税净额		(3.8)(3.8)
净收入0.5 0.5 
其他综合损失(1.7)(1.7)
根据股票计划发行普通股0.8 2.1 2.1 
发行普通股-定向增发0.9 15.0 15.0 
退还RSU以缴交税款(0.2)(4.0)(4.0)
基于股票的薪酬费用14.0 14.0 
普通股回购和注销(0.6)(10.2)(10.2)
根据股票计划赚取的股息0.7 (0.9)(0.2)
向股东宣布的现金股息(#美元0.19每股)
(24.5)(24.5)
优先股股息(21.6)(21.6)
2020年12月31日的余额129.7 $1.3 $1,046.5 $600.7 $(32.7)$1,615.8 
   



见合并财务报表附注
68
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并现金流量表
(单位：百万)
 截至12月31日的年度，
 202020192018
经营活动   
净收入$0.5 $188.5 $328.0 
非持续经营的净收益— (96.1)(210.4)
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：   
折旧摊销191.3 188.7 172.4 
信贷损失准备金43.8 40.1 36.9 
递延所得税(7.2)(3.3)3.0 
债务发行成本摊销11.7 12.2 10.6 
基于股票的薪酬14.0 19.6 19.6 
商誉和其他无形资产减值29.8 — — 
债务清偿损失— 2.2 — 
其他非现金，净额9.7 12.1 (0.4)
营业资产和负债(扣除收购后的净额)的变化：   
贸易应收账款和其他资产117.9 (3.0)(49.0)
应付账款和应计费用(27.1)19.8 127.9 
经营活动提供的现金净额--持续经营384.4 380.8 438.6 
经营活动提供的现金净额--非持续经营— 161.2 284.3 
投资活动   
投资应收账款净减少(增加)170.6 (132.7)(138.6)
收购业务(扣除收购现金后的净额)(421.0)(120.7)(45.2)
购置房产、设备和计算机软件(101.4)(161.6)(131.3)
出售PWI所得收益24.3 — — 
出售财产和设备所得收益0.9 — — 
投资活动使用的净现金--持续经营(326.6)(415.0)(315.1)
投资活动使用的净现金--非持续经营— (37.4)(66.1)
融资活动   
图书透支净减少(6.9)(4.7)(20.7)
信贷额度借款净(减)增(14.0)19.3 — 
应收融资担保债务净(减)增(191.1)3.8 101.4 
发行A系列优先股所得款项550.1 — — 
支付A系列优先股的发行成本(21.9)— — 
长期债务收益— 947.6 — 
支付发债费用/修订费用(18.5)(14.1)(12.5)
偿还长期债务(9.5)(1,749.0)(17.0)
融资租赁的付款方式(16.1)(15.9)(15.4)
支付或有对价和递延购置费用(31.2)(9.4)(18.1)
根据股票计划发行普通股2.1 4.3 15.0 
发行普通股-定向增发15.0 — — 
已授予RSU的预扣税金(4.0)(10.8)(10.2)
普通股回购和注销(10.2)(119.7)(150.0)
支付给股东的股息(49.0)(164.3)(188.3)
转账至IAA的现金— (50.9)— 
融资活动提供(使用)的现金净额--持续经营194.8 (1,163.8)(315.8)
融资活动提供(使用)的现金净额--非持续经营— 1,317.6 (4.3)
汇率变动对现金的影响(1.2)12.8 (20.4)
现金、现金等价物和限制性现金净增长251.4 256.2 1.2 
期初现金、现金等价物和限制性现金560.9 304.7 303.5 
期末现金、现金等价物和限制性现金$812.3 $560.9 $304.7 
利息支付的现金，扣除利率衍生品收益后的净额$116.6 $170.0 $180.8 
已支付的税款，扣除退款后的现金-持续运营$16.6 $37.8 $57.9 
支付的税款，扣除退款后的现金-停产业务$— $41.4 $64.0 


见合并财务报表附注
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卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日

注1-组织和其他事项
KAR Auction Services，Inc.，业务名称为KAR Global，于2006年11月9日在特拉华州组织。KAR集团公司由ADESA公司、汽车金融公司和其他业务部门组成。
定义的术语
除另有说明或上下文另有要求外，本协议所用下列术语具有下列含义：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“KAR”和“本公司”统称为KAR拍卖服务公司及其所有子公司；
•“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为ADESA，KAR Auction Services的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(连同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited(“OpenLane”)，Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)，BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)，ADESA Remarketing Limited
•“AFC”统称为汽车金融公司，是指ADESA的全资子公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体，包括PWI控股公司。PWI于2020年12月1日出售；
•“信贷协议”是指KAR Auction Services，Inc.作为借款人、几家银行和其他金融机构或实体不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)签订的修订和重新签署的信贷协议，日期为2014年3月11日(经不时修订、修订和重述、修改或补充)；
•“信贷安排”是指$950百万美元，2026年9月19日到期的高级担保定期贷款B-6贷款(“定期贷款B-6”)和美元3252024年9月19日到期的优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其条款载于信贷协议；
•“IAA”统称为保险汽车拍卖公司(Insurance Auto Auctions，Inc.)，原为KAR拍卖服务公司的全资子公司，以及保险汽车拍卖公司的子公司和其他相关实体，包括HBC车辆服务有限公司(“HBC”)。见注4；
•“KAR拍卖服务”是指KAR拍卖服务公司，而不是其子公司；
•“高级注释”是指5.1252025年到期的优先债券百分比($950截至2020年12月31日的未偿还本金总额)；
•“A系列优先股”是指A系列可转换优先股，票面价值$。0.01每股(571,606A系列优先股于2020年12月31日发行)；
•“B-4定期贷款”是指高级担保定期贷款B-4贷款，其条款在信贷协议中规定；
•“B-5定期贷款”是指高级担保定期贷款B-5贷款，其条款在信贷协议中规定；以及
•“2017年度循环信贷安排”指的是3502019年9月19日之前根据信贷协议存在的百万优先担保循环信贷安排。
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日

业务和运营性质
ADESA是为汽车业提供汽车批发拍卖和相关车辆再营销服务的领先供应商。截至2020年12月31日，我们在北美拥有74设施齐全，我们还提供在线拍卖。ADESA还包括经销商可以随时启动和参与实时汽车拍卖的在线汽车再营销平台TradeRev、应用程序和基于网络的经销商对经销商批发车辆平台BacklotCars、英国的在线整车再营销企业ADESA Remarketing Limited和欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)。我们的拍卖促进了通过内部和外部市场出售二手车。ADESA的在线服务包括定制的自有品牌解决方案，该解决方案采用其全资子公司OpenLane开发的软件，允许我们的商业发货人(汽车制造商、专属金融公司和其他机构)在到达内部市场之前通过互联网提供车辆。再营销服务包括在车辆生命周期内在卖家和买家之间转让二手车的各种活动。ADESA通过拍卖市场促进这些车辆的交换，拍卖市场将卖家和买家联系起来。作为客户的代理，该公司通常不拥有拍卖中出售的车辆的所有权或所有权。一般来说，除了附属服务的费用外，每笔成功的拍卖交易都要从卖方和买方那里赚取费用。
根据每年通过拍卖售出的二手车数量，ADESA拥有北美第二大二手车拍卖网络，并提供进出站运输物流、翻新、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品回收服务等服务。通过提供广泛的服务，ADESA能够满足客户多样化和多方面的需求。
AFC是向独立二手车经销商提供楼面规划融资的领先供应商，这笔融资是通过以下方式提供的115截至2020年12月31日，美国和加拿大各地的地点。Floorplan融资支持北美的独立二手车经销商，他们在ADESA、TradeRev、其他二手车和打捞拍卖以及非拍卖购买中购买车辆。
在2020年12月之前，除了楼面融资外，亚足联还为独立二手车经销商提供了车辆服务合同。2020年10月，ADESA的一家子公司签署了一项最终协议，将公司的延伸车辆服务合同业务PWI Holdings，Inc.的所有已发行和流通股出售给Kingsway Financial Services Inc.的某些子公司，收购价约为#美元24.32000万美元现金和大约#美元的延期付款1.12000万美元(视惯例调整而定)。交易于2020年12月1日完成。
注2-重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括KAR拍卖服务公司及其所有持有多数股权的子公司的账户。重大的公司间交易和余额已被消除。
重新分类
ADESA在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合收益表中报告的“拍卖费用和服务收入”已在综合收益表中的“拍卖费用”和“服务收入”之间细分，以符合截至2020年12月31日年度的列报。
从历史上看，控股公司的成本和支出与应报告分部分开报告，包括与公司办事处相关的费用，如公司管理团队的工资、福利和差旅成本，某些人力资源、信息技术和会计成本，以及某些保险、金库、法律和风险管理成本。控股公司利息支出包括融资租赁产生的利息支出和公司债务结构。公司间费用主要与公司间债务或应收账款的利息以及控股公司分配的某些行政费用有关。由于2019年IAA的剥离以及公司从实体市场向数字市场的过渡，公司简化了业务和运营。公司费用，以前报告为控股公司费用，现在包括在这些部门。某些已知费用(例如，信息技术成本)直接计入ADESA和AFC部门。控股公司以前报告的利息支出已记录在ADESA部门。剩余的共享服务费用记录在ADESA和
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卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日

根据收入和员工人数分配到AFC。2020年12月31日之前合并财务报表中分部业绩中报告的控股公司金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和费用。对于某些估计，未来的经济和市场状况会影响报告的资产和负债的数额，以及该期间的收入和费用的报告的数额。虽然目前的估计考虑到了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况可能会与这些估计不同，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。除其他影响外，这些变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产的减值、应收账款的增量损失、应收账款和递延税项资产的额外拨备以及诉讼和其他或有损失的变化。
业务部门
我们的行动被分成二经营部门：ADESA拍卖行和AFC。这个二运营部门也是我们的可报告业务部门。通过详细的预算编制和监测每个业务部门对合并收入的贡献来衡量运营情况。
衍生工具与套期保值活动
我们根据会计准则编纂(“ASC”)815以公允价值确认合并财务报表中的所有衍生金融工具。衍生工具与套期保值。我们目前使用被指定为现金流对冲的利率掉期，以管理由于我们可变利率债务的利率变动而支付的现金流的可变性。利率衍生品的公允价值是基于商业银行类似工具的市场报价。衍生工具的公允价值计入综合资产负债表中的“其他负债”。被指定为现金流对冲的利率衍生品的公允价值变动被记录为“累计其他综合收益”的一个组成部分。被指定为现金流对冲的利率衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。
外币折算
当地货币是我们每个外国实体的功能货币。以外币计价的收入和支出按年内有效平均汇率换算成美元。境外业务的资产和负债按年末有效汇率折算。外币交易损益计入合并损益表中的“其他(收益)费用净额”，造成损失#美元。4.9截至2020年12月31日的一年为100万美元，收益为0.7截至2019年12月31日的年度亏损100万美元3.7截至2018年12月31日的一年为100万美元。对位于美国境外的净资产(损益)进行折算后产生的调整被显示为“累计其他综合收益”的一个组成部分。
现金等价物
所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资按成本计价，接近公允价值。
受限现金
AFC Funding Corporation是AFC的全资子公司，远离破产，合并后的特殊目的子公司，被要求保持最低现金储备为1或3出售给银行买方作为应收账款销售担保的应收账款总额的百分比。加拿大汽车金融公司(AFCI)也被要求保持最低现金储备为1或3出售给其证券化机构的应收账款总额的百分比。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。这类准备金在合并资产负债表中以“限制性现金”的形式列示。
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应收账款
应收贸易账款包括第三方在拍卖会上购买的车辆的未汇出购买价格、向这些买家收取的费用以及我们提供的与我们拥有的某些寄售车辆相关的服务的到期金额。有关寄售车辆的应付款项，一般会在最终拍卖或以其他方式处置有关车辆时，从销售收益中扣除。
融资应收账款包括通过为经销商购买车辆提供融资以换取这些车辆的担保权益和特殊用途贷款而产生的建筑平面图应收账款。建筑平面图应收账款在经销商随后出售车辆或预定时间段(一般情况下)的较早者到期30至90(天)。特殊用途贷款涉及信用额度贷款或营运资金贷款，根据具体贷款的事实和情况，这些贷款可以是有担保的，也可以是无担保的。
由于我们的业务性质，基本上所有的贸易和融资应收账款都是来自汽车经销商和商业卖家。我们拥有以很大一部分贸易和融资应收账款为抵押的车辆或车辆所有权。
应收贸易账款是扣除坏账准备后报告的净额。坏账准备是基于管理层在当前条件下对应收账款的评估、应收账款的账龄、对具体收款问题的审查以及管理层判断应在估计亏损时予以确认的其他因素。
我们还为客户因无法支付所需款项而造成的估计损失保留信用损失准备金。亚足联的应收账款是向二手车经销商提供的循环信用额度安排，并由抵押品担保，抵押品是本公司监控的一个关键信用质量指标。对拖欠和损失进行持续监测，这一历史经验为估计津贴提供了主要依据，津贴是用损失率法估计的。我们估计信贷损失拨备的方法是，首先考虑历史损失率，使用一段历史时期记录的冲销和收回计算历史损失率，并确定潜在损失事件作为主要量化因素。信贷损失拨备也是基于管理层在当前经济条件下对应收账款组合的评估、组合规模、整体组合信用质量、对具体收款事项的审查以及管理层认为在估计亏损时应予以确认的其他因素。具体的催收事宜可能会受到与个别客户的谈判、诉讼和破产程序结果的影响。
AFC通过信用审批、信用限额、承销和抵押品管理监控程序控制信用风险，包括批次审计和在允许的情况下持有车辆所有权。这些估计是基于管理层对许多因素的评估，包括亚足联的历史信用损失经验、基础抵押品的价值、拖欠趋势和经济状况。这些估计基于截至每个报告日期的可用信息，并反映了应收账款整个预期期限内的预期信贷损失。由于实际结果与我们估计的结果不同，实际损失可能与最初的估计不同。
信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。此次更新改变了衡量金融工具信贷损失的方法以及计入此类损失的时间。我们在2020年第一季度采用了第326主题，衡量信贷损失的方法的改变导致信贷损失拨备增加了约美元。5.02000万。这一变化的累积影响被确认为扣除税收后的净额为#美元。3.8在2020年1月1日对留存收益进行了100万美元的调整。
其他流动资产
其他流动资产包括存货、预付费用、应收税金和其他杂项资产。存货包括车辆、供应品和零部件，按具体的识别方法核算，并以成本或可变现净值中较低者列报。
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商誉
商誉是指收购企业的可确认净资产的成本超过公允价值的部分。商誉每年在第二季度进行减值测试，或随着减值指标的出现而更频繁地进行测试。ASC 350，无形资产-商誉和其他在应用商誉减值模式之前，允许实体评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果通过定性评估确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能大于或不大于其账面价值，则剩余的减值步骤将不必要。定性评估是可选的，允许公司直接进行定量评估。在商誉减值量化评估中，各报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则对于报告单位商誉的账面价值超过该商誉公允价值的任何部分，确认减值损失，但不得超过商誉的账面价值。报告单位的公允价值采用贴现现金流分析确定。
客户关系和其他无形资产
客户关系在收购时确定的期限内按直线摊销。其他无形资产一般由商号、计算机软件和竞业禁止协议组成，如果摊销，则在其估计使用寿命内使用直线方法摊销。寿命不定的商号不会摊销。与为内部使用而开发或获得的软件相关的成本在软件开发的应用程序开发阶段资本化，并在其预计使用寿命内摊销。竞业禁止协议在协议有效期内摊销。有限年限无形资产的摊销期间会定期重新评估，因为事实和情况表明，修订后的使用年限估计可能是合理的。根据ASC 350，每年第二季度或随着减值指标的出现，对不确定寿命的商号进行减值评估。在每次评估结束时，都会确定商标名是否仍有无限期的寿命。
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线折旧法计算，折旧率旨在折旧资产在其预计使用年限内的成本。当物业及设备报废或出售时，已处置资产的成本及相关累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损均记入或计入销售、一般及行政费用。正常维修和保养的费用在发生时记入费用。用于改善或重建现有资产以延长使用寿命的增加和支出被资本化。在租赁开始时或租赁期内作出的租赁改进将在其较短的经济寿命或租赁期内摊销，包括合理保证的任何续期。
未摊销债务发行成本
债务发行成本反映了与定期贷款债务、循环信贷安排、优先票据以及美国和加拿大应收账款购买协议相关的支出。债务发行成本按实际利息法或直线法(视何者适用而定)在相关债务发行期内摊销至利息支出。债务发行成本作为相关债务负债账面金额的直接减值列示。
其他资产
其他资产包括权益和成本法投资、存款、应收票据、外国递延税金和其他长期资产。
长寿资产
每当事件或环境变化显示我们的物业及设备、客户关系及其他无形资产的账面金额可能无法收回时，管理层便会审核其减值情况。该决定包括对当前市场价值、未来资产利用、商业环境以及使用相关资产预期产生的未来现金流等因素的评估。如果长期资产的账面金额超过该资产的估计未贴现未来现金流量总额，则在账面金额超过该资产公允价值的范围内确认当期亏损。减值分析基于我们目前的业务战略、预期增长率以及对未来经济和监管状况的估计。
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租约
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，它取代了主题840中的现有租赁指南。ASU旨在提高透明度和可比性，要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债，符合短期租赁定义的租赁除外。新的指导方针继续将租赁分类为融资租赁或经营性租赁，分类影响损益表中的费用确认模式。
我们在2019年第一季度采用了主题842，并在ASU 2018-11允许的情况下，租赁(主题842)：有针对性的改进，我们在采纳之日应用了新标准，并确认最初应用新标准的累积效应增加了$。1.1百万美元到留存收益的期初余额。累计影响调整与我们被确定为840主题下的会计所有者的现有固定资产的终止确认有关，以及与840主题下不符合销售会计资格的建造到诉讼安排中的某些销售回租交易相关的负债。与这些固定资产相关的折旧与自有财产和设备一致记录在折旧费用中。根据主题842，与取消确认的固定资产和相关负债相关的租赁协议产生了ROU资产和租赁负债，这些资产和租赁负债将在租赁期内摊销为租赁费用。此外，我们确认了持续运营的额外运营负债约为#美元。342百万美元，相关ROU资产约为$314根据现有经营租约剩余最低租金付款的现值，本公司将支付600万欧元。
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在我们综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产”、“其他应计费用”和“经营租赁负债”中。融资租赁包括在我们综合资产负债表的“财产和设备净额”、“其他应计费用”和“其他负债”中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。由于我们的大部分租约不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励和最初发生的直接成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

我们与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，它们通常是分开核算的。对于某些设备租赁，我们将租赁和非租赁部分作为单个租赁部分进行核算。
应付帐款
应付账款包括卖方出售其寄售车辆的收益减去任何费用后到期的金额，以及向卖方和卖家支付的贸易应付款和未付支票。账面透支，即超过存款资金的未付支票，记入“应付帐款”，总额为#美元。81.8百万美元和$88.72020年12月31日和2019年12月31日分别为100万。
自保准备金
我们为员工的医疗福利以及部分汽车、一般责任和工人赔偿索赔提供自我保险。我们有限制个人索赔风险的保险范围。保险费是在合同期内支出的。我们根据所有此类索赔的预期金额，记录与员工医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿索赔相关的应计费用。应计医疗福利和工伤补偿费用计入“应计职工福利和补偿费用”，应计汽车费用和一般责任费用计入“其他应计费用”。
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环境责任
环境事项的应计项目是在根据现行法律和现有技术很可能已发生负债并且负债金额可以合理估计的情况下记录的。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得额外的技术或法律信息而定期调整。环境负债的应计项目以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的赔偿要求。
临时股权
本公司按发行日的公允价值(扣除发行成本后)记录可转换优先股股票。可转换优先股在综合资产负债表的股东权益之外记录，因为这些股票包含不完全在公司控制范围内的清算特征。由于不确定可转换优先股是否或何时会发生，本公司已选择不根据该等股份的清算优先权调整可转换优先股的账面价值。只有当此类清算事件可能发生时，才会进行后续调整，以增加清算优先事项的账面价值。关于可转换优先股的讨论见附注14。
收入确认
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，它取代了ASC 605中的收入确认要求，收入确认。新的指导意见澄清了收入的确认，以说明向客户转让承诺的货物或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。主题606还要求额外披露，以帮助财务报表使用者更好地理解确认的收入的性质、金额、时间和不确定性。在准备采用主题606的过程中，我们评估了我们与客户的合同，评估了我们的收入流，并将当前的会计做法与新标准所要求的做法进行了比较。作为这些努力的结果，我们确定了与某些数量相关的回扣相关的重大权利相关的合同负债(递延收入)对收入确认的列报和时间安排的某些影响。
我们在2018年第一季度采用了修改后的追溯过渡方法，采用了主题606，并认识到最初应用新标准的累积效果减少了$3.0百万至留存收益期初余额. 以前的期间没有进行追溯调整。

没有实质性合同资产、合同负债或递延合同费用 截至2020年12月31日记录在综合资产负债表上。对于我们的每一个主要收入来源，现金流与收入确认的时间是一致的。

在截至2020年12月31日的财年，从与前期相关的业绩义务中确认的收入并不重要。预期在未来任何年度确认的与剩余履约义务相关的收入，不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入，以及收入被确认为发票的合同的收入，但保修合同收入除外，这在下文的AFC项下进行了描述。

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。该公司从与客户的合同中获得收入。在有多项履约义务的合同中，公司确定每一项履约义务，并在合同开始时评估这些履约义务在合同范围内是否不同。合同开始时不明确的履约义务被合并。本公司根据每项履约义务的估计独立售价，按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务。然后，公司决定如何将商品或服务转移给客户，以便确定收入确认的时间。
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ADESA
ADESA拍卖合同中包含的卖方履约义务为车辆的再营销提供了便利，包括所有权、管理和拍卖。再营销履约义务在车辆通过拍卖过程出售的时间点上得到履行。ADESA的辅助服务合同包括进出港运输物流、整修、车辆检查和认证以及抵押品回收服务等服务。与这些服务相关的履约义务受单独合同的约束，并在服务完成时履行。
与买家的合同一般是通过拍卖购买建立的，但要遵守标准的条款和条件。这些合同包含单一的履约义务，该义务在通过拍卖过程购买车辆的某个时间点上得到满足。
大多数通过拍卖出售的车辆都由卖家寄售给ADESA，并存放在ADESA的设施或第三方地点。ADESA不拥有这些寄售车辆的所有权，只将其拍卖费用记录为收入(综合损益表中的“拍卖费用”)，因为它对买卖双方在拍卖中商定的车辆拍卖售价没有影响。ADESA没有将拍卖中出售的寄售车辆的毛价记录为收入。我们的买方费用通常是基于分级结构，费用随着车辆的销售价格而增加，而卖方费用通常是固定的。ADESA通常在出售车辆后通过净结算条款执行其获得卖方交易付款的权利。ADESA服务，如进出港运输物流、整修、车辆检验和认证以及抵押品回收服务，一般在服务时确认(合并损益表中的“服务收入”)。ADESA还销售已购买的车辆，这些车辆约占1占总销量的百分比。对于这些类型的销售，ADESA确实将在拍卖中出售的购买车辆的销售总价记录为收入(综合损益表中的“购买车辆销售”)，并将车辆的购买总价记录为服务成本。
AFC
亚足联的收入(综合损益表中的“财务相关收入”)包括利息和手续费收入、信贷损失拨备和与我们的应收财务相关的其他收入，以及保修合同收入。下表汇总了亚足联财务相关收入的主要组成部分：
 截至12月31日的年度，
AFC收入(单位：百万)202020192018
利息和手续费收入$266.1 $342.1 $327.3 
其他收入8.7 10.9 13.1 
信贷损失准备金(38.6)(35.3)(32.9)
保修合同收入31.4 35.2 33.4 
$267.6 $352.9 $340.9 
利息和手续费收入
与利息和手续费收入相关的收入按照美国会计准则310-20核算，不可退还的费用和其他费用，因此不接受主题606下的评估。融资应收账款的利息是根据车辆仍处于融资状态的天数确认的。当贷款拖欠时，亚足联停止确认金融应收账款的利息，这通常是31逾期两天。经销商还被收取规划车辆的费用(“平面费”)、延长应收账款期限的费用(“削减费”)和文件处理费。AFC手续费收入，包括建筑平面费和削减费，在应收账款的估计寿命内确认。
其他收入
其他收入包括批次检查费、备案费、留置权持有人还款服务和其他相关项目费用，每项费用都向亚足联的客户收取。
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保修合同收入
保修合同收入代表首选保修公司(“PWI”)产生的收入。PWI收到车辆服务合同的预付款，未赚取的收入利用历史收益曲线在合同条款中递延和确认。PWI于2020年12月1日售出
所得税
我们根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦、州和外国所得税申报单。我们按照资产负债法按照美国会计准则第740条核算所得税。所得税。所得税规定包括应付的联邦、外国、州和地方所得税，以及递延所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的应税金额。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸以大于50被实现的可能性为%。确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。
每股持续经营净收益(亏损)
在2020年之前，每股持续运营的基本净收入是通过持续运营的净收入除以当年已发行的加权平均普通股计算得出的。每股持续经营的稀释净收入是指持续经营的净收入除以已发行的加权平均普通股加上与我们的基于股票的员工补偿计划相关的潜在稀释工具的总和。股票期权和限制性股票对稀释后每股持续运营的净收入的影响是通过应用库存股方法来确定的。根据库藏股方法，公司根据假定的行权收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。将会对持续经营每股摊薄后净收入产生反摊薄作用的股票期权和业绩基础限制性股票单位(“PRSU”)不包括在业绩条件尚未满足的情况下。
从2020年开始，本公司还将参与证券(A系列优先股)计入根据两级法计算的每股持续经营净收益(亏损)。计算每股持续经营净收益(亏损)的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。根据两级法，提供给A系列优先股持有者的总红利和分配给参与证券的未分配收益从持续经营的净收入中减去，以确定普通股股东应占的净收入(亏损)。
股票薪酬的会计核算
根据ASC 718，本公司负责股票薪酬。薪酬-股票薪酬。我们在归属期间的财务报表中确认所有基于股票的薪酬为费用，该成本以授予股权分类奖励之日的奖励公允价值计量。我们还认识到发生没收时的影响，以及与所得税费用内员工股票薪酬相关的超额税收优惠和税收不足。
新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计，这简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，减少了会计模型的数量和可独立于主要合同识别的嵌入式转换特征的数量。此次更新还要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的年度期间，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。此更新既可用于完全回顾，也可用于修改后的回顾
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日

根据。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06将对合并财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，这简化了所得税的核算，消除了主题740中的某些例外情况 并澄清了当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。新指导意见对2020年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计采用ASU 2019-12年度不会对合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算它将云计算安排(服务合同)中发生的实施费用资本化的要求与开发或获取内部使用软件所发生的实施费用资本化的要求相一致。新的指导方针适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括这些财年内的过渡期。采用ASU 2018-15年度并未对合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试，这通过取消第2步(隐含公允价值计量)简化了商誉减值测试。相反，商誉减值将按报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，但不得超过商誉的账面金额。新的指导方针适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括这些财年内的过渡期。采用ASU 2017-04年度并未对合并财务报表产生实质性影响。

注3-收购
2020年收购
2020年11月，ADESA完成了对BacklotCars的收购，价格约为美元421.0百万美元，扣除收购的现金后的净额。BacklotCars是一个应用程序和基于网络的经销商对经销商批发平台，以全天候“买卖”市场为特色，向车辆提供由汽车机械师执行的全面检查。此次收购预计将使该公司广泛的数字能力组合进一步多样化，并加速该公司成为领先的数字交易商对交易商市场提供商的战略。
购买的资产包括应收账款、财产和设备、软件、客户关系和商号。BacklotCars的财务结果从收购之日起就包含在我们的合并财务报表中。此外，作为收购BacklotCars的一部分，我们承担了大约#美元的信用额度债务9.5其中100万美元在2020年第四季度还清。
BacklotCars的收购资产和承担负债按公允价值入账，包括#美元。78.8600万美元至无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为$66.42000万美元，软件价格为$8.32000万美元，商号为$4.12000万美元，这些债券正在预期的使用寿命内摊销。多期超额收益法用于评估客户关系，免版税法用于评估软件和商标。这两种方法都需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长和估计的特许权使用费。与此次收购相关的购买会计是初步的，取决于获得信息以确定某些资产和负债的公允价值。此次收购的初步估计为#美元。354.8一亿美元的善意。商誉记录在ADESA Auctions可报告部分。此次收购的财务影响，包括形式上的财务结果，对公司截至2020年12月31日的年度综合业绩无关紧要。
与上一年度收购相关的延期付款和或有付款
一些与前一年收购有关的采购协议包括在指定期限内支付额外款项，
包括基于某些条件和业绩的延期付款和或有付款。在2020年12月31日，我们有
公允价值约为#美元的递延和估计或有对价1.8300万美元和300万美元42.1一亿美元，
分别。在2020年12月31日，未贴现延期付款剩余的最高潜在付款总额
与这些收购相关的未贴现或有付款可能约为$97.92000万。在这一年里
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2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日

截至2020年12月31日，我们支付了与CarsOnTheWeb和TradeRev收购相关的或有对价和递延收购付款$31.22000万。对与CarsOnTheWeb和牙科收购相关的或有对价估计数的调整，按净额计算，或有对价和“其他费用净额”增加了约#美元。4.7总计百万美元。

2019年收购

2019年1月，公司完成了对牙科的收购。Dentology增强了我们的移动修复能力，并支持我们的服务，包括车轮维修和冰雹灾难响应服务。

2019年1月，公司完成对CarsOnTheWeb的收购。COWW是一家在线拍卖公司，服务于欧洲大陆的批发车辆行业，无缝连接原始设备制造商、车队所有者、批发商和经销商。此次收购推进了KAR的国际战略，并扩大了其在北美和英国的强大的内部、在线和数字拍卖市场组合。

某些购买协议包括根据某些条款、条件和业绩在指定期限内支付额外款项。购买的资产包括应收账款、库存、财产和设备、客户关系、商号和软件。从收购之日起，每笔收购的财务结果都包含在我们的合并财务报表中。

2019年收购的企业的总收购价，扣除收购的现金，约为#美元。169.2100万美元，其中包括净现金付款#美元120.7百万美元，公允价值为#美元的延期付款19.2百万和估计或有付款，公允价值为#美元29.3百万美元，基于期权定价估值模型。与这些收购相关的未贴现延期付款和未贴现或有付款的最高金额可能约为#美元。77.0百万收购业务的收购价根据公允价值分配给收购的资产和负债，包括#美元。32.7百万美元到无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为$26.4百万美元，软件价格为$4.3百万美元，商号为$2.0100万美元，这些资产将在其预期使用寿命内摊销。这些收购带来了总计美元的商誉。142.6百万商誉记录在ADESA Auctions可报告部分。这些收购的财务影响，包括形式上的财务业绩，对公司截至2019年12月31日的年度综合业绩无关紧要。
2018年收购
2018年2月，公司完成了对STRATIM Systems Inc.(简称STRATIM)的收购。STRATIM是一家总部位于加利福尼亚州旧金山的机动性和车队管理软件公司，使用数据分析来帮助车队所有者管理、维护和服务他们的车队。STRATIM的加入补充了KAR广泛的二手车批发现场、在线和数字拍卖市场以及辅助服务提供商的产品组合。

2018年11月，公司完成对ClearPlan的收购。ClearPlan的数字平台为回收代理、司机、转运商和汽车贷款人提供了一个集中的、移动的、基于云的枢纽，用于收回工作流程和物流管理。此次收购为KAR的软件即服务功能组合带来了创新的新移动技术和实时数据分析，包括恢复数据库网络(RDN)。

购买的资产包括应收账款、计算机设备和软件。从收购之日起，每笔收购的财务结果都包含在我们的合并财务报表中。

2018年收购的企业的总收购价，扣除收购的现金，约为$45.2百万收购业务的收购价根据公允价值分配给收购的资产和负债，包括#美元。10.5百万美元到无形资产，代表收购的客户关系的公允价值为$6.3百万美元，软件价格为$4.0百万美元，商号为$0.2100万美元，这些资产将在其预期使用寿命内摊销。这些收购带来了#美元的商誉。32.1百万商誉记录在ADESA Auctions可报告部分。该等收购的财务影响，包括形式上的财务业绩，对本公司截至2018年12月31日止年度的综合业绩并不重要。
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注4-国际航空运输协会(IAA)的分离和停产
2018年2月，本公司宣布，董事会已批准一项计划，通过分拆实现其打捞拍卖业务IAA的分拆(“分拆”)。2019年6月28日，该公司完成了剥离，创建了一家新的独立上市公司IAA，Inc.(简称IAA)。分离为KAR股东提供了KAR和IAA的股权。2019年6月28日，公司股东在2019年6月18日(分配的记录日期)收盘时，每持有一股公司普通股，就会获得一股IAA普通股。除了IAA普通股的股票外，KAR还获得了大约#美元的现金分配。1,278.0来自IAA的100万美元，用于提前偿还KAR的部分定期贷款。关于分拆，本公司与IAA签订了多项协议以实施分拆，并为分拆后的关系提供框架，包括分拆和分销协议、过渡服务协议、员工事宜协议和税务协议。这些协议规定在公司和IAA之间分配归属于IAA与公司分离之前、之时和之后的资产、员工、债务和义务(包括投资、财产、环境和税务相关的资产和负债)，并将管理IAA和公司在分离后的某些关系。

IAA的财务业绩已计入2019年和2018年的可比业绩中的停产业务。IAA以前是作为该公司的可报告部门之一列报的。停产业务包括“销售、一般和行政”的一次性交易费用，约为#美元。31.3百万美元和$8.1截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为100万美元，与两家公司的分离相关。这些成本包括与准备和执行剥离相关的咨询和专业费用。

下表列出了IAA在所列所有期间已重新分类为非连续业务的业务结果：
截至12月31日的年度，
202020192018
营业收入$— $723.6 $1,326.8 
运营费用
服务成本(不包括折旧和摊销)— 446.1 821.2 
销售、一般和行政— 94.5 124.0 
折旧摊销— 43.9 97.4 
业务费用共计— 584.5 1,042.6 
营业利润— 139.1 284.2 
利息支出— 2.7 0.8 
其他收入，净额— — (0.5)
所得税前非持续经营所得— 136.4 283.9 
所得税— 40.3 73.5 
非持续经营的收入$— $96.1 $210.4 

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下表汇总了紧接2019年6月28日剥离之前的主要资产和负债类别：
六月二十八日，
2019
资产
现金和现金等价物$50.9 
贸易应收账款净额284.7 
其他流动资产83.6 
商誉536.8 
客户关系，网络62.2 
其他无形资产，净额87.5 
经营性租赁使用权资产655.2 
其他资产13.3 
财产和设备，净额241.4 
总资产，非连续性业务$2,015.6 
负债
应付帐款$115.8 
应计员工福利和薪酬费用19.0 
其他应计费用120.9 
应付所得税— 
长期债务1,274.8 
递延所得税负债63.7 
经营租赁负债633.0 
其他负债12.0 
总负债，停产业务$2,239.2 

注5-股票和基于股票的薪酬计划
我们基于股票的薪酬支出包括与KAR拍卖服务公司、Inc.PRSU、基于服务的限制性股票单位(RSU)、服务期权和退出期权相关的费用。我们已确定，KAR Auction Services，Inc.PRSU，RSU，服务选项和退出选项应归类为股权奖励。此外，如下文进一步讨论的那样，这些奖项的持有者在IAA中获得的PRSU、RSU和期权数量与他们在2019年6月28日在KAR中获得的PRSU、RSU和期权数量相同。这些奖项计划在2020年2月至2022年2月/3月期间授予。
关于IAA的剥离，公司修改了综合计划中“公平调整”条款下的基于股票的补偿奖励，该条款提供了反稀释保护。一般而言，奖励调整的目的是在离职日期前后保持奖励的经济价值。分拆后KAR奖励和分拆后IAA奖励一般遵守相同的条款和条件，并将继续按照与分拆前KAR奖励相同的时间表授予，除非员工事项协议中的股权转换相关条款另有规定。有不是的由于这些修改而记录的递增薪酬费用。分拆后的费用由KAR员工持有的KAR和IAA奖励合并组成，不会因剥离而改变。
从所有基于股票的薪酬计划的收入中收取的薪酬成本为#美元。14.0百万，$19.6百万美元和$19.6截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元，在合并收益表中确认的期权、PRSU和RSU的所得税优惠总额约为$2.0百万，$2.9百万美元和$3.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的几年中，我们没有资本化任何基于股票的薪酬成本。截至2020年12月31日，估计1.9与非既得PRSU相关的未确认补偿支出预计将在加权平均期限内确认，加权平均期约为1.0年。截至2020年12月31日，大约有7.3与未归属RSU相关的未确认补偿费用，预计将在加权平均期内确认1.7好多年了。
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下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出(百万):
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
PRSU$4.8 $10.0 $10.8 
RSU9.2 9.6 8.7 
服务选项— — 0.1 
基于股票的薪酬总费用$14.0 $19.6 $19.6 

Kar Auction Services，Inc.2009综合股票和奖励计划-PRSU、RSU、服务选项和退出选项
我们于2009年12月通过了KAR Auction Services，Inc.2009年度综合股票和激励计划(“综合计划”)。综合计划由股东批准，并于2014年6月修订和重述，旨在向我们的高管和关键员工提供基于股权和/或现金的奖励。根据综合计划的奖励，可发行的最高股份数目为12.5百万美元，其中大约4.1截至2020年12月31日，仍有100万股可供未来授予。综合计划规定授予股票期权、限制性股票、股票增值权、其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励。下文所述的PRSU和RSU奖励是根据公司关于授予股权奖励的政策发放的。
PRSU
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，我们的目标金额约为0.4百万，0.3百万和0.2分别向本公司的某些高管和管理层支付100万美元的PRSU。2020年授予的PRSU在公司三年累计运营调整后每股净收入达到某些指定目标的情况下授予。PRSU的加权平均批出日期公允价值为$22.24每股，$47.09每股及$54.32分别为2020、2019年及2018年的每股盈利，按本公司普通股于授出日的收市价厘定。股息等价物计入PRSU(视何者适用而定)，并须遵守与PRSU相同的归属及没收条款。
下表汇总了截至2020年12月31日的年度综合计划下的PRSU活动(由KAR和IAA员工持有)，包括股息等价物：
业绩限制性股票单位数加权平均授予日期公允价值
2020年1月1日的PRSU697,918 $18.52 
授与383,974 22.24 
既得(255,658)17.59 
没收(35,076)19.68 
2020年12月31日的PRSU791,158 $20.97 
KAR员工保留750,014在2020年12月31日的未归属PRSU中，IAA员工持有41,144截至2020年12月31日，未归属的PRSU的数量。KAR员工也持有385,615截至2020年12月31日，未归属的PRSU在IAA的数量。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，归属的股票的公允价值为$5.1百万美元和$17.4分别为百万美元。
RSU
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，大约0.4一亿美元，0.31000万美元，0.3向公司的某些高管和管理层发放了100万个RSU。RSU视是否继续受雇而定，通常归属于三等额的年度分期付款。RSU的公允价值是公司普通股在授予日的价值，RSU的加权平均授予日公允价值为#美元。22.24每股，$46.95每股及$54.28分别为2020、2019年和2018年的每股收益。股息等价物计入RSU(视何者适用而定)，并须遵守与RSU相同的归属及没收条款。
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下表汇总了截至2020年12月31日的年度综合计划下的RSU活动(由KAR和IAA员工持有)，包括股息等价物：
限售股单位数加权平均授予日期公允价值
RSU在2020年1月1日550,767 $22.71 
授与402,445 22.24 
既得(306,950)18.58 
没收(67,920)20.41 
RSU在2020年12月31日578,342 $21.73 
KAR员工保留514,552在2020年12月31日的未归属RSU中，IAA员工持有63,790截至2020年12月31日，未归属RSU的数量。KAR员工也持有147,696截至2020年12月31日，IAA的未归属RSU数量。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度内归属的股份公允价值为$6.0百万，$11.8百万美元和$29.7分别为百万美元。
服务选项
在综合巴士计划下批出的尚未完成的服务选择有十年并且完全被赋予并可行使。下表汇总了截至2020年12月31日的年度综合计划下的服务选项活动：
服务选项数加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩馀
合同
术语		集料
内在性
价值
(百万)
在2020年1月1日未偿还707,847 $9.08   
授与— 不适用  
练习(218,441)5.50   
没收— 不适用  
取消(2,250)11.57   
截至2020年12月31日未偿还487,156 $10.66 2.8年份$3.9 
可于2020年12月31日行使487,156 $10.66 2.8年份$3.9 
上表所示内在价值代表标的股票市值超过期权于2020年12月31日行权价的金额。内在价值根据我们股票的公允价值不断变化。市值是基于KAR Auction Services的收盘价#美元。18.612020年12月31日。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度内行使的服务期权总内在价值为2.8百万，$7.1百万美元和$13.1分别为百万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有既得和可行使服务期权的公平市场价值为1美元。9.1百万美元和$15.4分别为百万美元。所有与服务选项相关的补偿费用都已确认。
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退出选项
2010年根据综合计划授予的退出选择有十年生活。下表汇总了截至2020年12月31日的年度综合计划下的退出选择活动：
退出选项数加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩馀
合同
术语		集料
内在性
价值
(百万)
在2020年1月1日未偿还3,553 $5.12   
授与— 不适用  
练习(3,553)5.12   
没收— 不适用  
取消— 不适用  
截至2020年12月31日未偿还— 不适用不适用不适用
可于2020年12月31日行使— 不适用不适用不适用
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，行使的退出期权的内在价值总计为1美元。0.1百万，$0.4百万美元和$23.9分别为百万美元。截至2019年12月31日，所有既得和可行使的退出期权的公平市场价值为1美元。0.1百万所有与退出选项相关的补偿费用都已确认。
Kar Auction Services，Inc.员工股票购买计划
我们在2009年12月通过了KAR Auction Services，Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP由股东批准，旨在提供吸引、留住和奖励合格员工的激励措施，并打算根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第423条，符合“员工股票购买计划”的资格。在2020年6月的公司年度股东大会上，股东们批准了对ESPP的一项修正案。因此，根据特别提款权计划预留供发行的最高股份数目由1,000,000共享至2,500,000股份，其中1,473,527截至2020年12月31日，股票仍可供ESPP未来购买。ESPP规定一个月优惠期：15股票在购买之日的公平市价的折扣率。参与者每年对ESPP的贡献不得超过$25,000每年。除非提前终止，否则ESPP将于2028年12月31日终止。根据ASC 718，薪酬-股票薪酬，整个15采购折扣百分比记为补偿费用。
共享回购计划
2019年10月，董事会授权回购至多美元300公司已发行普通股的百万股，票面价值$0.01每股，至2021年10月30日。根据适用的证券法律和法规，回购可以在公开市场进行，也可以通过私下协商的交易进行，包括根据旨在遵守修订后的1934年证券交易法第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。本计划并不强制本公司在授权下回购任何美元金额或任何数量的股票，本计划可随时以任何理由暂停、中止或修改，恕不另行通知。2020年，我们回购并退役585,086公开市场普通股的加权平均价为$。17.50根据2019年10月的授权，每股。不是的根据2019年10月的授权，普通股于2019年回购。
2016年10月，董事会授权回购至多美元500公司已发行普通股的百万股，票面价值$0.01每股，至2019年10月26日回购是根据适用的证券法律和法规在公开市场或通过私下协商的交易进行的，包括根据旨在遵守修订后的1934年证券交易法第10b5-1条的回购计划。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。2019年和2018年，我们回购并退役4,753,300和2,695,978分别以加权平均价$#在公开市场上发行的普通股。25.18及$55.64在2016年10月的授权下，分别为每股。
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注6-每股持续经营净收益(亏损)
下表列出了每股持续经营净收益(亏损)的计算方法。(除每股金额外，以百万美元计算):
 截至12月31日的年度，
 202020192018
持续经营净收益$0.5 $92.4 $117.6 
首轮优先股股息(21.6)— — 
可归因于参与证券的净收入— — — 
普通股股东应占净收益(亏损)$(21.1)$92.4 $117.6 
加权平均已发行普通股129.3 131.6 134.3 
稀释股票期权和限制性股票奖励的作用— 1.3 1.4 
加权平均已发行普通股和潜在普通股129.3 132.9 135.7 
每股持续经营净收益(亏损)  
基本型$(0.16)$0.70 $0.88 
稀释$(0.16)$0.70 $0.87 
在2020年之前，每股持续运营的基本净收入是通过持续运营的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数量来计算的。每股持续运营的稀释净收入与每股持续运营的基本净收入计算一致，其中包括与我们的基于股票的员工补偿计划相关的稀释未发行普通股的影响。股票期权和限制性股票对稀释后每股持续运营的净收入的影响是通过应用库存股方法来确定的。根据库藏股方法，公司根据假定的行权收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。作为剥离的结果，IAA的一些员工持有KAR股权奖励，计入计算范围。将对每股稀释后持续运营的净收入产生反稀释影响的股票期权和受业绩条件制约但尚未得到满足的PRSU不在计算之列。不是的期权不包括在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的持续运营稀释后每股净收入的计算中。另外，大约0.42000万PRSU，不是的PRSU和大约0.5在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，100万PRSU分别不包括在稀释后每股净收入的计算中。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还期权总额为0.5百万，0.7百万和1.0分别为百万美元。
从2020年开始，本公司还将参与证券(A系列优先股)计入根据两级法计算的每股持续经营净收益(亏损)。计算每股持续经营净收益(亏损)的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。根据两级法，提供给A系列优先股持有者的总红利和分配给参与证券的未分配收益从持续经营的净收入中减去，以确定普通股股东应占的净收入(亏损)。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。
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注7-信贷损失和坏账准备
以下为与财务应收账款相关的信贷损失准备变动情况摘要(以百万计):
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
信贷损失准备   
期初余额$15.0 $14.0 $13.0 
采用ASC主题326的期初余额调整5.0 — — 
信贷损失准备金38.6 35.3 32.9 
恢复10.0 7.7 6.9 
减少冲销(46.6)(42.0)(38.8)
期末余额$22.0 $15.0 $14.0 
亚足联的信贷损失拨备包括目前亚足联及其子公司资产负债表上持有的应收金融账款的估计损失。
以下为与应收贸易账款相关的坏账准备变动情况摘要(以百万计):
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
坏账准备   
期初余额$9.5 $8.7 $9.1 
信贷损失准备金5.2 4.8 4.0 
减少净冲销(2.6)(4.0)(4.4)
期末余额$12.1 $9.5 $8.7 
应收贸易账款的收回已计入冲销，因为它们不是实质性的。加拿大汇率的变化对坏账拨备没有实质性影响。
注8-金融应收账款和以金融应收账款为抵押的债务
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的应收账款，而不向全资拥有、远离破产的综合特殊目的子公司(“亚足联融资公司”)寻求追索权，该子公司成立的目的是购买亚足联的应收账款。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须遵守承诺的流动资金。亚足联融资公司承诺的流动资金为#美元。1.60截至2020年12月31日，美国金融应收账款为10亿美元。
于2020年9月，亚足联与亚足联融资公司签订了第九份经修订及重订的应收款采购协议(“应收款采购协议”)。应收账款购买协议将AFC Funding在美国承诺的流动资金从1美元减少到1美元1.7010亿美元至30亿美元1.60并将贷款到期日从2022年1月28日延长至2024年1月31日。此外，增加了旨在在发生与应收账款组合的付款率和净息差有关的某些事件时向购买者提供额外信用增强的条款，修订了可能导致要求增加现金储备或构成终止事件的某些投资组合业绩指标，以有利于亚足联资金，并增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们投资了大约$12.3与应收款采购协议相关的百万美元成本。
于2018年12月，亚足联与亚足联融资公司订立第八份经修订及重订的应收账款采购协议(“第八份应收账款采购协议”)。第八项应收账款购买协议增加了AFC Funding在美国承诺的流动性，从1美元增加到1美元1.5010亿美元至30亿美元1.7010亿美元，并延长了贷款的到期日。此外，扩大了合格应收款的定义。我们投资了大约$11.6与第八份应收款采购协议相关的百万美元成本。
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我们还就AFCI的应收账款证券化达成了一项协议。AFCI承诺的设施是通过第三方管道(独立于美国设施)提供的，费用为1加元。175截至2020年12月31日，为100万。于2020年9月，AFCI签订了第五份经修订及重订的应收账款采购协议(“加拿大应收账款采购协议”)。加拿大应收账款购买协议将该贷款的到期日从2022年1月28日延长至2024年1月31日。此外，增加了旨在在发生与应收账款组合的付款率和净息差有关的某些事件时向购买者提供额外信用增强的条款，修订了可能导致要求增加现金储备或构成终止事件的某些投资组合业绩指标，以有利于亚足联资金，并增加了规定确定替代利率的机制的条款。我们投资了大约$1.0与加拿大应收账款采购协议相关的百万美元成本。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。
于2018年12月，AFCI订立修订第四份经修订及重新修订的应收款采购协议(“加拿大第四份应收款采购协议”)的第2号协议。加拿大第四个应收款购买协议增加了AFCI承诺的流动资金，从#加元到#加元。125百万至加元175100万美元，并延长了贷款的到期日。此外，扩大了合格应收款的定义。我们投资了大约$0.9与加拿大第四个应收款采购协议相关的百万美元成本。
下表提供了有关拖欠、信贷损失冲销减去追回(“净信贷损失”)以及证券化金融资产和管理的其他相关资产的组成部分的量化信息。为便于说明，拖欠应收款被定义为应收款。31逾期五天或更长时间。
 2020年12月31日信贷净亏损
2020年间
 总金额：
(百万)应收账款应收账款
违法者
建筑平面图应收账款$1,892.1 $22.9 $36.6 
其他贷款18.9 — — 
管理的应收账款合计$1,911.0 $22.9 $36.6 

 2019年12月31日信贷净亏损
2019年期间
 总金额：
(百万)应收账款应收账款
违法者
建筑平面图应收账款$2,099.4 $28.8 $34.3 
其他贷款15.8 — — 
管理的应收账款合计$2,115.2 $28.8 $34.3 
亚足联的损失津贴是$。22.0百万美元和$15.02020年12月31日和2019年12月31日分别为100万。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，美元1,865.3百万美元和$2,061.6财务应收账款和现金储备分别为百万美元和#美元。1或3应收金融账款担保债务的百分比用作应收金融账款抵押债务的担保。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。应收金融账款担保的债务包括以下内容：
十二月三十一号，
2020		十二月三十一号，
2019
应收融资担保债务，毛额$1,282.8 $1,474.4 
未摊销证券化发行成本(21.6)(13.2)
以融资应收账款为抵押的债务$1,261.2 $1,461.2 
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向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须遵守某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制，有形净值的最低水平，以及与融资应收账款组合表现挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的金融契约。截至2020年12月31日，我们遵守了证券化协议中的公约。
注：9-商誉和其他无形资产
商誉包括以下内容(以百万计):
ADESA
拍卖		AFC总计
2018年12月31日的余额$1,413.2 $263.7 $1,676.9 
收购活动增加142.6 — 142.6 
外币2.2 — 2.2 
2019年12月31日的余额$1,558.0 $263.7 $1,821.7 
收购活动增加354.8 — 354.8 
处置活动减少额— (22.8)(22.8)
损损(25.5)— (25.5)
外币12.0 — 12.0 
2020年12月31日的余额$1,899.3 $240.9 $2,140.2 
商誉是指收购企业的可确认净资产超过公允价值的额外成本。2020年和2019年的商誉增加，主要是由于收购。由于出售PWI，2020年亚足联业务的商誉有所下降。预计2019年收购的企业产生的商誉的一部分可在税收方面扣除，无预计在2020年收购的业务所产生的商誉的一部分可在税收方面扣除。
该公司在第二季度每年在报告单位层面测试商誉减值，或在出现减值指标时更频繁地测试商誉。鉴于新冠肺炎大流行对经济的影响，对所有报告单位的预测都进行了修订。这些经济形势导致ADESA Remmarketing Limited(以ADESA U.K.为名经营业务)的销售额、营业利润和现金流下降。与2019年相比，到2020年上半年，业务前景大幅下降。由于更新的预测，对商誉和无形资产进行了减值分析。情况的变化导致商誉余额减值共计#美元。25.5在我们的ADESA Remarketing Limited报告部门，这笔金额为600万欧元，并于2020年第二季度记录了这笔金额的非现金商誉减值费用。该报告单位的公允价值是使用未来现金流的预期现值估计的。
2020年第二季度，公司所有报告单位的商誉都进行了减值测试，除了ADESA Remarketing Limited报告单位之前讨论的减值外，没有发现任何减值。未来事件和不断变化的市场状况，包括新冠肺炎的影响，可能需要我们重新评估我们的公允价值计量中使用的估计，这可能导致未来期间商誉和其他无形资产的额外减值，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。
客户关系摘要如下(以百万计):
  2020年12月31日2019年12月31日
 有用
生死存亡
(以年为单位)		毛
携载
金额		累计
摊销		携载
价值		毛
携载
金额		累计
摊销		携载
价值
客户关系
5 - 19
$879.9 $(668.6)$211.3 $845.3 $(637.4)$207.9 
2020和2019年客户关系的增长主要与获得的客户关系有关，但现有客户关系的摊销和确认的减值费用部分抵消了这一增长。
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如上所述，鉴于新冠肺炎疫情和经济，ADESA再营销有限公司受到了负面影响。因此，在2020年第二季度，一笔约为1美元的非现金客户关系减损费用4.3ADESA Remarketing Limited报告部门也记录了100万美元，代表着该报告部门客户关系价值的减值。客户关系的公允价值是使用未来现金流的预期现值估计的。
其他无形资产摘要如下(以百万计):
  2020年12月31日2019年12月31日
 有用的寿命
(以年为单位)		毛
携载
金额		累计
摊销		携载
价值		毛
携载
金额		累计
摊销		携载
价值
商号
2-无限期
$150.8 $(12.2)$138.6 $147.6 $(10.7)$136.9 
计算机软件技术
3 - 13
501.1 (349.5)151.6 443.0 (281.5)161.5 
不竞争的契诺
5
0.3 (0.3)— 0.3 (0.2)0.1 
总计 $652.2 $(362.0)$290.2 $590.9 $(292.4)$298.5 
其他无形资产在2020年和2019年增加，主要是由于计算机软件的增加和收购，但部分被现有无形资产的摊销所抵消。寿命不定的商号账面价值约为$。131.5截至2020年12月31日和2019年12月31日，这一数字为100万。
客户关系和其他无形资产的摊销费用为#美元。128.2百万，$122.9百万美元和$111.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。预计未来五年现有无形资产的摊销费用为#美元。108.22021年为百万美元，$73.12022年为百万美元，$44.52023年百万美元，$23.62024年为百万美元，18.32025年的百万美元。
注10-财产和设备
物业和设备包括以下(以百万计):
 有用的寿命
(以年为单位)		12月31日，
 20202019
土地 $205.6 $205.5 
建筑
5 - 40
248.3 247.3 
土地改良
5 - 20
191.3 183.7 
建筑和租赁方面的改进
3 - 33
146.4 133.6 
家具、固定装置和设备
1 - 15
358.9 344.0 
车辆
3 - 10
16.8 16.5 
在建 19.0 12.7 
 1,186.3 1,143.3 
累计折旧 (596.4)(534.3)
财产和设备，净额 $589.9 $609.0 
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折旧费用为63.1百万，$65.8百万美元和$60.7分别为百万美元。
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注11-自保和留存损失准备金
我们为员工的医疗福利以及部分汽车、一般责任和工人赔偿索赔提供自我保险。我们有限制个人索赔风险的保险范围。保险费是在合同期内支出的。利用历史索赔经验，我们根据所有此类索赔的预期金额记录索赔的应计项目，其中包括已发生但未报告的索赔成本。应计医疗福利和工伤补偿费用计入“应计职工福利和补偿费用”，应计汽车费用和一般责任费用计入“其他应计费用”。
以下为自保准备金及留存亏损变动情况摘要((以百万为单位):
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
期初余额$36.7 $35.8 $37.7 
净付款(79.4)(66.2)(57.8)
费用77.7 67.1 55.9 
期末余额$35.0 $36.7 $35.8 
医疗福利的个人止损承保范围为$。0.5在2020、2019年和2018年达到100万。过去三年，本公司的医疗福利并无合计保单限额。汽车和一般责任索赔的保留额为#美元。1.0每宗事件百万元，保留的工伤赔偿申索金额为#美元。0.5每次发生百万次，其中$1.0在2020、2019年和2018年政策年度，走廊免赔额为100万。一旦$1.0百万楼道免赔额满足工伤赔偿要求，免赔额恢复到$0.5每次发生一百万次。这些扣留金合计用于工人赔偿、汽车和一般责任索赔，总额约为#美元。35.92020年为100万美元，35.92019年为100万美元，31.52018年将达到100万。如果达到这些总额，保险公司将支付下一笔$7.5百万
注：12-长期债务
长期债务由以下部分组成(百万):
   12月31日，
 利率**成熟性20202019
定期贷款B-6调整后的LIBOR+ 2.25%2026年9月19日$938.1 $947.6 
循环信贷安排调整后的LIBOR+ 1.75%2024年9月19日— — 
高级注释5.125%2025年6月1日950.0 950.0 
欧洲信贷额度Euribor+ 1.25%应要求偿还14.8 19.3 
债务总额  1,902.9 1,916.9 
未摊销债务发行成本/贴现 (24.8)(26.8)
长期债务的当期部分  (24.3)(28.8)
长期债务  $1,853.8 $1,861.3 
*上表所示利率代表2020年12月31日的现行利率。我们浮动利率债务的加权平均利率是2.42%和4.01分别为2020年12月31日和2019年12月31日。
信贷安排
2020年9月2日，我们签订了“信贷协议第五修正案”(“第五修正案”)。第五修正案(1)取消了日期为2020年5月29日的第四修正案协议(“第四修正案”)规定的财务契约“假期”；(2)按照第四修正案的规定，取消了为遵守截至2021年9月30日和2021年12月31日的财务契约而对综合EBITDA计算的变化；(3)取消了第四修正案规定的每月最低流动资金契约；以及(4)取消了第四修正案对公司支付能力的限制。
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2020年5月29日，我们签订了“信贷协议第四修正案”(“第四修正案”)。第四修正案(1)规定了截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的财务契约“假期”；(2)为了确定截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度对财务契约的遵守情况，允许按年计算适用测试期的综合EBITDA，不包括2021年4月1日之前的结果；(3)规定每月最低流动资金契约为#美元。225.0(1)到2021年9月30日(包括2021年9月30日)为止(包括2021年9月30日)；(4)实际上对在2021年10月1日之前进行某些投资、偿还次级债务、收购和限制性付款以及产生额外有担保债务的能力施加了某些限制。

2019年9月19日，我们签订了《信贷协议第三修正案》(简称《第三修正案》)。第三修正案规定，除其他事项外，(1)用新的七年期贷款B-4和B-5为现有定期贷款B-4和B-5再融资#美元。950百万定期贷款B-6，(2)偿还2017年循环信贷安排和(3)美元325百万，五年期循环信贷安排。不是的公司发生了提前解约罚金；然而，由于清偿债务，我们发生了非现金损失#美元。2.22019年第三季度为100万。亏损的主要原因是核销了与定期贷款B-4和定期贷款B-5有关的未摊销债务发行费用。我们投资了大约$14.1与第三修正案相关的百万美元债务发行成本。
2019年6月，该公司预付了大约$518.6300万美元和300万美元759.4分别提供100万美元的定期贷款B-4和定期贷款B-5，其中与分离有关的现金来自IAA。由于2019年第二季度的定期贷款预付款，公司记录的额外利息支出约为$1.81.5亿美元与债务发行成本加速摊销有关。
信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括$50开立信用证的分项限额为百万美元和澳元。60Swingline贷款的分项限额为100万美元。
B-6定期贷款以#美元的折扣发放。2.4这笔折扣将按实际利率法摊销，用于支付贷款期限内的利息支出。定期贷款B-6按季度分期付款，相当于0.25原始本金总额的%。此类付款从2019年12月31日开始，余额在到期日支付。
本公司在信贷安排下的责任由本公司若干境内附属公司(“附属担保人”)担保，并由本公司及附属担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(A)担保及优先担保权益。100本公司及附属担保人的若干境内附属公司的股权65除若干例外情况外，本公司若干附属担保人及附属担保人的第一级外国附属公司的股权的百分比及(B)已完善本公司及各附属担保人实质上所有其他有形及无形资产的第一优先担保权益。信贷协议包含肯定和否定的契约，我们认为这些契约对于高级担保信贷协议来说是常见的和惯例的。负面公约包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与我们关联公司的交易等方面的限制。信贷协议还要求我们维持综合高级担保净杠杆率(如信贷协议中所定义)，不得超过3.5截至每个财政季度的最后一天，如果有循环贷款未偿还。截至2020年12月31日，我们遵守了信贷协议中适用的契约。
如信贷协议所述，定期贷款B-6按调整后的伦敦银行同业拆借利率加码计息2.25%或在公司选举时，基本费率(如信贷协议所定义)外加1.25%。循环信贷安排下的贷款将根据借款类型(调整后的LIBOR或基本利率)和公司的综合高级担保净杠杆率计算利息，利率范围为2.25%至1.75调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款的百分比1.25%至0.75%用于基本费率贷款。公司还支付s承诺费在25至35基点，应付季刊，根据本公司的综合高级担保净杠杆率，不时计算循环贷款的日均未使用金额。适用于B-6定期贷款的利率为2.44截至2020年12月31日。
有不是的截至2020年12月31日或2019年12月31日的循环信贷安排借款。此外，我们还有相关的未偿信用证，总金额为#美元。28.5百万美元和$27.4分别为2020年12月31日和2019年12月31日，这减少了循环信贷安排下可供借款的金额。
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高级注释
2017年5月31日，我们发行了美元950百万美元5.1252025年6月1日到期的%优先债券。本公司自2017年12月1日开始，每半年支付一次拖欠优先票据的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。我们可能会以2023年按比例下降到面值的溢价赎回全部或部分优先票据。优先票据由附属担保人担保。
欧洲信贷额度
COW有总计$#的信用额度。36.6百万欧元(欧元)30百万)。信贷额度的利率是欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)加码。1.25%，并具有总计$14.8300万美元和300万美元19.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还借款分别为100万美元。信用额度由COTW子公司的某些存货和应收账款担保。此外，作为收购COTW的一部分，我们承担了大约#美元的债务。10.7其中100万美元在2019年第一季度还清。
未来本金付款
截至2020年12月31日，长期债务未来本金支付总额如下(以百万美元计):
2021$24.3 
20229.5 
20239.5 
20249.5 
2025959.5 
此后890.6 
$1,902.9 
注：13-金融工具
我们的衍生产品活动是在有文件记录的公司风险管理政策的指导下发起的。我们不会出于投机或交易的目的进行任何衍生品交易。
利率风险管理
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们使用利率衍生工具的目的是管理对利率变动的风险敞口，从而降低利率变化的影响及其对未来现金流的影响。目前，利率互换协议被用来实现这一目标，我们在前几年也曾使用利率上限协议来实现这一目标。
•2020年1月，我们签订了三名义总金额为$的固定支付利率掉期500300万美元，将我们定期贷款项下的浮动利率付款，换成加权平均利率为%的固定利息付款。1.44%，总利率为3.69%。利率互换期限为五年，每份利率互换将于2025年1月23日到期。
•2017年8月，我们签署了二利率上限，名义总金额为$800当我们的可变利率信贷工具在以下情况下管理我们对利率变动的风险敞口时，三个月期伦敦银行同业拆借利率已超出2.0%。利率上限协议的生效日期均为2017年9月30日，均于2019年9月30日到期。
•2017年3月，我们签署了二利率上限，名义总金额为$400当我们的可变利率信贷工具在以下情况下管理我们对利率变动的风险敞口时，三个月期伦敦银行同业拆借利率已超出2.0%。利率上限协议的生效日期均为2017年3月31日，均于2019年3月31日到期。
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我们已将利率掉期指定为现金流对冲。利率互换公允价值变动的有效部分(未实现收益/亏损)被记录为“累计其他综合收益”的一个组成部分。截至2020年12月31日止年度，本公司于利率掉期录得未实现亏损$19.5百万美元，扣除税后净额为$6.4百万该公司预计，目前在累积其他全面收益中记录的任何收益/亏损都不会在未来12个月的收益中确认。被指定为现金流对冲的利率衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。不是的无效金额计入截至2020年12月31日的年度净收益(亏损)。
当使用衍生品时，如果交易对手不履约，我们将面临信用损失；然而，不能预期不能履约。ASC 815，衍生工具与套期保值，要求公司在资产负债表中以公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。利率衍生工具的公允价值是基于商业银行类似工具的报价市场价格(基于重要的可观察到的投入-2级投入)。下表载列于综合资产负债表内的利率衍生工具在列示期间的公允价值(以百万美元计):
负债衍生工具
2020年12月31日2019年12月31日
指定为对冲工具的衍生工具资产负债表位置公允价值资产负债表位置公允价值
2020年利率互换其他负债$25.9 不适用不适用
出于会计目的，我们没有将2017年的任何利率上限指定为对冲。因此，利率上限的公允价值变动在综合损益表中确认为“利息支出”。下表显示了利率衍生品对本公司各期合并损益表的影响(单位：百万)：
在衍生工具收益中确认的损益的位置得失金额
在衍生工具收益中确认
截至12月31日的年度，
202020192018
指定为对冲工具的衍生工具
2020年利率互换利息支出$— 不适用不适用
未被指定为对冲工具的衍生工具
2017年利率上限利息支出不适用$(0.9)$5.8 
信用风险集中
可能使我们面临信用风险的金融工具主要包括计息投资、融资应收账款、贸易应收账款和利率衍生品。我们与各大金融机构保持现金和现金等价物、短期投资和某些其他金融工具。我们对这些金融机构和公司的相对信用状况进行定期评估，并限制与任何一家机构的信用敞口。现金和现金等价物包括期限在三个月或以下的计息投资。由于我们的业务性质，基本上所有的贸易和融资应收账款都是来自汽车经销商和商业卖家。我们拥有以很大一部分贸易和融资应收账款为抵押的车辆或车辆所有权。由于大量账户及其地理上的分散，与这种集中相关的风险是有限的。我们在正常的业务过程中监控我们授予信贷条款的客户的信誉。如果金融工具的交易对手不履行义务，我们将面临与信贷相关的损失，但管理层认为，通过定期审查交易对手的信誉，这种信用风险是有限的。
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金融工具
本公司短期循环信贷额度项下的应收贸易账款、融资应收账款、其他流动资产、应付账款、应计开支及借款的账面金额接近公允价值，原因是该等工具属短期性质。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们长期债务的估计公允价值达到1美元。1,914.1百万美元和$1,958.5分别为百万美元。公允价值的估计是基于截至2020年12月31日和2019年12月31日我们债务的经纪自营商报价。关于长期金融工具的估计不一定代表在当前市场交易中将变现的金额。
注14-可转换优先股
2020年6月，KAR完成发行和销售合计550,000公司A系列可转换优先股的股票，面值$0.01每股(“A系列优先股”)，分两次收盘，收购价为$1,000每股(第二次成交，加上自第一个成交日起至2020年6月29日(但不包括在内)的累计股息)，总收购价约为$550100万美元给Ignition母公司LP(“Apax”)的一家附属公司和Periphas Capital GP，LLC(“Periphas”)的一家附属公司。
本公司已授权1,500,000A系列优先股的股份。A系列优先股优先于公司普通股，面值$。0.01每股股息权及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权。A系列优先股的清算优先权为#美元。1,000每股。A系列优先股的持有者有权获得累计股息，股息率为7年息%，每季度付息一次。股息以实物形式支付，通过首次发行A系列优先股的额外股份来支付。八股息支付，此后，现金或实物，或两者的任意组合，由本公司选择。截至2020年12月31日，A系列优先股持有人已收到实物股息，总价值约为美元。21.6百万A系列优先股的持有者还有权在转换后的基础上参与我们普通股宣布或支付的股息。
A系列优先股将根据持有者的选择权在之后的任何时间进行转换一年转换为普通股，转换价格为$。17.75每股A系列优先股，转换率为56.3380A系列优先股每股普通股，受某些反稀释调整的影响。在此之后的任何时间三年，如果普通股的收盘价超过$31.0625每股，可根据指定证书进行调整，至少20任何时期内的交易日30在本公司选择的连续交易日内，A系列优先股的全部或任何部分将可转换为相关数量的普通股。
A系列优先股的持有者有权与公司普通股的持有者在提交公司普通股持有者投票表决的所有事项上作为一个单一类别进行投票。
在此之后的任何时间六年了，本公司可赎回部分或全部A系列优先股，每股现金金额相当于：(I)(X)其清算优先股的总和；加(Y)所有应累算及未支付的股息，乘以(Ii)(A)105%如果赎回发生在2020年6月10日(“初始截止日期”)六年周年之后和初始截止日期七年周年之前的任何时间，或(B)100如果赎回发生在初始成交日期的七年之后。
在涉及本公司的某些控制权变更事件发生时，在符合指定证书中规定的某些限制的情况下，A系列优先股的每位持有人将或者(I)收到该持有人有权按当时的转换价格将A系列优先股的全部或部分该持有人股份转换成的数量的普通股；(Ii)就该持有人持有的全部或部分A系列优先股股份，获得该持有人本应收到的A系列优先股的每股金额中较大的(X)个数；(Ii)就该持有人持有的A系列优先股的全部或部分股份而言，以(X)该持有人本应收到的A系列优先股的每股股数中较大者为准(X)该持有人有权按当时的换股价格将A系列优先股的全部或部分股份转换为A系列优先股的全部或部分股份将A系列优先股转换为普通股，(Y)A系列优先股每股收购价，以现金支付，等于(A)的乘积105% 乘以(B)有关A系列优先股该股份的清盘优先权及应计股息的总和，或(Iii)除非该控制权变更事项的代价全部以现金支付，否则保留该持有人持有的全部或部分A系列优先股股份。
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只要Apax或其附属公司在转换后的基础上实益拥有在Apax发行的A系列优先股中购买的一定比例的股份，Apax将继续有权任命一名个人进入董事会。此外，只要Apax或其附属公司在转换后的基础上实益拥有在Apax发行的A系列优先股中购买的一定比例的股份，Apax将有权任命一名无投票权的观察员进入董事会。同样，只要Periphas在转换后的基础上实益拥有在Periphas发行中购买的A系列优先股的一定百分比的股份，Periphas将有权任命一名无投票权的观察员进入董事会。
Apax受到一定的停顿限制，直到三年以及Apax不再拥有25在转换后的基础上，在Apax发行中购买的A系列优先股的百分比。佩里法也受到一定的停顿限制，直到三年以及佩里普不再拥有的日期50在Periphas发行中购买的A系列优先股的%，按折算后的基础计算。除某些惯例例外情况外，Apax和Peripas在一年内不得转让A系列优先股。
Apax、其附属公司和Periphas对A系列优先股的股票和它在未来任何A系列优先股转换时发行的普通股拥有一定的习惯登记权。
注15-租约
我们根据经营租赁协议租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。我们还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。我们的租约有不同的剩余租期，租期到2038年到期，其中一些租约包括延长租约的选择权。

租赁费用的构成如下(以百万计):
截至12月31日的年度，
20202019
经营租赁成本$60.5 $60.2 
融资租赁成本：
**摊销使用权资产$14.3 $14.7 
*租赁负债利息增加1.4 1.3 
融资租赁总成本$15.7 $16.0 

与租约有关的补充现金流量资料如下(以百万计):
截至12月31日的年度，
20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
**与经营租赁相关的营业现金流$59.1 $58.8 
**与融资租赁相关的营业现金流1.4 1.3 
**与融资租赁相关的融资现金流16.1 15.9 
以租赁义务换取的使用权资产：
*经营租约21.7 85.9 
中国金融租赁公司5.3 18.1 

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与租赁有关的补充资产负债表资料如下(单位：百万，不包括租期和贴现率):
十二月三十一号，
20202019
经营租约
经营性租赁使用权资产$350.6 $364.1 
其他应计费用$37.1 $34.5 
经营租赁负债344.2 358.3 
经营租赁负债总额$381.3 $392.8 
融资租赁
财产和设备，毛额$107.0 $102.2 
累计折旧(88.6)(74.3)
财产和设备，净额$18.4 $27.9 
其他应计费用$9.0 $13.3 
其他负债7.5 14.0 
融资租赁负债总额$16.5 $27.3 
加权平均剩余租期
经营租约9.9年份10.8年份
融资租赁2.1年份2.3年份
加权平均贴现率
经营租约5.9 %6.1 %
融资租赁5.1 %4.9 %

截至2020年12月31日的租赁负债到期日如下(以百万计):
操作
租约		融资租赁
2021$58.3 $9.4 
202255.6 6.3 
202353.1 1.4 
202451.7 0.1 
202549.4 0.1 
此后244.3 — 
租赁付款总额512.4 17.3 
扣除的利息(131.1)(0.8)
总计$381.3 $16.5 

ASC 840项下的总租赁费用，租约，是$61.1在截至2018年12月31日的一年中，

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注：16-所得税
除所得税和所得税拨备外，我们持续经营的收入(亏损)部分如下(以百万计):
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
所得税前持续经营的收入(亏损)：  
国内$(9.0)$100.0 $85.6 
外方14.4 30.1 66.3 
总计$5.4 $130.1 $151.9 
所得税费用(福利)：   
目前：   
联邦制$(10.6)$18.4 $5.0 
外方20.5 17.4 23.7 
状态2.2 5.2 2.6 
当前拨备总额12.1 41.0 31.3 
延期：   
联邦制0.8 3.8 10.4 
外方(4.9)(7.4)(6.2)
状态(3.1)0.3 (1.2)
递延准备金总额(7.2)(3.3)3.0 
所得税费用$4.9 $37.7 $34.3 
所得税规定不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率，对此进行了如下调整：
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
法定费率21.0 %21.0 %21.0 %
州和地方所得税，净额(2.3)%3.6 %1.9 %
税务风险准备金(4.1)%(0.5)%(0.6)%
更改估值免税额22.7 %0.9 %0.4 %
国际业务78.0 %3.1 %4.7 %
基于股票的薪酬(93.7)%(2.5)%(5.0)%
法律和汇率变化的影响(53.6)%(0.2)%(1.7)%
超额的高级船员薪酬20.2 %1.5 %0.9 %
交易成本9.7 %0.6 %0.3 %
商誉和其他无形资产减值116.4 %— %— %
收购和资产剥离调整的影响(27.1)%— %— %
其他，净额3.5 %1.5 %0.7 %
有效率90.7 %29.0 %22.6 %

2020年所得税前持续经营收入大幅减少，导致我们的有效税率受到经常性和非经常性项目的影响比前几年更为显着。
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递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。我们认为，未来业务的结果更有可能产生足够的应税收入来实现递延税项净资产。截至2020年12月31日的估值拨备主要涉及净营业亏损、税收抵免和资本损失结转，这些结转在到期前不太可能使用。
我们按司法管辖区抵销所有递延税项资产和负债，以及任何相关估值津贴，并将其作为非当期递延所得税资产或负债(视情况而定)列示。递延税项资产(负债)包括以下(以百万计):
十二月三十一号，
20202019
递延税项总资产：  
贸易应收账款和金融应收账款拨备$8.6 $6.0 
应计项目和负债6.9 6.2 
雇员福利和补偿16.4 14.0 
净营业亏损结转61.5 48.8 
使用权租赁责任94.3 97.0 
其他12.2 4.1 
递延税项资产总额199.9 176.1 
递延税项资产估值免税额(42.2)(31.1)
总计157.7 145.0 
递延税金负债总额：  
财产和设备(79.8)(76.4)
商誉和无形资产(107.3)(100.5)
使用权租赁资产(86.7)(89.8)
其他(2.5)(6.9)
总计(276.3)(273.6)
递延税项净负债$(118.6)$(128.6)
州和联邦净营业亏损结转的税收优惠到期如下(以百万美元计):
2021$0.6 
20220.5 
20230.4 
20240.3 
20250.5 
2026年至2040年59.2 
$61.5 
我们海外子公司的永久再投资未分配收益约为$408.1截至2020年12月31日，为100万。由于这些金额已经或将永久再投资于房地产和营运资本，我们没有记录与这些收益相关的递延税金。如果外国子公司的未分配收益要汇出，则需要确认州和地方所得税支出以及预扣税支出，但不包括任何适用的外国税收抵免。我们不能确定这些收入汇出后将会产生的额外税款，这是不切实际的。
我们缴纳了联邦所得税，扣除联邦所得税退税净额为#美元。0.0百万，$9.9百万美元和$20.52020年、2019年和2018年分别为100万。扣除退税，我们缴纳的州税和外国所得税总计为#美元。16.6百万，$27.9百万美元和$37.42020年、2019年和2018年分别为100万。
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我们适用ASC 740的规定，所得税。ASC 740明确了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计和报告。这些规定规定了一套全面的财务报表确认、计量、列报和披露所得税申报单上已采取或预计将采取的不确定税收头寸的模式。
未确认税收优惠的期初和期末金额核对如下(以百万美元计):
 12月31日，
 20202019
期初余额$6.1 $7.4 
上一年税收头寸的增加— — 
上一年税收头寸减少(0.3)(0.2)
增加本年度税收头寸0.3 0.7 
诉讼时效失效(0.7)(1.8)
期末余额$5.4 $6.1 
如果确认，将影响我们实际税率的未确认税收优惠总额为#美元。4.2百万美元和$4.42020年12月31日和2019年12月31日分别为100万。
我们在损益表的所得税拨备中记录了与不确定的税收状况相关的利息和罚款。我们有总额为$的储备0.5在2020年12月31日和2019年12月31日，扣除税金后的利息和罚款均为100万美元。
所得税拨备涉及管理层对本公司经营所在司法管辖区内相关事实和法律的解释作出的判断。未来在适用法律、预计应税收入水平和税务筹划方面的变化可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外，美国和非美国税务机关定期审查我们提交的所得税申报单，并可以就我们的申报职位、收入或扣减的时间和金额以及收入在我们运营的司法管辖区之间的分配提出问题。从提交所得税报税表到税务机关就该报税表提出的问题最终得到解决，可能需要一段很长的时间。在正常业务过程中，我们要接受美国、加拿大、西欧、英国和墨西哥税务当局的审查。一般来说，我们对材料纳税申报单的审核工作是在2017年前完成的。
根据本公司税务审查的潜在结果以及特定司法管辖区的诉讼时效到期，目前剩余的未确认税收优惠有合理可能在未来12个月内发生变化。储备金结余的相关税项净额估计约为#美元。0.5百万至$1.0百万美元的降幅。
注：17-员工福利计划
401(K)计划
我们维持一个固定缴费401(K)计划，该计划基本上覆盖了所有美国员工。参与者通常被允许做出不超过美国国税局年度限额的不可没收的捐款。公司匹配100每名个人参与者贡献的金额的百分比，最高可达4参与者薪酬的百分比。参与者是100%归于公司的供款。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们贡献了11.5百万，$16.3百万美元和$16.9分别为百万美元。
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注：18-承诺和或有事项
我们涉及在日常业务过程中出现的诉讼和纠纷，例如与伤害、财产损坏、车辆的处理、存放或处置、环境法律和法规有关的诉讼，以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当负债很可能已经发生，并且损失金额(或可能损失的范围)可以合理估计时，我们就应计估计损失或有事项。管理层定期评估当前可用的信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事项在内的或有事项的应计费用以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的赔偿要求。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得额外的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。律师费在发生时计入费用。
我们已在适当的情况下为我们的某些拍卖设施预计发生的环境补救费用计提了应计费用。有不是的于2020年12月31日或2019年12月31日计入“其他应计费用”的环境事项负债。
我们储存了大量由不同客户拥有的汽车，这些汽车被寄售给我们进行拍卖。我们对每一辆寄售车辆承担或有责任，直至最终出售或进行其他处置，但某些自然灾害除外。寄售车辆的个人止损和综合保险范围保持不变。这些寄售车辆不包括在合并资产负债表中。
在正常的业务过程中，我们还在与供应商、服务提供商、客户和其他人的关系中签订各种其他担保和赔偿。这些担保和赔偿不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响，但与我们的行动相关的赔偿通常没有美元限制，从历史上看一直是无关紧要的。
如上所述，我们涉及日常业务过程中出现的诉讼和纠纷，例如与受伤、财产损坏、搬运、存放或处置车辆有关的诉讼、环境法律和法规，以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层认为，这类诉讼一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注：19-累计其他综合损失
累计其他综合亏损包括(以百万计):
 12月31日，
 20202019
外币兑换损失$(13.2)$(31.0)
利率衍生品未实现亏损，税后净额(19.5)— 
累计其他综合损失$(32.7)$(31.0)

注：20-段信息
ASC 280，细分市场报告，要求报告的部门信息与首席运营决策者运营和查看公司的方式一致。在IAA剥离之前，我们的业务被分成三运营部门：ADESA Auctions，IAA和AFC，这也是我们需要报告的业务部门。从2019年第二季度开始，分拆完成后，公司开始在二可报告的业务部门：ADESA Auctions和AFC。这些可报告的业务部门提供不同的服务，并在运营方面存在根本差异。前IAA部门的业绩和与旋转相关的成本现在报告为停产业务(见附注4)。
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ADESA拍卖行涵盖北美(美国、加拿大和墨西哥)和欧洲的所有内部和外部批发市场。从2020年11月开始，ADESA Auctions部门包括BacklotCars，这是一个应用程序和基于网络的经销商对经销商批发车辆平台。从2019年开始，ADESA Auctions部门包括COTW，一家服务于欧洲大陆批发车辆行业的在线拍卖公司。ADESA Auctions涉及二手车再营销，包括拍卖服务、再营销或现成服务，所有这些都是汽车再营销链上相互关联的协同要素。
AFC主要从事向独立的二手车经销商提供短期库存担保融资的业务。在2020年12月之前，AFC还包括向独立二手车经销商客户提供车辆服务合同。AFC主要在美国和加拿大的二手车批发拍卖会或附近开展业务。
从历史上看，控股公司的成本和支出与应报告分部分开报告，包括与公司办事处相关的费用，如公司管理团队的工资、福利和差旅成本，某些人力资源、信息技术和会计成本，以及某些保险、金库、法律和风险管理成本。控股公司利息支出包括融资租赁产生的利息支出和公司债务结构。公司间费用主要与公司间债务或应收账款的利息以及控股公司分配的某些行政费用有关。由于2019年IAA的剥离以及公司从实体市场向数字市场的过渡，公司简化了业务和运营。公司费用，以前报告为控股公司费用，现在包括在部门中。某些已知费用(例如，信息技术成本)直接计入ADESA和AFC部门。控股公司以前报告的利息支出已记录在ADESA部门。剩余的共享服务费用记录在ADESA，并根据收入和员工人数分配给AFC。2020年12月31日之前合并财务报表中分部业绩中报告的控股公司金额已重新分类，以符合当前的列报方式。
关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度(百万):
ADESA
拍卖		AFC固形
营业收入$1,920.1 $267.6 $2,187.7 
运营费用   
服务成本(不包括折旧和摊销)1,205.7 79.1 1,284.8 
销售、一般和行政508.8 36.6 545.4 
折旧和摊销影响了资产负债表。178.8 12.5 191.3 
商誉和其他无形资产减值29.8 — 29.8 
业务费用共计1,923.1 128.2 2,051.3 
营业利润(亏损)(3.0)139.4 136.4 
利息支出89.8 39.1 128.9 
其他(收入)费用，净额2.2 (0.1)2.1 
公司间费用(收入)1.1 (1.1)— 
所得税前持续经营所得(亏损)(96.1)101.5 5.4 
所得税(17.0)21.9 4.9 
持续经营的净收益(亏损)$(79.1)$79.6 $0.5 
总资产$4,515.3 $2,282.9 $6,798.2 
资本支出$95.5 $5.9 $101.4 
102
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表附注(续)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日

关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的年度(百万):
ADESA
拍卖		AFC固形
营业收入$2,429.0 $352.9 $2,781.9 
运营费用   
服务成本(不包括折旧和摊销)1,520.7 96.4 1,617.1 
销售、一般和行政621.1 40.9 662.0 
折旧和摊销影响了资产负债表。175.5 13.2 188.7 
业务费用共计2,317.3 150.5 2,467.8 
营业利润(亏损)111.7 202.4 314.1 
利息支出125.5 64.0 189.5 
其他(收入)费用，净额(7.3)(0.4)(7.7)
债务清偿损失2.2 — 2.2 
公司间费用(收入)5.0 (5.0)— 
所得税前持续经营所得(亏损)(13.7)143.8 130.1 
所得税(0.1)37.8 37.7 
持续经营的净收益(亏损)$(13.6)$106.0 $92.4 
总资产$4,014.2 $2,567.0 $6,581.2 
资本支出$150.2 $11.4 $161.6 

关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至2018年12月31日以及截至2018年12月31日的年度(百万):
ADESA
拍卖		AFC固形
营业收入$2,101.9 $340.9 $2,442.8 
运营费用   
服务成本(不包括折旧和摊销)1,230.8 90.7 1,321.5 
销售、一般和行政563.0 45.8 608.8 
折旧和摊销影响了资产负债表。153.6 18.8 172.4 
业务费用共计1,947.4 155.3 2,102.7 
营业利润(亏损)154.5 185.6 340.1 
利息支出131.7 59.5 191.2 
其他(收入)费用，净额(2.7)(0.3)(3.0)
公司间费用(收入)3.1 (3.1)— 
所得税前持续经营所得(亏损)22.4 129.5 151.9 
所得税2.9 31.4 34.3 
持续经营的净收益(亏损)$19.5 $98.1 $117.6 
总资产$3,250.9 $2,448.5 $5,699.4 
资本支出$121.9 $9.4 $131.3 
103
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表附注(续)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日

地理信息
我们的海外业务包括加拿大、墨西哥、欧洲大陆和英国。我们在美国以外的大部分业务都在加拿大。大致58%, 62%和96截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，我们海外运营收入的百分比分别来自加拿大。关于我们业务的地理区域的信息如下所示(百万):
 截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
 202020192018
营业收入   
美国政府$1,719.2 $2,267.5 $2,078.2 
外方468.5 514.4 364.6 
$2,187.7 $2,781.9 $2,442.8 

 12月31日，
 20202019
长寿资产  
美国政府$3,198.6 $2,877.8 
外方424.4 458.9 
$3,623.0 $3,336.7 
在我们提交的任何财政年度中，没有一个客户的收入超过我们总收入的10%。
104
目录
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
合并财务报表附注(续)
2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日

注：21-季度财务数据(未经审计)
任何一个季度的信息都不一定能说明这一年的预期结果。
截至2020年季度3月31日6月30日9月30日12月31日
营业收入$645.5 $419.0 $593.6 $529.6 
运营费用
服务成本(不包括折旧和摊销)394.6 235.1 329.7 325.4 
销售、一般和管理162.4 112.3 131.0 139.7 
折旧摊销47.7 46.5 46.5 50.6 
*商誉和其他无形资产减值— 29.8 — — 
业务费用共计604.7 423.7 507.2 515.7 
营业利润(亏损)40.8 (4.7)86.4 13.9 
利息支出38.0 30.9 29.5 30.5 
其他(收入)费用，净额(2.0)1.3 (1.1)3.9 
所得税前持续经营所得(亏损)4.8 (36.9)58.0 (20.5)
所得税2.0 (4.6)10.9 (3.4)
持续经营的净收益(亏损)$2.8 $(32.3)$47.1 $(17.1)
每股持续经营净收益(亏损)
基本型$0.02 $(0.27)$0.23 $(0.21)
稀释$0.02 $(0.27)$0.23 $(0.21)

截至2019年季度3月31日6月30日9月30日12月31日
营业收入$689.6 $719.1 $701.9 $671.3 
运营费用
服务成本(不包括折旧和摊销)393.9 417.4 410.9 394.9 
销售、一般和管理175.2 163.2 158.9 164.7 
折旧摊销44.3 47.9 46.4 50.1 
业务费用共计613.4 628.5 616.2 609.7 
营业利润76.2 90.6 85.7 61.6 
利息支出56.5 55.6 37.9 39.5 
其他(收入)费用，净额(2.1)(1.1)(2.0)(2.5)
债务清偿损失— — 2.2 — 
所得税前持续经营所得21.8 36.1 47.6 24.6 
所得税6.5 8.7 13.2 9.3 
持续经营净收益$15.3 $27.4 $34.4 $15.3 
每股持续经营净收益
*基础版$0.11 $0.21 $0.26 $0.12 
*稀释后的*$0.11 $0.20 $0.26 $0.12 

105
目录
第9项：报告会计和财务披露方面与会计师的变更和分歧
不适用。
项目9A：管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
管理层关于本公司财务报告内部控制的报告(该词定义见交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F))和我所独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的相关报告分别包含在管理层的财务报告内部控制报告和独立注册会计师事务所报告标题下的第(8)项“财务报表和补充数据”中，以供参考。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
第29B项：报告和其他信息
没有。

106
目录
第三部分
项目10.董事会董事、高管和公司治理
有关我们董事和被提名人的信息将包括在我们2021年的最终委托书中。
股东周年大会及该等资料将以参考方式并入本文件。我们的行政人员如下：
名字年龄职位
詹姆斯·P·哈莱特67首席执行官兼董事会主席
查尔斯·S·科尔曼49执行副总裁、首席法务官兼秘书
托马斯·J·费舍尔46执行副总裁兼首席数字官
约翰·C·哈默50KAR首席商务官兼ADESA总裁
彼得·J·凯利52总统
埃里克·M·洛夫米勒61执行副总裁兼首席财务官
詹姆斯·E·钱财58亚足联主席
丽莎·A·普莱斯46执行副总裁兼首席人事官
本杰明·斯库伊58负责国际市场和战略计划的执行副总裁
詹姆斯·P·哈莱特(James P.Hallett)，67岁，首席执行官兼董事会主席。哈利特先生自2009年9月起担任首席执行官，并自2014年12月起担任董事会主席。哈莱特先生在2007年4月至2009年9月期间担任ADESA总裁兼首席执行官。哈莱特先生于2004年5月至2005年5月担任ADESA公司执行副总裁；2004年3月至2005年5月担任ADESA公司总裁；1996年8月至2001年10月以及2003年1月至2004年3月再次担任ADESA公司总裁；1996年8月至2003年7月担任ADESA公司首席执行官；2001年10月至2003年7月担任ADESA公司董事长；2001年1月至2003年1月担任ALETE汽车服务公司董事长、总裁兼首席执行官，并担任执行副总裁。哈莱特先生于2005年5月离开ADESA，此后担任哥伦布博览会汽车拍卖会主席，直至2007年4月。
查尔斯·S·科尔曼(Charles S.Coleman)，49岁，执行副总裁、首席法务官兼秘书。科尔曼先生自2020年11月起担任公司执行副总裁兼首席法务官，并自2019年10月起担任秘书。科尔曼先生曾于2017年10月至2020年10月担任高级副总裁兼总法律顾问，2015年4月至2019年10月担任助理国务卿，2015年4月至2017年10月担任副总裁兼助理总法律顾问。在加入本公司之前，Coleman先生于1999年至2015年3月在印第安纳波利斯担任公司法助理律师，然后在Kriig DeVault担任合伙人，并于1996年至1999年在伯明翰担任Baker Donelson(前身为Berkowitz，Lefkovits，Isom&Kushner)的助理律师。
托马斯·J·费舍尔(Thomas J.Fisher)，46岁，执行副总裁兼首席数字官。*费希尔先生自2020年3月起担任公司执行副总裁兼首席数字官。费希尔先生曾在2017年4月至2020年3月期间担任执行副总裁兼首席信息官。费舍尔先生在2016年12月至2017年3月期间担任Genesys电信实验室公司(以下简称Genesys)的云运营高级副总裁兼印第安纳波利斯总经理。费舍尔先生在2014年1月至2016年12月期间担任Interactive Intelligence Group，Inc.(被Genesys收购)的首席服务官，并在2012年5月至2014年1月期间担任其他职务，包括全球销售运营副总裁。
约翰·C·哈默(John C.Hammer)，50岁，KAR首席商务官兼ADESA总裁。哈默先生自2020年3月以来一直担任KAR的首席商务官，自2018年2月以来担任ADESA总裁。在加入ADESA之前，Hammer先生于2016年6月至2018年2月担任美国汽车销售公司和美国汽车金融公司的首席执行官，并于2017年6月至2018年2月担任Cruz Auto，LLC的首席执行官。哈默此前曾在2014年3月至2016年6月担任亚足联首席执行官兼总裁。哈默先生于2009年4月加入亚足联担任首席运营官，并于2013年5月出任亚足联主席。在加入亚足联之前，哈默先生在GMAC金融服务公司的多家子公司担任了十多年的高级管理职务。他还曾在AutoNation担任总经理，并在梅赛德斯-奔驰信贷公司(Mercedes Benz Credit Corp.)担任管理职务。哈默在汽车业拥有28年的经验。
彼得·J·凯利(Peter J.Kelly)，52岁，总统。李·凯利先生自2019年1月起担任总统。此前，凯利先生于2014年12月至2019年1月担任数字服务总裁，并于2013年6月至2019年1月担任首席技术官。李·凯利先生在2011年2月至2013年6月期间担任OpenLane总裁兼首席执行官。在此之前，李·凯利先生曾在2010年2月至2011年2月期间担任OpenLane总裁兼首席财务官。李·凯利先生在1999年是OpenLane的联合创始人，并在1999年至2010年期间在OpenLane担任过多个高管职位。
107
目录
埃里克·M·洛夫米勒(Eric M.Loughmiler)，61岁，执行副总裁兼首席财务官。约翰·洛夫米勒先生自2007年4月以来一直担任执行副总裁兼首席财务官。此前，2001年至2006年，拉夫米勒先生担任信息技术咨询公司ThoughtWorks，Inc.的副总裁兼首席财务官。在此之前，拉夫米勒先生于1996年至1998年担任May S&Speh，Inc.执行副总裁兼首席财务官，直至5月S&Speh被Acxiom Corporation收购。拉夫米勒先生曾在1998年至2000年担任Acxiom Corporation外包事业部的财务主管。在加入May S&Speh之前，拉夫米勒先生是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers And LLP)的审计合伙人。拉夫米勒先生是一名注册会计师。
詹姆斯·E·莫尼(James E.Money)，58岁，亚足联主席。钱学森自2016年6月以来一直担任亚足联主席。刘易斯于1999年加入亚足联担任财务总监，之后于2006年晋升为财务副总裁，并于2009年晋升为首席财务官。在加入亚足联之前，刘易斯先生于1998年至1999年担任FundEx Games，Ltd的首席财务官。钱财先生是一名注册会计师。
丽莎·A·普莱斯(Lisa A.Price)，46岁，执行副总裁兼首席人民官。普莱斯女士自2020年1月起担任公司执行副总裁兼首席人事官。米歇尔·普莱斯女士此前曾在2013年6月至2020年1月担任人力资源部执行副总裁。在此之前，普莱斯女士于2008年1月至2013年6月担任本公司就业和诉讼副总裁，并于2005年11月至2008年1月担任高级企业法律顾问。在加入ADESA之前，斯图尔特·普莱斯女士于2000年11月至2005年11月在印第安纳波利斯的Stewart&Irwin律师事务所从事劳动法工作。
本杰明·斯库伊(Benjamin Skuy)，58岁，负责国际市场和战略计划的执行副总裁。Skuy先生自2009年9月以来一直担任国际市场和战略计划执行副总裁。斯库伊先生曾于1999年7月至2009年9月担任以下职位：2008年1月至2009年9月担任ADESA加拿大公司国际市场执行副总裁兼董事总经理；2006年7月至2008年1月担任ADESA加拿大公司董事总经理兼首席运营官；2002年1月至2006年7月担任ADESA加拿大公司首席运营官；1999年7月至2002年1月担任ADESA加拿大公司首席财务官。在加入ADESA之前，斯库伊先生于1998年6月至1999年7月担任宏利金融助理副总裁。1990年8月至1998年5月，他在加拿大新斯科舍银行担任高级经理。
拖欠款项第16(A)条报告

本项目所需的信息在此以引用的方式并入我们的最终委托书中
2021年股东年会将提交给美国证券交易委员会(SEC)，标题为“由以下公司组成的文件”
参考资料。“

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，
包括那些负责财务报告的官员。此外，我们还通过了“校长职业道德守则”。
适用于本公司主要执行人员、主要财务会计人员和董事会指定的其他人员的高级财务官和高级财务官适用于本公司的首席执行官、首席财务官和高级财务官，以及本公司董事会指定的其他人员。这两种代码都可以在我们的网站www.karglobal.com上找到，任何提出要求的股东都可以获得印刷版。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本10-K表格的一部分。我们预计，对这些规范的任何修改，或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。
第11项：提供高级管理人员薪酬
本项目所要求的信息在此引用自我们将提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书，如标题“通过引用合并的文件”中所述。

108
目录
第(12)项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
S-K法规第403项所要求的信息将包括在我们2021年年会的最终委托书中，这些信息将通过引用并入本文。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2020年12月31日我们有效的股权薪酬计划的汇总信息。
计划类别数量
证券须为
在锻炼时发放
杰出的
期权、认股权证
和权利(1)		加权平均
行权价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利(2)		证券数量
剩余可用时间
未来股权项下发行
补偿
计划(不包括证券
反映在第一栏中)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划1,974,378 $10.66 5,538,059 
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
总计1,974,378 $10.66 5,538,059 
(1)包括根据KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和激励计划(不包括股息等价物)发行的服务期权、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和限制性股票单位(“RSU”)。已包括未偿还的PRSU金额，目标为438,397(不包括股息等价物)。
(2)KAR Auction Services，Inc.颁发的奖项行使价格从5.17美元到11.74美元不等。上表加权平均价仅反映未平仓期权的加权平均行权价。加权平均行使价格不包括PRSU或RSU。
(3)未来可供发行的证券数量包括：(A)根据KAR Auction Services，Inc.2009综合股票和奖励计划可能发行的4,064,532股普通股；以及(B)根据KAR Auction Services，Inc.员工股票购买计划可能发行的1,473,527股普通股。
第(13)项：管理某些关系和相关交易，以及董事独立性
本条款13所要求的信息在此引用自我们将提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书，如标题“通过引用合并的文件”中所述。
项目14.总会计师费用和服务费
本条款14所要求的信息在此引用自我们将提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书，如标题“通过引用合并的文件”中所述。
109
目录
第四部分
项目15.所有展品、财务报表明细表
a)以下文件已作为本报告的一部分提交，或在注明的情况下通过引用并入本报告：
1)财务报表-KAR Auction Services，Inc.及其合并子公司的合并财务报表作为本报告的一部分在项目78下提交。
2)财务报表明细表-所有明细表均已被省略，原因是事项或条件不存在或合并财务报表及其相关附注中包含了需要在其中列出的信息。
3)展品-以下展品索引作为本报告所要求的展品列表，通过引用并入本文。
在审阅本10-K表格中作为证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关KAR拍卖服务公司、ADESA、AFC或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。
本年度报告的10-K表格中包含的或通过引用并入本年度报告的协议包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益，并且(I)不打算被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明是不准确的情况下，将风险分配给其中一方；(Ii)在适用协议的谈判中向另一方所作的披露可能使其受到限制；(Iii)可能适用不同于适用证券法下的“重要性”的合同标准；以及(Iv)仅在适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出。
本公司承认，尽管包含上述警告性声明，但公司有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本年度报告中的声明不具误导性。有关KAR拍卖服务的更多信息可在本年度报告(Form 10-K)和KAR Auction Services，Inc.的其他公开文件中找到，这些文件可通过证券交易委员会的网站免费获得，网址为http://www.sec.gov.，见项目1.“商业可用信息”。

展品索引
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日期		归档
特此声明
2.1+
分离和分销协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。
8-K001-345682.16/28/2019
2.2
ADESA，Inc.，Showroom Merge Sub，Inc.，Inc.，KAR Auction Services，Inc.，BacklotCars，Inc.和股东代表服务有限责任公司之间截至2020年9月4日的合并协议和计划，作为证券持有人代表
8-K001-345682.19/8/2020
3.1
修改和重新发布了KAR拍卖服务公司注册证书。
10-Q001-345683.18/3/2016
3.2
第二次修订和重新修订了KAR拍卖服务公司的附例。
8-K001-345683.111/4/2014 
3.3
指定A系列可转换优先股的指定证书
8-K001-345683.16/10/2020
4.1
KAR Auction Services，Inc.，KAR Auction Services，Inc.，KAR Auction Services，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人之间的契约，日期为2017年5月31日，包括票据的形式
8-K001-345684.15/31/2017
110
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日期		归档
特此声明
4.2
普通股股票的格式
S-1/A333-1619074.1512/10/2009 
4.3
公司证券说明
10-K001-345684.32/19/2020
10.1a
KAR Auction Services，Inc.及其某些子公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2014年3月11日签订的修订和重述协议，作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人(修订和重新签署的信贷协议以及修订和重新签署的担保和抵押品协议分别作为附件A和B)
8-K001-3456810.13/12/2014 
10.1b
KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、本公司的某些子公司以及几个贷款方之间的增量承诺协议和第一修正案，日期为2016年3月9日
8-K001-3456810.13/9/2016
10.1c
截至2017年5月31日，KAR Auction Services，Inc.、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、担保方和几个贷款方之间的增量承诺协议和第二修正案
8-K001-3456810.15/31/2017
10.1d
第三修正案协议，日期为2019年9月19日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及几个贷款人之间签订
8-K001-3456810.19/20/2019
10.1e
技术修正案，日期为2020年5月28日，由KAR Auction Services，Inc.和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理
X
10.1f
第四修正案协议，日期为2020年5月29日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，本公司的某些子公司和某些循环贷款人签署
8-K001-3456810.16/1/2020
10.1g
第五修正案协议，日期为2020年9月2日，由KAR Auction Services，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及KAR Auction Services，Inc.的某些循环贷款人之间签订
8-K001-3456810.19/8/2020
10.2*
KAR Auction Services，Inc.和James P.Hallett之间的雇佣协议，日期为2012年2月27日
10-K001-3456810.152/28/2012 
10.3*
KAR拍卖服务公司和埃里克·M·洛夫米勒之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日
8-K001-3456810.23/13/2020
10.4 *
KAR Auction Services，Inc.和John C.Hammer之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日
8-K001-3456810.13/13/2020
10.5 *
KAR Auction Services，Inc.和Peter J.Kelly之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日
10-Q001-3456810.95/7/2020
10.6 *
KAR Auction Services，Inc.和Thomas J.Fisher之间的雇佣协议，日期为2020年3月9日
X
111
目录
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证物编号：展品说明形式文件编号陈列品归档
日期		归档
特此声明
10.7 *
Kar Auction Services，Inc.2020年年度奖励计划条款摘要
10-K001-3456810.132/19/2020
10.8 *
Kar Auction Services，Inc.2021年年度奖励计划条款摘要
X
10.9a^
修订并重新签署了2002年5月31日AFC Funding Corporation和Automotive Finance Corporation之间的购销协议
S-4333-14884710.321/25/2008 
10.9b 
2004年6月15日修订并重新签署的《买卖协议》第1号修正案
S-4333-14884710.331/25/2008
10.9c 
2007年1月18日修订并重新签署的买卖协议第292号修正案
S-4333-14884710.341/25/2008 
10.9d^
2007年4月20日修订并重新签署的买卖协议第293号修正案
S-4333-14884710.351/25/2008 
10.9e 
2009年1月30日修订和重新签署的买卖协议的第294号修正案
10-K001-3456810.19e2/28/2012 
10.9f 
2011年4月25日修订并重新签署的《买卖协议》第5号修正案
10-K001-3456810.19f2/28/2012 
10.10^
第九次修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2020年9月29日，由汽车金融公司、AFC融资公司、公平金融公司、有限责任公司、第五第三银行、全国协会、Chariot Funding LLC、PNC银行、全国协会、ThunderBay Funding LLC、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.、摩根大通银行、加拿大皇家银行和蒙特利尔银行签署
10-Q001-3456810.1511/4/2020
10.11^
第五次修订和重新签署的应收款采购协议，日期为2020年9月30日，加拿大汽车金融公司、KAR拍卖服务公司和加拿大纽约银行信托公司之间的协议
10-Q001-3456810.1611/4/2020
10.12a
土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA圣地亚哥有限责任公司和First Industrial L.P.之间(加利福尼亚州奥泰梅萨以东39英亩)
8-K333-14884710.39/9/2008 
10.12b
租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一工业区L.P.(加利福尼亚州奥泰梅萨以东39英亩)
8-K333-14884710.119/9/2008 
10.13a
土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA圣地亚哥有限责任公司和First Industrial L.P.之间(加利福尼亚州奥泰梅萨的West 39英亩)
8-K333-14884710.49/9/2008
10.13b
租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一工业区L.P.(加利福尼亚州奥泰梅萨的西39英亩)
8-K333-14884710.129/9/2008
10.14a
Ground Lease，日期为2008年9月4日，在ADESA California，LLC和ADESA San Diego，LLC和First Industrial Pennsylvania，L.P.(加利福尼亚州萨克拉门托)之间
8-K333-14884710.59/9/2008
10.14b
租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州萨克拉门托)
8-K333-14884710.139/9/2008
112
目录
  通过引用并入本文 
证物编号：展品说明形式文件编号陈列品归档
日期		归档
特此声明
10.15a
土地租赁，日期为2008年9月4日，在ADESA California，LLC和First Industrial Pennsylvania，L.P.(加利福尼亚州特雷西)之间
8-K333-14884710.69/9/2008
10.15b
租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和宾夕法尼亚州第一工业公司(加利福尼亚州特雷西)
8-K333-14884710.149/9/2008
10.16a
Ground Lease，日期为2008年9月4日，在ADESA Washington，LLC和First Industrial，L.P.(华盛顿州奥本)之间
8-K333-14884710.79/9/2008
10.16b
租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(华盛顿州奥本)
8-K333-14884710.159/9/2008
10.17a
土地租赁，日期为2008年9月4日，在德克萨斯州ADESA公司和德克萨斯州第一工业公司(德克萨斯州休斯顿)之间
8-K333-14884710.89/9/2008
10.17b 
租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(德克萨斯州休斯顿)
8-K333-14884710.169/9/2008
10.18a 
土地租赁，日期为2008年9月4日，由ADESA佛罗里达有限责任公司和第一产业融资伙伴公司L.P.(佛罗里达州布拉登顿)签订
8-K333-14884710.109/9/2008 
10.18b 
租赁担保，日期为2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和第一产业融资伙伴关系，L.P.(佛罗里达州布拉登顿)
8-K333-14884710.189/9/2008 
10.19a 
土地转租，日期为2008年10月3日，在ADESA Atlanta，LLC和First Industrial，L.P.(佐治亚州费尔伯恩)之间
10-Q333-14884710.2111/13/2008 
10.19b 
租赁担保，日期为2008年10月3日，由KAR Auction Services，Inc.(前身为KAR Holdings，Inc.)和First Industrial，L.P.(佐治亚州费尔伯恩)
10-Q333-14884710.2211/13/2008 
10.20
弥偿协议的格式
8-K001-3456810.112/17/2013
10.21a*
Kar Auction Services，Inc.2009综合股票和激励计划，2014年6月10日修订
定义14A001-34568附录A4/29/2014 
10.21b*
KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票和奖励计划的第一修正案
10-K001-3456810.24b2/18/2016
10.22*
Kar Auction Services，Inc.修改和重新制定员工股票购买计划
10-Q001-3456810.278/5/2020
10.23a*
Kar Auction Services，Inc.董事延期薪酬计划，自2009年12月10日起生效
10-Q001-3456810.628/4/2010
10.23b*
对KAR Auction Services，Inc.董事延期补偿计划的第1号修正案，日期为2019年6月28日
10-Q001-3456810.28b11/6/2019
10.24*
董事限制性股份协议
10-Q001-3456810.298/7/2019
10.25*
非限制性股票期权协议的格式
S-1/A333-16190710.6512/4/2009
10.26*
《2017年度限制性股票单位奖励协议》表格，适用于第16条人员
10-K001-3456810.332/24/2017
113
目录
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证物编号：展品说明形式文件编号陈列品归档
日期		归档
特此声明
10.27*
《2018年度限制性股票单位奖励协议》表格，适用于第16部门人员
10-K001-3456810.332/21/2018
10.28*
《2019年度第16条人员限制性股票单位奖励协议书》格式
10-K001-3456810.352/21/2019
10.29*
《2020年度限制性股票单位奖励协议》表格，适用于第16条人员
10-K001-3456810.352/19/2020
10.30*
非限制性股票期权奖励协议格式
X
10.31*
2017、2018、2019年业绩限售股协议表格(累计营业调整后每股净收益)
10-K001-3456810.382/24/2017
10.32*
2020年和2021年业绩限售股协议表格(累计营业调整后每股净收益)
10-K001-3456810.382/19/2020
10.33
过渡服务协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。
8-K001-3456810.16/28/2019
10.34
KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之间的税务协议，日期为2019年6月27日。
8-K001-3456810.26/28/2019
10.35
员工事项协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。
8-K001-3456810.36/28/2019
10.36
KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司LP之间的投资协议，日期为2020年5月26日
8-K001-3456810.15/27/2020
10.37a
KAR Auction Services，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之间的投资协议，日期为2020年5月26日
8-K001-3456810.25/27/2020
10.37b
转让和假设协议，日期为2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P.
X
10.38
注册权利协议，日期为2020年6月10日，由KAR Auction Services，Inc.和Ignition Parent LP签署
8-K001-3456810.16/10/2020
10.39
KAR Auction Services，Inc.和Periphas Kanga Holdings，LP之间的注册权协议，日期为2020年6月29日
8-K001-3456810.16/29/2020
21.1 
KAR拍卖服务公司的子公司。
X
23.1 
独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意
X
31.1  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证
    X
31.2  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证
    X
32.1  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证
    X
32.2  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证
    X
114
目录
  通过引用并入本文 
证物编号：展品说明形式文件编号陈列品归档
日期		归档
特此声明
101以下材料来自KAR Auction Services，Inc.以iXBRL(Inline Extensible Business Reporting Language)格式编制的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告：(I)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合收益表；(Ii)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表；(Iii)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度股东权益综合报表；(Iv)(五)合并财务报表附注。    X
104封面交互式数据文件，格式为iXBRL(包含在附件101中)。    X


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+
某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
^
根据1933年《证券法》(经修订)下的第406条规则，根据单独向证券交易委员会秘书提交的保密处理请求，对本展品的部分内容进行了编辑。
*
指管理合同或薪酬计划、合同或安排。

115
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)
依据：詹姆斯·P·哈莱特(James P.Hallett)
詹姆斯·P·哈莱特
 首席执行官
2021年2月18日

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名 标题 日期
     
詹姆斯·P·哈莱特(James P.Hallett)
首席执行官兼董事会主席2021年2月18日
詹姆斯·P·哈莱特 (首席行政主任) 
/s/埃里克·M·洛夫米勒(Eric M.LoughMiller)
首席财务官2021年2月18日
埃里克·M·洛夫米勒 (首席财务会计官) 
/s/大卫·迪多梅尼科(David DiDomenico)
导演2021年2月18日
大卫·迪多梅尼科
/s/s卡梅尔·加尔文导演2021年2月18日
卡梅尔·加尔文
马克·E·希尔(Mark E.Hill)
导演2021年2月18日
马克·E·希尔  
/s/J·马克·豪厄尔(Mark Howell)
导演2021年2月18日
J·马克·豪厄尔
  
/s/s斯特凡·雅各比(Stefan Jacoby)
导演2021年2月18日
斯特凡·雅各比
迈克尔·T·凯斯特纳(Michael T.Kestner)
首席独立董事2021年2月18日
迈克尔·T·凯斯特纳  
/s/罗伊·麦肯齐
导演2021年2月18日
罗伊·麦肯齐
玛丽·艾伦·史密斯
导演2021年2月18日
玛丽·艾伦·史密斯  
史蒂芬·E·史密斯(Stephen E.Smith)导演2021年2月18日
斯蒂芬·E·史密斯  

116