草稿
	莫里斯·布兰科 邮箱：maurice.blanco@davispolk.com	Davis Polk&Wardwell 有限责任公司 列克星敦大道450号 纽约，NY 10017

美国证券交易委员会
公司财务部
房地产建设办公室
东北F街100号
华盛顿特区20549

收信人：Frank Knapp先生和Robert Telewicz先生

克纳普和泰勒维奇：

本函件代表我们的客户APx Acquisition Corp.I(“本公司”)， 本函件阐述本公司对美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“职员”)在其于2022年11月17日的函件(“意见函”)中就修订截至12月31日的财政年度Form 10-K年报(“第1号修正案”)提出的意见作出的回应。2021年(“年度报告”)于2022年9月1日通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会公开提交。

为方便员工，在公司对评论做出回应之前，评论信函中的每一条评论都以斜体重述。

将军。

回应：本公司确认员工的意见 ，并特此通知员工，其保荐人APx Cap保荐人集团I，LLC是一家根据开曼群岛法律成立和注册的有限责任公司(“保荐人”)由一名非美国人控制，并与一名非美国人有“重大利益”， 根据美国联邦法规第31编800.244的定义。保荐人由其管理成员APx Cap Holdings I，LLC控制，APx Cap Holdings I，LLC是一家根据开曼群岛法律成立和注册的有限责任公司(“控股”)。Holdings的唯一经理是 非美国人。

在上述基础上，公司打算在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括一个单独的风险因素，涉及如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会)的审查或最终被禁止，公司可能与美国目标公司合并的风险。建议的风险因素见附件，附件 A。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打212-450-4086或发送电子邮件至maurice.blanco@davispolk.com 与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/莫里斯·布兰科

莫里斯·布兰科

Pedro J.Bermeo，Davis Polk&Wardwell LLP

附件A

风险因素

我们的业务、财务状况、财务结果、 和未来的增长前景都受到许多风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。发生以下任何 风险都可能对我们的业务、我们完成潜在合并的能力、财务状况、财务业绩和未来增长前景产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前不认为重大的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、财务业绩和未来增长前景产生负面影响。

未来的潜在业务合并可能受美国 外国投资法规的约束，包括与美国外国投资委员会相关的法规，该委员会可能对此类未来潜在业务合并(如果有的话)施加条件、推迟或阻止其完成。

我们目前不知道完成未来潜在业务合并所需的任何重大监管审批、许可或行动。但是，如果需要任何此类批准、许可或行动，则不能保证在要求的时间段内获得任何此类批准或许可或采取任何此类行动。这包括 美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))因非美国投资者收购或投资美国企业受到某些限制而对未来业务合并进行的任何潜在审查。如果潜在业务合并在CFIUS的 管辖权范围内，以确定此类交易对美国国家安全的影响，我们可能会要求我们 强制提交申请，或者我们可能决定向CFIUS提交自愿通知，或者我们可能决定在关闭此类潜在业务合并之前或之后继续进行此类潜在业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险 。CFIUS可以联系其管辖范围内未通知CFIUS的交易各方，并要求各方 提交CFIUS通知，并可以自行启动国家安全审查。如果潜在的企业合并属于外国 所有权限制的范围，CFIUS可以对该潜在的企业合并施加条件或限制，或者我们可能被阻止或无法完善该潜在的企业合并(如果有的话)。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，还取决于(I)美国业务的投资者/收购方是“外国个人”还是“外国实体”，(Ii)交易的性质和结构，(Iii)受益的所有权权益水平，以及(Iv)所涉及的任何信息或治理权利的性质。CFIUS管辖范围内的某些交易会触发强制的CFIUS备案要求。否则，向CFIUS通报其管辖范围内的交易是自愿的。 例如，导致“外国人”“控制”“美国企业”的投资(在每个 案件中，此类术语在31 C.F.R.第800部分中有定义)始终受CFIUS管辖。通过2020年生效的法规全面实施的2018年《外国投资风险审查现代化法案》，显著扩大了CFIUS的管辖权范围，包括不会导致外国人士控制美国企业的投资，但向某些外国投资者提供美国企业的某些信息或治理权利，这些美国企业与“关键技术”、“涵盖的关键基础设施”和/或“敏感的个人数据”有关(在每种情况下，这样的术语在31 C.F.R.Part 800中有定义)。

APX Cap保荐人I组，LLC(“保荐人”) 和APx Cap Holdings I，LLC(“控股”)由非美国人控制，并与之有密切联系。我们的保荐人 是根据开曼群岛法律成立和注册的有限责任公司，保荐人的唯一管理人是Holdings，是根据开曼群岛法律成立并注册的有限责任公司，与非美国人有密切联系。 虽然我们和我们的保荐人由非美国人控制，并与非美国人有密切关系，但我们 认为，与我们可能 寻求的潜在未来业务合并有关的任何事实或关系都不太可能，将使这种潜在的业务合并受到美国政府实体或当局的监管审查，包括CFIUS的审查。我们也不认为，如果这样的审查是可能的，潜在的未来业务合并最终会被禁止。

然而，不能保证CFIUS或其他美国政府机构不会对潜在的业务合并持不同的看法，或者不会选择审查此类 潜在的业务合并(如果有的话)。如果潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求 在完成此类潜在业务合并之前或之后，强制向CFIUS提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险的情况下继续进行此类潜在业务合并。此外，只要保荐人保留对本公司的重大所有权权益，根据CFIUS相关法规，本公司可能被视为“外国人士” ，并且本公司可能希望与美国业务或与美国子公司的外国业务进行的任何潜在的初始业务合并可能要接受CFIUS的审查。对于潜在的企业合并，CFIUS可以(I)决定阻止或推迟此类潜在的企业合并，(Ii)对此类潜在的企业合并施加条件、限制或限制(包括但不限于对与投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)，或(Iii)要求美国总裁 命令本公司剥离本公司在未事先获得美国外国投资委员会批准的情况下收购的该潜在业务组合的任何美国目标业务的全部或部分 。此外, 如果CFIUS认为强制性通知要求适用于此类潜在的企业合并，CFIUS可能会进行处罚。CFIUS的审查风险可能会迫使我们的管理层 将潜在目标公司的范围限制为我们管理层认为不受CFIUS管辖的公司，在这种情况下，公司寻找目标的能力可能会受到限制。在这方面，另请参阅“风险因素-与我们寻找、完成或无法完成业务合并有关的风险和业务合并后风险- 由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难在要求的时间段内完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

政府的审查过程，无论是由CFIUS 还是其他机构进行的，都可能是漫长的。如果我们无法在2021年12月9日起15个月内(即2023年3月9日)完成潜在业务合并(或在21个月内(如果我们根据本年度报告10-K表格中描述的条款延长完成潜在业务合并的时间)，我们将在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息，利息除以应支付的税款 )除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。在此 事件中，公司股东将失去在最初的业务合并中投资于任何其他目标公司的机会以及此类投资的增值机会。此外，该公司的认股权证到期后将一文不值。

此外，CFIUS可以选择审查过去或 涉及新的或现有的外国投资者在公司或保荐人中的交易，即使在潜在业务合并时不需要向CFIUS提交申请或 。CFIUS对投资或交易的任何审查和审批都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变 ，如果CFIUS审查潜在的业务合并或投资者的一项或多项拟议或现有投资 ，不能保证这些投资者能够以该潜在业务合并各方或该等投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。